美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料
SONOS, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒		无需付费。
☐		事先用初步材料支付的费用。
☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

 

 

 

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2024年1月29日

致我们的股东：

诚邀您参加Sonos公司2024年年度股东大会（“年会”）。该年会将于2024年3月11日举行。为了让所有股东都能参与，无论他们身在何处，年会都将完全在线举行。您可以通过以下网站地址在线参加年会： www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。年会将在太平洋时间上午10点左右开始，太平洋时间上午9点45分开始通过互联网上的网络直播登录。

预计将在年会上采取行动的事项列在年度股东大会通知中，并在随附的委托书中进行了更全面的描述。我们还提供或提供了截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告，其中包含有关Sonos的重要业务和财务信息。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，为了确保您的股票有代表性，请尽快通过互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡和投票指示，请填写随附的代理卡并将其装在预付邮资的信封中退回。无论您是否出席，您的代理投票都将确保您在年会上有代表性。

 

真诚地，

 

帕特里克·斯彭斯

首席执行官兼董事

 

你的投票很重要

你的投票很重要。如您的电子代理材料通知或随附的纸质代理卡和投票说明中所述，请通过以下方式进行投票：（1）访问互联网网站，（2）拨打免费电话，或（3）尽快在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中（如果邮寄到美国，则无需在信封上贴邮费）。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加在线会议，您的投票将被计算在内。

 

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关于将于2024年3月11日举行的年会提供代理材料的重要通知：委托书、代理卡和年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。

SONOS, INC.

查帕拉街 614 号

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93101

年度股东大会通知

2024年1月29日

时间和日期：		2024 年 3 月 11 日太平洋时间上午 10:00
地点：		实际上在 www.virtualShareoldermeeting.com/
业务项目：		1。选举随附的委托书中列出的两名三类董事。 2。批准任命普华永道会计师事务所为索诺斯公司的独立注册会计师事务所，其任期为截至2024年9月28日的财政年度。 3.进行咨询投票，批准指定执行官薪酬（按薪表决）。 4。在年会或年会休会或延期之前妥善处理任何其他事务。
记录日期：		只有在2024年1月17日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何续会的通知和投票。
代理投票：		您拥有的每股普通股代表一票。 有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们的网站 https://investors.sonos.com 联系我们，或者，如果您是注册持有人，请通过其网站 https://www.shareowneronline.com 或致电 (800) 937-5449 联系我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC。

 

本年会通知、委托书、委托书和我们的2023年年度报告将于2024年1月29日左右分发或发布。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网投票或提交代理人，或者申请并尽快提交代理卡，以便您的股票可以派代表参加会议。

根据董事会的命令，

 

爱德华·拉撒路

首席法律和战略官兼公司秘书

加利福尼亚州圣塔芭芭拉

2024年1月29日

 

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SONOS, INC.

2024 年年度股东大会的委托书

目录

	页面
执行摘要	1
有关征集和投票的信息	6
代理材料的互联网可用性	6
有关会议的一般信息	6
董事会和公司治理	12
提名程序和董事资格	22
提案一：选举董事	24
提案二：批准对独立注册会计师事务所的任命	33
提案三：通过顾问投票批准指定执行官薪酬（薪酬表决）	35
某些受益所有人和管理层的担保所有权	36
执行官员	39
高管薪酬	41
股权补偿计划信息	73
某些关系和关联方交易	74
违法行为第 16 (A) 条报告	75
审计委员会的报告	76
附加信息	77
其他事项	80

 

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为前瞻性陈述提供了 “安全港”。除历史信息外，本委托书中讨论的事项均为前瞻性陈述，可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“大约”、“潜力”、“展望” 等词语和类似术语来识别，与我们的战略、计划或意图有关的短语，包括对假设的引用。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。各种因素可能导致我们未来的业绩与预期事件或此类前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。读者应查看我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素”，了解可能导致我们未来业绩与本委托书中前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异的重要因素的描述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，评估时应了解其固有的不确定性。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们不会承诺并明确拒绝承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后发生的事件或情况的义务，无论这些事件或情况是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

 

sonos.com上出现的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

 

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高管摘要

本委托声明（“委托声明”）于 2024 年 1 月 29 日左右首次向股东提供，这与 Sonos, Inc. 董事会（“董事会”）征集用于公司 2024 年年度股东大会（“年会”）的代理人有关。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本委托书中，“Sonos”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Sonos, Inc.；“您”、“您的”、“您的” 和其他类似进口词指的是Sonos的股东；“2024财年” 是指截至2024年9月28日的财年，“2023财年” 指的是该财年截至2023年9月30日，“2022财年” 是指截至2022年10月1日的财年，“2021财年” 是指截至2021年10月2日的财年。

 

下文提供了本委托书中其他地方包含的某些信息的要点。本摘要不包含您在决定如何投票之前应考虑的所有信息，我们建议您在投票前仔细阅读整份委托书。

 

2024 年年度股东大会

 

日期和时间：	太平洋标准时间 2024 年 3 月 11 日上午 10:00
地点：	几乎在 www.virtualShareoldermeeting.com/
记录日期：	2024年1月17日
投票：	普通股持有人有权对将在年会上提出的所有事项进行每股一票

 

 

会议议程项目

 

提案	页码	投票标准	董事会投票建议
提案1：董事选举	24	多元化	对于每位被提名人
第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所	33	所投的多数票	为了
第3号提案：通过顾问投票批准指定执行官薪酬（薪酬表决）	35	所投的多数票	为了

 

董事候选人

 

董事提名人	从那以后一直是董事	主要职业	独立	委员会成员
				审计	CPD&I	NCG
乔纳森·米尔登霍尔	2024 年 1 月	火箭公司首席营销官.	√		√
帕特里克·斯彭斯	2017 年 1 月	Sonos, Inc. 首席执行官

 

CPD&I = 薪酬、人才、多元化和包容性委员会

NCG = 提名和公司治理委员会

 

 

 

 

 

1

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我们的业务

 

Sonos 是世界领先的声音体验品牌之一。

我们率先推出了多房间无线音频产品，并于 2005 年推出了世界上第一个多房间无线音响系统。如今，我们的产品包括无线、便携式和家庭影院扬声器、组件和配件，以满足消费者不断变化的音频需求。我们以提供无与伦比的声音、周到的设计美感、易用性和开放平台而闻名。我们的平台吸引了130多家流媒体内容提供商，例如苹果音乐、Spotify、Deezer和潘多拉。这些合作伙伴在我们的独立平台中发现了价值，可以接触到数百万理想和参与度高的客户。我们经常在我们的平台上推出新的服务和功能，为我们的客户提供增强的功能、更好的声音和丰富的用户体验。我们致力于持续的技术创新，这反映在我们不断增长的全球专利组合中。我们认为，我们的专利构成了无线多房间和其他音频技术的基础知识产权。

自从我们在18年前推出第一款产品以来，我们通过推出创新的新产品、提供无缝的客户体验和扩大我们的全球足迹来扩大我们的安装基础。随着时间的推移，我们的客户通常会购买额外的Sonos产品。在2023财年，现有客户约占新产品注册的44％。截至2023年9月30日，我们在全球约1,530万个家庭中共注册了近4,660万种产品，其中包括2023财年新增的约130万个家庭。截至2023年9月30日，在我们1,530万个家庭中，有60％注册了超过一款Sonos产品。截至2023年9月30日，我们每个家庭平均拥有超过3.0种Sonos产品。

 

2023 财年亮点

 

尽管2023财年对于我们的运营类别来说是充满挑战的一年，但Sonos品牌和产品组合的实力使我们能够保持强大的市场份额地位。我们推出了新的 Era 产品，成功提高了扬声器类别的标准，并通过Move 2扩大了我们在高端便携式产品领域的领导地位。尽管面临不利因素，但我们还兑现了维持调整后息税折旧摊销前利润率的承诺。我们承诺做出必要的改变，以实现可持续的利润增长，调整支出基础，并于2023年6月宣布削减开支。

 

2

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2023 财年的亮点包括：

 

2023 财年亮点
财务业绩和关键指标	在负责任地创新的同时扩大我们的品牌
● 16.55亿美元的收入 ● 毛利率为 43.3% ● 净亏损1,030万美元 ● 调整后的息税折旧摊销前利润*为1.539亿美元 ● 调整后的息税折旧摊销前利润率*为9.3％ ● 自由现金流*为5,010万美元，较2022财年的-7,450万美元大幅改善，这要归因于营运资金的改善 ● 在美国、英国和德国家庭影院类别中获得了可观的市场份额，在美国和德国均创下了自2019财年以来最高的年度市场份额 ● 创纪录的每户家庭超过3.0种产品，而2022财年为2.98种；截至2023财年，共有1,530万个家庭，现有家庭占新注册人数的44％ ● 通过回购660万股股票向股东返还了1亿美元；财年末之后，董事会于2023年11月宣布批准额外的2亿美元计划	● 继续与合作伙伴、倡导者和零售商一起努力建设品牌，以大规模提高客户的知名度和购买意向： ○ 2023 年 3 月 SXSW 期间，超过 30,000 名消费者、业界和媒体参观了杜比故居的音响体验 ○ 在面向家庭技术集成专业人士的首要贸易峰会CEDIA Expo上，Sonos Professional的体验吸引了3500多家集成商、分销合作伙伴和战略合作伙伴参观了展位 ○ Era Advocacy 活动吸引了 130 多位有影响力的人，创作了 350 条定制内容，带来了超过 1200 万的曝光量和 1000 万的浏览量 ● 继续以负责任的方式进行创新，包括将可持续发展融入我们的所有三款新产品：Era 100、Era 300和Move 2。有关我们 ESG 工作的更多信息，请参阅 “可持续发展”。

 

持续的产品创新

● 时代 100-2023 年 3 月推出。我们强大的智能扬声器具有改进的音响效果和设计，可提供细致的立体声和深沉的低音。最初于 2017 年 10 月作为 One 推出，并于 2023 年 3 月完全重新设计为 Era 100。 ● 时代 300-2023 年 3 月推出。我们的大胆革命性扬声器采用杜比全景声，为空间音频内容提供最佳的大声聆听体验。 ● 移动 2-2023 年 9 月推出。我们的便携式、电池供电的智能扬声器可提供宽敞的立体声，采用超耐用的防水设计，适合户外和室内聆听。 ● 小迷你 -2022年10月推出。我们的无线超低音扬声器采用紧凑的圆柱形设计，可提供强劲、平衡的低音和丰富、清晰的低频频率。 ● Sonos Pro-2023 年 4 月推出。这种新的软件即服务 (SaaS) 产品使企业主能够在多个地点控制Sonos。借助这种基于订阅的解决方案，企业主可以访问基于 Web 的仪表板，进行远程监控和管理、商业许可的音乐和个性化支持。

 

* 有关非公认会计准则项目的对账，请参阅本委托书的附件A。

 

公司治理

 

3

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有关更多信息，请参见第 12 页开头的 “董事会和公司治理” 和第 41 页开头的 “薪酬讨论与分析”。

 

高管薪酬

 

我们已经制定了一项薪酬计划，旨在将我们的指定执行官和其他管理层的利益与股东的利益紧密结合起来。

 

4

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有关更多信息，请参阅第 41 页开头的 “薪酬讨论与分析”。

 

企业社会责任

我们致力于创造负责任设计的产品和体验，这些产品和体验由包容性团队打造，以实现我们的使命，即帮助世界更好地倾听。在2021财年，我们推出了气候行动计划，目标是到2030年实现碳中和，到2040年达到净零排放。我们的核心目标是减少碳排放。产品能耗占我们排放的大部分，这使其成为我们气候行动计划的优先事项。

在2023财年，我们进行了强有力的气候风险评估，使用气候相关财务披露工作组（“TCFD”）建立的框架评估了物理和过渡风险与机会。该评估发现，Sonos面临的气候相关风险很低。我们还添加了符合TCFD的财务分析。这使我们能够首次向碳披露项目报告，这是我们气候计划的重要里程碑。

我们还将可持续发展纳入了2023财年的所有三款主要产品：Era 100、Era 300和Move 2。我们提高了能源效率、再生塑料的使用和可维护性。Era 100和Era 300的空闲功耗低于2瓦特，这是我们首款达到这一里程碑的插电式扬声器。省电模式进一步降低了能耗。 Era 100 和 Era 300 采用了大约 40% 的再生塑料，该设计便于区域内维修，减少了运输排放，并延长了产品和组件材料的使用寿命。空闲时，Move 2 的能效比 Move 高 47%，并且采用了再生塑料。

 

2023 年 11 月，Sonos 发布了其第六份年度报告，详细介绍了我们的 ESG 努力以及实现目标的进展，该报告可在以下网址获取 https://sustainability.sonos.com/Sustainability-and-Climate-Impact/default.aspx.

 

有关更多信息，请参见第 12 页开头的 “董事会和公司治理” 部分。

 

 

5

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SONOS, INC.

查帕拉街 614 号

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93101

2024 年年度股东大会的委托书

2024年1月29日

关于 SOLICI 的信息投票和投票

随附的代理是代表 Sonos, Inc. 董事会征集的，供我们在虚拟举行的 2024 年年度股东大会上使用 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋时间2024年3月11日上午10点，以及任何休会或延期。自2024年1月29日左右起，将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明。

代理材料的互联网可用性

我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送互联网可用性通知，说明如何在线访问代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告，以及通过互联网、电话或邮件进行投票。互联网可用性通知还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们鼓励股东利用在线提供的代理材料，因为我们认为这有助于保护自然资源并降低我们的印刷和邮寄成本。

有关会议的一般信息

年会的目的是什么？

在年会上，股东将对本委托书中描述的提案进行投票。

计划在年会上对哪些提案进行表决？

股东将被要求对三项提案进行投票。这些提案是：

1。提案一中规定的两名三类董事的任期均为三年，或者直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.通过咨询投票，批准指定执行官薪酬（按薪表决）。

我们董事会对计划在年会上进行表决的每项提案有何建议？

6

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我们的董事会建议您对股票进行投票：

我如何参加年会？

我们将通过互联网直播举办年会。您将无法亲自参加会议。截至2024年1月17日营业结束时（“记录日期”），年度会议的参与和出席仅限股东。这些股东可以通过互联网现场收听和参与年会，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/（“年会网站”）。网络直播将于太平洋时间2024年3月11日上午10点开始。在线访问将于太平洋时间上午 9:45 开始，我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

出于与公司总部会议相关的任何目的，有权在会议上投票的股东名单将在年会之前的十天内在正常工作时间内可供审查。我们的公司总部目前位于加利福尼亚州圣塔芭芭拉查帕拉街614号，截至2024年5月1日，将位于加利福尼亚州戈利塔市科罗玛大道301号93117号。股东名单也将在会议期间在年会网站上向股东公布。

要参加年会，您需要在《互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中找到的 16 位控制号码。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则应遵循银行、经纪人或其他登记持有人的指示，才能参加年会。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在以下地址发布的技术支持电话 www.virtualShareoldermeeting.com/.

年会的重播将尽快在我们的投资者关系网站上发布：https://investors.sonos.com/。

谁可以在年会上投票？

截至记录日期，股东有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，有 我们已发行并有权投票的普通股中有124,151,292股。

截至记录日营业结束时，我们的每股普通股都有权对年会上提出的每项事项进行一票表决。没有累积投票。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录之日直接以您的名义向我们的过户代理登记， Equiniti 信托公司有限责任公司，那么你被视为这些股票的登记股东。

 

7

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受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

投票说明

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过互联网或电话提交的选票必须在东部时间2024年3月10日晚上 11:59 之前收到。如果您通过邮寄方式提交投票，则必须在年会之前收到填写完整、签名和注明日期的代理卡。如果您决定参加会议，无论是通过互联网、电话还是邮寄方式提交代理人，都不会影响您在年会上的投票权（如果您申请的是纸质代理卡）。

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

如果我退回了代理卡但没有提供投票说明怎么办?

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据董事会的上述建议进行投票。

如果您以街道名义持有股票但没有投票，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如下所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，构成经纪人无票的股票将被计算在内，以确定年会的法定人数。

 

8

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我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

我能在年会上提问吗？

您将能够按照年会期间年会网站上提供的说明在年会期间提交书面问题。只有与会议事宜或我们公司有关并根据年会行为准则提交的问题才能在会议期间得到答复，但受时间限制。本质上相似的问题可以分组回答，以避免重复。年会行为准则将在年会网站上公布。

年会的法定人数要求是什么？

截至记录日，有权在年会上投票的普通股多数表决权的持有人必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票，如果您在年会之前通过邮件、互联网或电话进行投票，或者如果您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。

每项提案需要多少投票？

对于提案一，每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上被提名参加董事会选举的两位获得最多的 “赞成” 票数的人将当选。您可以投票 “支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的权限” 或 “对除您指定的被提名人之一之外的所有候选人投票”。如果任何被提名人由于任何原因无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出代理人可能确定的替代被提名人。代理人只能投票选举两名以上的董事。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

对于提案二，如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数占股东投票的多数，则将获得批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。

对于提案三，如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数占股东投票的多数，则将在咨询的基础上获得对指定执行官薪酬的批准。

 

9

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如何对待弃权票和经纪人不投票？

弃权票（即出席年会并标有 “弃权” 的股票）和 “经纪人不投票” 均包含在确定出席和有权在会议上投票的股票数量时，均包括弃权票（即出席年会并标有 “弃权” 的股票）和 “经纪人不投票”，因此不会影响对任何提案的表决结果。

“经纪人不投票” 是指您的经纪人为您的股票提交了代理人，但由于经纪人没有收到您的投票指示，也无权在没有指示的情况下对该提案进行投票，因此未表示对特定提案投票。经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，但未经受益所有人的指示，无权就 “非例行” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。

提案一和三均被视为 “非常规” 事项。如果您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体说明，则持有您股票的经纪人将无权对提案一或三进行投票。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

提案二被视为 “常规” 事项。经纪人拥有对提案二中实益拥有的股票进行投票的自由裁量权。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能会收到多套年会投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，您的股票可能以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过互联网、电话或邮件对每张代理卡进行投票。如果您索取或收到了纸质代理材料，并且打算通过邮件投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息。在原始邮寄代理材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在不额外补偿的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在原始邮寄代理材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将代理材料的副本转发给他们代持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，应记录持有者的要求，我们将向此类持有者报销其合理的费用。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则您应对可能产生的任何互联网接入或电话费用负责。

 

 

 

10

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在哪里可以找到投票结果？

投票结果将由为年会指定的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

11

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董事会和公司治理

董事会

我们的董事会负责监督我们的首席执行官和高级领导团队开展业务，为股东创造长期价值，并为其提供建议和咨询。根据我们重述的公司注册证书和重述的章程，我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，三年任期错开。如下文所述，董事会目前的领导结构将董事长和首席执行官的职位分开，朱利叶斯·杰纳卓斯基担任我们的主席，帕特里克·斯彭斯担任我们的首席执行官。

我们的董事会由具有不同专业背景、经验、专业知识和观点的成员组成，他们将良好的专业声誉和对我们业务和行业的了解与诚信声誉相结合。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理惯例和趋势以及不同的业务挑战和战略。

董事会及其委员会的组成；董事独立性；董事资格

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。我们的董事会已确定，除斯彭斯先生外，我们的每位董事会成员都是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则定义的。在评估独立性时，董事会确定，除斯彭斯先生外，任何董事会成员的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬、人员和多元化与包容性委员会以及提名和公司治理委员会。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，我们的薪酬、人才、多元化和包容性委员会的每位成员都有资格成为非雇员董事，而且我们审计委员会的每位成员都具备财务素养。此外，我们的董事会已确定凯伦·布恩是S-K法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家。

 

12

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截至 2024 年 1 月 29 日，我们的董事会及其委员会的组成如下：

委员会成员

姓名

年龄

班级

从那以后一直是董事

独立

审计

薪酬、人员和多元化与包容性

提名 和公司治理

凯伦·布恩(1)

50

I 类

2017 年 6 月

√

椅子

●

乔安娜·科尔斯

61

I 类

2020 年 2 月

√

●

●

托马斯·康拉德

54

二级

2017 年 3 月

√

椅子

朱利叶斯·杰纳卓斯基(2)

61

二级

2013 年 9 月

√

●

椅子

乔纳森·米尔登霍尔

56

三级

2024 年 1 月

√

●

帕特里克·斯彭斯

49

三级

2017 年 1 月

米开朗基罗·沃尔皮

57

二级

2010 年 3 月

√

●

各委员会的职责如下所述。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.sonos.com）上获得每个委员会的章程副本。

审计委员会

我们的审计委员会的目的是协助董事会履行与我们的财务会计、财务报告和内部控制相关的监督职责。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的审计委员会负责，除其他外：

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薪酬、人才、多元化与包容委员会

我们的薪酬、人员、多元化与包容性委员会（“CPD&I 委员会”）的宗旨是在薪酬问题上为董事会提供协助，并监督我们与文化和人员管理（包括多元化和包容性）相关的政策和战略。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的CPD&I委员会负责，除其他外：

 

我们的CPD&I委员会可以在其认为适当的情况下，在纳斯达克上市标准、适用的法律、规章和法规以及我们的公司治理文件允许的范围内将权力下放给小组委员会。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的目的是确定、考虑和推荐董事会成员候选人，制定和推荐公司治理政策，监督对董事会的评估，并就公司治理事宜向董事会提供协助。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

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董事会多元化

我们的董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对我们的业务和行业的了解与诚信的声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策。 经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以纳入甄选新候选人的人才库。

我们认为，董事会目前的组成反映了我们对性别、种族和专业背景领域多元化的承诺。下表提供了截至2024年1月29日有关我们董事会的更多多元化信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 29 日）
电路板尺寸：
董事总数		7
性别认同：		女		男性		非二进制		没有透露性别
导演		2		5		—		—
人口统计背景：
非裔美国人或黑人				—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		2		4		—		—
两个或更多种族或民族		—		1		—		—
LGBTQ+		—		1		—		—
没有透露人口统计背景		—		—		—		—

 

公司治理

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的《公司治理指南》列出了与公司治理相关的政策和程序，涵盖的主题包括董事资格和责任、董事会组成和管理以及继任计划。点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.sonos.com）上免费获取我们的《公司治理指南》。

我们通过了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。通过点击我们 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，我们的《商业行为与道德准则》已发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 https://investors.sonos.com

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网站。我们打算通过在我们的网站上发布上述信息来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事长和首席执行官的职位可以分开或合并，董事会行使酌处权，在认为符合公司最大利益的情况下合并或分离这些职位。在确定使董事会能够有效履行职责并最好地代表股东利益的领导结构时，董事会将考虑各种因素，包括我们的特定业务需求、运营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、董事会和委员会的年度自我评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理惯例。如果我们的首席执行官担任主席职务，董事会将通过独立董事的多数票指定 “首席独立董事”，这位 “首席独立董事” 应承担公司治理准则中规定的职责。

目前，独立董事朱利叶斯·杰纳卓斯基担任我们的主席。我们的董事会认为，将首席执行官和董事长职位分开可以让我们的首席执行官专注于设定我们的战略方向和监督我们的日常业务，同时允许主席领导我们的董事会履行向管理层提供独立建议和监督的基本职责。此外，我们认为，这种结构增强了对公司的独立监督，为讨论和评估管理决策和公司方向提供了多种机会，并提高了董事会对首席执行官角色评估的客观性。 杰纳卓斯基先生自2023年5月起担任董事会主席，帕特里克·斯彭斯自2017年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。

我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以酌情修改这种领导结构。

非雇员董事会议的主持董事

我们的非雇员董事定期举行有管理层参加的定期执行会议，以促进开诚布公的讨论。我们的主席杰纳卓斯基先生是这些会议的主持董事。

董事会和委员会自我评估

每年，董事会及其委员会都会通过自我评估问卷对各自的行为和绩效进行审查和评估，该问卷除其他外评估组成和结构、职责和流程、会议和材料以及管理层互动。我们的评估流程旨在确定提高董事会及其委员会绩效的方法，并确定需要改进或加强的具体领域（如果有）。我们的提名和公司治理委员会主席监督评估流程，目前评估过程包括对每位董事的个人访谈以及向全体董事会报告结果。

 

 

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我们的董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体负责风险监督。我们的董事会直接或通过其委员会行使这一风险监督责任。董事会及其委员会的风险监督责任以我们的管理团队和内部审计部门的报告为依据，这些报告旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。

风险监督结构

董事会

我们的董事会主要负责评估适用于公司的最重大风险，包括： ● 战略、财务和运营风险，包括与我们的年度业务计划和产品战略相关的风险； ● 高级管理人员继任规划； ● 业务或财务风险，包括与重大交易、流动性和信贷相关的风险；以及 ● 品牌或声誉风险，包括与人力资本管理相关的风险。

 

董事会委员会
董事会各委员会监督特定风险的委托责任，具体如下：
我们的 审计委员会协助董事会进行风险监督，并对以下方面负有主要责任： ● 监督我们的主要财务和风险敞口； ● 监督我们的主要业务风险敞口，包括与我们的供应链、信息安全与技术、网络安全、ESG、气候和数据隐私相关的风险； ● 制定程序并监督对我们的道德与合规计划的审查以及公司对法律和监管要求的遵守情况； ● 与管理层和我们的独立审计师讨论有关评估和管理风险的指导方针和政策； ● 我们对财务报告的内部控制； ● 我们的披露控制和程序；以及 ● 监督识别重大风险的流程，包括通过我们的企业风险管理计划。	我们的 薪酬、人才、多元化与包容委员会 负责： ● 评估我们的薪酬和人事政策及做法所产生的风险；以及 ● 监督公司与文化和人员管理（包括多元化和包容性）相关的政策和战略。	我们的 提名和公司治理委员会 负责： ● 评估与我们的公司治理做法相关的风险，包括与董事会结构、组成、独立性和评估相关的风险； ● 定期审查可能对公司产生重大影响的诉讼和其他法律事务；以及 ● 监督可能影响公司业务活动、业绩和声誉的事项，包括公司的公共政策活动以及企业社会责任和可持续发展计划。

 

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管理

我们的管理团队在日常业务运营中实施和监督风险管理流程。这些流程通过其法律、内部审计和其他职能进行协调，这些职能部门与管理层一起定期向董事会及其委员会报告对公司具有重大意义的风险。   企业风险管理计划   董事会和审计委员会还审查并与管理层讨论公司年度企业风险管理计划的调查结果，该计划由我们的内部审计部门领导，旨在考虑企业面临的各种风险。企业风险管理流程考虑到高级企业领导人的反馈意见，并确定和评估趋势和问题。在整个过程中，根据风险的概率和严重程度对风险进行评估。董事会随时了解与关键风险相关的持续管理和缓解工作。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，我们的CPD&I委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工，也没有人与我们有任何关系或有任何根据S-K法规第404项必须披露的关系。在2023财年，我们没有任何执行官担任过任何拥有一名或多名执行官在董事会或CPD&I委员会任职的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意采取行动。在2023财年：（i）我们的董事会举行了五（5）次会议；（ii）我们的审计委员会举行了六（6）次会议；（iii）我们的CPD&I委员会举行了四（4）次会议；（iv）我们的提名和公司治理委员会举行了四（4）次会议。

在2023财年，我们每位董事会成员出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的至少 75%。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。八分之六的董事参加了我们于2023年3月9日举行的2023年年会。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请我们的公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的日常物品。

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在 2024 年 4 月 30 日之前，这些通信的地址是：

Sonos, Inc.

查帕拉街 614 号

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93101

收件人：公司秘书

自 2024 年 5 月 1 日起，这些通信的地址将是：

Sonos, Inc.

科罗玛大道 301 号

加利福尼亚州戈利塔 93117

收件人：公司秘书

股东参与

我们积极与公司的主要股东接触，这是我们自2018年首次公开募股以来的惯例。从2022年开始，我们启动了一项正式的股东宣传计划，旨在就与我们的公司治理结构和政策以及高管薪酬计划相关的许多话题征求公司股东的反馈，该计划在2023年仍在继续。这项努力补充了我们的管理层与股东之间持续的沟通。

作为2023年股东宣传活动的一部分，我们征求了机构投资者的意见，我们认为这些机构投资者占截至2023年9月30日机构投资者持有的已发行和流通股票的约55％，并与占此类已发行股票约18％的投资者进行了讨论并收到了反馈。与我们的提名和公司治理委员会讨论了股东宣传活动的结果和我们收到的反馈，特别是与我们的公司治理结构有关的反馈，随后与董事会进行了共享。

我们计划在未来继续开展各种股东沟通和宣传计划。

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可持续发展与影响力

概述

Sonos的可持续发展和影响力计划旨在为社会和环境做出积极贡献。我们在环境、社会和治理工作中建立了五大支柱：可持续发展、多元化、公平与包容、供应链责任、隐私和网络安全以及社会影响力。

采取气候行动

Sonos的一个重要重点是减少我们运营和价值链中的温室气体排放，同时提供客户所知道和期望的优质声音体验。在2021财年，我们制定了以减少排放和指导我们努力实现这些目标为中心的气候行动计划。

作为我们气候行动计划的一部分，我们进行年度碳足迹评估。今年，我们的碳足迹评估衡量了我们2022财年的排放量，结果显示，由于数据质量的提高，与2021财年相比，我们的影响区域略有减少。与2021财年一样，最大的贡献者是产品能源使用，使能源效率成为我们气候行动计划的优先事项。

在2023财年，我们进行了强有力的气候风险评估，使用TCFD建立的框架评估了物理和过渡风险与机会。该评估发现，Sonos面临的气候相关风险很低。我们还添加了符合TCFD的财务分析。这使我们能够首次向碳披露项目报告，这是我们气候计划的重要里程碑。

产品可持续性

设计经久耐用的产品并减少其环境足迹是我们可持续发展使命不可或缺的一部分。我们在2023财年的所有三款主要产品中都融入了可持续发展：时代100、时代300和Move 2。我们提高了这三种产品的能源效率、再生塑料的使用和可维护性。Era 100和Era 300的空闲功耗低于2瓦特，这是我们首款达到这一里程碑的插电式扬声器。省电模式进一步降低了能耗。 Era 100 和 Era 300 采用了大约 40% 的再生塑料，该设计便于区域内维修，减少了运输排放，并延长了产品和组件材料的使用寿命。空闲时，Move 2 的能效比 Move 高 47%，并且采用了再生塑料。

对于正在开发的产品，我们将继续关注五个领域：能源效率、可维护性设计、可最大限度地减少相关物质使用的更安全的材料，以及最大限度地减少一次性塑料和增加产品和包装中回收含量的循环材料。我们现在进行生命周期评估，全面分析从原材料开采到报废的产品影响。这些发现帮助我们了解设计决策如何影响环境结果，并确定需要改进的领域。基于这些经过第三方验证的评估，我们在我们的网站上发布了深入的产品环境报告，详细介绍了我们新产品的环境足迹。

我们还提供屡获殊荣的包装，使用森林管理委员会认证的纤维和可持续来源的材料来取代拆箱体验中的塑料。我们的团队凭借其纸质Sonos Ray和Sub Mini产品包装在 2023 年 Dieline Awards 上获得了最佳展示奖。

 

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供应链审计

我们致力于通过强有力的供应商行为准则、与供应商的信任关系以及对劳动行为和环境条件的经过验证的审计，在供应链中尊重人权。我们对占我们供应链支出80％的主要供应商进行面对面审计，以确认他们遵守我们的《供应商行为准则》。如果发现违规行为，我们将与供应商合作采取纠正措施。在极少数情况下，如果违规行为未得到纠正，我们将终止与该供应商的业务。为了加深我们对供应链责任的承诺，自2021财年以来，我们作为责任商业联盟的附属成员加入了负责任的商业联盟，以帮助我们遵守人权标准方面的最新最佳实践，尤其是在我们将业务扩展到全球新地区时。

多元化、公平与包容性

作为我们 DEI 工作的一部分，我们招聘、留住和支持来自不同背景的员工。DEI 原则已融入我们的运营、文化和业务战略，我们将重点关注四个领域，继续在发展多元化和包容性文化方面取得进展：劳动力（人才获取、管理和发展）、工作场所（文化）、市场（包容性产品设计和营销）和社区（社会影响）。

在2023财年，我们投资于包容性招聘和留用，提高了员工对DEI工作的透明度，并采纳了员工资源团体和其他利益相关者的反馈。我们将继续根据我们的 DEI 目标衡量进展情况。与2026财年相比，我们的目标是到2026财年将黑人员工的代表性增加50％，拉丁裔员工的代表性分别增加25％，并确保我们在以科技为重点的职位中的女性代表性反映人才市场。

隐私和网络安全

我们非常尊重客户的隐私。我们的隐私声明中描述了我们的隐私方法。在网络安全方面，我们的方法包括保护客户信息的技术和组织措施，其中包括实施强有力的漏洞披露计划。我们欢迎并鼓励就我们的安全实践提供反馈，我们的信息安全团队会对向我们报告的每个漏洞问题进行彻底调查和解决。

社会影响力

 

我们的慈善支持包括补助金、产品捐赠和员工志愿服务。为了最有效地提供支持，我们的社会影响力计划Sonos Soundwaves在2023财年与全球十几个非营利组织合作。我们专注于支持生物多样性保护、STEM 学习体验和音乐教育方面的工作。我们相信，我们对生物多样性的重视将使我们为新兴标准做好准备。我们仍然致力于加强 ecoacoustics 使用健全技术促进环境保护的计划。

治理

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的企业社会责任和可持续发展计划， 我们的审计委员会负责监督 ESG 的披露和风险。2023 年 11 月，我们发布了《2023 财年更好地聆听报告》，详细概述了我们上述的 ESG 工作。该报告的副本可在我们的投资者关系网站的可持续发展部分和sustainability.sonos.com上查阅。

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提名程序和董事资格

提名为董事会成员

提名和公司治理委员会负责在每次年度股东大会上向董事会推荐董事会候选人，并负责确定一名或多名候选人来填补董事会可能出现的任何空缺。新的候选人可以通过现有董事或管理层成员、顾问或第三方搜索公司的推荐、与可能知道适合在董事会任职的候选人的其他人的讨论以及股东推荐来确定新的候选人。对潜在候选人的评估通常包括提名和公司治理委员会对候选人的背景和资格的审查、对整个委员会、一名或多名委员会成员或一名或多名其他董事会成员的面试，以及委员会和全体董事会内部的讨论。然后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐候选人，由全体董事会选出候选人，由股东提名选举或由董事会任命以填补空缺。

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人以及其他来源的建议。有关正确向董事会提交股东提名候选人提名流程的更多信息，请参见下文 “2025年年会股东提案和提名”。

董事资格

根据其章程和公司治理准则，提名和公司治理委员会为甄选新董事制定并向董事会推荐适当的标准，包括所需的资格、专业知识、技能和特征，并定期审查董事会采用的标准，并在适当时建议修改这些标准。

主要资格和经验

根据公司的业务模式和预期的未来战略，我们已经确定了在董事会中占有重要地位的关键资格和经验。下表总结了这些关键资格和经验与我们公司业务的关系。

业务特征	关键资格/经验
我们是一家全球消费电子公司，拥有专有音频产品和服务、专有软件和开放平台的产品组合。我们与众多内容提供商合作，例如流媒体音乐服务、互联网广播电台和播客服务，使我们的客户能够从他们想要的任何来源欣赏他们的音频内容。我们经常在我们的平台上推出新的服务和功能，并打算深化与当前合作伙伴的关系并扩大我们的合作伙伴生态系统。	消费者技术和内容体验
我们致力于持续的技术创新，包括每年交付至少两款新产品。我们还寻求进行周到和有针对性的投资，以推动长期增长，包括收购。	战略规划和产品创新经验
我们通过零售渠道和直接面向消费者的渠道进行销售，销往60多个国家。我们的可持续盈利增长战略取决于	消费者销售和营销经验

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接触和收购新家庭，这些家庭随着时间的推移会增加更多产品并提供口碑营销。
我们是一家跨国公司，29％的员工和2023财年收入的41％来自美国以外，我们的产品销往60多个国家。我们还在美国境外生产产品，与行业中的其他公司类似，我们在管理全球供应链方面可能会面临挑战。	全球运营经验
我们是一家上市公司，在财务管理和准确披露方面采取纪律严明的方针。	财务和会计经验
我们的业务是全球性的，受各种监管制度和要求的约束。此外，我们制定了保护知识产权和抵制大型科技平台反竞争行为的战略。每一项都要求我们与各种政府实体和非政府组织保持关系。	政府和监管经验
我们面临各种风险，并努力识别、评估和管理这些风险，以实现业务的长期成功并履行我们的法律和监管义务。	风险监督和公司治理经验
我们是一家多方面的全球科技公司，其成功需要调整许多运营领域，包括资本配置、工程、产品设计、供应链、营销、技术、人力资本管理、法律以及我们的社区和慈善活动。	C-Suite体验
我们致力于创造负责任设计的产品和体验，这些产品和体验由包容性团队构建，以实现帮助世界更好地倾听的使命。	可持续性

 

董事会多元化

如上所述，我们的董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对我们的业务和行业的了解与诚信的声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策。 经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以将其纳入甄选新候选人的人才库中。我们的董事会还寻找具有高度责任感的职位经验的成员，或者是或曾经是其所属公司或机构的领导者，但可能会根据他们对我们公司的贡献寻找具有不同背景的其他成员。

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提案一：选举董事

根据我们重述的公司注册证书和重述的章程，我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，三年任期错开。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期将在分别于2025年和2026年举行的年度股东大会上到期。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议将下述两名被提名人分别当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们的董事会提名人

被提名人及其截至2024年1月29日的年龄、传记信息和在董事会的任职时间如下所示。

 

三级董事候选人

 

乔纳森·米尔登霍尔   年龄: 56 董事从那时起：2024 年 1 月 委员会: CPD&I 其他上市公司董事会: 当前: 无 在过去的五年中: Peloton 互动 北极星投资第四公司

关键技能和资格： 乔纳森·米尔登霍尔之所以被选为董事会成员，是因为他在消费者品牌战略、全球营销活动和计划、设计和广告方面拥有深厚的专业知识。米尔登霍尔先生在推动这些学科的创新和成功方法方面有着长期的记录，还以帮助公司扩大对不同受众的吸引力而闻名。   经验： 米尔登霍尔先生目前是火箭公司首席营销官，自2024年1月以来一直担任该职务。他是消费品牌战略和营销咨询公司TwentyFirstCenturyBrand的联合创始人兼执行主席。他还在Fanatics, Inc.的董事会任职，此前曾于2022年2月至2023年12月在互联健身公司Peloton Interactive的董事会任职，并于2021年3月至2023年9月在特殊目的收购公司北极星投资公司IV的董事会任职。在共同创立二十世纪品牌之前，米尔登霍尔先生在2014年至2018年期间担任爱彼迎首席营销官。在加入爱彼迎之前，米尔登霍尔先生在2013年至2014年期间担任整合营销传播和卓越设计高级副总裁以及全球广告高级副总裁，领导可口可乐公司的营销计划 战略以及 2007 年至 2013 年的卓越内容。在他职业生涯的早期，米尔登霍尔先生曾在市场营销和广告领域担任过各种管理职位。   米尔登霍尔先生拥有曼彻斯特城市大学的商业和金融国家高级文凭。他在哈佛商学院完成了高级管理课程，并拥有曼彻斯特城市大学的工商管理荣誉博士学位。

 

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帕特里克·斯彭斯   年龄: 49 董事从那时起：2017 年 1 月 其他上市公司董事会： 当前: Snap, Inc.

关键技能和资格: 帕特里克·斯彭斯之所以被选为董事会成员，是因为他在推动产品创新、战略规划、领先的消费者销售和营销组织、管理全球运营、ESG事务以及消费技术政策和监管事务方面的专业知识。斯彭斯先生曾在消费技术领域担任过多个高级领导职务，作为我们的首席执行官，他为董事会带来了独特的视角。   经验: Spence 先生自 2017 年 1 月起担任首席执行官和董事会成员，自 2016 年 7 月起担任总裁。此前，斯彭斯先生曾在2012年6月至2016年6月期间担任我们的首席商务官。在加入Sonos之前，他在消费电子公司兼黑莓设备开发商Research In Motion Limited工作了14年，担任过各种高级职位，包括最近在2011年8月至2012年6月期间担任高级副总裁兼全球销售和区域营销董事总经理。斯彭斯先生目前在相机和社交媒体公司Snap, Inc. 的董事会任职。   Spence 先生拥有西安大略大学艾维商学院的工商管理学士学位。

 

 

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续任董事

 

任期在年会之后结束的董事、截至2024年1月29日的年龄、传记信息和在董事会的任期如下所示。

 

I 类董事
凯伦·布恩   年龄: 50 从那以后一直是董事: 2017 年 6 月 委员会: 审计 CPD&I 其他上市公司董事会: 当前: Peloton Interactive 里维安汽车	关键技能和资格: 凯伦·布恩之所以被选为董事会成员，是因为她曾在零售和消费领域担任高级管理人员和财务主管，最近在领先的高档家居用品零售商RH任职。布恩女士在战略和财务规划、治理和风险监督（包括网络安全与产品安全与合规）以及全球运营方面拥有丰富的经验，负责监督财务、会计、人力资源、法律和投资者关系职能。布恩女士是一位经验丰富的董事，曾在多个上市和私营公司董事会任职，并在多个上市公司董事会的审计委员会（担任主席）任职。   经验: 布恩女士最近在2014年5月至2018年8月期间担任家居用品公司RH（前身为Restoration Hardware, Inc.）的总裁兼首席财务和行政官，并于2012年6月至2014年5月担任首席财务官。在此之前，从1996年到2012年6月，她曾在公共会计师事务所德勤会计师事务所担任过各种职务，最近担任审计合伙人。她目前在互联健身公司Peloton Interactive、汽车技术公司Rivian Automotive和几家私营公司的董事会任职。   Boone 女士拥有加州大学戴维斯分校商业经济学学士学位。

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乔安娜·科尔斯   年龄: 61 从那以后一直是董事: 2020 年 2 月 委员会: 审计 CPD&I 其他上市公司董事会: 当前: Snap, Inc. 在过去的五年中: Bark, Inc. 北极星投资公司二期 北极星投资公司III 北极星投资第四公司

关键技能和资格: 乔安娜·科尔斯之所以被选为董事会成员，是因为她在媒体领域的领导地位、在合作伙伴关系和各种媒体内容方面的丰富经验，以及在品牌开发和营销（包括接触不同受众）方面的专业知识。Coles女士在文化和商业交汇处的多个董事会任职，帮助Sonos建立独特的合作伙伴关系，建立全球品牌。   经验: 科尔斯女士目前在相机和社交媒体公司Snap Inc. 的董事会任职。科尔斯女士曾是《赫斯特杂志》的首席内容官，负责监督赫斯特全球300种出版物的社论，并在2016年9月至2018年8月期间担任该职务。在此之前，她曾担任《大都会》的主编，该职位于2012年9月开始。她从 2006 年 4 月到 2012 年 9 月编辑了《玛丽·克莱尔》杂志。科尔斯女士于 1998 年 9 月至 2001 年 9 月在《伦敦时报》工作，并于 1997 年至 1998 年担任《卫报》纽约分社社长。她是私营消费电子租赁服务公司Grover和美容制造公司KDC-One的董事会成员。自2019年以来，科尔斯女士一直担任康奈尔资本私募股权的特别顾问，并与Futureshack签订了电视开发协议。 她还是非营利组织阵亡记者纪念基金会的董事会成员。 以前，她曾担任北极星投资公司的董事长兼首席执行官   Coles 女士拥有东英吉利大学英美文学学士学位。

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二级董事

 

托马斯·康拉德   年龄: 54 从那以后一直是董事: 2017 年 3 月 委员会: CPD&I 其他上市公司董事会: 没有	关键技能和资格: 托马斯·康拉德之所以被选为董事会成员，是因为他在设计、开发和创新各种基于软件和以消费者为中心的科技产品以及涉及音频内容的产品方面的专业知识。康拉德先生还拥有丰富的高管经验，包括首席执行官级别的经验，以及领导和建立消费技术和内容行业产品团队的经验。 经验: 康拉德先生目前是零寿科学公司（前身为Big Sky Health）的首席执行官，该公司是新陈代谢健康应用程序Zero的制造商，他自2021年11月以来一直担任该职务。他曾在2019年3月至2021年1月期间担任短片流媒体服务Quibi的首席产品官。康拉德先生于2016年3月至2018年3月在相机和社交媒体公司Snap Inc. 担任产品副总裁。在加入 Snap 之前，康拉德先生于 2004 年 7 月至 2014 年 7 月担任流媒体音乐服务公司潘多拉媒体公司的首席技术官兼产品执行副总裁。   Conrad 先生拥有密歇根大学计算机科学学士学位。

 

 

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朱利叶斯·杰纳卓斯基   年龄: 61 从那以后一直是董事: 2013 年 9 月， 自 2023 年 5 月起担任主席 委员会: 审计 提名和公司治理 其他上市公司董事会: 当前: 万事达卡公司 在过去的五年中: Sprint 公司	关键技能和资格: Julius Genachowski之所以被选为董事会成员，是因为他在政府和监管事务方面的专业知识，包括担任联邦通信委员会主席；在科技、通信和媒体行业担任高管、投资者和董事会成员的经验，包括消费技术和内容方面的经验；他的全球视角和担任各种职务的经验；他作为高管和投资者的财务和交易经验；以及他的风险监督和公司治理经验，包括在公司任职上市公司董事会、审计（担任主席）和风险委员会。   经验: 杰纳卓斯基先生是全球投资公司凯雷集团的高级顾问，自2024年1月起担任该职务；从2014年到2023年，朱利叶斯曾在凯雷担任合伙人兼董事总经理。他在2009年至2013年期间担任美国联邦通信委员会主席。他曾在互联网、电子商务和媒体公司IAC/InteractiveCorp担任高级管理职务。他 目前在支付行业的全球科技公司Mastercard Incorporated的董事会任职，他担任审计委员会主席，并在风险和人力资源与薪酬委员会任职。2015 年 8 月至 2020 年 4 月，他曾在通信公司 Sprint Corporation 的董事会任职。他还曾在奥巴马总统领导下的总统情报顾问委员会任职，并曾在时任众议员查尔斯·舒默的工作人员和美国众议院伊朗反对派事务特别委员会的工作人员任职。   Genachowski 先生拥有哥伦比亚大学历史学学士学位和哈佛法学院法学博士学位，并曾担任美国最高法院大法官戴维·苏特的法律书记员。

 

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米开朗基罗·沃尔皮   年龄: 57 从那以后一直是董事: 2010 年 3 月， 自 2010 年 11 月起担任主席 到 2023 年 5 月 委员会: 提名和公司治理 其他上市公司董事会: 当前: Aurora Innovation, Inc.， Confluent, Inc. 和 Ferrari N.V. 在过去的五年中: 铁狮门施派尔创新公司二期， Elastic N.V.、Hortonworks, Inc. 菲亚特克莱斯勒汽车有限公司，以及 Zuora, Inc.

关键技能和资格：米开朗基罗·沃尔皮之所以被选为董事会成员，是因为他在战略规划和评估业务战略方面拥有广泛的专业知识；他在科技行业担任高管、投资者和董事会成员的丰富经验；他作为高管和投资者的财务经验；他在各种职位上的全球视角和经验；以及他作为高管和投资者的财务经验。沃尔皮先生是一位经验丰富的董事，曾在多个上市和私营公司董事会任职。   经验： 自2009年7月以来，沃尔皮先生一直担任风险投资公司Index Ventures的合伙人。沃尔皮先生自2023年4月起担任自动驾驶技术公司奥罗拉创新公司的董事，该公司于2021年11月成为上市公司，自2015年4月起担任数据流平台Confluent, Inc. 的董事，自2023年4月起担任汽车公司法拉利N.V. 的董事，此外还曾担任多家私营公司的董事。沃尔皮先生此前曾担任多家上市公司的董事，包括2021年2月至2022年12月担任特殊目的收购公司铁狮门斯派尔创新公司II、2013年1月至2022年7月的搜索和数据分析公司Elastic N.V.、2017年4月至2021年1月的汽车公司菲亚特克莱斯勒汽车公司、2011年11月至2020年6月的企业软件公司Zuora, Inc.、Hora, Inc. 2011 年 10 月至 2019 年 1 月，数据软件公司 tonworks, Inc.（现为 Cloudera, Inc. 的子公司），Pure全闪存数据存储公司Storage, Inc. 于 2014 年 4 月至 2018 年 10 月，控股公司 Exor N.V.，2012 年 4 月至 2018 年 5 月。   Volpi 先生拥有斯坦福大学机械工程学士学位、制造系统工程硕士学位和工商管理硕士学位。

 

董事薪酬

 

董事薪酬表

下表列出了在2023财年担任非雇员董事的每位人员的总薪酬。斯彭斯先生不在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，担任董事时没有获得任何报酬。斯彭斯先生作为员工获得的薪酬包含在下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中。

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姓名		以现金赚取或支付的费用 ($)		股票奖励 ($)(1)(2)		总计 ($)
凯伦·布恩		85,000		198,018		283,018
乔安娜·科尔斯		65,000		198,018		263,018
托马斯·康拉德		75,000		198,018		273,018
迪尔德丽·芬德利 (3)		75,000		198,018		273,018
朱利叶斯·杰纳卓斯基 (4)		116,027		198,018		314,045
Panos Panay (5)		65,000		198,018		263,018
米开朗基罗·沃尔皮 (6)		—		—		—

 

姓名		受已发行股票期权约束的股票		受杰出股票奖励约束的股票
凯伦·布恩		31,766		35,633*
乔安娜·科尔斯		—		10,011
托马斯·康拉德		31,766		22,841**
迪尔德丽·芬德利		—		17,504***
朱利叶斯·杰纳卓斯基		54,376		35,633*
Panos Panay		—		—****
米开朗基罗·沃尔皮		—		—

 

*包括未归属的10,011个限制性股票单位和25,622个已归属但该董事选择将结算推迟到以后的日期的限制性股票单位。

**包括未归属的10,011个限制性股票单位和已归属但该董事选择将结算推迟到稍后日期的12,830个限制性股票单位。

***包括未归属的10,011个限制性股票单位和7,493个已归属但芬德利女士选择将结算推迟到以后的日期的限制性股票单位。由于芬德利女士于2023年10月3日辞去董事会职务，她未偿还的10,011股限制性股票单位按比例归属，归属的5,006股股票的结算推迟到芬德利女士选定的日后进行。

**** 帕奈先生于2023年9月27日辞去董事会职务，其未偿还的10,011股限制性股票单位按比例归属，帕奈先生获得5,006股股票。

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非雇员董事薪酬安排

根据董事会通过的一项政策，我们向每位非雇员董事支付55,000美元的年度预付费，用于在董事会任职，并支付额外的年度服务预付费，具体如下：

此外，在每届年度股东大会之后，每位非雇员董事在授予日的公允市值相当于约20万美元的RSU的年度股权补助。任何最初被任命为董事会成员的非雇员董事将获得RSU的初始股权补助，该股在授予日的公允市场价值相当于任命时的约200,000美元，如果他或她是在年度股东大会之日以外被任命的，则根据任命日期按比例分配。在每种情况下，受限制性股票单位授予的普通股数量的计算方法是将20万美元除以纳斯达克全球精选市场普通股收盘价的过去30个日历日平均值。每笔限制性股票的授予将在 (i) 授予之日起一周年和 (ii) 授予之日后的第一次股东年会之日全额归属，但前提是董事在归属日之前向我们提供服务；但是，如果董事停止向我们提供除因故以外的服务（定义见2018年股权激励计划）（“2018年计划”）），他或她的未偿还限制性股票单位将根据服务的最后一天按比例归属。非雇员董事有机会选择将授予他们的全部或部分RSU的结算推迟到离职或设定日期；在2023财年，每位MSE的结算。布恩和芬德利以及康拉德和帕奈先生选择推迟年度股权补助金的结算。根据上述政策向非雇员董事发放的RSU将在控制权发生变更时加速并全部归属，但须遵守我们的2018年计划的条款。我们还向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

董事持股准则政策

有关适用于我们董事的持股准则政策的描述，请参阅下面的 “高管薪酬——高管和董事持股准则政策”。

我们的董事会建议投票 ““适用于所有被提名人”，用于选举本提案一中规定的两名三类董事。

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提案二：批准对独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年9月28日的财年的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。要批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要股东的多数选票投赞成票。如果普华永道会计师事务所未得到股东的批准，审计委员会将审查其未来选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所审计了我们截至2023年9月30日的财政年度的财务报表。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，普华永道会计师事务所定期轮换负责我们审计的个人。除了对我们的合并财务报表进行审计外，普华永道会计师事务所在截至2023年9月30日和2022年10月1日的财政年度还提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害普华永道会计师事务所对我们的独立性。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的年度中，普华永道会计师事务所提供服务的费用如下：

		财政年度已结束
		2023年9月30日				2022年10月1日
审计费 (1)		$2,731,396					$2,499,915
与审计相关的费用 (2)			—				—
税费 (3)			$40,000				—
其他费用 (4)			$2,900				$242,900
费用总额		$2,774,296				$2,742,815

 

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关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

 

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投赞成票，批准提案二。

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提案三：关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，本次股东咨询投票，通常称为 “按薪表决”，这使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准或不批准向我们的首席执行官和薪酬汇总表中列出的其他高管（“指定执行官”）支付的薪酬，如本委托书所披露。

 

董事会建议对以下决议投赞成票：

 

“决定，Sonos, Inc.的股东在咨询基础上批准委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论。”

 

薪酬讨论与分析，从第 41 页开始,描述了我们的高管薪酬计划以及我们的CPD&I委员会和董事会在2023财年对指定执行官做出的薪酬决定。正如薪酬讨论与分析中详细描述以及标题为 “执行摘要” 的部分所强调的那样，我们的CPD＆I委员会认为，最有效的薪酬计划旨在吸引和奖励具备支持我们的业务目标、为股东创造长期价值、扩大业务和协助实现战略目标所需技能的人才。

我们的董事会要求您支持该提案。由于您的投票是咨询性的，因此不具有约束力。但是，董事会和CPD&I委员会将全面审查投票结果，并在未来做出有关指定执行官薪酬的决策时将其考虑在内。我们目前打算在每年的年度股东大会上将指定执行官的高管薪酬提交给顾问投票。

 

我们的董事会建议投赞成票，批准提案三。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2023年12月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受股票期权约束的普通股目前可在2023年12月31日后的60天内行使或行使，在2023年12月31日后的60天内归属的限制性股票单位结算后可发行的股份，以及截至2023年12月31日归属并在未来日期结算的限制性股票单位被视为已流通，由持有此类奖励的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算所有权百分比而言，不被视为未偿还债务任何其他人。

我们普通股的所有权百分比基于2023年12月31日已发行的124,571,289股普通股。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为加利福尼亚州圣塔芭芭拉查帕拉街614号Sonos, Inc. 93101。

受益所有人姓名		实益拥有的股份数量		实益拥有的股份百分比
5% 股东：
先锋集团 (1) 邮政信箱 2600 宾夕法尼亚州福吉谷 19482		14,039,124		11.3%
贝莱德公司 (2) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055		20,369,832		16.3%
体育馆资本管理有限责任公司 (3) 罗威顿大道 105 号 康涅狄格州罗威顿 06853		6,957,984		5.6%
Sancarin S.L. (4) 康塞普西翁 Calleja Delegido MINIPARC I 商业公园 Calle Azalea 1，大楼 A 2A 西班牙马德里 28019		6,379,985		5.1%

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非雇员董事和被提名人：
凯伦·布恩 (5)		77,218		*
乔安娜·科尔斯 (6)		6,617		*
托马斯·康拉德 (7)		64,426		*
朱利叶斯·杰纳卓斯基 (8)		119,828		*
乔纳森·米尔登霍尔		—		*
米开朗基罗·沃尔皮 (9)		53,774		*
指定执行官：
帕特里克·斯彭斯 (10)		2,261,864		1.8%
爱德华·拉撒路 (11)		465,149		*
马克西姆·布瓦特-梅林 (12)		209,603		*
尼古拉斯·米灵顿 (13)		900,797		*
Shamayne Braman (14)		23,278		*
马修·西格尔		—		*
所有执行官和董事作为一个小组（13 人） (15)		4,213,182		3.3%

*小于 1%

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执行官员

截至2024年1月29日，我们的执行官及其年龄以及传记信息如下所示。

姓名		年龄		位置
帕特里克·斯彭斯		49		首席执行官兼董事
莎奥里·凯西		56		首席财务官
爱德华·拉撒路		64		首席法律和战略官兼公司秘书
马克西姆·布瓦特-梅林		48		首席产品官
迪尔德丽·芬德利		50		首席商务官
尼古拉斯·米灵顿		47		首席创新官
Shamayne Braman		35		首席人事官

我们的执行官由董事会指定，并由董事会酌情任职。任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

帕特里克·斯彭斯. 有关斯彭斯先生的简历，请参阅 “提案一：董事选举——第三类董事候选人。”

莎奥里·凯西 自 2024 年 1 月起担任我们的首席财务官。2011年7月至2023年12月，凯西女士在苹果公司担任财务副总裁，该公司是一家消费电子产品和各种服务的设计师和制造商。在此之前，凯西女士曾在通信技术制造商思科系统公司担任财务主管长达十五年。自2019年以来，她一直在家居装修和设计公司的领先平台Houzz Inc. 的董事会任职，还担任审计委员会主席，以及薪酬委员会的成员。Casey 女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的经济学学士学位和克莱蒙特研究生大学彼得·德鲁克管理研究生院的工商管理硕士学位，自 2018 年起担任德鲁克顾问委员会成员。

爱德华·拉撒路自2019年1月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，并于2024年1月被任命为首席战略官。他在2022年8月至2022年11月期间担任我们的临时首席财务官，并于2022年11月至2024年1月担任我们的首席财务官。2013年1月至2018年12月，拉撒路先生担任论坛报媒体公司的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入《论坛报》之前，拉撒路先生于2012年2月至2013年1月担任独立顾问和律师，并于2009年6月至2012年2月担任联邦通信委员会主席的办公厅主任。从2000年到2009年，拉撒路先生在Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP执业。Lazarus 先生拥有耶鲁大学学士学位和耶鲁法学院法学博士学位。自 2015 年以来，拉撒路先生一直在共同基金红杉基金的董事会任职。

马克西姆·布瓦特-梅林自 2023 年 4 月起担任我们的首席产品官。在担任首席产品官之前，他在2020年6月至2023年4月期间担任硬件与运营高级副总裁，并在2016年7月至2020年6月期间担任硬件副总裁。在加入Sonos之前，Bouvat-Merlin先生曾在Quicklogic、高通Atheros、博通公司和德州仪器等知名科技公司担任高管职务。Bouvat-Merlin 先生以优异成绩毕业于法国马赛光明学院，拥有应用物理学理学学士学位，并拥有法国尼斯ESINSA的计算机科学硕士学位。

迪尔德雷 芬德利自 2023 年 10 月起担任我们的首席商务官。此前，芬德利女士曾在 2020 年 2 月至 2023 年 10 月期间担任我们董事会成员。芬德利女士于 2023 年 1 月至 2023 年 10 月担任全球计算机安全软件公司 McAfee Corp. 的全球首席营销官和全球首席营销官

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2020年1月至2023年1月在全球媒体公司康德纳斯特担任营销官兼消费者收入主管。 芬德利女士目前在美容公司Olaplex Holdings, Inc.的董事会任职。芬德利女士在2018年5月至2020年1月期间担任个人风格服务公司Stitch Fix的首席营销官。在加入Stitch Fix之前，她于2013年5月至2018年5月在全球互联网服务和产品公司谷歌担任全球硬件营销高级总监，2011年7月至2013年4月在全球电子商务公司eBay担任消费者营销高级总监，并于2000年7月至2011年6月担任营销机构Digitas的高级副总裁。芬德利女士拥有威廉姆斯学院经济学学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

尼古拉斯·米灵顿自2020年7月起担任我们的首席创新官。米灵顿先生曾于 2017 年 2 月至 2020 年 6 月担任首席产品官，2010 年 2 月至 2017 年 1 月担任副总裁兼产品参谋长，2006 年 11 月至 2010 年 2 月担任高级开发和架构总监，2003 年 4 月至 2006 年 10 月担任软件开发总监。在加入Sonos之前，米灵顿先生于1998年6月至2003年4月在科技公司微软公司担任SharePoint的软件设计工程师主管。米灵顿先生拥有杜克大学电气工程学士学位。

Shamayne Braman自2022年9月起担任我们的首席人事官。布拉曼女士曾在2021年10月至2022年9月期间担任我们的首席多元化公平与包容官。在加入 Sonos 之前，布拉曼女士于 2020 年 10 月至 2021 年 9 月担任多元化与包容性总监，并于 2019 年 12 月至 2020 年 10 月在连锁百货公司塔吉特公司担任文化多元与包容性高级经理。2017 年 6 月至 2019 年 11 月，她担任多元化与包容性总监，并于 2016 年 2 月至 2017 年 6 月在非营利性医疗保健提供商和健康保险公司 HealthPartners 担任多元包容性和社区合作助理。布拉曼女士拥有普林斯顿大学英语学士学位和哈佛大学教育政策与管理硕士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）为我们的指定执行官（“NEO”）的代理声明中包含的高管薪酬表中报告的薪酬基础政策和决策提供了背景信息。2023财年，我们的近地天体是：

被任命为执行官	标题
帕特里克·斯彭斯	首席执行官
爱德华·拉撒路	前首席财务官 官员、首席法律和战略官兼公司秘书
马克西姆·布瓦特-梅林	首席产品官
尼古拉斯·米灵顿	首席创新官
Shamayne Braman	首席人事官
马修·西格尔	前首席商务官

在2023财年，我们的近地天体发生了以下转变：

 

在 2023 财年之后以及提交本委托书之前：

 

 

执行摘要

 

我们的业务

 

Sonos 是世界领先的声音体验品牌之一。

我们率先推出了多房间无线音频产品，并于 2005 年推出了世界上第一个多房间无线音响系统。如今，我们的产品包括无线、便携式和家庭影院扬声器、组件和配件，以满足消费者不断变化的音频需求。我们以提供无与伦比的声音、周到的设计美感、易用性和开放平台而闻名。我们的平台吸引了130多家流媒体内容提供商，例如苹果音乐、Spotify、Deezer和潘多拉。这些合作伙伴在我们的独立平台中发现了价值，可以接触到数百万理想和参与度高的客户。我们经常在我们的平台上推出新的服务和功能，为我们的客户提供增强的功能、更好的声音和丰富的用户体验。我们致力于持续的技术

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创新反映在我们不断增长的全球专利组合中。我们认为，我们的专利构成了无线多房间和其他音频技术的基础知识产权。

自从我们在18年前推出第一款产品以来，我们通过推出创新的新产品、提供无缝的客户体验和扩大我们的全球足迹来扩大我们的安装基础。随着时间的推移，我们的客户通常会购买额外的Sonos产品。在2023财年，现有客户约占新产品注册的44％。截至2023年9月30日，我们在全球约1,530万个家庭中共注册了近4,660万种产品，其中包括2023财年新增的约130万个家庭。截至2023年9月30日，在我们1,530万个家庭中，有60％注册了超过一款Sonos产品。截至2023年9月30日，我们每个家庭平均拥有超过3.0种Sonos产品。

 

2023 财年亮点

 

尽管2023财年对于我们的运营类别来说是充满挑战的一年，但Sonos品牌和产品组合的实力使我们能够保持强大的市场份额地位。我们推出了新的 Era 产品，成功提高了扬声器类别的标准，并通过Move 2扩大了我们在高端便携式产品领域的领导地位。尽管面临不利因素，但我们还兑现了维持调整后息税折旧摊销前利润率的承诺。我们承诺做出必要的改变，以实现可持续的利润增长，调整支出基础，并于2023年6月宣布削减开支。

2023 财年的亮点包括：

 

2023 财年亮点
财务业绩和关键指标	在负责任地创新的同时扩大我们的品牌
● 16.55亿美元的收入 ● 毛利率为 43.3% ● 净亏损1,030万美元 ● 调整后的息税折旧摊销前利润*为1.539亿美元 ● 调整后的息税折旧摊销前利润率*为9.3％ ● 自由现金流*为5,010万美元，较2022财年的-7,450万美元大幅改善，这要归因于营运资金的改善 ● 在美国、英国和德国家庭影院类别中获得了可观的市场份额，在美国和德国均创下了自2019财年以来最高的年度市场份额 ● 创纪录的每户家庭超过3.0种产品，而2022财年为2.98种；截至2023财年，共有1,530万个家庭，现有家庭占新注册人数的44％ ● 通过回购660万股股票向股东返还了1亿美元；财年末之后，董事会于2023年11月宣布批准额外的2亿美元计划	● 继续与合作伙伴、倡导者和零售商一起努力建设品牌，以大规模提高客户的知名度和购买意向： ○ 2023 年 3 月 SXSW 期间，超过 30,000 名消费者、业界和媒体参观了杜比故居的音响体验 ○ 在面向家庭技术集成专业人士的首要贸易峰会CEDIA Expo上，Sonos Professional的体验吸引了3500多家集成商、分销合作伙伴和战略合作伙伴参观了展位 ○ Era Advocacy 活动吸引了 130 多位有影响力的人，创作了 350 条定制内容，带来了超过 1200 万的曝光量和 1000 万的浏览量 ● 继续以负责任的方式进行创新，包括将可持续发展融入我们的所有三款新产品：Era 100、Era 300和Move 2。有关我们 ESG 工作的更多信息，请参阅 “可持续发展”。

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持续的产品创新

● 时代 100-2023 年 3 月推出。我们强大的智能扬声器具有改进的音响效果和设计，可提供细致的立体声和深沉的低音。最初于 2017 年 10 月作为 One 推出，并于 2023 年 3 月完全重新设计为 Era 100。 ● 时代 300-2023 年 3 月推出。我们的大胆革命性扬声器采用杜比全景声，为空间音频内容提供最佳的大声聆听体验。 ● 移动 2-2023 年 9 月推出。我们的便携式、电池供电的智能扬声器可提供宽敞的立体声，采用超耐用的防水设计，适合户外和室内聆听。 ● 小迷你 -2022年10月推出。我们的无线超低音扬声器采用紧凑的圆柱形设计，可提供强劲、平衡的低音和丰富、清晰的低频频率。 ● Sonos Pro-2023 年 4 月推出。这种新的软件即服务 (SaaS) 产品使企业主能够在多个地点控制Sonos。借助这种基于订阅的解决方案，企业主可以访问基于 Web 的仪表板，进行远程监控和管理、商业许可的音乐和个性化支持。

 

* 有关非公认会计准则项目的对账，请参阅本委托书的附件A。

 

高管薪酬理念

我们在竞争激烈且瞬息万变的消费技术行业的熟练人才市场中运营。我们在市场上竞争和取得成功的能力与我们在产品开发、销售、市场营销、一般和管理职能领域招聘、激励和留住有才华的高管和个人的能力直接相关。CPD&I委员会（“委员会”）认为，有效的薪酬计划旨在吸引和奖励具备支持我们的业务目标、为股东创造长期价值、扩展业务和协助实现战略目标所需技能的人才。

因此，委员会认为，向包括我们的NEO在内的高管提供的高管薪酬待遇应包括实现以下目标的现金和股票薪酬：

我们在做什么
✓将绩效薪酬联系起来	我们将绩效薪酬与股东利益挂钩，将薪酬与短期现金激励奖励和长期股权奖励联系起来，这些奖励与我们的股票价值和财务目标挂钩。
✓ 激励强烈的所有权心态	我们的主要薪酬工具是股权奖励计划，我们使用该计划来激励长期业绩，并使高管的利益与股东的利益紧密结合。
✓维持严格的股票所有权准则	高管必须遵守相当于其年基本工资倍数的股票所有权准则（我们的首席执行官为10倍，其他NEO为5倍）。
✓使用独立薪酬顾问	委员会选择并聘用自己的独立薪酬顾问。

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✓禁止对我们的普通股进行套期保值	我们禁止所有员工和董事参与套期保值交易，仅允许在有限的情况下质押我们的普通股，但须经我们的合规官批准。
✓维持符合多德-弗兰克标准的回扣政策	我们维持回扣政策，如果金额是由于严重违反任何导致会计重报的财务报告要求，不考虑任何过失或不当行为，则要求收回支付给执行官的超额激励性薪酬。

我们不做什么
✗提供单触发加速	我们不提供与员工股权奖励控制权变更相关的单一触发加速。
✗ 提供材料执行津贴	我们不为高管提供物质津贴，除非与业务相关的搬迁有关。
✗提供税收总额	我们不为员工协议中的 “超额降落伞付款” 或任何其他行政福利提供税收总额，除非与业务相关的搬迁或通勤有关。
✗提供过多的行政人员退休福利	我们不提供任何高管养老金计划或补充退休计划。
✗ 鼓励过度或不恰当的冒险行为	我们的薪酬计划是平衡的，以减轻不必要的风险。
✗ 提供有保障的现金遣散费	我们的报价 与我们的NEO签发的信函并未规定在解雇时保证现金遣散费。

2023 财年薪酬要素

我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、年度激励奖金和年度长期激励奖励。我们2023财年薪酬计划的这些主要内容和亮点如下：

薪酬要素		结构		亮点
基本工资 （见第 47 页）		■ 为预期的日常责任提供固定现金补偿。 ■ 根据高管人才的责任范围、绩效、任职时间、经验和竞争激烈的市场，每年进行一次审查，并在适当时进行调整。		■ 根据委员会的年度审查，布瓦特-梅林先生、米灵顿先生和西格尔先生的基本工资在2023财年初有所增加；2023财年彼此NEO的工资在年初保持不变。 ■ 由于Bouvat-Merlin先生晋升为首席产品官，他的基本工资也在2023年4月有所增加。
年度激励奖金 （见第 48 页）		■ 以现金支付的可变薪酬。 ■ 基于2023财年对照预先制定的全企业财务指标（45％的收入和45％的调整后息税折旧摊销前利润率）以及多元化、公平和包容性（“DEI”）目标（10％）的业绩。 ■ 每年评估绩效指标，以使其与战略和市场趋势保持一致。		■ 2023财年的目标奖金为包括我们的首席执行官在内的每位NEO基本工资的65％。2023年4月，Bouvat-Merlin先生的目标奖金从基本工资的55％增加到65％，这与他晋升为首席产品官有关。 ■ 根据财务措施和DEI目标的实现情况，2023财年的年度激励奖金按目标的20.1％发放。

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长期激励措施 （见第 50 页）		■ 作为2023财年长期激励计划的一部分发放的长期激励措施中，有50％是以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放的，为期三年。 ■ 作为2023财年长期激励计划的一部分发放的长期激励措施中，有50％是以绩效为基础的股票单位（“PSU”）的形式，在三年结束时根据每个预定的一年业绩目标（50％的收入和50％的调整后息税折旧摊销前利润率）的业绩进行归属。		■ 限制性股票单位使NEO的利益与长期股东价值创造相一致，并鼓励留住高管。 ■ PSU 进一步将薪酬与公司业绩直接挂钩。 ■ 所有近地天体都参与了2023财年的股权计划，但拉撒路先生除外，他在获得特别奖励后没有在2023财年获得补助金 补助金与他在2022年9月被任命为临时首席财务官有关。此外，Bouvat-Merlin先生因晋升为首席产品官而于2023年4月获得了额外的RSU补助金。 ■ 根据收入和调整后息税折旧摊销前利润率略高于阈值的情况，2023财年PSU部分的收入为目标的16.8％。

高管薪酬组合

在2023财年，我们的NEO的高管薪酬中有很大一部分由可变的风险薪酬组成，重点是基于股票的长期激励措施。如下图所示，2023财年的首席执行官目标薪酬中有91％由可变薪酬要素组成，而我们目前雇用的其他NEO的目标薪酬中平均有80％由可变薪酬要素组成。

 

 

1“所有其他近地天体平均值” 饼图仅包括2023财年全年的公司雇员并参与正在进行的薪酬计划各个方面的近地天体。西格尔先生由于在此期间离职而被排除在外

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财政年度。此外，拉撒路先生因被任命为临时工而在2022财年获得特别股权奖励后，因未参与2023财年的长期激励补助金而被排除在外 首席财务官。

2饼图反映了目标薪酬水平。如下所述，Bouvat-Merlin先生因晋升为首席产品官而获得了额外的股权奖励，该奖励包含在饼图中。

注重基于绩效的结果

我们的高管薪酬计划对公司业绩高度敏感，将高管的可实现薪酬与实际财务和股票价格表现保持一致。如下图所示，我们首席执行官2023财年的可实现薪酬约占目标直接薪酬总额的71％。这反映了我们在2023财年支付的薪酬与业绩的关系：

我们在2023财年授予首席执行官的PSU是根据相对于2023财年至2025财年的年度财务目标的业绩来获得的。由于收入的实际表现和调整后的息税折旧摊销前利润率目标，2023财年的利润率为目标机会的16.8％。如上所述，由于我们的股价下跌了26％，其余两部分的价值自授予之日起有所下降。

首席执行官目标与可实现薪酬 — 2023财年

 

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斯彭斯先生的目标薪酬（或目标总直接薪酬）等于该年度支付的工资和奖金以及限制性股票单位和PSU的目标价值（如下面的 “年度现金激励计划” 和 “2023财年股票奖励” 部分所示）。可实现的薪酬等于支付的工资、基于财年末股价的RSU补助金的价值，以及基于2023财年年末股价和实际财务业绩的2023财年周期内PSU的价值。这些金额与2023财年 “薪酬汇总表” 中包含的值不符。在确定与此类奖励相关的绩效目标之前，出于会计目的，PSU不被视为已授予。因此，薪酬汇总表反映了2021财年、2022财年和2023财年发放的部分补助金，而不仅仅反映了最近一年的补助金。

薪酬定位和市场比较器

委员会在确定2023财年薪酬时考虑了竞争性市场惯例。但是，竞争性市场数据只是委员会在设定高管薪酬水平时考虑的几个因素之一。委员会还考虑个人的具体因素，例如个人业绩、责任范围、经验、水平、公司业绩和经济状况，详情见下文。委员会不使用公式或固定目标来确定薪酬。

在设定薪酬时，委员会将近地天体的基本工资、年度激励机会和长期薪酬（累计，目标直接薪酬总额）与拉德福德技术调查提供的调查数据中的可比职位进行了比较。该委员会认为，拉德福德技术调查为类似规模的科技公司提供了大量样本，并反映了Sonos为吸引和留住人才而与之竞争的众多公司。

2023 财年 NEO 薪酬决定

基本工资

我们为NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。我们的NEO的基本工资范围是根据每位高管的职位和职责确定的。

我们高管的基本工资也是通过考虑以下因素来确定的：

通常，每年的基本工资决定都被视为委员会在本财年第一季度审查过程的一部分，也是在晋升或其他工作责任变动时考虑的。作为年度审查过程的一部分，委员会批准将Bouvat-Merlin先生的基本工资增加7.5万美元，将米灵顿先生的基本工资增加7.5万美元，将西格尔先生的基本工资增加2.5万美元，以提高其总现金薪酬与市场相比的竞争力（如上文讨论的调查数据所示）。其他近地天体的增幅没有增加

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在委员会确定目前的薪金仍然合理且与市场惯例相比具有竞争力之后，当时的基薪。

在他晋升为首席产品官方面，根据市场数据，委员会于2023年4月17日将布瓦特-梅林先生的基本工资进一步提高了25,000美元。

 

姓名	22 财年工资 ($)	23 财年工资 ($)	% 增加
帕特里克·斯彭斯	$550,000	$550,000	--
爱德华·拉撒路	$475,000	$475,000	--
马克西姆·布瓦特-梅林	$375,000	$475,000 (1)	26.7%
尼古拉斯·米灵顿	$375,000	$450,000	20.0%
Shamayne Braman	$400,000	$400,000	--
马修·西格尔	$450,000	$475,000	5.6%

(1) 反映了2022年10月3日基本工资增加了7.5万美元，随后在2023年4月17日增加了2.5万美元的基本工资，这与布瓦特-梅林晋升为首席产品官有关。

年度现金激励计划

我们维持年度现金激励计划，该计划旨在激励整个组织的财务业绩。每年的目标奖金水平都被视为委员会在本财年第一季度审查过程的一部分。我们的NEO的目标奖金水平为基本工资的65％，在2023财年保持不变。由于Bouvat-Merlin先生晋升为首席产品官，他的目标奖金从基本工资的55％提高到65％。

姓名	22财年目标奖金	23 财年目标奖金
帕特里克·斯彭斯	65%	65%
爱德华·拉撒路	65%	65%
马克西姆·布瓦特-梅林	55%	65%
尼古拉斯·米灵顿	65%	65%
Shamayne Braman	65%	65%
马修·西格尔	65%	65%

包括我们的首席执行官在内的每个 NEO 都参与了我们2023财年的年度现金激励计划。西格尔先生没有资格在2023财年末获得奖金，因为在支付奖金时他已不再是公司的员工。

与往年一样，委员会批准了2023财年结构化和公式化的年度激励计划，该计划明确将很大一部分奖金资金与公司财务目标联系起来。在2023财年，计划财务指标是收入和调整后的息税折旧摊销前利润率，各加权为45％，DEI目标指标为10％。

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委员会决定继续使用收入，并决定使用调整后的息税折旧摊销前利润率作为2023财年年度现金激励计划下的财务业绩指标，其基础是认为可持续的盈利增长是股东价值创造的重要驱动力。财务指标由委员会根据我们对该年度的财务预测在第一季度设定。就本计划而言，“调整后息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后息税折旧摊销前利润除以收入，“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为经调整后的净收益（亏损），以排除折旧、股票薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入（支出）、所得税以及我们认为不代表基本经营业绩的其他项目的影响。对于2023财年，委员会决定将基于息税折旧摊销前利润的指标从调整后的息税折旧摊销前利润率改为调整后的息税折旧摊销前利润率，因为调整后的息税折旧摊销前利润率不仅可以衡量我们业务在提高盈利能力方面的成功，还可以衡量我们在管理成本基础方面的成功。

该委员会认为，将部分薪酬与我们的DEI目标挂钩进一步强调了 “我们的行为”（尊重、透明、协作和所有权）的重要性，并要求管理层直接负责创造更加多元化和包容性的环境。适用于我们2023财年年度奖金计划的DEI指标包括努力（i）增加黑人和拉丁裔（代表性不足的种族和民族）在所有级别和所有职能中的代表性，（ii）增加女性在所有级别的技术职位中的代表性，以及（iii）鼓励行政领导通过赞助、包容性领导以及将DEI纳入其业务来支持DEI。委员会在财年年末将这些指标的业绩评估为 “未达到”、“达到” 或 “超过”。

DEI指标的奖金支付机会为目标的0％至150％，收入和调整后的息税折旧摊销前利润率指标为目标的0％至200％。每个指标的支出是根据下表使用线性插值确定的，其中绩效低于最低支付水平阈值。

收入 目标 （单位：百万美元） 45% 重量	调整后 EBITDA 利润 目标 （利润目标百分比） 45% 重量	奖金支付
$2,095	11.65%	200%
$1,985	11.40%	150%
$1,925	10.90%	125%
$1,875	10.65%	110%
$1,825	10.40%	100%
$1,785	10.15%	90%
$1,755	9.90%	80%
$1,705	9.65%	50%
$1,625	9.15%	0%

在2023财年，我们实现了16.55亿美元的收入，实现了目标的18.9％，调整后的息税折旧摊销前利润率（定义为年度激励计划）为9.3％（1.539亿美元），相当于实现了目标的14.6％。对于DEI绩效目标，委员会确定了目标目标的50％的实现。委员会根据对我们2023财年业绩的评估得出了这一成就。我们实现或超过了五个代表性目标中的三个，并继续将执行领导团队保持在较高的水平

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问责制在整个组织内推动包容性领导，年度参与和归属感结果证明了这一点。根据财务和DEI指标取得的综合成就使我们的NEO（西格尔先生除外）的年度激励支出总额为目标的20.1％。

2023 财年股票奖励

包括我们的NEO在内的执行官的目标直接薪酬总额的大部分是通过股权奖励提供的。我们认为，我们的执行官有动力继续在Sonos工作，并采取能够长期使公司及其股东受益的行动，从而使他们的目标直接薪酬总额中有很大一部分以股权奖励的形式支付，因此与我们的现金薪酬计划相比，风险更大，归属时间更长。

我们每年向执行官提供股权补助，以使他们的利益与股东的利益保持一致，并确保采取适当的激励措施来促进对长期业绩的关注。这些奖励的规模不是根据具体的公式确定的，而是通过委员会在考虑市场数据、每位执行官的个人业绩、首席执行官的建议（其薪酬除外）、根据责任范围为该职位提供的适当薪酬水平、在特定职位上雇用或留住个人的必要性、该个人目前持有的未归股权奖励及相关人员后作出的判断来确定的归属时间表，等级每位执行官的总目标现金薪酬（基本工资加上目标现金激励机会）以及拟议奖励的潜在保留价值。

从2022财年开始，我们将基于绩效的股权（以PSU的形式）的参与度扩大到包括所有近地天体，但米灵顿先生除外，他在2023财年首次参与基于绩效的股权，此前他在2020和2021财年仅向我们的首席执行官授予PSU。向我们的NEO授予PSU的范围更广，更直接地将他们的长期薪酬与公司业绩联系起来。

2023财年的NEO股票奖励以PSU的形式发放，50％的NEO股票奖励以限时限制性股票单位的形式发放。我们在2023财年没有向拉撒路先生发放任何股权奖励，因为他在2022年9月被任命为临时首席财务官时获得了400万美元的RSU补助金，该补助金在授予日一周年之际投入了50％，并将在授予日两周年之际归还50％。

下表概述了我们的NEO在2023财年获得的股票奖励的总目标价值，前提是PSU的目标业绩。因此，这些价值并不能反映已发放奖励的实际授予日期公允价值，如计划奖励补助表所示。授予单位的实际数量是根据授予之日前30个日历日的追踪平均收盘价确定的。

姓名	总目标值 限制性股票单位（美元）	总目标值 PSU（美元）
帕特里克·斯彭斯	$2,500,000	$2,500,000
爱德华·拉撒路(1)	―	―
马克西姆·布瓦特-梅林	$1,350,000 (2)	$850,000
尼古拉斯·米灵顿	$750,000	$750,000
Shamayne Braman	$500,000	$500,000
马修·西格尔	$800,000	$800,000

 

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(1) 拉撒路先生因在2022年9月被任命为临时首席财务官而获得特别补助后，在2023财年没有获得年度股权补助。

(2) 除了年度股权补助外，Bouvat-Merlin先生还因于2023年4月17日被任命为首席产品官而获得了额外的RSU补助金。根据市场数据（如上述调查数据所示），RSU补助金的目标价值为500,000美元，并将在三年内按季度等额分期付款。

上表中反映的目标值与薪酬汇总表中反映的授予日期公允价值不同。这是因为我们根据30个日历日的追踪平均股价来确定向每位高管授予的股票数量，以限制市场波动对授予股票奖励的股票数量的影响。此外，只有在确定绩效目标后，才能确定用于会计目的（因此也用于汇总薪酬表报告的目的）的PSU的授予日期价值。我们的PSU有三个为期一年的绩效期，绩效目标设定在三年绩效期的每年的第一季度。由于这种结构，用于在业绩目标批准日确定授予日公允价值的股价可能与先前用于确定股票数量的日期的股价有很大差异。

PSU既有（i）基于时间的归属条件，又有基于持续就业的三年末定时归属条件，以及（ii）基于绩效的归属条件和绩效背心，其依据是在三个一年业绩期内衡量的收入和调整后息税折旧摊销前利润率目标的实现情况。限制性股票单位有基于时间的归属条件，将在三年内按季度等额分期归属。有关2023财年向NEO授予每笔补助金的授予计划的更多信息，请参阅下面的 “财年年终未偿股权奖励表”。

对于2023财年批准的PSU，委员会在第一年（2023财年）开始时制定了为期一年的绩效目标，并将在第二年（2024财年）和第三年（2025财年）开始时制定后续的一年绩效目标。三个为期一年的目标均适用于所授予的PSU总数的三分之一。根据公司的业绩，可以获得目标PSU数量的0％至200％。委员会认为，给予限制性股票单位和PSU的平衡可以使我们的NEO的薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值的创造适当保持一致。用于确定2023财年前三分之一奖励中获得的PSU数量的2023财年绩效目标与上述披露的年度激励计划下的财务目标相同。盈利增长是创造股东价值的关键驱动力，委员会认为，将我们的部分长期激励措施与这些指标挂钩非常重要。如上所述，2023财年的财务指标业绩在收入和调整后息税折旧摊销前利润率方面均略高于门槛表现。结果，2023财年前三分之一的奖励获得了PSU目标数量的16.8％（西格尔先生的奖励除外，该奖励之所以没有获得，是因为他在解雇后没收了未归属的奖励）。PSU的成就与年度现金激励计划的成就不同，因为PSU的成就不包括DEI目标作为绩效指标。

斯彭斯先生此前曾在2021财年获得PSU补助金，所有近地天体（米灵顿先生除外）在2022财年获得了PSU补助金，所有近地天体（拉撒路先生除外）在2023财年获得了PSU补助金，每笔补助金都包括涵盖2023财年业绩的一年业绩目标。这些补助金的绩效目标与上述披露的年度激励计划目标相同（DEI目标指标除外）。结果，目标PSU数量的16.8％来自2021财年、2022财年和2023财年奖励中涵盖斯彭斯先生2023财年业绩的部分，以及涵盖拉撒路先生和布瓦特-梅林先生2023财年业绩的2022财年奖励部分，以及

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2023财年奖励的一部分，涵盖所有其他近地天体在2023财年的表现（拉撒路先生和西格尔先生除外（他的奖励之所以没有获得，是因为他在解雇后没收了未归属的奖励）。

下图概述了杰出PSU在完成的一年绩效期内实现绩效目标的水平：

1实现率=（50％*收入成绩）+（50％*调整后的息税折旧摊销前利润率实现情况）或2022财年和2021财年的调整后息税折旧摊销前利润实现情况）。

下表概述了NEO在2023财年获得的年度PSU奖励的总价值以及相应的股票数量。已交付股票的实际价值将取决于我们在PSU根据持续就业情况归属之日的股价（三年归属期结束时）：

姓名	PSU 的目标值 ($)	PSU 的目标数量 (#)	2023 财年业绩 (%)	获得的 PSU 数量 (#)
帕特里克·斯彭斯 （2021 财年 PSU 奖的三分之一）	461,786	26,942	16.80%	4,526
帕特里克·斯彭斯 （2022财年PSU奖的1/3）	428,157	24,980	16.80%	4,197
帕特里克·斯彭斯 （2023 财年 PSU 奖的三分之一）	919,732	53,660	16.80%	9,015
爱德华·拉撒路 （2022财年PSU奖的1/3）	160,139	9,343	16.80%	1,570
马克西姆·布瓦特-梅林 （2022财年PSU奖的1/3）	145,570	8,493	16.80%	1,427
马克西姆·布瓦特-梅林 （2023 财年 PSU 奖的三分之一）	312,702	18,244	16.80%	3,065

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尼古拉斯·米灵顿 （2023 财年 PSU 奖的三分之一）	275,920	16,098	16.80%	2,704
Shamayne Braman （2023 财年 PSU 奖的三分之一）	183,946	10,732	16.80%	1,803

在确定与PSU奖励相关的绩效目标之前，出于会计目的，未来部分的PSU奖励不被视为已授予。绩效目标确定后，补助金将在未来几年反映在 “薪酬汇总表” 和 “基于计划的补助金表” 中，其价值将基于设定目标时的股价，而不是拨款时的股价。

福利和津贴

我们为包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险，以及符合条件的员工参与我们的401（k）计划的能力。我们还继续为符合条件的员工提供搬迁计划，该计划符合上市公司的现行做法，这是我们吸引和留住关键人才的努力的一部分。我们的搬迁计划包括补助金，使因在Sonos工作而搬迁的员工处于税收中立地位。我们还为所有员工提供产品折扣。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策条款，员工、承包商、顾问和董事会成员（及其各自的家庭成员和任何附属实体，例如风险投资基金）不得参与涉及Sonos证券（例如零成本项圈和远期销售合同）的套期保值或货币化交易，也不得参与Sonos证券的卖空，包括 “开箱卖空”。此外，除非质押得到我们的合规官的批准，否则这些人不得在保证金账户中持有Sonos证券或质押Sonos证券作为贷款抵押品。在2023财年期间，没有批准任何此类承诺。

我们的薪酬设定流程

薪酬、人才、多元化与包容委员会的作用

该委员会与其独立薪酬顾问（现为Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”），如下所述）密切合作，定期举行会议，包括在没有管理层成员出席的执行会议上，就我们的高管薪酬计划做出与首席执行官和其他高管薪酬相关的决定。该委员会审查各种市场数据和信息，包括科技行业的薪酬信息，将上述拉德福德技术调查作为主要来源，并在做出薪酬决定时考虑其独立顾问的建议。委员会主席在董事会的每一次例会上向董事会报告委员会的行动。除其他外，委员会的职责包括审查和批准（或就以下问题向董事会提出建议，视情况而定）：

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独立薪酬顾问的角色

该委员会已聘请塞姆勒·布罗西作为其独立薪酬顾问。塞姆勒·布罗西受委员会聘用，并直接向委员会报告。该委员会分析了塞姆勒·布罗西作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，并确定塞姆勒·布罗西的工作没有造成任何利益冲突。

Semler Brossy对我们的高管薪酬计划的所有主要方面进行审查并提供建议。在适用于特定财政年度的情况下，其主要职责包括：

 

委员会通常要求塞姆勒·布罗西出席委员会的会议。塞姆勒·布罗西定期与管理层沟通，以收集信息并审查提案。

管理层的作用

我们的首席执行官和其他执行官不设定自己的薪酬，在委员会设定具体的个人薪酬时，他们也不在场。我们的首席执行官向委员会提供对每位执行官绩效的评估，并就除他本人以外的每位执行官的基本工资、目标年度激励和股权奖励提出建议。我们首席执行官的建议由委员会考虑，并做出自己的最终决定。

人力资源部应委员会的要求提供与近地天体薪酬有关的额外分析和指导，包括：

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高管和董事持股准则政策

委员会通过了针对公司执行官和非雇员董事的股票所有权准则。通常，每位执行官和董事自任命之日起有五年时间来累积预期的股份数量。此外，每位执行官和董事必须保留因授予奖励或行使股票期权而获得的所有税后股份的50％，直到其所有权准则得到满足。该指导方针的目的是鼓励我们的执行官和董事拥有和保留公司股份，从而进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。

我们会定期审查我们的股票所有权指南。鉴于我们的薪酬计划的意向结构，即继续强调以股票为基础的长期激励奖励作为主要激励工具，我们制定了普遍高于典型市场惯例的指导方针。

下表描述了我们的NEO和非雇员董事的当前所有权准则。截至记录日期，我们的每位NEO和董事要么已经实现了其持股指导目标，要么有望在规定的五年时间框架内实现这一目标。除了董事或执行官直接持有的股票外，既得但未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位计入预期所有权水平。

股票所有权指南

角色	工资或现金储备金的倍数
首席执行官	10x
其他近地天体	5x
非雇员董事	5x

回扣政策

我们根据最终的多德-弗兰克规则和交易所上市标准的要求采取了回扣政策。我们的政策规定，如果支付给执行官的超额激励性薪酬是基于重大不遵守任何导致会计重报的财务报告要求，不考虑任何过失或不当行为，我们的政策要求追回支付给执行官的超额激励性薪酬。

 

 

 

 

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雇佣、遣散和控制权变更协议

我们已经与每位近地天体签订了录取通知书。这些安排都规定了随意就业，通常包括近地天体的初始基本工资，以及是否有资格获得年度现金激励奖励机会和获得初始股权奖励。此外，我们的每个 NEO 都执行了一种形式的标准机密信息和发明转让协议。

根据我们的2018年计划（包括2023财年）授予我们的NEO的每项股票期权、PSU奖励和RSU奖励都包含一项规定，在控制权变更之前的两个月内或之后的12个月内发生的非自愿终止时，将全面加速归属。在控制权变更方面，PSU将根据业绩期限已结束的任何PSU的目标归属，并根据其条款在任何业绩期内获得的PSU的数量。如果控制权变更交易中的收购方不承担PSU，则他们将进行与此类交易相关的归属。此类福利旨在激励可能参与与其他实体的收购或合并讨论的高管做出符合Sonos和我们股东最大利益的决策，而不会因为此类交易对其个人状况的影响而受到不当的偏见。

税收减免

《美国国税法》第162（m）条通常将Sonos在任何一年中为联邦所得税目的扣除的某些高管（包括每位NEO）的薪酬金额度设定为100万美元的上限。

委员会保留发放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为，保持高管薪酬方法的灵活性，并制定一项我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，无论该计划的薪酬可扣除性如何，都符合股东的最大利益。

薪酬计划风险评估

公司管理层和委员会已经评估了公司的薪酬计划，得出的结论是，公司的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。该评估由我们的委员会与其独立薪酬顾问协商后监督。除其他因素外，该评估还考虑了：

正如 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，我们基于绩效的高管薪酬计划，加上我们的股票所有权准则和治理条款，符合我们高管的利益

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在不鼓励过度或不必要的冒险的情况下，通过鼓励长期的卓越业绩来管理我们的股东的利益。

薪酬、人才、多元化与包容委员会的报告

我们的薪酬、人才、多元化与包容性委员会已按照S-K法规第402（b）项的要求与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，该委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告和本委托书。

由薪酬、人才、多元化和包容性委员会提交

托马斯·康拉德，主席

凯伦·布恩

乔安娜·科尔斯

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薪酬摘要表

下表提供了有关我们每位指定执行官在过去三个财政年度中担任指定执行官的每个财政年度的薪酬的信息：

		财政年度		工资 ($)		股票奖励  ($) (1)		非股权激励计划薪酬（美元） (2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
帕特里克·斯彭斯		2023		550,000		4,568,856		71,858		—		5,190,714
首席执行官		2022		550,000		7,837,371		24,578		—		8,411,949
		2021		523,346(4)		4,959,209		—		—		5,482,555
爱德华·拉撒路 (5)		2023		475,000		160,139		62,059		9,900		707,098
前首席财务官		2022		383,462		4,526,500		17,136		7,789		4,934,887
首席法律和战略官兼公司秘书		2021		375,000		591,074		392,288		8,168		1,366,530
马克西姆·布瓦特-梅林 (6)   首席产品官		2023		461,539		1,816,034		55,448		6,894		2,339,915
尼古拉斯·米灵顿		2023		450,000		1,103,679		58,793		9,846		1,622,318
首席创新官		2022		375,000		544,187		16,758		8,654		944,599
		2021		375,000		752,271		392,288		8,380		1,527,939
Shamayne Braman (7)   首席人事官		2023		400,000		735,786		52,260		7,017		1,195,063
马修·西格尔 (8)		2023		182,692		1,314,261		—		1,827		1,498,780
前首席商务官		2022		450,000		1,044,542		20,109		8,317		1,522,968
		2021		400,000		752,271		418,440		11,270		1,581,981

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2023 财年基于计划的奖励拨款表

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度内根据任何现金或股权激励计划向指定执行官发放的每笔奖励的信息.

								非股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)						股权激励计划奖励下的预计未来支出
姓名		奖励类型		授予日期 (1)		批准日期		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)		授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (8)
帕特里克·斯彭斯		现金		—		—		—		357,500		697,125		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		160,979		2,759,180
		PSU(4)		12/19/2022		11/15/2020		—		—		—		6,736		26,942		53,884		—		461,786
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		6,245		24,980		49,960		—		428,157
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022								13,415		53,660		107,320		—		919,732
爱德华·拉撒路		现金		—		—		—		308,750		602,063		—		—		—		—		—
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		2,336		9,343		18,686		—		160,139
马克西姆·布瓦特-梅林		现金		—		—		—		275,816		537,841		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		54,733		938,124
		RSU(7)		5/16/2023		5/16/2023		—		—		—		—		—		—		24,483		419,639
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		2,123		8,493		16,986		—		145,570
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,561		18,244		36,488		—		312,702
尼古拉斯 米灵顿		现金		—		—		—		292,500		570,375		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		48,294		827,759
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,025		16,098		32,196		—		275,920
Shamayne 布拉曼		现金		—		—		—		260,000		507,000		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		32,196		551,839
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		2,683		10,732		21,464		—		183,946
马修 西格尔		现金		—		—		—		118,750		231,562		—		—		—		—		—
		RSU(3)		11/15/2022		11/14/2022		—		—		—		—		—		—		51,514		882,950
		PSU(5)		12/19/2022		11/15/2021		—		—		—		1,998		7,993		15,986		—		137,000
		PSU(6)		12/19/2022		11/15/2022		—		—		—		4,293		17,171		34,342		—		294,311

 

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财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年9月30日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

				期权奖励								股票奖励
姓名		授予日期 (1)		未行使期权标的证券数量 (#) 可锻炼		未行使期权标的证券数量 (#) 不可运动		期权行使价 ($)		选项 到期日期		未归属的股票或股票单位数量 (#)		未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(19)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($) (21)
帕特里克·斯彭斯		9/8/2016 (2)		10		—		13.56		9/7/2026		—		—		—		—
		11/7/2017 (2)		151,736		—		15.03		11/6/2027		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		200,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—
		11/19/2018 (2)		874,999		—		15.44		11/18/2028		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		49,343 (3)		637,018		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		81,029 (4)		1,046,084		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		32,299 (5)		416,980		24,979 (6)		322,479
		11/15/2022		—		—		—		—		129,749(7)		1,675,060		107,319 (8)		1,385,488
爱德华·拉撒路		2/15/2019 (2)		200,000		—		11.12		2/14/2029		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		21,711 (9)		280,289		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		11,114 (10)		143,482		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		12,081 (11)		155,966		9,342 (6)		120,605
		9/1/2022		—		—		—		—		109,898(12)		1,418,783		0		0
马克西姆 Bouvat- 梅林		8/25/2016 (2)		52,950		—		13.56		8/24/2026		—		—		—		—
		5/22/2017 (2)		22,328		—		13.56		5/21/2027		—		—		—		—
		5/25/2018 (2)		48,124		—		15.11		5/24/2028		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		28,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—
		5/15/2020		—		—		—		—		6,375 (9)		82,301		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		15,712 (10)		202,842		0		0
		11/15/2021		—		—		—		—		10,983 (13)		141,791		8,493 (6)		109,645
		11/15/2022		—		—		—		—		44,115 (14)		569,525		36,489 (8)		471,073
		5/15/2023		—		—		—		—		22,443 (15)		289,739		0		0
尼古拉斯 米灵顿		8/1/2014 (2)		7,730		—		11.28		7/31/2024		—		—		—		—
		7/7/2016 (2)		156,842		—		13.56		7/6/2026		—		—		—		—
		9/8/2016 (2)		193,642		—		13.56		9/7/2026		—		—		—		—
		11/14/2016 (2)		19,948		—		13.56		8/11/2025		—		—		—		—
		5/22/2017 (2)		50,000		—		13.56		5/21/2027		—		—		—		—
		5/25/2018 (2)		64,000		—		15.11		5/24/2028		—		—		—		—
		8/1/2018 (2)		43,000		—		15.00		7/31/2028		—		—		—		—

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		5/15/2020		—		—		—		—		27,632 (9)		356,729		0		0
		11/15/2020		—		—		—		—		14,145 (10)		182,612		0		0
		11/15/2022		—		—		—		—		38,924 (16)		502,509		32,196 (8)		415,650
Shamayne 布拉曼		11/15/2021		—		—		—		—		10,960 (17)		141,494		0		0
		2/15/2022		—		—		—		—		15,935 (18)		205,721		0		0
		11/15/2022		—		—		—		—		25,950 (19)		335,015		21,464 (8)		277,100
马修 西格尔 (20)		—		—		—		—		—		—		—		—		—

 

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2023 财年期权行使和股票归属表

下表提供了有关我们每位指定执行官在2023财年收购的普通股数量以及通过行使股票期权和授予限制性股票单位而实现的价值的信息。

		期权奖励				股票奖励
姓名		行使时收购的股份数量 (#)		行使时实现的价值 ($) (1)		归属时收购的股份数量  (#)		通过归属实现的价值  ($) (2)
帕特里克·斯彭斯		—		—		432,918		7,620,038
爱德华·拉撒路		—		—		175,209		2,656,457
马克西姆·布瓦特-梅林		—		—		53,913		938,542
尼古拉斯·米灵顿		41,898		633,796		104,956		1,918,677
Shamayne Braman		—		—		16,573		287,428
马修·西格尔		2,688		12,849		66,546		1,316,536

 

 

终止或控制权变更后的潜在付款

我们与任何指定执行官签订合同、安排或协议，在终止雇佣关系或控制权变更时提供遣散费或福利，但根据我们的2018年计划条款，在控制权变更之前或之后的一段时间内非自愿终止雇用时，加快未归属期权、限制性股票单位或PSU的归属。有关更多详细信息，请参阅上面的 “—雇佣、遣散费和控制权变更协议”。

 

下表提供了关于在下述情况下将为除西格尔先生以外的每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，否则付款和收益的估算是假设触发事件发生在2023财年的最后一个工作日，即2023年9月29日，并且我们普通股的每股价格是截至该日纳斯达克全球精选市场的收盘价，即每股12.91美元。如果触发事件发生在任何其他日期或以任何其他价格，或者用于估计潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。

自2023年2月17日起，西格尔先生没有收到任何与辞职有关的补助金或福利，鉴于辞职，他未包含在下表中

 

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		在控制权变更前两个月内或控制权变更后的十二个月内终止合格资格 (1)
姓名		加速股权归属 ($) (2)
帕特里克·斯彭斯		5,483,109
爱德华·拉撒路		2,119,125
马克西姆·布瓦特-梅林		1,866,915
尼古拉斯·米灵顿		1,457,500
Shamayne Braman		959,329

 

 

首席执行官薪酬比率

2023财年，我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为165,333美元，首席执行官帕特里克·斯彭斯的年总薪酬中位数为5190,714美元。根据这些信息，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率约为31比1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。

为了确定所有员工年度总薪酬的中位数并确定 “中位员工” 的年薪总额，我们使用了以下方法和实质性假设、调整和估计：

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关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上述 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的金额。

由于美国证券交易委员会确定所有员工年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。

薪酬与绩效的补充披露

 

我们认为，2023财年、2022财年和2021财年以及三年累计期间实际支付的薪酬反映了委员会对 “绩效薪酬” 的重视。实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于我们（i）股票表现，（ii）长期激励计划下预先设定的绩效目标的绩效水平各不相同，（iii）与年度现金激励计划下预先设定的绩效目标相比，成就水平各不相同。

除了查看本讨论和上面的薪酬与绩效表外，我们还鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分解释了我们针对专业雇主和非专业雇主组织NEO的高管薪酬理念和计划。

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绩效衡量标准

公司在2023财年将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标如下：

 

 

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股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年9月30日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。股东批准的股权薪酬计划包括我们的2003年计划、2018年计划和2018年员工股票购买计划（“ESPP”）。

		(a)		(b)		(c)
计划类别		行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价（美元）		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划		16,477,183 (1)		13.99 (2)		60,247,362 (3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—		不适用		—
总计		16,477,183		13.99		60,247,362

 

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某些关系和关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的书面关联方交易政策规定，未经审计委员会事先审查和批准，“关联方” 不得与我们进行重大关联方交易。根据该政策，我们的审计委员会必须审查、考虑和批准任何涉及金额超过120,000美元的关联方进行交易的请求。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会会考虑现有且被认为与委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方与我们的关系、关联方在交易中的权益、交易的大致美元价值、对我们的潜在利益，以及交易条款和非关联第三方提供的条款。如果我们的审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则仅由独立董事组成的委员会将审查此类交易请求。

“关联方” 是指我们的任何执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述人员的任何直系亲属。

在2023财年，我们没有参与任何需要根据我们的关联方交易政策进行审查或批准或根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露的交易或一系列交易。

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违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股超过10％的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年9月30日的财政年度中，除Shamayne Braman的表格3因无意中延迟获得布拉曼女士的EDGAR代码而延迟提交外，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足。

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审计委员会的报告

我们的审计委员会已与我们的管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2023年9月30日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

凯伦·布恩，主席

朱利叶斯·杰纳卓斯基

乔安娜·科尔斯

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附加信息

2025 年年会股东提案和提名

我们重述的章程规定，股东可以通过向主要执行办公室的公司秘书以书面形式提交提案，以提交提案以纳入我们的委托书。为了将其包含在将于2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）的委托书中，我们的公司秘书必须在2024年10月1日之前收到股东提案 并且必须以其他方式遵守《交易法》第14a-8条的要求。

我们重述的章程规定，股东可以提交提案供年会审议，也可以通过及时通知公司秘书来提名董事。为了及时召开我们的2025年年会，股东通知必须在太平洋时间2024年11月26日下午 5:00 至 2024 年 12 月 26 日太平洋时间下午 5:00 之间送达或邮寄给我们的主要执行办公室. 对于股东提议在年会之前提出的每项事项，股东给公司秘书的通知都必须列出我们重述的章程所要求的信息。

在2024年4月30日之前，我们主要行政办公室的地址是：加利福尼亚州圣塔芭芭拉查帕拉街614号Sonos, Inc. 93101，收件人：公司秘书。自2024年5月1日起，我们主要行政办公室的地址将是：Sonos, Inc.，加利福尼亚州戈利塔市科罗玛大道301号93117，收件人：公司秘书。

除了满足我们重述的章程的要求外，打算征集代理人以支持Sonos被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（包括一份声明，说明该股东打算征集至少占公司股份投票权67％的股份持有人，有权对董事的选举进行投票）。董事候选人（Sonos的提名人除外）以遵守通用代理规定规则，该通知必须在年会周年纪念日前60个日历日（对于2025年年会，不迟于2025年1月10日），以邮戳或以电子方式发送给Sonos的主要执行办公室。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。

对于任何不符合我们重述的章程和其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

我们重述的章程副本作为2018年9月11日提交的10-Q表的附录3.2提供。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。在 2024 年 4 月 30 日之前，申请应发送至：

Sonos, Inc.

查帕拉街 614 号

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93101

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收件人：投资者关系

 

自 2024 年 5 月 1 日起，这些请求的地址将是：

Sonos, Inc.

科罗玛大道 301 号

加利福尼亚州戈利塔 93117

收件人：投资者关系

我们的2023财年10-K表年度报告也可在我们网站 “报告与申报” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 下查阅。https://investors.sonos.com

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，将来的年度报告和委托书一旦通过互联网获得，就会通过电子邮件通知您，并且您可以在线或通过电话提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。作为我们普通股记录所有者的股东可以通过Equiniti Trust Company, LLC的网站 https://www.shareowneronline.com 或致电 (800) 937-5449与Equiniti Trust Company, LLC联系。

“住户”：拥有相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时联系Broadridge Financial Solutions撤销同意，

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Inc. 致电 1-866-540-7095 或以书面形式致电纽约埃奇伍德梅赛德斯大道 51 号 11717，收件人：住户部。

根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得互联网可用性通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以通过电子邮件致函我们的投资者关系部门，地址为 IR@sonos.com，在2024年4月30日之前邮寄到位于加利福尼亚州圣塔芭芭拉查帕拉街614号的Sonos, Inc. 93101，收件人：投资者关系，或致电 (805) 965-3001；截至2024年5月1日，位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道301号的Sonos, Inc. 93117，收件人：投资者关系。

任何共享相同地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关房屋或我们的投资者关系部门的信息。

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其他事项

截至本委托书发布之日，除年度股东大会通知中规定的事项外，我们的董事会无意在年会之前提出任何事项，也没有被告知任何其他人打算在年会之前提出任何事项。如果有任何其他问题适当地提交年会，则打算让代理人根据其最佳判断就此进行投票。

 

根据董事会的命令，

 

爱德华·拉撒路

首席法律和战略官兼公司秘书

加利福尼亚州圣塔芭芭拉

2024年1月29日

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附录A：非公认会计准则项目的对账

 

我们在本委托书中提供的财务信息不是根据公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些非公认会计准则财务指标不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似标题的指标相似。我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩和趋势并做出规划决策。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在这些非公认会计准则财务指标中排除的费用和其他项目的影响所掩盖。因此，我们认为，这些非公认会计准则财务指标为股东和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增进了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标的透明度。

不应将非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得将其作为其替代方案来考虑。鼓励股东审查这些财务指标与下表中最接近的美国公认会计准则财务等价物的对账情况。根据美国公认会计原则计算的调整后息税折旧摊销前利润的最直接可比财务指标是净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（亏损），以排除折旧和摊销、股票薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入（支出）、所得税、重组和放弃成本以及我们认为不代表我们基本经营业绩的其他项目的影响。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润除以收入。我们将自由现金流定义为来自运营的净现金减去购买的不动产、设备和无形资产。

净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账
（未经审计，除百分比外，以千美元计）
		三个月已结束				十二个月已结束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
净收益（亏损）		$ (31,239)		$ (64,067)		$ (10,274)		$ 67,383
加（扣除）：
折旧和摊销		13,915		10,805		48,969		38,504
股票薪酬支出		17,308		18,177		76,857		75,640
利息收入		(2,661)		(1,070)		(10,201)		(1,655)
利息支出		149		168		733		552
其他（收入）支出，净额		6,696		8,364		(15,473)		21,905
所得税（受益）准备金		(1,306)		(3,459)		14,668		1,347
重组及相关费用 (1)		474		—		15,649		—
法律和交易相关费用 (2)		2,944		5,529		32,950		22,873
调整后 EBITDA		$ 6,280		$ (25,553)		$ 153,878		$ 226,549
收入		$ 305,147		$ 316,290		$ 1,655,255		$ 1,752,336
净收益（亏损）利润率		(10.2)%		(20.3)%		(0.6)%		(3.8)%
调整后息折旧摊销前利润率		2.1%		(8.1)%		9.3%		12.9%

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（1）2023年6月14日，公司启动了重组计划，以降低其成本基础（“2023年重组计划”）。2023年的重组计划包括裁员，涉及公司约7％的员工，进一步减少公司的房地产占地面积，以及重新评估某些计划支出。2023年重组计划下的税前重组和放弃成本总额为1140万美元，几乎全部发生在2023财年第三季度，名义金额将持续到2024财年第一季度。截至2023年9月30日的十二个月的重组和放弃成本总额包括2023年3月产生的480万美元非经常性租赁放弃费用，当时公司为了提高运营效率，在各自的剩余租赁条款中放弃了部分办公空间。

(2) 法律和交易相关成本包括与我们针对Alphabet Inc.和Google LLC提起的知识产权诉讼相关的费用，以及与收购活动相关的法律和交易成本，我们认为这些费用不代表我们的基本经营业绩。

 

GAAP 净收益（亏损）与非 GAAP 净收益（亏损）的对账
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
		三个月已结束				十二个月已结束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
GAAP净收益（亏损）的对账
GAAP 净收益（亏损）		$ (31,239)		$ (64,067)		$ (10,274)		$ 67,383
股票薪酬支出		17,308		18,177		76,857		75,640
重组和相关费用		474		—		15,649		—
无形资产的摊销		1,493		2,046		6,182		5,206
法律和交易相关费用		2,944		5,529		32,950		22,873
非公认会计准则净收益（亏损）		$ (9,020)		$ (38,315)		$ 121,364		$ 171,102
每股净收益（亏损）对账
GAAP 摊薄后的每股净收益（亏损）		$ (0.25)		$ (0.50)		$ 0.49		$ 0.49
对每股净收益（亏损）的非公认会计准则调整		$ 0.18		$ 0.20		$ 0.72		$ 0.72
摊薄后的非公认会计准则每股净收益（亏损）		$ (0.07)		$ (0.30)		$ 1.20		$ 1.20
计算公认会计原则每股时使用的加权平均股数，摊薄		127,335,311		127,104,659		127,702,885		137,762,078
计算非公认会计准则每股时使用的加权平均股数，摊薄		127,335,311		127,104,659		131,947,092		137,762,078
注意：由于四舍五入，某些数字的总和可能不一致

 

经营活动提供的（用于）的现金流与自由现金流的对账
（未经审计，千美元）
		三个月已结束				十二个月已结束
		9月30日 2023		十月一日 2022		9月30日 2023		十月一日 2022
由（用于）经营活动提供的现金流		$22,195		$ (103,917)		$ 100,406		$ (28,260)
减去：购买财产和设备、无形资产和其他资产		(10,201)		(21,269)		(50,286)		(46,216)
自由现金流		$ 11,994		$ (125,186)		$ 50,120		$(74,476)

 

扫描查看材料并投票 SONOS, INC. 加利福尼亚州圣塔芭芭拉街 614 号 93101 会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令，并在美国东部时间2024年3月10日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sono2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年3月10日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V29373-Z86877 所有人保留除所有人之外的全部保留权限要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下面的行中写下被提名人的数字。SONOS, INC.董事会建议您投票选出所有被提名人来选举两名三类董事！!!1。董事候选人选举：01) Jonathan Mildenhall 02) Patrick Spence 赞成反对弃权董事会建议你投票支持提案 2 和 3。！!!2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的Sonos独立注册会计师事务所！!!3.对指定执行官薪酬的咨询批准（按薪表决）注：可能在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V29374-Z86877 SONOS, INC.股东年会太平洋时间 2024 年 3 月 11 日上午 10:00 本代理由董事会征集。下列签署人特此任命帕特里克·斯彭斯和爱德华·拉撒路作为代理人和事实上的律师，他们都有权在没有对方的情况下采取行动，并拥有替代权，特此授权他们按照本文的规定代表Sonos, Inc.的所有普通股并进行投票下列签署人有权投票，并有权自行决定对年度会议之前可能适当处理的其他事项进行投票Sonos, Inc.的股东大会将于2024年3月11日或任何休会或延期举行，下列签署人出席年会将拥有的所有权力。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票（即，对于提案一中列出的所有被提名人，FOR 提案）

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二和 FOR 提案三）。代理人有权酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。续，背面有待签名

 

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