附录 99.2

[***]= 某些信息被省略了 ，因为这些信息既不是实质性的，而且如果公开披露会对竞争造成损害

ARCUS BIOSCIENCES, INC

经修订和重述的投资者权利协议

本经修订和重述的 投资者权利协议（本 “协议”）自2024年1月29日（“生效日期”）起生效， 由特拉华州的一家公司 Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）与特拉华州的一家公司（“吉利德”）吉利德科学公司（“吉利德”）签订。本协议全面修订并重申了公司与吉利德于2020年5月27日签订的投资者权利协议 （“原始协议”），该协议先前于2022年10月11日修订的 。

鉴于 在执行原始协议的同时，公司和吉利德签订了期权、许可和合作协议， 随后对该协议进行了修订（经修订后的 “合作协议”），根据该协议，他们在公司的产品开发计划方面建立了 广泛的合作关系；

鉴于 在执行原始协议的同时，公司和吉利德签订了普通股购买协议， 随后对该协议进行了修订和重述（经修订和重述的 “收购协议”），根据该协议，吉利德 同意从公司购买公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 并将有权在未来购买额外的普通股；以及

鉴于公司 和吉利德希望在本协议中就吉利德 普通股所有权、公司董事会（“董事会”）的组成以及本协议中规定的某些其他 事项的权利制定某些条款和条件。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的共同契约和承诺，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认收到 及其充分性，并打算在此受法律约束，本协议各方特此协议如下：

第 1 条
定义

1.1 定义。 就本协议而言：

1.1.1 “其他 截止日期” 是指购买协议中定义的每个额外截止日期。

1.1.2 “额外 申请日期” 的含义见第 6.1.2 节。

1.1.3 “额外 购买股份” 是指根据购买协议第2.3.2条向吉利德发行的普通股。

1.1.4 “附加 注册声明” 的含义见第 6.1.2 节。

1.1.5 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制 或受其共同控制的任何个人。

1.1.6 “实益拥有 所有” 和 “实益拥有” 的含义在《交易所 法》下颁布的第13d-3条中规定。

1.1.7 “Board” 的含义在叙文中规定。

1.1.8 “董事会 资格” 的含义见第 2.1 节。

1.1.9 “营业日” 是指（a）星期六或星期日，（b）加利福尼亚州 州的银行假日或其他公共假日，（c）包含7月4日的星期日至星期六，或（d）从12月25日 开始至1月1日（含）结束的时段以外的日子。

1.1.10 “截止日期 ” 是指购买协议中定义的初始截止日期。

1.1.11 “合作 协议” 的含义见叙文。

1.1.12 “委员会” 是指美国证券交易委员会。

1.1.13 “委员会 规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条。

1.1.14 “委员会 规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条。

1.1.15 “普通 股票” 的含义在叙文中规定。

1.1.16 “公司 资本总额” 是指截至任何计量日期， 公司已发行的有表决权股本总数。

1.1.17 “控制权”， 包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语， 是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力， 无论是通过拥有有表决权的股份，还是通过合同或其他方式。

1.1.18 “生效日期 ” 具有叙述中规定的含义。

1.1.19 “实体” 是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、 合资企业、房地产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、分支机构、公司或其他 企业、协会、组织或实体。

1.1.20 “股权 证券” 指 (a) 本公司签订的任何普通股或优先股，以及 (b) 任何其他证券、金融 工具、证书和其他权利（包括期权、期货、掉期和其他衍生品），或就期权而言， 期货、掉期和其他衍生品，代表可行使、可兑换或交换为 或用于或以其他方式提供直接或间接收购 (a) 条中提及的任何股权证券的权利。

1.1.21 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

1.1.22 “行使 期” 是指购买协议中定义的行使期。

1.1.23 “现有 投资者权利协议” 是指公司及其某些证券持有人截至2017年11月3日 签订的经修订和重述的投资者权利协议。

1.1.24 “现有 投资者权利协议终止日期” 指2021年3月19日。

1.1.25 “申报日期 ” 的含义见第 6.1.1 节。

1.1.26 “最终 指定人终止日期” 是指：(a) (i) 在本协议签订之日之后，吉利德或其任何关联公司对 除许可转让之外的 股权证券的转让、出售或剥离的最早日期；(ii) 吉利德、 及其关联公司集体不持有至少代表的已发行普通股 [***]公司 资本的百分比；(b) 除吉利德 及其关联公司以外的任何个人或 “团体”（《交易法》第 13 条中使用的术语）直接或间接实益拥有有权在董事会成员选举中投票的 公司已发行普通股和其他证券的 50% 以上；(c) 公司完成任何合并、合并 或类似的交易，除非在该交易完成后不久，公司的股东在 之前由于他们持有有权在交易完成前投票选举公司董事的已发行普通股和其他证券 ，此类交易的完成继续持有 的已发行普通股和其他证券 ，共计超过50％以上的已发行普通股和其他证券，有权投票选举此类交易中幸存的或 产生的实体的董事；(d) [***]；或 (e) 吉利德可自行决定不可撤销地放弃和终止其在第 2 条（董事会事务）下的所有 权利。

1.1.27 “最终 招股说明书” 的含义见第 6.5.1 节。

1.1.28 “第一个 指定人终止日期” 是指：(a) 在本协议签订之日之后，吉利德或其任何关联公司首次进行股权证券的转让、 出售或剥离，但允许的转让除外；(b) 吉利德及其关联公司共同不直接或间接持有已发行普通股至少 [***]公司资本的% 。

1.1.29 “S-3表格” 是指在本文发布之日生效的《证券法》下的表格，或委员会随后通过的 下的《证券法》规定的任何注册表，允许通过参照公司 向委员会提交的其他文件来纳入实质性信息。

1.1.30 “吉利德 被指定人” 的含义见第 2.1 节。

1.1.31 “持有人” 是指吉利德或其有效受让人，他们是本协议下的限制性证券的持有人，并同意第 5 条（附加契约）的 的规定。

1.1.32 “受赔方 方” 的含义见第 6.5.3 节。1.1.33 “赔偿方” 的含义如第 6.5.3 节所述 。

1.1.34 “独立 董事” 是指董事会根据纽约证券交易所上市公司手册第303A (2) 条合理认定有资格成为 公司独立董事的任何公司董事。

1.1.35 “初始 注册声明” 的含义见第 6.1.1 节。

1.1.36 “锁定期 ” 的含义见第 4.1 节。

1.1.37 “新 附加注册声明” 的含义见第 6.1.2 节。

1.1.38 “新 注册声明” 的含义见第 6.1.1 节。

1.1.39 “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

1.1.40 “允许的 转让” 是指第 4.3 节允许的任何股权证券转让、出售或撤资。

1.1.41 “个人” 是指任何个人、实体或政府机构。1.1.42 “搭便车登记” 的含义在第 6.7.1 节中规定 。

1.1.43 “Piggyback 注册声明” 的含义见第 6.7.1 节。

1.1.44 “提议的 吉利德指定人” 的含义见第 2.1 节。

1.1.45 “购买 协议” 具有叙述中规定的含义。

1.1.46 “可注册 证券” 是指吉利德根据购买协议购买的普通股； 但是，前提是，只有当且仅当这些 证券没有根据委员会宣布生效的注册声明处置，(b) 未在免受《证券法》注册 和招股说明书交付要求的交易中出售，则只有在这些证券法的注册 和招股说明书交付要求的交易中才可被视为可注册证券，因此与此相关的所有转让限制和限制性说明 将在此类出售完成后取消和 (c) 由持有人根据第 5 条（附加契约）持有。

1.1.47 “注册 费用” 是指公司在遵守本协议第 6.1 节（注册声明）和/或 第 6.7 节（搭便车注册）方面产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和申请费、 印刷费用、托管费、公司律师费用和开支、蓝天费用和开支以及任何特殊的 审计事件或要求的费用任何此类注册（但不包括任何持有人的法律顾问费用）。

1.1.48 “注册 期限” 的含义见第 6.3.1 (a) 节。

1.1.49 “剩余 附加注册声明” 的含义见第 6.1.2 节。

1.1.50 “剩余 注册声明” 的含义见第 6.1.1 节。

1.1.51 “限制性 证券” 是指吉利德或其任何关联公司持有的普通股，或吉利德或其任何受让人转让此类股票 的任何人持有的普通股，这些股票属于委员会规则144中定义的 “限制性证券”。

1.1.52 “第二个 指定人终止日期” 是指以下两者的首次日期：(a) 吉利德或其任何关联公司在本协议签订之日后进行股权证券的转让、 出售或剥离，但允许的转让除外；(b) 吉利德及其关联公司共同不直接或间接持有已发行普通股至少 [***]公司资本的% 。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.1.53 “出售 费用” 是指适用于出售可注册证券的所有销售佣金以及任何持有人的法律 律师的所有费用和开支。

1.1.54 “股份” 是指吉利德实益拥有的普通股。

1.1.55 “停顿” 的含义见第 3.2 节。

1.1.56 “Standstill Fall-Away” 的含义见第 3.3 节。

1.1.57 “停顿 秋季通知” 的含义见第 3.3 节。

1.1.58 “停顿期 ” 的含义见第 3.1 节。

第二条
董事会事务

2.1 董事会 指定权。根据本第 2 条的条款和条件，包括 第 2.4 节的终止条款，吉利德有权指定三 (3) 名个人被任命为董事会成员（“拟议的吉利德指定人”）。这些人应 (a) 根据公司和董事会所有适用的公司治理政策和指导方针以及适用的法律、 监管和股票市场要求，有资格并适合担任 董事会成员，(b) 大多数其他董事和公司的独立审计师 可以合理地接受（第 (a) 和 (b) 条中的此类资格）， “董事会资格”）。吉利德将采取一切必要行动，促使拟议的吉利德指定人能够合理地接受采访，同意公司的标准参考和背景调查以及其他调查 ，并提供董事会可能合理要求的信息（包括根据适用的 要求和机构投资者指导方针确定个人独立地位所需的信息，以及确定公司任何披露义务所必需的信息） ， 提供的 向拟议的吉利德 被提名人提出的此类面试、调查和信息与向董事会所有现任成员或其他提名 候选人提出的此类类似请求实质一致。如果董事会按照该流程真诚地确定任何拟议的吉利德被指定人不符合董事会 的资格，则该拟议的吉利德被指定人将不再是吉利德被提名人，吉利德有权指定 另一人为拟议的吉利德被指定人（这一过程可以重复进行，直到董事会真诚地确定 吉利德被指定人为止设计人员符合董事会资格）。一旦董事会真诚地确定拟议的吉利德设计人符合 董事会资格，则该拟议的吉利德设计人应为 “吉利德设计人”。成为 吉利德指定人的任何个人只要是董事会成员，都应保留该身份。尽管公司的任何其他政策或惯例 适用于董事会，但任何吉利德设计人员均无权因作为 吉利德指定人员在董事会中的服务而获得任何额外报酬。

2.2 任命 名董事。默达德·帕西和迈克尔·奎格利是最初的吉利德被提名人，董事会 已确定他们均符合董事会资格。董事会应任命每位最初的吉利德指定人为董事会的 成员，自截止日期起生效，或在不导致董事会成员中少于多数 成为独立董事的情况下，立即生效。约翰娜·默西尔是第三位吉利德被指定人，董事会已确定 她符合董事会资格。董事会应任命第三位吉利德指定人员为董事会成员，任期自第四个 截止日期（定义见购买协议），或在不导致少于 的董事会成员成为独立董事的情况下作出此类任命后立即生效。如果必须按照上述 的说明推迟吉利德指定人员的任命，则公司应尽一切商业上合理的努力，包括招聘额外的独立董事，使 在可行的最早日期进行此类任命，无论如何，不得迟于 生效日期六个月周年纪念日。董事会应根据公司经修订和重述的公司注册证书 在任命吉利德指定人担任三个董事会类别中的一个，并将努力将吉利德被指定人分配到不同的 类别。在不违反第 2.4 节的前提下，在每位吉利德被指定人的任期结束时，应提名该吉利德被指定人 连任董事， 提供的 该吉利德被指定人继续符合董事会资格，这是董事会提出的名单 的一部分，该名单包含在公司与 董事会选举相关的委托书（或征求同意书或类似文件）中，公司将尽一切商业上合理的努力促使此类吉利德设计人 当选为董事会成员（包括提供与规定水平相同的支持）本公司向董事会提名的其他人）。在 第一被指定人终止日期、第二被指定人终止日期或最终指定人终止日期（如适用）之前，只要每位 此类吉利德被指定人符合董事会资格，公司不得采取任何行动阻止每位 此类吉利德被指定人提交给公司股东进行董事会选举。如果吉利德被指定人不再是董事会成员（无论是由于死亡、辞职还是其他原因），吉利德可以在遵守第 2.4 节的前提下，选择另一位 人（如果被任命，如果已被任命，则不再是 董事会成员的吉利德被指定人是独立董事，并且选择了非独立董事将导致公司不遵守 作为拟议的吉利德指定人填补空缺的《交易法》（或纽约证券交易所）的独立规则由此创建， 在适用上述第 2.1 节的规定后，公司应采取行动，任命由此产生的吉利德 指定人员来填补此类空缺。

2.3 政策 和要求。Gilead Designees 应遵守 公司和董事会的政策和要求，包括董事会的公司治理准则和公司的行为和道德准则， ，其方式应符合对董事会其他成员适用此类政策和要求。公司应根据公司的业务费用报销政策偿还 吉利德指定人员的费用，并应赔偿 ，并向吉利德设计师提供董事和高级管理人员责任保险，其程度与根据其组织文件、适用法律或其他规定向董事会其他非雇员成员提供赔偿和保险 的程度相同。

2.4 终止 董事会指定权。自第一被指定人终止之日起，(a) 吉利德 将不再有权指定两名以上的吉利德指定人，并且 (b) 如果在该吉利德被指定人被任命为董事会后 将有超过两名吉利德被指定人提名为董事会成员，则公司将不再有义务提名 连任吉利德被指定人为董事在董事会任职的设计人员。此后，当有三名吉利德设计师在董事会任职时， 公司可以书面要求其中一位吉利德设计师辞去董事会的职务，吉利德应让其 的吉利德指定人员在收到此类书面请求后的五 (5) 个工作日内从董事会辞职。自第二被指定人 终止之日起，(a) 吉利德将无权再指定多名吉利德指定人，并且 (b) 如果在吉利德被指定人 被任命为董事会成员后，如果吉利德被指定人 被任命为董事会成员后，公司 将不再有义务提名吉利德被指定人连任董事在董事会任职的被指定人。此后，当有两名吉利德设计师 在董事会任职时，公司可随时书面要求其中一位吉利德设计师辞去董事会职务，吉利德应在收到此类书面请求后的五 (5) 个工作日内促使 选择的吉利德设计人辞去董事会职务。从最终指定人终止日期起和之后 (i) 吉利德无权再指定任何吉利德设计人，(ii) 在 有任何吉利德设计人员在董事会任职时，公司均可书面要求该吉利德设计人辞去董事会职务 ，吉利德应促使该吉利德设计人辞去董事会职务在此类 书面请求后的五 (5) 个工作日内登机。在最终指定人终止日期和所有吉利德被指定人根据本第 2.4 节辞去董事会职务之日之后，吉利德根据本第 2.4 条享有的所有权利和公司承担的所有义务都将终止，前提是为明确起见，公司应继续赔偿任何前吉利德指定人并为其提供董事 和高级管理人员责任保险同等程度它根据其组织文件为 董事会的其他非雇员前成员提供赔偿和保险、适用法律或其他法律。

2.5 理事会 规模；薪酬；科学委员会；科学顾问委员会。在本协议发布之日起 后 30 天内，公司应：

2.5.1 采取 所有必要行动，将董事会规模从12名董事减少到11名董事，并接受詹妮弗·杰瑞特和胡安·贾恩就此辞去董事会的职务；以及

2.5.2 成立 董事会科学委员会，代表董事会监督与公司产品和候选产品 （商业和临床）（“科学委员会”）相关的活动。

自科学 委员会成立之日起，公司应安排每位拥有高级科学学位的吉利德指定人员（均为 “吉利德科学指定人”） 成为科学委员会成员。此外，从第四次截止日期起，吉利德有权任命最多两名具有高级科学学位或科学资格的吉利德高级领导团队成员（均为 “吉利德 SAB 设计人员”）在公司科学顾问委员会（“SAB”）任职，琳达·希金斯 是吉利德的初始指定人 SAB。为避免疑问，任何吉利德科学指定人或吉利德SAB被指定人 均无权因在科学委员会或SAB任职而获得额外报酬。

第三条
停顿

3.1 停顿 义务。本第 3 条规定的停顿义务将在自原始协议签订之日起的期限（“停顿期”）内生效，自原始协议签订之日起三 (3) 年 结束。

3.2 停顿 限制。在停顿期内，未经 公司事先明确书面同意，吉利德及其任何关联公司均不得直接或间接：

3.2.1 在行使期内收购 公司的任何股权证券，除了（a）根据购买协议，（b）根据第 5.3 节（反稀释）的 ，以及（c）根据第 5.4 节（公开市场购买）。

3.2.2 鼓励 或支持第三方的投标、交换或其他要约或提议；

3.2.3 提出 任何 (a) 合并、合并、业务合并、投标或交换要约、收购公司资产或业务、 或涉及公司的类似交易，或 (b) 与公司有关的资本重组、重组、清算或其他特别交易 （据了解，吉利德首席执行官、首席财务官或公司 开发负责人可以联系公司的首席执行官官员和/或董事会在非公开和不置可否的基础上以这样的 方式行事有合理可能要求公司公开披露第 (a) 或 (b) 条所述的任何此类事项；

3.2.4 (a) 向公司股东会议提交 事项，要求将事宜提交给公司股东会议或要求召集股东会议，或 (b) 征求 代理人或同意，或参与与提交给 公司股东会议的事项相关的招标，每种情况下 (a) 和 (b) 没有或反对建议或支持由董事会提出，但以下情况除外：(i) 吉利德 可以根据第 2 条（董事会事务）提议吉利德候选人；(ii) 吉利德可以征求代理人或同意 ，并可能成为与任何可能对其在本协议、 《购买协议》或《合作协议》下的权利产生不利影响或对其作为公司股东的权利产生不利影响的提案相关的招标参与者；或

3.2.5 (a) 就（除非有法律义务这样做）发表 公开声明，或者，（b）在吉利德高管 官员实际知情的情况下，向任何一方提供协助、承诺、讨论或签订任何协议或安排，以采取上述任何 违禁行动， 提供的 对于在吉利德执行官不知情 的情况下实施的第 3.2.2 节中禁止的行为，吉利德应根据公司的书面要求 立即终止和撤销此类行动。

（本第 3.2 节 “停顿”）。

3.3 停顿 逐渐消失。如果 (a) 公司与任何 第三方就合并、出售资产或证券或其他业务合并达成最终协议，因此该第三方 将继承公司 50% 以上的有表决权证券或资产，(b) 除吉利德以外的第三方、其任何 关联公司或与吉利德一致行动的任何其他方或其任何关联公司已就合并、出售 资产或证券或其他业务合并提出了提案，其结果是该第三方将继承公司50％以上的有表决权的 证券或资产，且此类提案已得到董事会的公开支持或推荐，或者（c）董事会 公开宣布打算在停顿期结束之前启动寻求出售公司 或其全部或几乎所有资产的程序，则停顿义务将自动停止生效 此类协议、公开披露或公告的出现（“停顿后果”）以及公司应尽快将此类协议、公开披露或公告通知吉利德 ，无论如何，不得迟于此类协议、公开披露或公告（“停顿秋季通知”）后的一（1）个企业 天。停顿 解除后，吉利德的停顿义务将被取消，以创造公平的竞争环境，并给予其 准备收购要约或采取其他允许行动的平等机会，这样，吉利德在任何方面都不会处于不利地位，也不会将相对于 限制在公司任何其他竞标者的关系 。不得要求公司在《停顿分离通知》中具体说明任何未公开披露的有关拟议交易的信息 。

3.4 材料 非公开信息。吉利德明确承认， 停顿秋季通知中包含的信息在公开公布此类信息之前，可能构成 公司的实质性非公开信息。在收到停顿分离通知时，吉利德应采取一切适当措施确保此类信息的机密性 。

3.5 董事 信托职责。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容 均不禁止或限制任何吉利德指定人以公司董事的身份真诚行事 或履行该董事作为公司董事的信托职责（包括对提交董事会审议的任何事项进行投票，参与董事会的审议或讨论），并向董事会提出建议或提出任何问题 或建议）。

第四条
封锁

4.1 锁定 义务。在自原始协议签订之日起至 （最早的日期：(a) 截止日期三周年，(b) 公司发出停顿退出通知之日，(c) 合作协议全部终止以及 (d) 根据第 7.5 节 终止本协议（“封锁期”），吉利德不得，并应使其关联公司在未经 事先征得公司同意的情况下不得转让、出售或以其他方式处置吉利德持有的任何股权证券或其中任何一方其关联公司， ，第 4.3 节允许的转让、销售或处置除外。

4.2 对处置的限制 。在自锁期到期之日起 结束的时段内 [***]自封锁期到期之日起，吉利德及其任何关联公司在通知公司 其意图后，可以转让、出售或以其他方式处置吉利德或其任何关联公司持有的股权证券， 提供了 那个：

4.2.1 当 指示经纪人出售普通股时，应指示经纪人尽合理努力，以合理的方式出售 股，以最大限度地减少对纽约证券交易所报普通股股价的干扰；

4.2.2 当 在公开市场或大宗交易中出售普通股时，应允许吉利德及其关联公司集体出售 [***]股票交易量不得超过 [***]占平均值的百分比 [***]在过去的三十（30）个交易日中， 进行出售的市场上交易的普通股交易量；以及

4.2.3 当 通过私下协商交易出售普通股时，如果不是，也不会要求在纽约证券交易所的合并磁带上报告，则该交易不受本第4.2节中的限制 的约束。

4.3 允许的 转账。允许吉利德向其任何 关联公司转让、出售或以其他方式剥离股权证券，不受第 4.1 节规定的限制， 提供的 (a) 吉利德或其任何关联公司根据本协议和合作协议承担的 义务不受拟议的 转让、出售或撤资的影响，(b) 受让人书面同意公司受第4.1节和第4.2节规定的与其收到的股权证券有关的限制以及吉利德与 股权证券相关的其他义务的约束根据本协议，以及 (c) 相关的股权证券将在 交给受让人之前立即重新转让给吉利德不再是吉利德的附属公司。

第五条
附加契约

5.1 “市场 僵局” 协议。吉利德特此同意，未经任何管理承销商事先书面同意 ，自公司 根据《证券法》在 普通股承销公开发行中的注册声明 注册普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起，其及其受控关联公司不得在普通股承销公开发行中按照 表格S-3注册声明进行普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书发布之日起，截止日期为公司和管理承销商， 提供了 该日期不得迟于此类最终招股说明书发布之日起 90 天，(a) 出借、要约、质押、出售、签约 出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证， 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券或可以（直接或间接）兑换普通股（无论此类股票或任何此类证券随后归吉利德或其 关联公司所有，或随后被收购）或（b）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分 转移到他人，无论上述 条款或（b）中描述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。本第 5.1 节的上述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份，并且只有在公司所有执行官和董事都受到相同限制的情况下，才适用于吉利德 及其关联公司。与此类注册相关的承销商 是本第 5.1 节的预期第三方受益人，并应有权、 权力和授权执行本协议的规定，就好像他们是本协议的当事方一样。吉利德还同意执行并促使其 受控关联公司执行承销商就此类注册 可能合理要求的协议，这些协议应符合本第 5.1 节或为进一步生效所必需的协议。本第 5.1 节的规定将在 (a) 没有吉利德指定人员在董事会任职以及吉利德 及其关联公司集体不直接或间接拥有代表至少 的已发行普通股之日自动终止[***]占公司资本的百分比。

5.2 传输限制 。

5.2.1 在 遵守第 6 条的前提下，不得出售、质押或以其他方式转让股份，公司将不承认并将 就任何此类出售、质押或转让向其过户代理人发出停止转让指令，除非符合本第 5.2.1 节规定的条件 ，这些条件旨在确保遵守《证券 法》的规定。如果根据委员会第144条进行股份转让或根据《证券法》下的注册 声明进行出售以外的股份，则每位持有人将促使任何拟议的股票购买者、质押人或受让人同意根据本第5.2.1节规定的规定和条件收购和持有 此类证券。

5.2.2 吉利德 理解并同意，股份（或未经证实的股份权益）将基本上以下列 形式带有限制性说明（并且可以针对股份转让发出停止转让令）：

这些证券未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法注册 。在适用证券法规定的 证券没有有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让证券，除非根据这些法律的注册要求豁免 进行发行、出售、质押、抵押或转让。公司有权要求律师提供令公司相当满意 的意见，即根据发行证券的某些普通股 购买协议需要此类意见，无需进行此类登记。

5.2.3 每位 持有人同意公司在其记录中注明并指示 普通股的任何过户代理人执行本第 5.2 节规定的转让限制。

5.2.4 每位 持有人同意在所有方面遵守本第 5.2 节的规定。在未根据委员会第144条实施的任何限制性证券的任何拟议出售、质押或转让 之前，除非《证券法》中有涵盖拟议交易的注册声明 ，否则持有人将通知公司其打算进行此类 出售、质押或转让。每份此类通知都将足够详细地描述拟议出售、质押或转让的方式和情况，并应公司合理要求，附上费用由持有人承担：(i) 法律顾问向公司提交的书面 意见， ，其法律意见将使公司感到相当满意，大意是拟议的交易无需注册即可进行《证券法》；(ii) 委员会发出的 “不采取行动” 封信，大意是拟议的未经注册的出售、质押或转让此类限制性证券 不会导致委员会工作人员建议对此采取行动；或 (iii) 任何其他令公司律师合理满意的 证据，表明根据《证券法》，限制性 证券的拟议出售、质押或转让可以在不进行注册的情况下进行，因此，此类限制性证券的持有人将 有权根据以下规定出售、质押或转让此类限制性证券就本协议而言，持有人向 公司发出的通知条款和此类证券将不再构成限制性证券。在任何交易中，如果持有人向该持有人的 关联公司无偿分发限制性证券，公司将不要求 这样的法律意见或 “不采取行动” 的信函； 提供的 每个此类受让人以书面形式同意受本第 5.2 节 条款的约束。每份证明按上述规定转让的限制性证券的证书或文书都将 带有第 5.2.2 节 中规定的相应限制性说明，除非此类转让是根据委员会规则144进行的，除非此类持有人和公司的法律顾问认为不需要这种 图例来确定是否符合《证券法》的任何条款，则此类证书将不带有此类限制性图例。

5.3 防稀释。 如果公司在行使期内的任何时候以股权激励的形式向吉利德或其关联公司（除 (a) 以外的任何个人或实体提供新普通股（或任何可转换为或 可行使或可交换为新普通股的新证券）（不是（a）向公司或其关联公司的 现任或未来员工、顾问、董事和/或高级管理人员 或补偿或行使或授予此类激励措施或薪酬，或（b）在 “市场上发行” 中） 在公开发行中现金，公司应允许吉利德，但不要求吉利德投资此类发行（在公司的 选举中）或根据适用的证券法和证券交易所规则同时进行私募配售， 或两者兼而有之（在每种情况下，与此类公开募股的其他投资者相同，每股或证券的价格等于 其他投资者支付的价格公开发行），无论是哪种情况（或组合使用），金额合计 pro rata 根据该等发行完成前的公司资本计算的当时所有权百分比。出于 在本第 5.3 节中确定吉利德在公司资本中所占比例的份额，在转换、行使或交换任何可转换为新股 普通股（不包括以 股权激励或薪酬形式向公司员工、顾问、董事和/或高级管理人员发行的证券）时可发行的普通股 股 Ead和所有其他持有人应被视为未偿还债务。尽管有上述规定，但如果吉利德及其受控关联公司以及与吉利德或其任何受控的 关联公司共同行事的任何其他方将直接或间接地以实益方式拥有大于 35% 的普通股股份，则在任何情况下都不允许吉利德根据本第 5.3 节购买任何证券该日的公司市值，四舍五入至最接近的整股。

5.4 打开 市场购买。在行使期内的任何时候，吉利德均有权通过公开市场购买收购 股普通股，前提是此类收购生效后，吉利德及其受控关联公司、 以及与吉利德或其任何受控关联公司一致行动的任何其他方总共不会直接 或间接实益拥有大于 35% 的普通股该日的公司市值，向下舍入 至最接近的整股。

第六条
注册权

6.1 注册 声明。

6.1.1 在 或2022年10月31日（“申请日”）之前，公司应向委员会提交一份注册声明，内容涵盖可注册证券的 转售情况，以便根据委员会规则415、 持续进行发行，或者如果委员会规则415不适用于可注册证券的要约和销售，则通过可注册证券的其他分配 等方式吉利德可以合理地指定（“初始注册声明”）。初始注册 声明应在 S-3 表格上（除非公司没有资格在 S-3 表格 上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应采用另一种适当的表格），公司应确保注册、资格或 合规性（包括但不限于执行提交生效后修正案的任何必要承诺、适用 资格或适用蓝天下的豁免）其他州证券法以及适用的适当遵守情况证券 法律、要求或法规）在提交后尽快提交，但无论如何，在封锁期到期后，应在75天之前（如果委员会未进行审查，则在委员会审查的情况下为120天）。为澄清起见，公司未能在申请日之前提交初始注册声明或 在封锁期到期后的75或120天内（如适用）生效该注册声明，否则不得解除公司提交或生效本第6.1.1节规定的初始注册声明的义务。 如果委员会通知公司，由于委员会适用 第415条，所有可注册证券无法在单一注册声明中作为二次发行进行转售，则公司同意立即 (a) 告知 每位持有人，(b) 尽其合理努力按照 委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或 (c) 撤回初始注册声明并提交新的注册声明（“新注册 声明”），在任一文件中涵盖委员会允许注册的最大可注册证券数量的案例， 在表格S-3上登记，或者，如果公司没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，则可以使用其他表格 将可注册证券作为二次发行注册转售； 但是，前提是，在提交此类 修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其合理努力向委员会 倡导所有可注册证券的注册。如果公司根据上述 (b) 或 (c) 条款修订初始注册声明或提交 新的注册声明（视情况而定），公司将尽其合理努力 在委员会允许的情况下尽快在委员会允许的情况下在S-3表格上提交一份或多份注册声明，或者，如果 公司没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，此类其他表格可用于注册转售 那些未在首次注册时注册转售的可注册证券经修订的声明或新注册 声明（“剩余注册声明”）。

6.1.2 在合理可行的情况下， 尽快，但在任何情况下，在 封锁期（均为 “额外申请日”）到期后的每个额外截止日后的30天内，公司应向委员会提交一份注册声明，涵盖在每个此类额外截止日购买的额外可注册证券的转售情况，以根据委员会规则连续向 进行发行 415，或者如果委员会第 415 条不适用于可注册证券的要约和销售 ，则由吉利德可能合理指定的其他可注册证券分配方式（每种方式， 均为 “附加注册声明”）。就本协议而言，“额外截止日期” 一词应包括 购买协议中定义的第四个截止日期。每份附加注册声明均应在 S-3 表格上（如果公司没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，则除外 ，在这种情况下，此类注册应使用其他适当的表格），公司应确保注册、资格或合规（包括但不限于 执行根据适用的 蓝天或蓝天提交生效后修正案、适当资格或豁免的任何必要承诺）其他州证券法以及适用的适当遵守情况证券法律、要求或法规）在提交后尽快 ，但无论如何，应在委员会未进行审查的情况下为75天， 之前，在适用的额外截止日期之后（如果委员会进行审查，则为120天）。为了澄清起见， 任何公司未能在适用的额外申请日之前提交附加注册声明或在适用的额外截止日期之后的75或120天内（如适用）生效该注册 声明的行为，均不得以其他方式解除公司 提交或生效本第 6.1.2 节中规定的适用附加注册声明的义务。 如果委员会通知公司，由于委员会规则415的申请 ，所有额外的可注册证券无法在单一注册声明中作为二次发行进行转售，则公司同意 立即 (a) 将此通知每位持有人，(b) 尽其合理努力按照委员会的要求对额外注册 声明提出修正案和/或 (c) 撤回附加注册声明并提交新的注册声明 （a “新增附件”注册声明”），如果涵盖委员会允许注册的最大额外可注册 证券数量，请使用S-3表格，或者，如果公司没有资格在S-3表格上注册转售 额外可注册证券，则可以使用其他表格将额外可注册证券 作为二次发行进行转售； 但是，前提是，在提交此类修正案或新的附加注册声明之前， 公司有义务尽其合理努力向委员会倡导所有额外 可注册证券的注册。如果公司根据上述 (b) 或 (c) 条款修订补充注册声明或提交新的附加注册 声明（视情况而定），公司将尽其合理努力，在委员会允许的情况下尽快向 委员会提交一份或多份在S-3表格上提交一份或多份注册声明，或者，如果公司没有资格 在表格上注册转售额外的可注册证券 S-3，此类其他表格可用于注册转售那些 其他未注册的可注册证券用于转售经修订的附加注册声明或新的 附加注册声明（“剩余的附加注册声明”）。

6.1.3 尽管有任何相反的 条款，但在现有投资者权利协议终止日期之前，公司 没有义务使本协议下的任何注册声明在根据《现有投资者权利协议》第1.2节生效的任何 注册生效之日起的120天内生效。

6.2 注册 费用。与第 6.1 节规定的任何注册、资格、 豁免或合规相关的所有注册费用均应由公司承担。与出售由每位持有人或代表每位持有人注册的证券有关的所有销售费用应由该持有人根据注册的证券数量承担。

6.3 公司 的义务。对于公司根据本协议实施的注册、资格、豁免或合规 ，公司应根据合理要求向每位持有人通报此类注册的状态、 资格、豁免和合规情况。

6.3.1 公司将 出资：

(A) 何时 向委员会提交了注册声明或其任何修正案，以及该注册声明或其任何生效后的 修正案何时生效；

(B) 委员会要求修改或补充其中包含的任何注册声明或招股说明书或提供其他 信息的任何请求；

(C) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或为此目的启动任何 程序；

(D) 公司收到的关于暂停其中所含 在任何司法管辖区出售的可注册证券资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；以及

(E) 发生了任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何修改的事件，这样 截至该日， 其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或在 中（就招股说明书而言，根据其发表的情况）陈述所必需的重大事实；

提供的 就上述 (l) 和 (m) 条款而言，不得要求公司 (a) 因持有人或代表持有人进行的任何持续调查而推迟提交任何注册声明或任何修正案 或其补充文件，也不得要求公司在任何 注册声明或其任何修订或补充中纳入任何评论，前提是此类调查或评论需要 } 延迟提交此类注册声明、修正案或补充文件（视情况而定），或 (b) 提供，且不得 向吉利德或其代表提供重要的非公开信息，除非吉利德书面同意接收此类信息 并以公司合理可接受的形式与公司签订书面保密协议。

6.4 没有 禁止的权利。由于本协议的解释 或执行可能出现任何争议，持有人无权采取任何行动限制、禁止或以其他方式 延迟根据本协议第 6.1 节进行的任何注册。

6.5 赔偿。

6.5.1 在 法律允许的范围内，公司应赔偿每位持有人和《证券法》第15条所指的每位持有人以及根据本协议进行的任何注册的每位持有人的所有索赔、 损失、损害赔偿和责任（或与此有关的诉讼），包括在和解任何诉讼、 提起或受到威胁时发生的任何上述情况（主题参见下文第 6.5.3 节），源于或基于任何不真实的陈述（或所谓的不真实 陈述）任何注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，或与任何此类注册、资格认证或合规相关的其他文件 中包含的重大事实，或基于任何遗漏（或所谓的遗漏），根据 作出这些陈述的情况，或公司违反任何规则或任何规则或规定的情况，在其中陈述必须陈述的或不具有误导性的重要事实《证券法》颁布的适用于公司 的法规，并与任何要求公司就任何此类注册、资格或合规性采取行动或不采取行动， 并将补偿每位持有人和每位控制该持有人的个人在调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼时合理承担的法律和其他自付费用； 提供的 如果任何不真实的陈述、遗漏或指控是依据 持有人或代表该持有人向公司提供的用于编写 任何注册声明、招股说明书、修正案或补充材料的书面信息而作出， ，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任； 进一步提供，在任何 情况下，如果索赔、损失、损害或责任源于或与该持有人未能遵守本协议中有关可注册证券销售的契约 和协议有关，则公司概不承担责任，但前述赔偿协议 受以下条件的约束：就任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而言或在任何初步招股说明书中存在的遗漏或所谓的 遗漏，但在经修订的招股说明书中已删除或补救在 任何注册声明生效时或在根据第 424 (b) 条向委员会提交的经修订的招股说明书中提交 符合《证券法》第 10 (a) 条（均为 “最终招股说明书”）的要求，如果是最终招股说明书的副本，则此类赔偿 不应使任何此类持有人或任何此类控股人的利益受益公司 向持有人提供的用于交付的合同 并未提供给声称损失、责任、索赔或损害的人，例如 《证券法》要求提供家具，最终招股说明书本可以纠正导致此类损失、责任、 索赔或损害的缺陷。

6.5.2 每位 持有人将针对所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与其 有关的诉讼）对公司、其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制公司 的每位个人单独而非共同的赔偿，包括在和解任何已启动或威胁的诉讼（受下文第6.5.3节约束）时产生的任何前述费用，源于或基于任何注册 中对重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）声明、招股说明书或其任何修正或补充，均与任何此类注册有关，或基于任何遗漏（或所谓的 遗漏），没有在其中陈述任何重要事实， 根据作出这些陈述的情况， ，并将向公司、此类董事和高级管理人员以及控制 公司的每位个人支付合理的法律和任何费用与调查或辩护任何此类索赔相关的合理开支、 损失、由此产生的损害、责任或诉讼，均限于但仅限于此类不真实陈述或遗漏 或其指控是依据持有人或其代表 向公司提供的明确用于编制任何注册声明、招股说明书、修订或补充的书面信息而作出的； 提供的 如果此类索赔、损失、损害或责任是由于 在《证券法》要求提供此类损失、责任、索赔或损害之时或之前没有向声称损失、责任、索赔或损害的人提供 招股说明书的当前副本而产生的，则该赔偿不适用，而最终招股说明书本可以纠正导致此类损失、索赔或损害的缺陷责任。 尽管有上述规定，根据本第6.5.2节和第6.5.4节，持有人的总负债应限于持有人从出售可注册证券中获得的净金额。

6.5.3 根据本第 6.5 节有权获得赔偿的每个 方（“受补偿方”）应在受赔方实际获悉 任何可以寻求赔偿的索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方（“赔偿方”），并应允许赔偿方（自费）：假设 对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护， 提供的 赔偿方应为此类索赔或诉讼进行辩护的该律师应得到受赔方的批准（不得无理拒绝 的批准），并且受赔方可以参与此类辩护，费用由该受赔方承担，并且 进一步提供 任何受补偿方未能按照本协议的规定发出通知均不免除赔偿方在本协议下的义务 ，除非这种不履行对赔偿方为此类索赔或诉讼进行辩护造成重大损害。 赔偿方对未经其书面同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任（ 不会无理拒绝 同意）。除非得到每个受赔方的同意 ，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括申诉人或原告向该受赔方免除与此类索赔或 诉讼有关的所有责任的无条件条款 。

6.5.4 如果具有合法管辖权的法院认定 受赔方无法就本第 6.5 节中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用提供本第 6.5 节中规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该赔偿方支付或应付的款项，以代替 对该赔偿方进行赔偿 由于此类损失、责任、索赔、损害或费用所致，其比例应足以反映赔偿方 方对赔偿方的相对过失一方面是受赔方关于导致这类 损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受赔方 方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正机会有关，确定赔偿方和受补偿方的相对过失或者防止此类陈述或 遗漏。

6.6 持有人 的义务。

6.6.1 每位 持有人同意，在收到公司关于发生任何事件的通知后，需要准备一份与可注册证券有关的招股说明书的补充文件 或修订招股说明书，这样，该招股说明书在随后交付给持有人时一样， 不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中要求或作出 声明所必需的任何重要事实在不产生误导性的情况下，每位持有人将根据以下规定立即停止处置可注册证券在收到公司补充或修订的招股说明书 副本之前，第6.1节规定的注册 声明和招股说明书 ，如果公司有此指示，每位持有人应向公司交付在收到该类 通知时有效的涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本，但该持有人当时拥有的永久文件副本 除外。

6.6.2 每位 持有人应根据公司的要求在任何 12 个月的 期限内暂停根据第 6.1 节设想的任何注册声明和 招股说明书对可注册证券的任何处置，但前提是董事会善意地认定根据任何此类注册声明出售可注册证券 很可能导致违规行为《证券法》或《交易法》。

6.6.3 作为 纳入其可注册证券的条件，每位持有人应向公司提供公司可能合理的书面要求的有关该持有人及其提议的分配的信息，包括以公司提供的形式填写注册 声明问卷，或按照本第6条中提及 的任何注册的要求填写注册 声明问卷。

6.6.4 每位 持有人特此向公司保证 (a) 在未有效满足《证券法》的 招股说明书交付要求之前，不得出售任何可注册证券，以及 (b) 如果此类可注册证券通过除国家证券交易所或场外交易以外的任何方式或任何交易出售 ，或通过私下谈判的 交易或结合这些方法，在 持有人之日前至少五 (5) 个工作日通知公司首次要约出售任何此类可注册证券。

6.6.5 在 注册期结束时，持有人在收到公司 的通知后，应根据任何注册声明停止出售股份，告知其打算从注册中删除任何此类注册声明所涵盖但仍未售出的股份，此类持有人在收到公司的 此类通知后应立即将尚未出售的注册股份数量通知公司。

6.7 Piggyback 注册。

6.7.1 向右 到 Piggyback。在封锁期到期后的五（5）年内，每当公司提议 为自己的账户或其他账户注册其任何普通股的发行或出售时，可以使用注册 表格注册可注册证券的转售（每张都是 “搭便车注册”） （表格上的注册除外）S-8 或 S-4 表格或其任何后续表格）（“Piggyback 注册声明”）， 公司将发出提交此类文件的书面通知向持有人提交注册声明，并将尽合理努力将 所有不再受本协议第4.1节封锁限制约束的可注册证券（根据下文第6.7.2和6.7.3节规定的优先顺序）纳入此类登记， 已收到书面请求，该请求应具体说明希望在 内注册和交付的此类可注册证券的数量（15）公司通知交付后的几天。公司可以随时自行决定推迟 或撤回Piggyback注册声明的申请或其生效。

6.7.2 主要注册的优先权 。如果 Piggyback 注册是代表公司承销的首次发行，并且管理承销商以书面形式告知公司，他们认为申请纳入 注册的可注册证券数量构成了降低主要证券每股价格或打算代表公司纳入的 主要证券金额减少的巨大风险，则管理承销商作家和公司可以 排除证券（包括可注册证券）来自注册和承销的证券）以及此类注册和承销中可能包含的 证券数量应包括：（i）首先，公司提议出售的任何证券，（ii）在 现有投资者权利协议终止日期之前，（A）其次，当时根据现有投资者权利协议拥有注册权的证券 持有人提议出售的任何证券，以及（B）第三，在 按比例计算 basis 根据此类持有者持有的可注册证券总数，持有人提议出售的任何可注册证券， 和 (iii) 其后， pari passu 当时根据现有投资者的 权利协议拥有注册权的持有人以及持有人在 按比例计算 基于此类持有人 在《现有投资者权利协议》下持有的可登记证券总数以及持有者持有的可注册证券总数为基础。

6.7.3 二级注册的优先权 。如果 Piggyback 注册是代表公司 证券持有人承销的二次发行，并且管理承销商以书面形式告知公司，他们认为注册中要求纳入的 证券数量构成了降低所发行证券每股价格的巨大风险，则公司 将在此类登记中包括：(i) 直到现有投资者权利协议终止日期 (A)) 首先是证券持有人提议出售的任何 证券，然后根据现有投资者权利协议 和 (B) 拥有注册权，其次，在 按比例计算 根据此类持有者持有的可注册证券总数，持有人提议出售的任何可注册 证券，以及 (ii) 其后，其次， pari passu 在当时拥有《现有投资者权利协议》下注册 权利的持有人中，持有人持有 按比例计算 基础基于此类持有人在《现有投资者权利协议》下持有的可注册 证券总数以及持有人持有 的可注册证券总数。

6.7.4 选择 承销商。对于公司发起的任何承保搭便车注册，公司 有权（i）确定分配计划和（ii）选择投资银行家或银行家和经理来管理 本次发行，包括首席管理承销商。

6.7.5 支付 搭便车注册的费用。与第 6.7.1 节规定的任何注册、资格、豁免 或合规相关的所有注册费用均应由公司承担。与出售根据第 6.7.1 节由每位持有人或代表每位持有人注册的证券 有关的所有销售费用均应由该持有人根据如此注册的证券数量 承担。

6.8 委员会 规则 144。

6.8.1 为了向持有人提供委员会某些规章和条例的好处，这些规章和条例随时允许 向公众出售可注册证券，只要持有人仍拥有可注册证券， 公司应尽其合理努力：

6.9 豁免。 持有人根据本第6条的任何条款享有的权利可以被放弃（无论是一般性放弃还是在特定情况下， 可以是追溯性的，也可以是预期的，可以在规定的时间内或无限期地放弃），也可以由持有当时已发行的大部分可注册证券的持有人签署的书面文书 进行修改。

第七条
其他

7.1 费用 和费用。各方应支付与本协议的谈判、准备、执行 和交付以及根据本协议条款履行或遵守本协议条款相关的所有费用和开支（包括其各自顾问、律师、会计师和其他专家的账户 的费用）。

7.2 整个 协议。本协议、合作协议和购买协议包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

7.3 通知。 本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式（无论是否明确提及 ），应特别提及本协议，并应通过下方指定的地址或 该方根据本第 7.3 节以书面形式指定的其他地址发送给相应方，在收到后应视为 已用于所有目的 (a)，如果是手工配送，则由信誉良好的国际加急配送服务 发送（确认收据），或 (b) 邮寄后五 (5) 个工作日，如果通过头等舱认证邮件或挂号邮件邮寄， 邮资已预付，则需提供退货收据。本第 7.3 节无意管理双方为履行本协议条款规定的义务所必需的日常业务通信 （电子邮件或其他 通信方式就足够了）。

7.4 修正案 和豁免。除非改为书面形式并由双方的授权官员签署，否则本协议的任何后续变更、修改、变更或增补 均不对本协议各方具有约束力。任何延迟执行本协议项下 一方的权利，或对特定违约或其他事项的任何弃权，均不构成放弃 该方在未来行使本协议项下权利的权利，除非是在特定时间段内与特定事项相关的明确书面和 签署的豁免。

7.5 终止。 如果 (a) 合作协议因任何原因在 中全部终止，(b) 如果购买协议在截止日期之前终止，则本协议将同时自动终止，或者 (c) 公司完成任何合并、合并或类似交易，除非在该交易完成后 公司的股东在该交易完成前立即完成由于他们持有 未偿还的普通股，继续持有在 完成前有权投票选举公司董事的股票和其他证券，总计超过50％的已发行普通股和其他有资格投票选举此类交易中幸存或由此产生的实体董事的 证券。如果未提前终止，则本协议将自本 在本协议签署之日起十周年时自动 终止。尽管此处有任何相反的规定：(A) 本协议第 6 条（注册权）项下的 公司义务将持续到 (i) 上述 (c) 所述事件发生之前或直到完全履行和解除为止；以及 (B) 如果本协议因吉利德为方便起见终止合作协议或公司终止合作而终止 br} 由于吉利德严重违反合作协议以及 (c) 中规定的事件而达成的协议上述 未发生，吉利德在第 4.2 节（处置限制）中的义务将一直有效，直到按照第 4.2 节 的规定终止，而吉利德在第 5.1 节（“市场僵局” 协议） 中的义务将一直有效，直到根据第 5.1 节的规定终止。

7.6 构造； 标题。术语 “包括”、“包含”、“包含” 和 的衍生形式应被视为其后面是 “但不限于” 一语（无论它实际上是否是 书面形式（在某些情况下，实际在此类术语之后而不是在其他情况下未包含此类短语），并且 “或” 一词的包容性含义由 “和/或” 一词所代表的包容性含义（无论它是否真的是 br} 书面形式（在某些情况下实际使用 “和/或” 一词没有任何暗示，但在其他情况下却没有）。除非 另有规定，否则提及的条款或章节应指本协议的特定条款或部分。 除非另有说明，否则 “日”、“季度” 或 “年”（及其衍生物，例如 “季度”）应指日历日、日历季度或日历年。“本协议”、“此处”、 “特此” 一词以及衍生词或类似词语均指本协议。“将” 和 “应当” 这两个词 具有相同的强制性含义。要求本协议中的一方或多方 “同意”、“同意” 或 “批准” 等内容的条款应要求此类协议、同意或批准必须是具体的书面形式，无论是书面 协议、信函还是其他形式。任何性别的词语都包括其他性别。使用单数或复数的词还分别包括复数或单数 。凡提及任何特定法律或条款、章节或其他分部，应视为 包括当时有效的修正案或其任何替代法律，以及根据该修正案颁布的任何规则和条例。此处所有以美元计价的 金额均以美元计。本协议是共同制定的，不得严格解释 不利于任何一方。无论哪一方 被视为起草了模棱两可的条款，本协议中存在的含糊之处（如果有的话）均不得解释为不利于任何一方。本协议中每条和各节的标题均已插入 ，仅为便于参考，无意限制或扩展特定 条款或章节中所含语言的含义。

7.7 更多 保证。为实现本协议的宗旨和意图，各方同意执行、确认和交付此类进一步文书、 并采取所有必要或适当的行动。

7.8 继任者 和受让人。未经公司或吉利德事先书面同意 同意，本协议一方不得转让本协议，但前提是，未经公司事先书面同意，吉利德可以将其在本协议 项下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给关联公司，前提是该受让人书面同意受 适用于吉利德的条款的约束。本协议的条款应有利于 双方各自允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方授予 ，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务、 或责任。

7.9 适用的 法律。本协议受纽约州 实体法管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释 引用其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

7.10 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，吉利德 和公司均有权根据本协议获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反本协议中规定的任何义务而造成的任何损失， 在此同意放弃而不是 在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.11 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对 任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

7.12 律师费。如果根据本协议提起或与本协议有关的任何诉讼，包括但不限于为执行本协议中的任何条款而提起的 ，则各方应自行承担执行该方根据本协议或与本协议有关的任何 权利的费用、成本和开支。

7.13 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

7.14 可分割性。 如果仲裁员或任何具有 司法管辖权且无法上诉的法院认定本协议的任何一项或多项条款无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议分离，且不得使 使本协议的任何其余条款失效。双方应真诚地努力将任何无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款，以实现双方在签订本协议时所设想的目标。

[页面的其余部分故意留空 ]

双方已促使本经修订和重述的投资者权利协议由各自的授权 签署人自上述首次注明之日起正式签署，以昭信守。

A&R 投资者权利 协议的签名页