附录 99.1

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ARCUS BIOSCIENCES, INC.

第三次修订和重述的普通股购买 协议

本第三次修订和重述的 普通股购买协议（本 “协议”）的日期为2024年1月29日，由特拉华州的一家公司 Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）和特拉华州吉利德科学公司（“吉利德”）签订于2024年1月29日。 本协议修订并完整重申了 公司与吉利德于2023年6月27日签订的第二份经修订和重述的普通股购买协议（“现有购买协议”），该协议修订了公司与吉利德之间于2020年5月27日签订的普通股购买 协议（“原始协议”），如之前在 1月修订和重述的那样 2021 年 31 日。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司希望向吉利德发行和出售本协议中更全面描述的公司普通股，吉利德希望从公司购买 的公司普通股；以及

鉴于 在最初执行原始协议的同时，公司和吉利德签订了期权、许可和合作协议， ，该协议随后经过修订（经修订后为 “合作协议”）和随后经过修订的投资者权利协议（ “原始投资者权利协议”）；以及

鉴于 在本协议执行的同时，公司和吉利德正在签订经修订和重述的投资者权利协议，该协议 修订并重申了随后修订的《原始投资者权利协议》。

因此，现在， 考虑本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认已收到并确认其充足性 ，公司和吉利德达成以下协议：

第 1 条
定义

1.1。定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

1.1.1 “5 天 收盘价” 是指，对于任何日期，(a) 截至并包括该日在内的连续五 (5) 个交易日内 普通股的 “官方收盘价”（由纽约证券交易所定义）的总和（b）除以五（5）、 和（c）四舍五入到小数点后两位。

1.1.2 “其他 结算” 的含义见本文第 2.3.5 节。

1.1.3 “其他 截止日期” 的含义见本协议第 2.3.5 节。

1.1.4 “额外 股票” 是指受额外股份购买通知约束的普通股。

1.1.5 “附加 股票购买通知” 的含义见本协议第 2.3.5 节。

1.1.6 “附加 股票购买通知日期” 是指吉利德向公司发出额外股票购买通知的日期。

1.1.7 “额外 股票购买价格” 是指每股价格等于（a）根据额外股票购买通知日计算的有关此类额外收盘价的5天收盘价的120％ 和（b） 初始股票购买价格中的较大值。

1.1.8 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受其控制或受其共同控制的任何个人。

1.1.9 “合计 额外收购价格” 是指在该额外收盘时将要购买的额外股份数量 乘以适用的额外股份购买价格获得的美元金额。

1.1.10 “ 第四次收盘购买总价” 是指将构成 第四股收盘价的普通股数量乘以第四次收盘收盘价获得的美元金额。

1.1.11 “ 初始购买总价格” 是指将构成 初始股票的普通股数量乘以初始股票购买价格获得的美元金额。

1.1.12 “ 第二次收盘购买总价” 是指将构成 第二次收盘股的普通股数量乘以第二次收盘收盘价获得的美元金额。

1.1.13 “ 第三次收盘购买总价” 是指将构成 第三次收盘价的普通股数量乘以第三次收盘收盘价获得的美元金额。

1.1.14 “反腐败 法” 的含义见本文第 3.1.17 节。

1.1.15 “反垄断 批准” 是指根据适用的反垄断法要求任何适用的反垄断机构同意、批准、任何等待期的到期或终止，或任何其他 授权，以实现 (a) 吉利德 购买初始股份，(b) 吉利德购买第二期收盘股份，(c) 吉利德收购 第三次收盘股票，（d）吉利德购买第四次收盘股票，（e）吉利德购买额外股份 或（f）吉利德考虑的交易合作协议或投资者权利协议。

1.1.16 “反垄断 机构” 是指根据任何反垄断法行使权力的任何适用的政府机构。

1.1.17 “反垄断 法律” 是指任何适用的法律、规章和条例，包括政府当局管理兼并管制、竞争、垄断或限制性贸易惯例的任何规则、规章、指导方针或其他要求，包括《高铁法》 及据此颁布的规章制度。

1.1.18 “受益 所有权” 或 “受益所有权” 应具有《证券 交易法》第13d-3条规定的含义。

1.1.19 “营业日” 是指（a）星期六或星期日，（b）加利福尼亚州 州的银行假日或其他公共假日，（c）包含7月4日的星期日至星期六，或（d）从12月25日开始到1月1日（含） 结束的时段以外的日子。

1.1.20 “收盘价” 视情况指初始收盘价、第二次收盘价、第三次收盘价、第四次收盘价或额外收盘价。

1.1.21 “收盘日期 ” 指初始截止日期、第二个截止日期、第三个截止日期、第四个截止日期 或适用的额外截止日期（视情况而定）。

1.1.22 “合作 协议” 的含义见叙文。

1.1.23 “委员会” 是指美国证券交易委员会。

1.1.24 “委员会 规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第 144 条。

1.1.25 “普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

1.1.26 “公司 资本总额” 是指截至任何计量日期， 公司已发行的有表决权股本总数。

1.1.27 “控制权”， 包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语， 是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力， 无论是通过有表决权股份的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.1.28 “交叉收据” 是指基本上采用本协议附录 A 形式的交叉收据。

1.1.29 “指定 事件” 的含义见第 4.7 节。

1.1.30 “指定 活动通知” 的含义见第 4.7 节。

1.1.31 “取消资格 事件” 的含义见本文第 3.1.20 节。

1.1.32 “司法部” 的含义见本文第 2.4 节。

1.1.33 “实体” 的含义见本协议第 3.1.18 (a) 节。

1.1.34 “评估 日期” 的含义见本文第 3.1.9 节。

1.1.35 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

1.1.36 “行使期限 是指从初始截止日期开始一直持续到其五周年的期限。

1.1.37 “FDA” 的含义见本文第 3.1.12 节。

1.1.38 “第四次 收盘价” 是指根据本协议第2.3.4节完成第四次收盘股份的出售。

1.1.39 “第四个 截止日期” 的含义见本文第 2.3.4 节。

1.1.40 “第四次 收盘收盘价” 是指每股21.00美元，如果普通股出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.41 “第四股 收盘股” 是指15,238,095股普通股，如果在第四次收盘前对普通股进行任何股票分红、 股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.42 “联邦贸易委员会” 的含义见本协议第 2.4 节。

1.1.43 “GAAP” 的含义见本协议第 3.1.8 (b) 节。

1.1.44 “政府 机构” 是指任何跨国、联邦、州、地方、市政或其他任何性质的政府机构（包括 任何政府部门、分支机构、部门、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭，如 ，以及任何证券交易或证券交易机构，包括纽约证券交易所）。

1.1.45 “HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

1.1.46 “个人” 的含义见本协议第 3.1.18 (a) 节。

1.1.47 “初始 收盘价” 是指根据本协议第2.3.1节完成初始股份的出售。

1.1.48 “初始 截止日期” 的含义见本文第 2.3.1 节。

1.1.49 “初始 股票” 是指5,963,029股普通股，如果对普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.50 “初始 股票购买价格” 是指每股33.54美元，如果对普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.51 “知识产权 产权” 的含义见本协议第 3.1.14 节。

1.1.52 “发行人 受保人” 的含义见本协议第 3.1.20 节。

1.1.53 “投资者 权利协议” 是指最初的投资者权利协议，其含义在叙文中规定，随后经修订的 。

1.1.54 “法律” 或 “法律” 是指任何超国家、国家、联邦、州、地区、省、地方或市政宪法、 条约、法律、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、普通法原则或任何其他具有任何 政府机构法律效力的要求（包括任何规则、法规、计划、禁令、判决、命令、裁决、法令、裁决、要求、指导）， 政策或相关费用），无论是在美国还是在国外 司法管辖区，均为截至本文发布之日的修订。

1.1.55 “留置权” 是指留置权、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、抵押贷款、索赔、地役权、通行权、期权、 所有权保留协议、优先权或其他限制。

1.1.56 “纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。

1.1.57 “OFAC” 的含义见本协议第 3.1.18 (a) 节。

1.1.58 “许可证” 的含义见本文第 3.1.12 节。

1.1.59 “个人” 指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任 公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他类似实体或组织， 包括政府或政治分支机构、部门或政府机构。

1.1.60 “必需 批准” 的含义见本文第 3.1.3 节。

1.1.61 “受制裁的 国家” 的含义见本协议第 3.1.18 (a) 节。

1.1.62 “制裁” 的含义见本协议第 3.1.18 (a) 节。

1.1.63 “第二次 收盘价” 是指根据本协议第2.3.2节结束第二次收盘股份的出售。

1.1.64 “第二个 截止日期” 的含义见本文第 2.3.2 节。

1.1.65 “第二次 收盘收盘价” 是指每股39.00美元，如果普通股出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.66 “第二股 收盘股” 是指5,650,000股普通股，如果普通股出现任何股票分红、 股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.67 “SEC 报告” 是指公司根据《交易法》向委员会提交的任何报告。

1.1.68 “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.1.69 “股份” 是指初始股份、第二次收盘股份、第三次收盘股份、第四次收盘股和所有额外股份。

1.1.70 “第三次 收盘价” 是指根据本协议第2.3.3节完成第三次收盘股份的出售。

1.1.71 “第三个 截止日期” 的含义见本协议第 2.3.3 节。

1.1.72 “第三次 收盘收盘价” 是指每股19.26美元，如果普通股出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.73 “第三股 收盘股” 是指1,010,000股普通股，如果对普通股进行任何股票分红、 股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

1.1.74 “交易日 ” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

1.1.75 “交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或 任何前述市场的任何继任者）。

1.1.76 “Transfer 代理人” 是指邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号的北卡罗来纳州Computershare信托公司，或者 普通股的任何继任转让代理人。

1.1.77 “有效的 账户详情” 指任何银行账户的有效 (a) 银行名称、(b) 银行地址、(c) 账户 号码和 (d) ABA 路由号码。

第二条
购买和出售股票

2.1。购买 股票。根据本协议的条款和条件， 公司将在初始收盘时向吉利德发行和出售初始股份，吉利德将以每股价格等于 初始股票购买价格向公司购买初始股份，总购买价格等于初始购买总价格。根据本协议的条款和 条件，在第二次收盘时，公司将向吉利德发行和出售，吉利德将以每股价格等于第二次收盘收盘价向公司购买 第二股收盘股票，总收购价等于 次收盘价。根据本协议的条款和条件，在第三次收盘时，公司 将向吉利德发行和出售第三次收盘股票，吉利德将以每股价格等于 第三次收盘收购价格，总收购价等于第三次收盘收盘价。根据本协议的条款 和条件，在第四次收盘时，公司将向吉利德发行和出售股票，吉利德将以每股价格等于第四次收盘收购价的价格从 公司购买第四次收盘股票，总购买价格 等于第四次收盘收盘价。根据本协议的条款和条件， 在每次额外收盘时， 公司将向吉利德发行和出售适用的额外股份，吉利德将以每股 股的价格等于额外股份购买价格，总购买价格等于此类额外收购的总额外购买价格 。

2.2。付款。 在 (a) 初始收盘时，吉利德将支付初始收购总价，(b) 第二次收盘价，吉利德将支付 第二次收盘价总额，(c) 第三次收盘价，吉利德将支付第三次收盘总收盘价，(d) 第四次收盘价，吉利德将支付第四次收盘总收盘价，(e) 每次额外收盘价，吉利德将支付 适用的总额外购买价格，在每种情况下，均根据有效 账户详情通过电汇立即可用的资金，该账户详情有效公司将在适用的截止日期前至少五 个工作日向吉利德提供账户详细信息以及 W-9 表格。公司应安排在每次收盘时 将适用股份以账面记账形式交付到吉利德在过户代理处以书面形式指定的吉利德账户。

2.3。闭幕。

2.3.1 初始结算应在双方可以选择的日期上午 10:00（纽约市时间）进行，不迟于满足或（在法律允许的范围内）放弃第 2.7 节（初始收盘条件 ）中规定的条件（根据其条款应在初始收盘时满足但受 或满足的条件除外）后的第三个工作日（在法律允许的范围内）放弃这些条件），除非双方以书面形式商定此类其他地点、时间和日期公司和吉利德（此类日期，“初始截止日期”）。

2.3.2 第二次结算应在双方可以选择的日期上午 10:00（纽约市时间）进行，不迟于满足或（在法律允许的范围内）放弃第 2.8 节（第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每次额外结算的条件）中规定的条件后的第三个工作日 （根据其条款必须满足 的条件）第二次结算，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件）， 除非此类其他条件地点、时间和日期应由公司和吉利德以书面形式商定（此类日期，“第二次截止日期 ”）。

2.3.3 第三次结算应在双方可以选择的日期上午 10:00（纽约市时间）进行，不迟于满足或（在法律允许的范围内）放弃第 2.8 节（第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每次额外结算的条件）中规定的条件后的第三个工作日 （根据其条款 必须满足的条件除外第三次结算，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件）， 除非此类其他条件地点、时间和日期应由公司和吉利德以书面形式商定（此类日期，“第三次截止日期 ”）。

2.3.4 第四次结算应在双方可以选择的日期上午 10:00（纽约市时间）进行，不迟于满足或（在法律允许的范围内）放弃第 2.8 节（第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每次额外结算的条件）中规定的条件后的第三个工作日 （根据其条款必须满足 的条件）第四次收盘，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件）， 除非其他条件地点、时间和日期应由公司和吉利德以书面形式商定（此类日期，“第四次截止日期 ”）。

2.3.5 在 行使期内的任何时候，吉利德都有权（但没有义务）从公司购买 ，公司应按适用的额外股份购买价格向吉利德发行和出售额外股份。吉利德可以行使 此项权利（但在任何 90 天内不得超过一次； 提供的在交付指定事件通知后， 吉利德可随时通过向公司发出书面通知（每份 一份 “额外股票购买通知”）来行使这项权利，而不考虑此 90 天的时限。每份额外股票购买通知应（a）列出适用的 额外截止日期，以及（b）具体说明在该额外截止日要购买的额外股份的数量； 提供了 截至适用的额外截止日，购买如此数量的额外股份不会导致吉利德及其受控关联公司集体受益 拥有超过公司资本35％的普通股。 每次额外股份出售应在额外股票购买通知发出之日后尽快于上午 10:00（纽约时间）完成，不得迟于满足或（在 法律允许的范围内）放弃第 2.8 节（第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每次额外收盘的条件）（除了 和每次额外收盘的条件）之后的第三个工作日根据其条款，这些条件应在额外交易时得到满足，但以 满足为前提或（在法律允许的范围内）免除这些条件），除非公司与吉利德之间以 书面形式商定其他地点、时间和日期（每个此类日期均为 “额外截止日期”，每次此类截止日期均为 “额外截止日期”， 均为 “额外截止日期”）。为清楚起见，在适用的额外截止日期之前，吉利德可随时自行决定撤销或撤销额外股票购买通知 。

2.4。反垄断 批准。对于每一次拟收购的第二股收盘股份、第三次收盘股票、 第四次收盘股份或额外股份的收购，吉利德应自行决定是否需要或可能需要反垄断批准 的拟议收购，并应使公司免受任何关于未经反垄断批准的收购 的说法。根据吉利德的要求，包括在交付 额外股票购买通知之前提出的任何此类请求，公司应立即向吉利德提供可能合理必要的信息和协助，以供吉利德做出此类决定。如果吉利德确定需要或可能需要反垄断批准（或者如果吉利德需要额外信息 才能做出这样的决定），吉利德应以书面形式通知公司（如果适用，同时交付 额外股票购买通知），双方应及时互相提供信息和协助，因为 可能是合理必要的，并在每种情况下都尽快做出合理的努力获得所有必需的反垄断批准，以完成 的适用收盘和交易据此考虑，应互相通报与联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部 （“DOJ”）和任何其他适用的反垄断机构进行的任何沟通 的状况以及来自联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部 （“DOJ”）和任何其他适用的反垄断机构的任何询问或信息请求，并应迅速回应任何此类询问或请求； 提供了 不得要求任何一方同意剥离或以其他方式处置其或其关联公司的任何资产， 同意任何其他结构性或行为补救措施，或以其他方式限制或限制其关联公司的行动自由。每方 方应相互合作，尽合理努力促进和加快任何此类 问题的识别和解决，从而使反垄断法规定的任何适用等待期到期。这种合理的努力与合作 应包括：(a) 及时向对方通报与任何反垄断机构的所有书面通信并提供其副本， ，在提交前向任何反垄断机构共享书面材料的草稿， 善意地考虑对方的评论；但是，各方可以编辑提交的内容以获得特权，各方也可要求分发提交的材料仅限于外部律师，(b) 与每位律师协商其他 与联邦贸易委员会、司法部或其他任何反垄断机构联系、回应和允许对方参加与联邦贸易委员会、司法部或其他任何反垄断机构的所有会议和视频会议或实质性电话交谈 ； 提供的根据其承诺 和本第 2.4 节规定的义务，真诚地考虑公司关于获得所有必要反垄断批准的战略的观点、建议和 评论，吉利德应领导战略获得 所有此类批准，如果吉利德与公司之间存在争议，则应由 方针的最终决定作出吉利德。各方应自行承担与获得任何必要的 反垄断批准相关的成本和开支，但是 (i) 吉利德应负责向任何反垄断机构支付与根据《HSR法》或外国反垄断法提交的反垄断 申报有关的所有费用，以及 (ii)[***].

2.5。初始 期末可交付成果。

2.5.1 在 初始收盘时，公司将向吉利德交付：

2.5.2 在 首次收盘时，吉利德将向公司交付：

2.6。第二个 收盘、第三次收盘、第四次收盘和其他收盘交付件。

2.6.1 在 第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每一次额外收盘时，公司将向吉利德交付：

2.6.2 在 第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每一次额外收盘时，吉利德将向公司交付：

2.7。初始收盘的条件 。

2.7.1 吉利德在本协议下与初始成交有关的 义务须满足或免除以下条件：

2.7.2 本公司在本协议下与初始成交有关的 义务须满足以下条件或 免除：

2.8。 到第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每次额外收盘的条件。

2.8.1 吉利德在本协议下与第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每一次额外收盘有关的 义务受 满足或免除以下条件的约束：

2.8.2 本公司在本协议下与第二次收盘、第三次收盘、第四次收盘和每一次额外结算 相关的 义务须满足或免除以下条件：

第三条
陈述和保证

3.1。公司的陈述 和保证。公司特此向吉利德作出截至本文发布之日、截至初始截止日期的以下陈述和保证 ，以及 第 3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.1.4、3.1.5、3.1.6、3.1.7 和 3.1.21 节中规定的陈述和保证，以及 第二个截止日期、第三个截止日期、第四个截止日期和任何其他截止日期，而且，关于第 3.10 (e) 节中规定的陈述 和保证，也包括截至第四个截止日期（每种情况下的陈述 和自特定日期起的保证，应自该日期起作出）。

3.1.1 组织 和资格。根据各自组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均按规定组建，以公司形式有效存在，信誉良好 。公司及其每家子公司均获得正式许可或资格 作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的 财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展各自业务所必需的所有公司 权力和权限，如 SEC 报告（定义见下文）），除非失败的是这样 个人或总体而言，合格或信誉良好或拥有此类权力或权威不会产生重大不利影响。

3.1.2 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本协议以及 公司完成本协议所设想的交易（包括公司发行和出售股份）已获得 公司所有必要行动的正式授权，除所需批准（定义见下文）外，公司、公司 董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本 协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(a) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，以及 (b) 就债权人权利的执行而言赔偿和缴费条款可能会受到 适用法律的限制。

3.1.3 没有 冲突；申报、同意和批准。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成 本协议所设想的交易（包括股票的发行）不会 (i) 与或导致 违反公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款， 均在本协议发布之日生效，(ii) 违反或冲突，或导致违反任何协议、契约或文书的任何条款，或构成 违约公司是当事方，或 (iii) 导致违反适用于公司的任何 法律，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、违约、 和违规行为，对公司造成重大不利影响或导致吉利德承担责任。 公司无需就公司执行、交付和履行本协议（包括公司发行、出售或发行 股票）获得美国任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、批准、授权或命令，也无需向美国任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交 或注册，除了获得反垄断批准和股票在纽约证券交易所上市，或按照 的要求除外适用的州证券法或金融业监管局的章程和规则（统称为 “所需批准”）。

3.1.4 发行 股票。除投资者权利协议 和适用的联邦证券法规定的可转让性限制外，股票已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后， 将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含所有留置权。这些股票现在和将来都不会受公司任何 证券或公司授予任何人的任何类似合同权利的任何持有人持有的任何优先权的约束。

3.1.5 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自 公司于2020年3月5日向委员会提交的10-K表年度报告中包含经审计的财务报表之日起，除非 随后的美国证券交易委员会报告中特别披露的情况外，没有发生过或可以合理预期会对业务、状况（财务或其他）、资产负债产生重大不利影响的事件、事件或发展， 或公司整体经营业绩。

3.1.6 没有 一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与与 股份发行或出售有关的 任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

3.1.7 私人 配售。在任何需要根据 证券法进行股票注册的情况下，公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何要约或出售任何 证券或征求购买任何证券的要约。根据吉利德在第3.2节中所作陈述的准确性，股票将按照《证券法》的注册和招股说明书交付要求的适用豁免以及美国各州所有适用证券法的注册和资格要求向吉利德发行和 出售。公司 未聘请任何经纪商、发现者或代理人，也未直接或间接承担或将承担任何与本协议和本协议及本协议所设想的交易相关的经纪或发现者 费用、代理佣金或任何类似费用， 但经纪或发现者费用、代理佣金或本公司全权负责的类似费用除外。

3.1.8 SEC 报告、财务报表。

3.1.9 披露 控件。公司及其各子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的 保证：(a) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(b) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制； (c) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (d) 记录的资产问责制与之比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动， 对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自 公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响（ 或合理可能产生重大影响）的变化。公司已为公司建立了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保这些实体内的其他人向 认证人员通报与公司及其每家子公司相关的重要信息，特别是在公司10-K 表年度报告或10-Q表季度报告期间视情况而定，正在准备中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的 10-K表格提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在 中提交了该财年的10-K表格，最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论，披露控制和程序是 有效的。自评估之日起，公司的内部控制没有发生重大变化（例如，该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能严重影响公司内部控制的因素也没有发生重大变化。

3.1.10 大写 和投票权。

3.1.11 诉讼。 在任何政府机构进行或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼中，据公司所知，公司或其任何子公司所参与的任何政府机构或其任何子公司所参与的任何 审计或调查，无论是个人还是总体而言， 均有理由预计 会产生重大不利影响公司知悉，没有此类行动、诉讼、程序、审计或调查 受到威胁或任何政府机构正在考虑或受到其他机构的威胁；以及 (a)《证券法》要求任何政府机构当前或待审的审计 或调查、诉讼、诉讼或诉讼均不要求在 SEC 报告中描述未如此描述的；(b)《证券法》没有要求将合同或其他文件作为证物提交给美国证券交易委员会报告就这样提交了。

3.1.12 同意 和许可证。公司及其子公司已根据相应的联邦、州或外国政府机构（包括美国食品药品监督管理局（以下简称 “FDA”）签发的所有批准、执照、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、 命令、许可证和其他授权，提交所有申请、申请和提交 ，并按照 的规定运营 ”）、美国缉毒局 或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料监管的自律组织（ ），这些机构是拥有或租赁各自财产或按美国证券交易委员会报告（统称 “许可证”）开展业务所必需的， ， 除此类许可证外，不合理地预期不予拥有、获得或制造许可证产生重大 不利影响；公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非合理预计 不遵守会产生重大不利影响；所有许可证均有效且具有完全 的效力和效力，除非合理预计任何无效的个别或总体上不会产生重大 不利影响；并且公司及其任何子公司均未收到任何相关的书面通知适用于限制、撤销、 取消、暂停、修改或禁止-续订任何此类许可证，无论是单独还是总体而言，如果不利的 决定、裁决或调查结果的主体，有理由认为任何此类 许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期。在适用法律和 FDA 法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或 修正案或补充；所有此类提交材料 在提交时均严格符合适用的法律和规章制度， 未断言任何此类申报存在重大缺陷。

3.1.13 监管 申报。公司及其任何子公司均未向适用的政府当局（包括但不限于食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局类似职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、申报、上市、注册、报告或提交文件，除非此类失误 个人或总体上不会产生重大不利影响；所有此类申报除外申报、清单、登记、 报告或提交的内容是提交时符合适用的法律，任何适用的监管 机构均未就任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交申报声称存在任何缺陷，但任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的缺陷除外。该公司一直经营 ，目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用的 规章制度。 该公司对美国证券交易委员会报告中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重要方面都合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述的研究、测试和试验的结果。

3.1.14 知识产权 。公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国外和国内专利、专利 申请、贸易和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、 技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）、 ，以开展各自业务所必需的除外未能拥有、拥有、许可 或以其他方式持有足够权利的程度单独使用或总体使用此类知识产权不会产生重大不利影响 。(a) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(b) 据 公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；(c) 没有待处理的 ，据公司所知，没有其他人威胁采取行动、起诉、诉讼或索赔，质疑公司及其 子公司在任何此类知识产权中的权利知识产权，公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 依据；(d) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人威胁提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(e) 没有关于公司及其子公司 侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权、商业秘密或其他行为的 待处理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔他人的权利；(f) 据公司 所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对美国证券交易委员会报告中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序 （定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (g) 公司及其子公司已根据向公司或该子公司许可知识产权的 遵守了每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效， ，就上述 (a)-(g) 中的任何条款而言，第三方或任何此类侵权行为除外此类待审或威胁的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

3.1.15 临床 研究。美国证券交易委员会报告中描述的临床前研究、测试和临床试验，如果仍在进行中， 是根据实验方案、程序和控制措施进行的，如适用， 公认的产品或候选产品的专业和科学标准，这些标准与公司正在开发的产品或候选产品相当； 美国证券交易委员会报告中对此类研究、测试和试验的描述及其结果是准确的并在 所有重要方面完成；公司不知道有任何未在 SEC 报告中描述的测试、研究或试验，其结果 合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述的测试、研究和试验的结果；而且公司没有收到美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构 或任何机构审查委员会或类似机构要求终止、暂停、临床搁置或实质性修改的任何书面通知或信函 任何测试、研究或试验。

3.1.16 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度 。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前任主要 执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证 。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

3.1.17 没有 不当行为。(a) 在过去五年中，公司及其子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何 子公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人均未向任何政治职位的任何候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款）或向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或 候选人缴纳了任何捐款或其他款项，或其他被控履行类似公共或准公共义务的人，违反 任何适用法律或美国证券交易委员会报告中要求披露的性质；(b) 一方面，公司或任何子公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东 之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系 与公司或任何子公司的董事、高级职员和股东 根据《证券法》，将在美国证券交易委员会报告中描述的 不是这样描述的；(c) 不存在直接或间接的关系一方面，公司或其任何子公司或其中的任何关联公司 与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间，金融业监管局的规定要求在美国证券交易委员会报告中描述但未如此描述；(d) 公司没有重大的未偿贷款、预付款或实质性债务担保或任何附属公司为其各自的高级管理人员或董事或其任何成员的利益 其中任何人的家属；以及 (e) 公司 未向任何意图非法影响公司 或任何子公司的客户 或供应商以改变客户或供应商与公司 或任何子公司的业务水平或类型，或者 (ii) 撰写或发布有关该公司的有利信息的行业记者或出版物向其提供普通股或促使任何配售代理发行普通股公司或任何子公司 或其各自的任何产品或服务，以及，(f) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工 ，据公司所知，代表 公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员已经 (i) 违反或违反了经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）的任何适用条款， (ii) 非法承诺、提供、提供、企图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西 以获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定或获得任何不正当的 利益为目的的人员；或 (iii) 向公司或任何子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反 任何《反腐败法》的资金。

3.1.18 制裁。

3.1.19 不是 投资公司。公司及其任何子公司都不是 股票的发行和出售生效后，将不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，因为 此类术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

3.1.20 没有 取消资格活动。参与本协议所考虑股票发行的公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官和其他 高管，或据公司所知， 任何根据投票权计算的公司已发行有表决权证券20％或以上的受益所有人， 或任何发起人（该术语定义见第405条）根据《证券法》）在 出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人受保人员”，以及合计，“发行人受保人员”）受到《证券 法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者”（“取消资格事件”）的约束，但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。

3.1.21 没有 集成。公司未直接或通过任何代理以要求根据《证券法》注册股份的方式出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商 任何证券（定义见证券法） 。

3.1.22 税务 事项。自2019年1月1日起，公司及其每家子公司及时准备并提交了他们要求向所有相关政府机构提交的所有重要纳税申报表 ，并及时缴纳了上面显示的所有税款，但 目前正本着诚意进行竞争，并且在公司的财务报表中已为此设立了充足的储备金；如果公司确定此类储备金是必要或可取的，则为 。自2019年1月1日起，公司账面上所有财政期的税费、应计费用和储备金 一直是充足的，没有对公司或其任何子公司的未缴摊款 ，也没有任何依据评估任何 财政期的任何额外税款、罚款或利息，或任何联邦、州或地方税务机构的审计，除非单独或单独进行审计聚合物有 重大不利影响。公司或其任何子公司需要预扣 或收取的所有税款和其他摊款和征税均已按时预扣并征收并在到期时支付给适当的政府机构或第三方， 除非单独或总体上不会产生重大不利影响。没有针对公司或其子公司或其任何资产或财产的待处理税收留置权或索赔，或据公司所知，没有受到威胁的税收留置权或索赔， 除外，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.2。吉利德的陈述 和担保。吉利德特此向公司陈述和保证截至本文发布之日和每个截止日期的 ，具体如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期是准确的）：

3.2.1 组织； 权限。根据特拉华州法律，吉利德正式注册成立，有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁、运营和使用其财产和资产，以及按目前方式开展业务和 按照目前的建议开展业务所必需的 权力和权力。

3.2.2 授权； 执法。吉利德拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。吉利德执行和交付本协议以及其 完成本协议所设想的交易均已获得吉利德所有必要行动的正式授权， 除所需批准外，吉利德、吉利德董事会或吉利德的股东无需就其他 采取进一步行动。本协议已由吉利德正式签署，根据本协议 及其条款交付后，将构成吉利德根据其条款对吉利德强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (a) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律 的限制以及 (b) 由于赔偿和缴费 条款可能会受到适用法律的限制。

3.2.3 没有 冲突；申报、同意和批准。吉利德执行、交付和履行本协议以及吉利德完成 本协议所考虑的交易不会 (i) 违反或导致违反截至本协议发布之日生效的吉利德 经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款，(ii) 违反 或与之冲突或导致违约吉利德作为当事方的任何协议、契约或文书的任何条款，或构成违约，或 (iii) 导致违反任何协议、契约或文书适用于吉利德的法律，仅限第 (ii) 和 (iii) 条除外，适用于此类冲突、违约、违约和违规行为，这些法律无法合理预期会导致公司承担责任 。除了获得 所需的反垄断批准外，吉利德无需获得与吉利德执行、交付和履行本协议有关的任何同意、豁免、批准、授权或命令，也无需向美国 的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记。

3.2.4 吉利德 状态。在向吉利德发行股票时，它是，截至本发稿之日，它要么是：（a）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条定义的 “合格机构买家”，或（b）a “合格机构买家”（定义为 “合格机构买家”）在《证券法》第 144A (a) 条中。吉利德在 决定是否投资股票时是单独采取行动。

3.2.5 体验吉利德 。无论是单独还是与其代表一起，吉利德在商业 和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，因此 评估了此类投资的利弊和风险。吉利德能够承担投资股票的经济风险，并且目前 能够承受此类投资的全部损失。

3.2.6 访问 获取信息。吉利德承认，它有机会审查美国证券交易委员会的报告，并有机会就 股票发行的条款和条件以及投资股票的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(b) 获取有关公司的信息 （重要的非公开信息除外）及其财务状况、经营业绩、业务、财产、 管理和前景足够使其能够评估其投资；以及 (c) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 ，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

3.2.7 某些 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，吉利德没有，也没有任何个人 代表或根据与吉利德的任何谅解行事，直接或间接执行过任何购买或销售，包括《交易法》SHO 法规第 200 条所定义的任何 “卖空”（但不应被视为包括寻找 和/或借入普通股）（“卖空”），自吉利德首次收到任何说明该条款的材料之时起的 期内，公司的证券下文 设想的交易的实质性定价条款，在本协议执行前夕结束。

3.2.8 传奇。 吉利德理解并同意，股份（或股份中的无凭证权益）将基本上以 的形式带有限制性说明（并且可以针对股份的转让发出停止转让令）：

这些证券未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法注册 。在适用证券法规定的 证券没有有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让证券，除非根据这些法律的注册要求豁免 进行发行、出售、质押、抵押或转让。公司有权要求律师提供令公司相当满意 的意见，即根据发行证券的某些普通股 购买协议需要此类意见，无需进行此类登记。

3.2.9 对豁免的依赖 。吉利德了解到，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法 注册要求的特定豁免，并且公司依赖于吉利德在此列出 的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 以及吉利德对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格吉利德收购股份。

第四条
双方的其他协议

4.1。保密。 吉利德承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，吉利德 将对本次交易的存在和条款保密。

4.2。预订 股票。截至本协议发布之日，公司已为使公司能够根据本协议发行股份（包括第二次收盘股票、第三次收盘股票、第四次收盘股份和 额外股份）保留足够数量的股份，并且公司应继续 在行使期内随时保留和可供使用的股份，不设先发制人的权利。

4.3。生存。 本协议中包含的陈述、保证、契约和协议将在本协议 为适用时效规定的交易完成后继续有效。

4.4。移除图例 。公司应指示其过户代理在公司收到此类请求后的两 (2) 个工作日内，取消第3.2.8节（图例）中适用于股份任何部分的转让限制 ，在吉利德根据 根据委员会第144条出售（a）部分股份时，可以不经要求进行转让公司遵守公开 信息要求，没有委员会对数量或销售方式的限制规则 144.吉利德，或者如果公司 转让代理人要求，公司应根据本第 4.4 节的规定提供公司过户代理人 合理要求的与删除图例有关的法律顾问意见。

4.5。预订 参赛声明。公司特此同意在每次收盘后的三（3）个工作日内 向吉利德交付公司过户代理人出具的账面记录声明，显示以吉利德名义注册的适用股票。

4.6。大小写 表。在行使期内，根据吉利德的书面 请求，公司应尽快在五（5）个工作日内向吉利德提供一份汇总资本表，列出当时的公司资本总额 。

4.7。指定活动通知 。如果在行使期内，(a) 公司与任何第三方就合并、出售资产或证券或其他业务合并签订了最终的 协议，因此 该第三方将继承公司 50% 以上的有表决权证券或资产，(b) 除 吉利德以外的第三方、其任何关联公司或与吉利德一致行事的任何其他方 ead或其任何关联公司已就 的合并、出售资产或证券或其他业务合并提出了提案其结果是，该第三方将继承公司 50% 以上的有表决权证券或资产，且该提案已得到董事会的公开支持或推荐，(c) 董事会决定启动一项程序，寻求可能出售公司或其全部或基本全部资产，或 (d) 任何 名善人士（吉利德或吉利德的任何关联公司除外），或与吉利德或 吉利德的任何关联公司一致行动的任何其他方都公开披露了董事会认定为严肃的进一步实施的任何计划为了进行这样的出价（每个（(a) 至 (d)），都是 “指定活动”），公司应向吉利德提供此类指定活动的书面通知（“指定 活动通知”） [***]，至少代替第 5.3 节（通知）中规定的各方 [***]。 为避免疑问，吉利德可以在公布 指定活动后随时发布额外股票购买通知，任何此类额外股份 购买通知中规定的额外股份的额外股票购买价格应根据吉利德向公司交付此类额外股份购买通知的日期确定。

4.8。尽职 尽职调查。对于每项额外股份的拟议收购，应吉利德的 请求，包括在交付额外股份购买通知之前提出的任何此类请求，公司应配合 吉利德或其代表就此类拟议购买额外股份进行的任何尽职调查审查，包括 但不限于在正常工作时间 和公司提供信息、提供文件和高级公司官员根据吉利德的要求，的主要办公室。

第五条
其他

5.1。费用 和费用。各方应支付与本协议的谈判、准备、执行 和交付有关的所有费用和开支（包括各自的任何顾问、律师、会计师和其他专家的账户 ），包括所有转让代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信 所需的任何费用）、印花税以及与本协议相关的其他税收和关税向吉利德交付 任何股份（统称为 “交易费用”）。

5.2。整个 协议。本协议、合作协议和投资者权利协议包含 双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和 谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附件 和附表中。

5.3。通知。 本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式（无论是否明确提及 ），应特别提及本协议，并应通过下方指定的地址或 该方根据本第 5.3 节以书面形式指定的其他地址发送给相应方，在收到后应视为 已用于所有目的 (a)，如果是手工配送，则由信誉良好的国际加急配送服务 发送（确认收据），或 (b) 邮寄后五 (5) 个工作日，如果通过头等舱认证邮件或挂号邮件邮寄， 邮资已预付，则需提供退货收据。本第 5.3 节无意管理双方为履行本协议条款规定的义务所必需的日常业务通信 （电子邮件或其他 通信方式就足够了）。

5.4。修正案； 豁免。除非改为书面形式并由双方的授权官员签署，否则本协议的任何后续变更、修改、变更或增补均不对本协议各方具有约束力。任何延迟执行本协议项下的 方权利或对特定违约或其他事项的任何弃权，均不构成对该 方未来执行其在本协议项下的权利的权利的放弃，除非是在特定时间段内与特定事项相关的明确书面和签署的 弃权。

5.5。终止。 如果 (a) 合作协议因任何原因全部终止 或 (b) 公司完成任何合并、合并或类似交易，则本协议应同时自动终止，除非在该交易完成前不久 ，本公司的股东在该交易完成前不久 因持有已发行普通股和其他股权而继续持有有权投票选举本公司 董事的证券在该交易完成之前，共有超过50％的已发行普通股 股和其他证券有权投票选举此类交易中幸存或由此产生的实体的董事。 此外，在第四次收盘后，吉利德可以在以下情况下终止本协议 [***]提前几天向公司发出书面通知。如果 未提前终止，则本协议将在 (a) 行使期 到期以及 (b) 在行使期到期当天或之前根据任何额外股份购买 通知发布并正式发出的额外股份销售的所有额外结算日自动终止，以较晚者为准。

5.6。构造； 标题。术语 “包括”、“包含”、“包含” 和 的衍生形式应被视为其后面是 “但不限于” 一语（无论它实际上是否是 书面形式（在某些情况下，实际在此类术语之后而不是在其他情况下未包含此类短语），并且 “或” 一词的包容性含义由 “和/或” 一词表示（无论它是否真的是 br} 书面形式（在某些情况下实际使用 “和/或” 一词没有任何暗示，但在其他情况下却没有）。除非 另有规定，否则提及的条款或章节应指本协议的特定条款或部分。 “日”、“季度” 或 “年” 一词（及其衍生物， 例如，“每季度”） 应指日历日、日历季度或日历年，除非另有说明。“本协议”、“此处”、 “特此” 一词以及衍生词或类似词语均指本协议。“将” 和 “应当” 这两个词 具有相同的强制性含义。要求本协议中的一方或多方 “同意”、“同意” 或 “批准” 等内容的条款应要求此类协议、同意或批准必须是具体的书面形式，无论是书面 协议、信函还是其他形式。任何性别的词语都包括其他性别。使用单数或复数的词还分别包括复数或单数 。凡提及任何特定法律或条款、章节或其他分部，应视为 包括当时有效的修正案或其任何替代法律，以及根据该修正案颁布的任何规则和条例。此处所有以美元计价的 金额均以美元计。本协议是共同制定的，不得严格解释 不利于任何一方。无论哪一方 被视为起草了模棱两可的条款，本协议中存在的含糊之处（如果有的话）均不得解释为不利于任何一方。本协议中每条和各节的标题均已插入 ，仅为便于参考，无意限制或扩展特定 条款或章节中所含语言的含义。

5.7。更多 保证。为实现本协议的宗旨和意图，各方同意执行、确认和交付此类进一步文书、 并采取所有必要或适当的行动。

5.8。继任者 和受让人。未经公司或吉利德事先书面 同意，本协议一方不得转让本协议（如适用）， 提供的, 然而，未经公司事先书面同意，吉利德可以将其在本协议下的 职责全部或部分转让给关联公司， 提供的该受让人 以书面形式同意受本协议中适用于吉利德的条款的约束。本协议的条款应有利于 ，并对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示， 均无意授予本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、 义务或责任。

5.9。第三方 方受益人。本协议无意也不得解释为赋予任何 第三方任何与本协议或其中包含或此处设想的任何协议 或条款相关的任何利益或权利（包括任何第三方受益权）。

5.10。管辖 法律。本协议受纽约州 实体法管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释 引用其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

5.11。补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，吉利德 和公司均有权根据本协议获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反本协议中规定的任何义务而造成的任何损失， 在此同意放弃而不是 在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.12。 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对 任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

5.13。律师费 。如果根据本协议提起或与本协议有关的任何诉讼，包括但不限于为执行本协议中的任何条款而提起的 ，则各方应自行承担执行该方根据本协议或与本协议有关的任何 权利的费用、成本和开支。

5.14。生存。 此处包含的陈述和担保应在本协议的收盘和交付以及 本协议的任何终止后继续有效。

5.15。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

5.16。可分割性。 如果仲裁员或任何具有 司法管辖权且无法上诉的法院认定本协议的任何一项或多项条款无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议分离，且不得使 使本协议的任何其余条款失效。双方应真诚地努力将任何无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款，以实现双方在签订本协议时所设想的目标。

5.17。投资者 权利协议。为清楚起见，双方同意并承认（a）本第三次修订的 和重述的普通股购买协议是《投资者权利协议》 中定义的 “购买协议”，（b）第二次收盘股、第三次收盘股和第四次收盘股份构成该协议下的可注册证券（ 受其第1.1.46（a）至（c）节规定的限制）。

[页面的剩余部分故意留空 ]

双方已促使本第三次修订和重述的普通股购买协议由各自的 授权签署人自上述首次注明之日起正式签署，以昭信守。

第三次修订和重述 普通股购买协议的签名页

附录 A

交叉收据表格

Arcus Biosciences, Inc.（“公司”） 特此确认收到吉利德科学公司的收据 [             ], 20[__]的 $[●]，代表以下商品的全部购买价格 [        ]根据日期为 的第三次修订和重述普通股购买协议，公司普通股 面值为每股0.0001美元 [   ]，2024年，由吉利德科学公司和公司共同创作。

吉利德科学公司特此确认公司于 收到的收据 [            ], 20[__]的 [        ] 股普通股，面值每股0.0001美元，根据第三次修订和重述的某些普通股 股票购买协议交付，日期为 [   ]，2024年，由吉利德科学公司和公司共同创作。