附录 2
投票协议
本投票协议(以下简称 “协议”)的日期为2024年1月26日,由开曼群岛公司AINOS INC.(“Ainos KY”)以及本协议附表A所列个人和实体(均为 “股东”,统称为 “股东”)签订。
鉴于每位股东都是德克萨斯州的一家公司Ainos, Inc.(“公司”)的股东;
鉴于该公司目前在纳斯达克上市,股票代码为 “AIMD”。
因此,双方打算受法律约束,特此协议如下:
1. 受协议约束的股份。每位股东同意以肯塔基州艾诺斯自行决定的方式对其在公司的所有有表决权的股份进行投票。
2. 额外股份。如果在本文发布之日之后,任何股东获得了公司任何额外股本(任何此类股份)的实益或记录所有权,”额外股份”)由于以任何方式收购,或通过股票分割、股票分红、资本重组或重组公司股份,本协议的规定将在本协议期限结束之前适用于此类额外股份。
3. 终止。本协议将在执行后立即生效,并持续有效,直到肯塔基州艾诺斯直接持有公司不到百分之十(10%)的股份;或者肯塔基州艾诺斯直接持有公司投票权不到百分之十(10%)的股份。当股东未持有公司股份时;或当股东不再受1934年《证券交易法》第16条规定的义务约束(如果适用)时,本协议将停止适用于该股东。
4. 通知。本协议要求或允许发送的任何通知应通过专人、快递服务或电子邮件发送到以下地址,或本协议任何一方通过书面通知指定的其他地址。
| 如果是给公司: |
| Ainos, Inc. |
|
|
| 里约圣地亚哥大道 8880 号,800 号套房 |
|
|
| 加利福尼亚州圣地亚哥 92108 |
|
|
| 注意:董事长兼首席执行官 |
|
|
| 电子邮件:et@ainos.com |
|
|
|
|
| 如果去肯塔基州艾诺斯: |
| Ainos Inc. |
|
|
| 邮政信箱 31119 号芙蓉路大展馆, |
|
|
| 西湾路 802 号 |
|
|
| 大开曼岛,KY1-1205 开曼群岛 |
|
|
| 收件人:蔡春贤,董事 |
|
|
| 电子邮件:et@tcnt.tw |
如果寄给股东,请寄至本协议附表A中列出的该股东的地址。
5. 适用法律和服从司法管辖权。本协议受纽约州管辖。因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约州的任何美国联邦法院或州法院提起,且各方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。
6. 杂项。
(a) 修正案;豁免。除非本协议执行方签署的书面文书,否则不得放弃或修改本协议的任何条款。尽管如此,可以在未经同意的情况下对本协议进行修改,通过执行和交付本协议的对应签名页来增加公司股本的任何其他持有人,并且该方应享有本协议中 “股东” 的权利和义务。
(b) 对手;执行。本协议可在任意数量的对应方中执行,所有这些对应方共同构成同一份文书,本协议任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传输传送的,则该签名应为签署(或代表其签名)的一方规定有效和具有约束力的义务,其效力和效果与该传真或电子邮件签名页是其原始签名页相同。
[签名页面如下]
2 |
为此,本协议各方促成本协议正式生效,自上述第一天规定的日期起生效,以昭信守。
AINOS INC. 开曼群岛的一家公司 |
| ||
|
| ||
| 来自: | //蔡春贤 |
|
| 姓名: | 蔡春贤 |
|
| 标题: | 董事 |
|
| 股东: |
| |
| 见随附的附表 A |
投票协议的签名页面
3 |
附表 A
4 |