证券交易委员会
华盛顿特区 20549

    

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》
（第5号修正案）

    

Sunoco LP

（发行人名称）

代表有限合伙人利益的普通单位

（证券类别的标题）

869239 103

（CUSIP 号码）

Dylan A. Bramhall

执行副总裁兼执行副总裁

集团首席财务官

能量传输 LP

威彻斯特大道 8111 号，

600 套房

得克萨斯州达拉斯 75225

电话：(214) 981-0700

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年1月22日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框。

* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得被视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

（在接下来的页面上继续）

(1) 由代表Sunoco LP有限合伙人权益的28,463,967个普通单位组成，这些单位目前受转让限制（该术语的定义见下文）的约束。

(2) 使用截至2024年1月22日未偿还的84,428,109个普通单位的总额计算。

(1) 由代表Sunoco LP有限合伙人权益的28,463,967个普通单位组成，这些单位目前受转让限制的约束。LE GP, LLC也可能被视为Sunoco LP非经济普通合伙人权益的间接受益所有人和Sunoco LP所有激励性分配权的间接所有者（代表获得超过规定金额的季度分配百分比越来越多的权利）。

(2) 使用截至2024年1月22日未偿还的84,428,109个普通单位的总额计算。

(1) 由代表Sunoco LP有限合伙人权益的28,463,967个普通单位组成，这些单位目前受转让限制的约束。沃伦先生也可能被视为Sunoco LP非经济普通合伙人权益的间接受益所有人，以及Sunoco LP所有激励分配权的间接所有者（代表获得超过规定金额的季度分配百分比越来越多的权利）。

(2) 使用截至2024年1月22日未偿还的84,428,109个普通单位的总额计算。

附表 13D

解释性说明：本附表13D的第5号修正案（本 “修正案”）最初由某些申报人于2012年10月5日提交（定义见下文）（经先前修正案和本修正案修订，即 “附表13D”）是与合并协议和支持协议相关的，详见下文第3项。

下文第2项中提及的申报人特此共同提交本修正案，因为由于申报人之间的某些关联和关系，此类申报人可能被视为受益拥有发行人（定义见下文）的部分或全部相同证券，这些证券被视为由一个或多个申报人实益拥有。根据根据该法颁布的第13d-1 (k) (1) (iii) 条，下文第2项中提及的申报人签署了与联合提交本修正案有关的书面协议（“联合申报协议”），该协议的副本作为附录A附于本修正案，并以引用方式纳入本修正案。

第 1 项。安全和发行人。

特此对第 1 项进行修订和重述如下：

本修正案涉及代表发行人有限合伙人利益的普通单位（“普通单位”）。发行人主要行政办公室的地址是德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号600号75225。

第 2 项身份和背景。

特此对第 2 项进行修正和重述如下：

(a)-(c) 本修正案由以下各方共同提交：

(i) 特拉华州有限合伙企业 Energy Transfer LP（“ET”）；

(ii) 特拉华州有限责任公司LE GP, LLC（“LE GP”）；以及

(iii) 美国公民凯尔西·沃伦（“沃伦”）。

上文第 (i) 至 (iii) 条中提及的实体和个人统称为 “举报人”。

(i) ET拥有发行人的普通合伙人Sunoco GP LLC和特拉华州的一家有限责任公司（“SUN GP”）。ET还是发行人28,463,967个普通单位以及发行人所有激励分配权的持有人。ET通过其运营子公司开展天然气中游业务，包括天然气的州内和州际运输和储存；以及原油、液化天然气（“NGL”）和成品运输、终端服务以及收购和营销活动，以及液化天然气储存和分馏服务。

(ii) LE GP是ET的普通合伙人，通过LE GP的董事会管理和指导ET的所有活动。LE GP的成员有权任命和罢免LE GP的董事。

(iii) 沃伦先生是美国公民。沃伦先生是LE GP董事会的执行主席，拥有LE GP81.2％的股份。

每位申报人的主要办公室位于德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号600号75225。

作为附录A附录A所附的是有关LE GP（“上市人士”）董事和执行官的信息，根据附表13D第2项和一般指示C，需要对这些信息进行披露。

(d) 在过去五年中，没有举报人或据举报人所知，名单所列人员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报人或据申报人所知，名单所列人员均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此他过去或现在都受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束，或

禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 本项目2中列出的所有人员，包括附录A所列人员，均为美利坚合众国公民。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。

特此对第 3 项进行修订，增加了以下内容：

介绍性说明

2018年10月19日，特拉华州有限合伙企业（“ETE”）Energy Transfer Equity, L.P. 更名为 “Energy Transfer LP”，并完成了对特拉华州有限合伙企业（“ETP”）Energy Transfer Partners, L.P. 的收购。此外，自某些申报人提交附表13D第4号修正案之日起，ETE和ETP各自子公司直接持有的所有普通单位现在都由ET直接持有。因此，迄今为止由ETE和ETP及其各自子公司持有的所有普通单位现在都直接由ET持有。

合并

2024年1月22日，发行人Saturn Merger Sub, LLC，特拉华州有限责任公司，发行人的直接全资子公司（“Merger Sub”）、特拉华州有限合伙企业（“NSE”）NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业（“NSE GP”）、特拉华州有限合伙企业（“NSE GP”）和NSE的唯一普通合伙人，特拉华州有限责任公司NuStar GP, LLC以及 NSE GP的唯一普通合伙人和SUN GP签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划，Merger Sub将与NSE合并并入NSE（”合并”，以及合并的生效时间（“生效时间”），NSE作为发行人的幸存实体和子公司在合并中幸存下来。合并后，在生效时间之前NSE的每个已发行和未偿还的普通单位都将转换为获得代表发行人有限合伙权益的0.400普通单位的权利。

合并协议的副本作为发行人于2024年1月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

支持协议

在执行合并协议的同时，发行人、NSE和ET签订了一项支持协议（“支持协议”），根据该协议，SUN GP的普通合伙人ET除其他外，同意（i）采取一切必要行动，将SUN GP的董事会增加一名成员，并任命一名新成员，但须经发行人和NSE共同同意在生效时间（此类任命，“董事任命”）之前填补此类空缺；(ii) 不要，也不会让 ET 让 SUN GP 这样做，根据合并协议（此类限制，“转让限制”），直接或间接地转让、质押、出售或以其他方式处置SUN GP、发行人的任何激励分配权或ET实益拥有的普通单位的任何重要部分，直至生效时间和终止日期（此类限制，“转让限制”）的任何权益；以及（iii）受非招标条款的约束关于发行人和SUN GP竞争提案的合并协议并遵守与监管批准、美国证券交易委员会备案、保密和诉讼有关的某些契约。

合并协议的副本作为发行人于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的。

特此对第 4 项进行修订和重述如下：

第 3 项中列出或纳入的信息以引用方式纳入此处。

(a) 申报人可以在公开市场或私下交易中额外购买发行人的证券，具体取决于每位申报人的业务、前景和财务状况、发行人的证券市场、总体经济状况、股票市场状况和其他未来发展。

(b) 有关合并和支持协议的描述，请参阅上文第 3 项。

(c) 无。

(d) 有关董事任命的说明，见上文第3项。

(e) 作为发行人普通合伙人SUN GP的所有者，ET 将来可能会通过发行债务或股权证券，不时促使发行人改变其股息政策或资本资本。但是，ET目前无意改变发行人的当前资本或股息政策。

(f) 无。

(g) 无。

(h) 无。

(i) 无。

(j) 无。

除本修正案另有规定外，申报人目前没有与附表13D第4项（a）至（j）条款中规定的任何行动有关或将导致的任何行动的计划。申报人将来可能会更改其计划或提案。在不时决定是出售本修正案中报告的实益拥有的普通股（以及金额）还是保留此类证券时，申报人将考虑他们认为相关的因素，包括发行人的业务和前景、发行人的预期未来发展、不时存在和预期的市场状况、总体经济状况、监管事项以及申报人可获得的其他机会。申报人保留在公开市场、私下谈判交易（可能与发行人或与第三方进行交易）或其他方式收购发行人额外证券的权利，处置其持有的全部或部分发行人证券的权利，或改变其对本第4项所述任何或所有事项的意图的权利。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对第 5 项进行修正和重述如下：

(a) — (b) 附表13D封面中的信息以引用方式纳入本第5项。

(c) 据申报人所知，除非本修正案另有规定，否则申报人在过去60天内没有与共同单位进行任何应申报的交易。

(d) 据申报人所知，除申报人外，任何人无权或有权指示从本修正案所涵盖的普通单位获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对第 6 项进行了修订，增加了以下内容：

第 3 项中列出或纳入的信息以引用方式纳入此处。

关于发行人的任何证券，没有其他需要根据本项目6进行披露的合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。材料将作为证物提交。

附录A：2024年1月30日的联合申请协议和授权委托书（随函提交）。

附录B：Susser Petroleum Partners LP的第一份经修订和重述的有限合伙协议（先前已提交）。

附录C：经修订和重述的Susser Petroleum Partners GP LLC的有限责任公司协议（先前已提交）。

附录D：中大西洋便利店有限责任公司、ETC M-A收购有限责任公司、Susser Petroleum Partners LP和Energy Transfer Partners, L.P. 于2014年9月25日签订的捐款协议（此前已提交）。

附录E：Sunoco, LLC、ETP Retail Holdings, LLC、Sunoco LP和Energy Transfer Partners, L.P. 于2015年3月23日签订的捐款协议（先前已提交）。

附录F：苏瑟控股公司、Heritage Holdings, Inc.、ETP Holdco Corporation、Sunoco LP、Sunoco GP LLC和Energy Transfer Partners, L.P. 于2015年7月14日签订的捐款协议（先前已提交）。

附录G：Sunoco, LLC、Sunoco, Inc.、ETP Retail Holdings, LLC、Sunoco LP、Sunoco GP LLC于2015年11月15日签订的供款协议，仅涉及其中的有限条款，Energy Transfer Partners, L.P.，日期为2015年11月15日（此前已提交）。

附录H：Susser Petroleum Partners LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第1号修正案（先前已提交）。

附录一：对Sunoco LP有限合伙企业第一份修订和重述协议的第2号修正案（先前已提交）。

附录J：Sunoco LP、Heritage Holdings, Inc.和ETP Holdco Corporation于2018年1月24日签订的截至2018年1月24日的普通单位回购协议（作为附录10.3附于Sunoco LP于2018年1月29日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。

附录K：Sunoco LP与Energy Transfer Equity, L.P. 签订的截至2016年3月31日的注册权协议（此前已提交）。

附录L：Susser Petroleum Partners GP LLC经修订和重述的有限责任公司协议的第1号修正案（作为Sunoco LP于2014年10月28日提交并以引用方式纳入此处的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.4附件）。

附录M：Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第3号修正案（作为Sunoco LP于2016年1月5日提交的8-K表（文件编号001-35653）当前报告的附录3.1附录，以引用方式纳入此处）。

附录N：截至2016年6月6日的Sunoco GP LLC经修订和重述的有限责任公司协议的第2号修正案（作为Sunoco LP于2016年6月8日提交并以引用方式纳入此处的最新8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.3附件）。

附录O：Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第4号修正案（作为Sunoco LP于2016年6月8日提交的8-K表（文件编号001-35653）最新报告的附录3.2附件，以引用方式纳入此处）。

附录P：Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第5号修正案（作为Sunoco LP于2017年3月31日提交的8-K表（文件编号001-35653）当前报告的附录3.1附录，以引用方式纳入此处）。

附录Q：截至2018年5月8日的Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第6号修正案（作为Sunoco LP于2018年5月10日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.2附录，以引用方式纳入此处）。

附录R：Sunoco GP LLC截至2018年5月8日的经修订和重述的有限责任公司协议的第3号修正案（作为Sunoco LP于2018年5月10日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.3附录）。

附录S：Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第7号修正案（作为Sunoco LP于2019年8月8日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.1附录，以引用方式纳入此处）。

附录T：Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、NuStar Energy L.P.、Riverwalk Logistics, L.P.、NuStar GP, LLC和Sunoco GP, LLC于2024年1月22日签订并于此注册的Sunoco LP、Sunoco GP, LLC和Sunoco GP, LLC于2024年1月22日签订的Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、LLC、Riverwalk Logistics, LLC、NuStar GP, LLC和Sunoco 以引用为准）。

附录U：Sunoco LP、NuStar Energy L.P. 和Energy Transfer LP自2024年1月22日起签订的支持协议（作为附录10.1附于Sunoco LP于2024年1月22日提交的8-K表格（文件编号001-35653）的当前报告，并以引用方式纳入此处）。

签名

经过合理的调查并尽其所知和所信，下列签署人保证本修正案中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 1 月 30 日

能量传输 LP

作者：LE GP, LLC，其普通合伙人

作者：/s/ 威廉 ·J· 希利

姓名：威廉 ·J· 希利

标题：事实律师

LE GP, LLC

作者：/s/ 威廉 ·J· 希利

姓名：威廉 ·J· 希利

标题：事实律师

凯尔西 L. 沃伦

作者：/s/ William J. Healy，作为事实律师

附录 A

董事和执行官

下表列出了LE GP董事和执行官的姓名、职位和目前的主要职业或工作和营业地址。下面列出的所有个人都是美国公民。

小伙子：