附录 4.1

附录 A

购买普通 股票的认股权证

本认股权证和 标的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州的 证券法进行注册。在没有适用证券法规定的有效证券注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让 或转让，除非根据这些法律的注册要求豁免发行、 出售、质押、抵押或转让。公司 有权要求律师提供使公司满意的意见，即 根据证券发行协议要求提供意见，无需进行此类登记。

菲尼克斯汽车公司

购买 普通股的认股权证

2025 年 1 月 25 日 25 日之后无效

这证明 ，对于收到的价值并受以下条款和条件的约束，[___________]，或者分配（ ”持有者”），有权以行使价（定义见下文）向特拉华州的一家公司Phoenix Motor Inc. 进行认购和购买，该公司总部位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号92807（ ）”公司”) 公司60万股普通股（”普通股票 ”），但须根据本文的规定进行调整。本认股权证是根据2024年1月4日签订的 证券购买协议的条款由公司和本认股权证的原持有人以及其中提到的其他 方（”购买协议”）。此处未另行定义的大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的相应含义。

1。定义。 在本文中使用的以下术语应具有以下相应的含义：

(a) “练习 周期” 应指自发行之日起至2025年1月25日的期限，除非在此之前根据下文 终止。

(b) “练习 价格” 是指每股认股权证1.22美元，但将根据下文第5节进行调整。

(c) “认股证 股” 是指行使本认股权证后可发行的公司普通股，但须根据本文条款进行调整 ，包括但不限于根据下文第 5 节进行调整。

2。行使逮捕令。

2.1。运动方法。 本认股权证所代表的权利可以在行使期内随时全部或部分行使，方法是将以下 交付给公司的上述地址（或通过向持有人发出书面通知可能指定的其他地址）：

(a) 以本文所附形式执行的 行使通知；

(b) 按照 无现金活动支付 行使价（i）以现金或支票或电汇方式支付即时可用资金，或（ii）在允许的情况下，按照 无现金活动，如下所述；以及

(c) 这份 认股权证。

行使 本认股权证所代表的权利后，应为以此方式购买的认股权证发行普通股，并应在第三 (3) 天或之前，以持有人或与持有人有关联的人员的名义注册 ^第三方) 在本认股权证所代表的权利行使后的第二天进行交易，应按要求以证书形式签发并交付给 持有人。

不管 普通股的发行日期如何，在行使本认股权证时以其名义 发行认股权证股份的人均应被视为在本认股权证交出和支付行使价之日 成为此类股票的记录持有人，但如果此类退出和付款的日期是公司股票转让账簿的日期 已关闭，该人应被视为在下次营业结束时成为此类股票的持有人股票转让账簿的打开日期 。

2.2。无现金运动。 尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使期内的任何时候，注册声明不生效且无法转售认股权证，则持有人可以选择在无现金基础上行使认股权证，将本认股权证连同经适当背书的 交还给公司总部， ，以无现金方式行使认股权证行使通知，公司应立即向持有人发行一定数量的普通股 股使用以下公式计算：

“当前 市场价格”是指在任何特定日期：

(a) 如果 普通股在任何注册的国家证券交易所上市，包括纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所美国运通（均为”全国 交易所”），估值适用日期 前一天公司普通股在该市场的收盘价；

(b) 如果 普通股是场外交易的，而不是在国家交易所交易的，则公司普通股 在适用估值日期前一天的收盘价；以及

(c) 如果 没有活跃的普通股公开市场，则其价值由 公司董事会在适当考虑持有人对普通股的拟议决定后真诚地确定。

2.3。部分练习。 如果本认股权证仅部分行使，则公司应在交出本认股权证后，在 行使之日起 10 天内执行并交付一份新的认股权证，证明持有人或行使通知中指定的其他人 有权购买本协议下可购买的认股权证股份的余额。如果持有人在公司按上述规定向持有人交付新认股权证之前行使本认股权证或试图行使本 认股权证，则持有人应被视为 在没有遵守第 2.1 (c) 节要求的情况下根据本第 2 节有效行使了本认股权证。 在任何情况下均不得对部分认股权证股份行使本认股权证，并且公司不得为部分认股权证分发可行使的 认股权证。部分认股权证应按本协议第 6 节的规定处理。

2.4。现金不结算 。认股权证不能以现金与本公司结算。

2.5。运动限制。 尽管此处有任何相反的规定，但持有人无权对超过该数量的认股权证 股行使本认股权证 股份，该认股权证一旦生效，将导致持有人实益拥有的普通股总数 超过行使该认股权证后已发行普通股的9.99％。 出于上述条件的目的，持有人实益拥有的普通股总数应包括行使本认股权证时可发行的 股普通股数量， ，但应不包括在 (i) 受益行使剩余未行使的认股权证时可发行的普通股 由持有人以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 由持有人实益拥有，但对转换或行使的限制与本协议中包含的限制类似。除前一句中规定的 外，就本第 2.5 节而言，受益所有权应根据 和《交易法》第 13 (d) 条进行计算。尽管有上述规定，持有人可以通过向公司发出书面通知来放弃上述限制，或者增加 或将上述限额降低到任何其他百分比；前提是持有人对 上述限制的豁免或增加此类限制的请求需要至少提前 61 天发出书面通知（前述限制的豁免 或增加此类限制的请求仅在该限额到期时才生效 61 天通知期 且仅适用于持有人，不适用于任何其他持有人根据购买协议出售的认股权证）。就本 第 2.5 节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (x) 公司最近向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告或 10-K 表年度报告（视情况而定）向美国证券交易委员会提交的已发行普通股数量 ，(y) 公司最近的公开公告或 (z) 公司或其过户代理人发出的关于已发行普通股数量的任何 其他通知。应持有人的书面请求 ，公司应在三（3）个工作日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量 。无论如何，自报告此 已发行普通股数量之日起，持有人应在使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定已发行普通股的数量。

3. 公司的契约。

3.1。认股权证的 契约。如果在任何时候，已授权但未发行的普通股数量不足以允许行使 本认股权证，则公司将采取必要的公司行动，将其授权的 但未发行的普通股（或此处规定的其他证券）增加到足以满足这类 目的的股票数量。

3.2。没有减值。 除非持有人放弃或同意，或根据本协议第 12 节以其他方式放弃或同意，否则公司 不会通过修改其公司注册证书（可能不时修改）或通过任何手段避免或寻求 来避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终如此 本着诚意协助执行本认股权证的所有条款并采取所有必要行动 或适当的行动以保护持有人的行使权免受损害。

3.3。记录通知 日期.如果公司为确定 哪些持有人有权获得任何股息（与前 季度支付的现金分红相同）或其他分配而获取任何类别证券持有人的记录，则公司

应在本文规定的日期前至少十 (10) 天向持有人 邮寄一份通知，具体说明为 此类股息或分配的目的而记录任何此类记录的日期。

4。持有人的陈述 。

4.1。收购 个人账户认股权证。持有人声明并保证，其收购认股权证和认股权证的目的仅限于 的投资账户，不对公众或分配上述认股权证或权证股份或其任何部分 持有看法，也无意出售或分发上述认股权证或认股权证股份，也无意出售或分发上述认股权证或与任何其他 人就上述认股权证的出售或分发达成任何安排或谅解，除非不会导致违反《证券法》。除非根据《证券法》，否则持有人 不得直接或间接出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式 收购或质押的要约），也不会直接或间接出售、出售、 质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或接受质押的要约）认股权证 股票，除非根据购买协议第 10 节的规定或根据并符合 《证券法》。

4.2。证券 未注册。

(a) 持有人 明白，认股权证或认股权证股份的要约和出售尚未根据《证券法》进行登记，其依据是 不得进行公司股票的分配或公开发行。持有人意识到，如果持有人尽管有陈述，但目前仍打算在固定的 或可确定期限内收购证券、出售（与分销或其他有关的）、允许任何参与证券或以其他方式 分销证券，则豁免 的依据可能不存在。持有人目前没有这样的意图。

(b) 持有人 认识到，认股权证和认股权证股份必须无限期持有，除非它们随后根据《证券 法》注册或可获得此类注册的豁免。持有人承认，公司没有义务注册认股权证 ，除非购买协议另有规定，否则公司没有义务注册认股权证，也没有义务遵守此类注册的任何豁免。

(c) 持有人 意识到，除非满足某些 条件，否则不得根据证券法通过的第144条出售认股权证和认股权证股票，包括股票的公开市场、有关公司的某些当前 公开信息的可用性、在第144条规定的持有期之后进行转售以及在任何三个月期间出售的股票数量 不超过规定的限制。持有人知道，如果 规则144可用，则依据第144条进行的任何此类销售只能根据第144条的条款进行。

4.3。 认股权证和认股权证股份的处置。

(a) 持有人 进一步同意，在任何情况下都不对认股权证或认股权证股份的全部或任何部分进行任何处置，除非且直到：

(i) 公司 应从美国证券交易委员会收到一封由持有人担保的信函，信中表示不会建议美国证券交易委员会就拟议的 处置采取任何行动；

(ii) 然后 根据《证券法》制定了涵盖此类拟议处置的注册声明，并且此类处置是根据 根据上述注册声明进行的；或

(iii) 持有人应 已将拟议处置通知公司，并应向公司详细说明拟议处置的情况 ，如果公司合理要求，持有人应向公司提供令公司合理满意的 律师意见，以使持有人合理满意，即此类处置不需要根据《证券法》注册此类认股权证或认股权证股票 任何适用的州证券法；前提是没有根据第144条的规定作出或将要作出的任何处置都必须有 意见。

(b) 持有人 理解并同意，所有证明将向持有人发行的认股权证股份的证书均可能以以下形式基本上带有图例；前提是，应根据购买协议第8节的要求删除此类图例（或在行使本认股权证 时发行的此类认股权证股份不带此类图例）：

这些 证券尚未根据1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。如果没有该法或 适用的州证券法规定的有效证券注册声明，也没有使公司对不需要进行此类注册感到满意的意见，或者除非根据该法第144条出售 ，否则不得出售、出售 以供出售、质押或抵押这些证券。

5。调整行使价 。如果由于股票分红、拆分、资本重组、 重新分类、股份合并或交换、分离、重组、清算等原因导致公司已发行普通股发生变化，则应相应调整认股权证下可用股票的总数和类别 以及行使价，使得 的持有人在行使时获得认股权证与认股权证持有人本应拥有 的总行使价、总数、类别和种类相同在事件发生之前行使，并且持有人继续持有此类股票直到事件发生后需要调整。由于受本认股权证约束的股票数量、类别和种类有任何调整，本认股权证的 形式无需更改。 公司应立即提供授权官员出具的证书，书面通知持有人对行使权证 价格和/或行使本认股权证时可发行的股票总数、类别和种类的任何调整，该证书应说明此类调整生效后，本认股权证的行使价格和数量、类别和种类。

6。部分股票。根据本认股权证进行任何调整后，不得在行使本认股权证时发行 股票。行使本认股权证时可发行的所有 认股权证股份（包括分数）均可汇总，以确定 行使是否会导致任何部分股份的发行。如果汇总后，该行使将发行 部分股票，则公司应向原本有权获得该部分 的持有人支付一笔现金款项，该金额等于将行使股份当时的公允市场价值乘以该分数得出的产品。

7。某些事件。 在行使期内的任何时候发生任何资本重组或对 公司股本进行任何重新分类（但票面价值变动或从面值变为无面值或没有面值变动，或者由于股票分红 或股份细分、分拆或合并所致），或者公司与另一家公司合并或合并（其他 ，但仅仅是为了实现公司重组到另一个州的合并），在每种情况下，公司的股东 在此类资本重组、重新分类、合并或合并之前，将在资本重组、重新分类、合并或合并， 或向任何其他人出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产（整体 ）全部或几乎所有财产和资产（不包括销售或其他处置）后，立即持有公司或由此产生的公司的已发行股份的少于大部分不需要股东批准的职位（每个，一个 ”事件”），公司应提前十（10）天向持有人提供有关此类事件的书面通知， ，持有人有权自行决定并在提前向公司发出书面通知后，选择在该类 活动结束之前，根据第2.2节，将认股权证中任何未行使的 部分视为自动行使。本认股权证将在事件发生时对公司的继任者和受让人具有约束力。

8。分配 资产时的权利；供股权。

8.1。如果 公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、 证券、 种财产或期权的分配，以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似 交易的方式）向普通股 的持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、 种财产或期权的分配）（一个 “分发”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下， 每次行使本认股权证全部或部分时，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在每次行使本认股权证时持有相同数量的普通股 ，则持有人在不久前每次行使本认股权证时持有可收购的普通股数量 记录此类分配，或者，如果未记录此类记录 ，则记录持有该等股票的日期将确定参与此类分配的普通股。 如果持有人对任何分配的参与因第 2.5 节中规定的受益所有权限制而受到限制，则此类分配中受益所有权的部分应暂时搁置，以保护持有人 的利益，直至其权利不会导致持有人超过第 2.5 节规定的受益所有权限额（如果有的话）。

8.2。除根据上述第 5 节进行的任何调整外 ，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（ “购买 权利”），那么持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人本可以获得的总购买权 ，前提是持有人在为授予、发行或出售此类购买权而获得 完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时持有该持有人本可以获得的普通股总量，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人 的截止日期待授予、发行或出售此类购买权决定。就本第 8.2 节而言： (i)”可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券（期权除外）；以及（ii）”选项” 是指 任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权。

9。没有股东 权利。本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何投票权或 其他权利，除非本文另有规定。

10。逮捕令的转移。在 遵守适用法律并遵守本协议第 4.3 节的前提下，持有人 亲自或经正式授权的律师，本认股权证及其附带的转让表格交付给持有人指定的 的任何受让人后，均可将本认股权证及其下的所有权利转让。受让人应签署一份令公司满意的形式和实质内容的投资信函。

11。搜查令丢失、被盗、 被肢解或销毁。如果本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司可按照 赔偿或其他合理规定的条款（如果认股权证已损坏，应包括交出），签发 一份新认股权证，其面额和期限与因此丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证相同。任何此类新认股权证 均构成公司的原始合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残缺或毁坏的 认股权证是否可随时由任何人强制执行。

12。修改 和豁免。本认股权证及其任何条款只能通过公司签署的书面文书 和 (i) 购买者在行使根据购买协议出售的认股权证时持有至少占当时可发行认股权证数量的50％ 的认股权证进行更改、免除、解除或终止，但是，此类修改、修正或豁免是针对根据购买协议发行的所有认股权证作出 不会对持有人产生不利影响，而不会对 所有类似认股权证持有人造成不利影响方式；或 (ii) 持有人。

13。通知等本协议要求或允许的所有 通知均应以书面形式提出，并应视为有效送达：(a) 当个人向 当事人亲自送达时，（b）在收件人的正常工作时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，如果 不是，则在下一个工作日，(c) 通过挂号或挂号邮件发送五天后，要求退回收据， postpost预付运费，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，注明次日送达， 并附上书面验证收据。所有通信应通过上述地址发送给公司，并按购买协议签名页上列出的地址发送给 持有人，或公司或持有人 在提前十天向本协议另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址。

14。接受。持有人收到本认股权证 即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

15。管辖法律。本 认股权证及其下的所有权利、义务和责任均受纽约州法律管辖，不考虑 法律冲突原则。

16。描述性标题。插入本认股权证几个段落的 描述性标题仅为方便起见，不构成本 认股权证的一部分。无论是哪一方起草了本 认股权证，均应将本认股权证中的措辞解释为其公平含义。

17。可分割性。 本认股权证的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响 此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不得影响本认股权证的任何其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力。

18。整个协议。本 认股权证和购买协议构成双方之间关于其 所含标的的的的的的的的完整协议，并取代双方先前和同期就该标的达成的所有口头或书面协议、陈述和承诺。

[签名页面如下]

为此， 公司已促使本认股权证由其正式授权的官员自2024年1月25日起执行，以昭信守。

菲尼克斯汽车公司

运动通知

收件人：菲尼克斯汽车 有限公司

(1) 以下签名的 特此选择（仅选中一个复选框）：

q 购买菲尼克斯汽车公司普通股 的股份（”公司”）根据所附认股权证的条款， 招标特此全额支付此类股票的行使价，以及所有适用的转让税（如果有）。

q 在第 2.2 节允许的范围内，根据 认股权证的条款，通过无现金行使认股权证中与股票相关的部分即可发行的 数量的公司普通股， ，并应交纳所有适用的转让税（如果有）。

(2) 请 以下列签署人的名义或以下文指定的 的其他名称签发一份或多份代表上述普通股的证书：

(3) 下列签署人表示，(i) 上述普通股是为投资目的收购上述普通股， 不是为了分配，也不是为了转售，而且下列签署人目前无意分配 或转售此类股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”); (ii) 下列签署人了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关 公司的足够信息，可以就其对公司的投资做出明智而明智的决定；(iii) 下列签署人在 进行此类投资方面经验丰富，具有财务和商业事务方面的知识和背景，因此 有能力 评估该投资的利弊和风险保护下列签署人的自身利益；(iv) 下列签署人明白这一点行使本认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》进行注册， 原因是《证券法》的注册条款有特别豁免，该豁免除其他因素取决于 此处表达的投资意向的善意性质，而且，由于此类证券尚未根据《证券 法》注册，因此除非随后根据证券法进行注册，否则必须无限期持有 可获得此类注册的法案或豁免；(v)下列签署人意识到，根据根据 《证券法》通过的 第144条，不得出售上述普通股，除非满足某些条件，并且在下列签署人在 144规定的期限内持有股票之前，使用该规则的条件之一是向公众提供有关公司的最新信息，而且 公司没有提供此类信息，也没有目前的计划这样做；以及 (vi) 下列签署人同意不处置 的全部或任何部分上述普通股股票，除非且在此之前，《证券法》下有涵盖此类拟议处置的注册声明 ，并且此类处置是根据上述注册声明进行的， 或下列签署人已向公司提供了令公司合理满意的律师意见，即根据《证券法》或任何适用的州证券法无需登记这种 处置； 提供的， 根据第144条的规定作出或作出的任何处置均无需提出任何意见。

任务表

（要分配上述 认股权证，在遵守本协议第 4.3 节的前提下，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此 表格购买股票。）

对于收到的价值， 上述认股权证和由此证明的所有权利特此转让给

日期：， 20

注意：本转让表的签名 必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得改动、放大或任何 改动。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。