美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2024 年 1 月 25 日
报告日期（最早报告事件的日期）
菲尼克斯汽车公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
|
1500 湖景环路 阿纳海姆， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(909)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用扩展版 过渡 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的期限。 |
项目 1.01。签订实质性最终协议 。
证券购买协议
2024 年 1 月 4 日，特拉华州的一家公司 Phoenix Motor Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（”证券 购买协议”) 与合格投资者（“买方”），与私募股权相关的合格投资者（“买方”）（ ）”私募配售”）由公司发行60万股（“股份”） 的公司普通股（以下简称 “股份”）（”普通股”），每股收购价为1.13美元，以及购买最多60万股普通股的普通股 购买权证（“认股权证”），可按每股1.13美元的价格行使（ ”认股权证” 以及与认股权证和股票一起的 “证券”）。
认股权证 可立即全部或部分行使，有效期为一年，如果注册 声明当时未生效且可供转售认股权证，则可以在无现金基础上行使。行使认股权证时可发行的 认股权证的行使价格和数量会根据某些事件的发生进行调整，例如股票分割、股票分红、拆分、 资本重组、重新分类等。
私募配售 于2024年1月25日结束，在扣除公司应付的 发行费用之前，公司从私募中获得了约67.8万美元的总收益。公司预计将使用私募的收益为营运资金和 其他一般公司用途提供资金。
证券购买协议和认股权证的上述描述 无意描述其所有条款和条款，仅参照证券购买协议的形式和认股权证的形式作为附录10.1和 4.1提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处，因此对其进行了全面限定。
第 3.02 项。未注册的股权证券销售。
正如上文第1.01项中更全面描述的那样， 证券不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，而是根据证券法第4（a）（2）条和/或该法规D中包含的 第 5 条的注册要求的豁免进行私募发行和出售。
第 9.01 项。财务报表 和附录。
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 日期为 2024 年 1 月 25 日的认股权证表格 | |
| 10.1*^ | 菲尼克斯汽车公司与买方于2024年1月4日签订的证券购买协议。 |
| * | 本展览的部分内容已根据S-K法规第601 (b) (10) 项进行了编辑。遗漏的信息不重要，是注册人视为私密或机密的信息。 |
| ^ | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏证物和时间表的副本。 |
| 2 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 菲尼克斯汽车公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 31 日 | ||
| 来自： | /s/ Chris Wang | |
| 姓名：克里斯·王 | ||
| 职务：首席财务官 | ||