1 某些已识别信息已被排除在本展品中，因为这些信息（I）对注册人不重要，而且（II）如果公开披露会对注册人造成竞争损害。本展览的编辑部分标有 [***]。独家许可和开发协议本独家许可和开发协议（连同其附件，本 “协议” 或 “协议”）于2024年1月25日（“生效日期”）由以下各方签署：(1) THEA OPEN INNOVATION SAS，一家在法国克莱蒙费朗商业与公司注册局注册的法国简化运营公司，注册号为84395385385 29，总部位于法国克莱蒙费朗及其附属公司（“TOI”）63100 号 Z.I. du Brézet Louis Blériot 街 12 号；以及 (2) Kiora制药公司，一家根据美国特拉华州法律组建的公司，其总部位于美利坚合众国恩西尼塔斯大道332号102号套房102号加州恩西尼塔斯92024号及其附属公司（“基奥拉”）。上述各方在此可单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。叙述 (A) 鉴于，Kiora 是与许可产品相关的某些知识产权的所有者或被许可人。(B) 鉴于 TOI 是全球领先眼科公司集团的一部分，该集团在领土药品的开发和商业化方面拥有经验。(C) 鉴于 TOI 同意获得 Licensed Technology 的独家许可，目的是在该地区和实地开发、注册、制造和商业化许可产品，Kiora 同意根据本协议的条款和条件向 TOI 授予此类独家许可。因此，现在，考虑到本协议中规定的相互陈述、保证、承诺和义务以及其他良好和宝贵的考虑，双方特此协议如下：1.定义和解释 1.1 定义本协议中使用的以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义或本协议其他地方的其他定义：“关联公司” 是指由一方直接或间接控制、控制或共同控制的任何个人，但仅限于此类控制应持续的时间内，但无论该实体在生效之日或之后是否成为关联公司。就本定义而言，如果直接或间接拥有 (a) 指挥或促使该人的管理和政策方向的权力（无论是通过证券所有权、合同或其他方式），或 (b) 超过五十个，则应推定该人存在 “控制权”（具有相关含义的 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）有表决权的股票或其他可比股权的百分比（50％）；“API” 是指活性药物成分，包括许可产品中包含的活性物质或药物物质；
2 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他巴黎、法国和美国商业银行通常不营业的日子（凡提及未指定为 “工作日” 的 “日” 均指日历日）；“日历季度” 是指在本协议有效期内连续三（3）个日历月的时间段，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日；“日历年” 是指从该年1月1日开始到12月31日结束的任何年份；“控制权变更” 是指发生的某一年以下事件：(a) 通过收购一方，或该方与任何第三方进行合并或合并或类似交易，在该交易前夕该方未偿还的有表决权证券的持有人拥有占该交易后立即幸存下来的公司或其他实体投票权百分之五十（50％）或以下的有表决权证券，或（b）向第三方出售或以其他方式转让全部或几乎所有此类证券标的所涉当事方的业务本协议相关；“临床试验” 是指为了（a）确定任何用于治疗人类疾病和病症的许可产品具有合理的安全性，（b）调查任何许可产品用于其预期用途的安全性和有效性，并确定在处方剂量范围内可能与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应，和/或（c）支持此类产品的监管批准或此类许可产品的标签扩展；“CMC” 或 “化学和制造控制”指涵盖所有化学、制造和控制活动的药物开发，包括制造过程的扩大（包括注册批次/工艺验证、工程研究资格和验证、工艺验证、表征和稳定性、向合同、制造组织的规模和技术转让）、分析方法、资格认证和验证活动、许可产品的质量保证/质量控制开发；“商业化” 是指与直接或间接相关的所有活动对用于治疗人类疾病和病症的许可产品的商业利用，包括此类许可产品的进口、出口、营销、促销、分销、预上市、发布、销售和供售，但不包括制造和开发活动以及任何临床试验。当用作动词时，“商业化” 或 “商业化” 是指从事商业化；“商业上合理的努力” 是指 (a) 就本协议缔约方根据本协议承担的与开发、制造、注册或商业化活动有关的义务而言，处于类似开发阶段的生物制药公司通常付出的努力和资源支出水平以及与该方（“比较公司”）一样获得资源的机会尊重具有相似市场潜力的产品，处于类似的阶段开发或产品寿命，使用商业上合理的财务、科学、商业资源以及医疗实践和判断；或 (b) 当事方根据本协议承担的与任何其他目标、合理、真诚的努力相关的义务，同时考虑到行业惯例；“竞争产品” 是指任何产品 [***][***]，在实地通过与许可产品相同的行动机制行事；“保密协议” 是指双方签订的相互保密协议，[***];
3 “机密信息” 指一方（“披露者”）以前、现在或随后由一方（“披露者”）向另一方（“接收者”）披露的任何和所有非公开、机密或专有数据、材料和信息，包括披露者或其任何关联公司、供应商、客户和员工的所有财务、业务、法律和技术信息（包括有关研究、开发、运营、营销、交易、发明、方法、流程的信息）、材料、算法、软件、规格、设计、数据、战略、计划。前景、专有技术和想法，无论是有形的还是无形的），包括上述任何内容的所有副本、摘要、摘要、分析和其他衍生物。为避免疑问，“机密信息” 包括 (a) 本协议的条款，以及 (b) 另一方在保密协议生效日期之前向一方披露的所有信息；“控制” 或 “受控” 是指就任何专有技术、专利或其他知识产权而言，一方拥有授予许可、再许可、访问权或权利的合法权限或权利（无论是通过所有权、许可还是其他方式）根据此类专有技术、专利或其他知识产权使用（如适用），包括在不违反与第三方达成的任何协议的条款的情况下（视情况而定）向另一方提供此处规定的条款和条件；“数据” 是指与开发、临床试验、制造和许可产品监管批准的申请有关的所有数据，包括药物主文件数据、技术、化学、制造、监管、安全、科学数据和信息、专有技术以及由或由其产生或产生的其他结果与许可产品开发的进行有关在实地和领土内，制造和注册活动，包括相关的实验室笔记本信息、筛选数据、监管数据和综合方案，包括许可产品开发产生的任何形式的描述、数据和其他信息；数据包括第3条中定义的Kiora开发数据和TOI开发数据。“开发” 是指与开发许可产品和获得此类许可产品的监管批准有关的所有活动，包括与CMC、临床试验、监管申报和获得监管批准有关的所有活动。当用作动词时，“开发” 是指参与开发；“开发预算” 是指根据附录数据库中规定的开发计划，规定Kiora开发许可产品的预期成本和支出的预算，双方可能会不时通过JSC进行修改；“发展计划” 是指规定各方在许可产品开发方面将开展的具体活动的计划在野外。开发计划的初始版本作为附录DP附于本协议，经双方通过JSC事先相互批准，可以不时进行修改；“DMF” 是指分别与许可产品开发和美国食品药品管理局和欧洲药品管理局批准相关的药物主文件或活性物质主文件（ASMF），可用于支持研究性新药申请（IND）或其他启动临床的申请在相关司法管辖区进行审判，或对其中任何一项的修正和补充；“生效日期” 是指本协议双方最后一次签署之日中的较晚者；“EMA” 指欧洲药品管理局或其任何继任机构；“领域” 是指 (a) 色素性视网膜炎 (” RP”) 和/或 (b) 眼科任何其他疾病的预防和/或治疗；
4 “首次商业销售” 是指 TOI 或其任何关联公司或分许可持有人在领土内任何国家或司法管辖区首次向非分许可证持有人的第三方出售许可产品，以供考虑；但是，在任何情况下，不得出售或分销用于预批准活动或用于临床试验的许可产品，或否则，在获得所有监管批准之前进行任何销售都是必要的开始定期商业销售（包括所谓的 “治疗IND销售” 和 “同情用途销售”）被视为首次商业销售。“仿制产品” 是指 (i) 与含有与该产品相同或基本相似的活性成分或剂型、给药途径和/或强度的产品具有相同或高度相似的临床效果和安全特征的产品，(ii) 在未获得一方、其关联公司或分许可人的任何许可或权利的情况下由第三方进行商业化，(iii) 根据管理仿制药、可互换或生物仿制药批准的监管批准程序批准使用基于当时现行监管标准的生物制剂批准，无论此类监管批准是否基于双方根据本协议生成的临床数据，还是通过缩短、快速或其他程序获得的，并且 (iv) 是否可以替代此类产品。“仿制药” 一词包括：（A）EMA定义的混合药物，其授权部分取决于参考药物的测试结果，部分取决于临床试验的新数据，其强度、给药途径不同或适应症与参考药物略有不同；以及（B）美国食品药品管理局定义的治疗等效药物；“政府当局” 指任何国家或政府、任何州、地方或其他政治其分支机构，以及任何实体、部门、委员会、局，机构、当局、董事会、国内外法院、官员或官员行使政府行政、司法、监管或行政职能；“受保人” 的含义见第15.3节；“破产事件” 对任何一方是指：(a) 根据1986年《破产法》申请暂停执行；或 (b) 其资产价值低于其负债（考虑到或有负债）；或 (c) 它无法偿还到期的债务；或 (d) 在任何情况下采取的任何步骤启动任何程序的适用司法管辖权：(i) 可对其进行清算（不包括推动任何有偿付能力的合并或偿付能力重建计划）、清盘、解散、撤销或置于管理之下的任何程序；或（ii）对其任何资产或企业执行任何抵押或影响其任何资产或企业的任何担保；或（iii）为清偿或暂停偿付其债务或任何计划而作出的任何合并它与其债权人或其任何类别的债权人之间可以作出安排或妥协；“发明”指任何发现、开发、改进、修改、配方、物质的组成、工艺和其他发明（不论是否可申请专利）
5 是在任何一方或双方根据本协议开展的活动过程中发明的；“Kiora 背景知识产权” 是指在生效日期之前由 Kiora 拥有或控制的任何 Kiora 专利和 Kiora 专有技术，这些专利和Kiora专利和Kiora专有技术对该领域和地区许可产品的开发、制造和商业化如附录IP所述。 [***]“Kiora Foreground IP” 是指任何 Kiora 专利和 Kiora 专有技术，包括自生效之日起和协议期限内由 Kiora 开发、拥有或控制的、对该领域和地区许可产品的开发、制造和商业化所必需或有用的任何改进；“Kiora 专有技术” 指 Kiora 或其任何关联公司在此之前拥有或控制的所有专有技术，(i) 由 Kiora 或其任何关联公司拥有或控制的所有专有技术生效日期；或 (ii) 由 Kiora 或其任何关联公司随时开发、收购或控制在生效日当天或之后，与附录知识产权中列出的许可产品、其制造和配方相关的使用和方法生效之日或之后，双方可不时对其进行修改，以纳入协议期间获得的专业知识；“Kiora 专利” 是指 Kiora 或其任何关联公司在生效日期之前或之后的任何时候拥有或控制的与许可产品、其使用及其制造和配方方法有关的所有专利因为它与其在实地和领域的应用特别相关领土。Kiora 的专利主要包括 [***]对Kiora专利的任何改进以及Kiora在协议期限内获得或开发或新控制的涵盖许可产品的任何新专利。附录IP提供了生效日期之前的Kiora专利的准确而详尽的清单，双方可以不时对其进行修改，以纳入协议期间获得的专利改进或新专利；“专有技术” 是指任何有形或无形形式的任何专有数据（包括数据）、结果、材料、技术和任何类型的非公开信息，包括专门知识、商业秘密、实践、技术、设计、协议、方法、工艺、发明、开发、规格任何类型或种类（可获得专利或其他）物质的配方、配方、材料或成分、软件、算法、营销报告和计划、市场研究、专业知识、技术、测试数据（包括药理、生物、化学、生化、毒理学、临床前和临床试验数据）、分析和质量控制数据、稳定性数据、其他研究数据和程序；专有技术包括第3.1节中定义的CMC专有技术；“法律” 指所有法律、法规、规则、条例、条例、命令、判决等具有国内外任何联邦、国家、跨国、州、省、县、市或其他政治分支机构法律效力的声明，包括与制药行业或医疗保健行业有关的所有此类法律、法规、规则、条例、命令、判决和其他声明，所有反贿赂或反腐败法律，美国证券交易委员会（SEC）的所有法规，以及任何一方的实施条例 going 及其所有外国同等物品；“已获得许可“产品” 指任何和所有含有或使用小分子偶氮苯光电开关的产品（或产品组件）和服务，这些产品或服务是使用或受益于或体现或使用任何方法或工艺进行开发、制造、执行、销售或以其他方式供应，这些方法或过程属于许可技术范围，如无本协议）将侵犯该领域的任何 Kiora 专利或构成滥用或未经授权的行为在现场使用 Kiora 专有技术；许可产品主要包括 [***]药物产品 KIO-301 [***]；“许可技术” 是指 Kiora 后台 IP 和 Kiora 前台 IP；
6 就许可产品而言，“制造” 是指为制造该许可产品的临床前、临床和商业数量而进行的任何和所有过程和活动，特别是该许可产品的生产、制造、加工、灌装、包装、标签、检验、储存、仓储和运输。制造还应包括供应与之相关的任何原材料、化合物、组件或包装材料，或上述任何中间体的供应，包括工艺和成本优化、工艺认证和验证、商业制造、稳定性和释放测试、质量保证和质量控制。为清楚起见，“制造” 具有相关含义；“作用机制” 是指 [***]就许可产品而言，“净销售额” 是指在任何参考期内由以下机构开具的发票总额[***] : (a) [***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***]; (f) [***]；以及 (a) 至 (f) 应称为 “扣除额”）；TOI、其关联公司和/或分许可证持有人之间或相互之间的许可产品的销售应排除在净销售额的计算范围内，但此类关联公司或分许可持有人随后向第三方销售的许可产品应包含在净销售额的计算中。为了计算净销售额，向关联公司或分许可持有者出售以供关联公司或分许可证持有人（视情况而定）的最终用途将被视为在以下地点的销售 [***]。“专利” 是指 (a) 未到期且目前有效的专利（或其他同等法律文书），包括实用专利和外观设计专利、补充保护证书，包括任何延期、限制、替代、注册、确认、补发、重新审查或续期，(b) 待审的专利申请、补发申请、延续申请、部分延续申请、分部申请或上述申请的任何等效申请政府专利机构和 (c) 所有外国或任何国家上述任何一项的国际等效物；“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构；“一期临床试验” 是指对人体许可产品的任何临床研究，其目的是初步确定该许可产品对健康个人或患者的安全性，以满足 21 C.F.R. § 312.21 (a) 美国或其他国家的同等法律或法规；这种首次人体研究还可以研究患者疗效的初步迹象；I期临床试验主要包括I期、Ia期和Ib期临床试验；“II期临床试验” 是指对具有特定疾病参数的许可产品在人类患者中进行的任何临床研究，其目的是进一步确定此类许可产品的临床安全性、剂量反应、效果持续时间、剂量范围和疗效
7 满足美国联邦法规 21 C.F.R. § 312.21 (b) 的要求或其他国家的同等法律或法规的要求；二期临床试验主要包括二期、二期和二二期临床试验；“三期临床试验” 是指在该领域对许可产品进行的人体临床试验，旨在 (a) 确定许可产品对预期用途安全有效，(b) 定义禁忌症、处方剂量范围内与许可产品相关的警告、注意事项和不良反应，以及 (c)支持此类许可产品的监管批准，并将满足美国联邦法规 21 C.F.R. § 312.21 (c) 或其他国家的同等法律或法规的要求；“IV 期临床试验” 是指监管部门批准后在该领域和该地区任何国家/地区对许可产品进行的任何上市后（包括安全监测）人体临床试验（不包括 1 期临床试验、2 期临床试验或 3 期临床试验）此类产品已从相应的监管机构获得适用适应症的该领土的此类国家；“临床前研究” 是指任何旨在为IND申报目的确定许可产品的药代动力学、ADME、局部耐受性、毒性和疗效的非人体研究；”[***]“净销售报告” 是指日历的销售报告 [***]; [***][***]就任何许可产品而言，“监管批准” 是指该地区任何国家或监管司法管辖区（包括FDA、EMA或任何公告机构）的相关监管机构或其他政府机构的注册、授权、许可和批准，是在该地区任何国家销售、销售此类许可产品（例如营销许可或CE标志）或以其他方式商业化所必需的；“监管机构” 是指任何国家、超国家的，地区、州或地方监管机构、部门、负责监督许可产品的开发、使用、制造、运输、储存或商业化的任何监管机构、委员会、理事会或其他政府机构（包括FDA、EMA或任何公告机构）；“监管文件” 是指任何监管批准申请，以及向监管机构提交或向监管机构提交的任何通知或提交的任何为开发（包括进行临床试验）、使用、制造、运输、储存或商业化所必需或合理需要的任何通知或其他材料的特定产品在特定国家或监管辖区内治疗人类疾病和病症，无论是在获得该国或监管管辖区的监管批准之前还是之后进行的。“监管文件” 一词应包括对上述任何内容的所有修订和补充，以及特定国家/地区许可产品的所有拟议标签、标签、包装插页、专著和包装；“报销批准” 是指与特定许可产品和特定国家或监管管辖区相关的任何定价和报销许可，该国家/地区或监管司法管辖区中相应的监管机构、保险提供商或其他政府机构为销售或将许可产品转让给任何适用的监管机构或其他政府机构，或许可产品的销售或转让，在相关时间由该国家/地区或监管管辖区的任何适用的监管机构或其他政府机构全额或部分报销或贷记，向其收费或以其他方式支付；“销售报告” 是指在每个参考期内，详细说明该参考期的逐国和每个许可的报告产品基础如下：(a) 总额销售，
8 售出的单位数量、每个国家/地区的平均价格和许可产品的平均价格、分发的样品数量以及计算净销售额所需扣除额的详细信息，(b) 计算净销售额的应付特许权使用费，(c) 用于将任何金额转换为欧元以及从欧元转换为美元的汇率和日期（视情况而定）；以及（d）Kiora合理要求的其他信息；“分许可人” 指任何第三方，TOI（或其任何关联公司）已指定为其分许可证持有人，负责进行任何许可产品的开发、监管申报和/或商业化活动，但不包括许可产品的任何批发商或经销商；“税收” 是指所有形式的初步或最终征收的税收、国内外税收、费用、征税、关税和其他评估或收费，包括但不限于销售、使用、消费税、印章、转让、财产、增值税、其他税、商品和服务税、预扣税和特许经营税，以及任何利息、罚款或罚款与此类税款、费用、征税、关税和其他评估相关的应付附加费或收费；“地区” 是指除附录A中列出的除外国家以外的世界；“第三方” 是指除Kiora和TOI及其各自关联公司以外的任何人；“第三方折扣” 是指TOI、其关联公司和/或其分许可方在向独立第三方销售许可产品时获得的任何自愿津贴、积分、回扣和其他扣除额，通常在公平协议中授予；其中第三方折扣授予适用于许可产品和 TOI 的一个或多个其他产品，其关联公司和/或分许可人，此类第三方折扣应在许可产品与此类其他产品之间公平合理地分配，以使许可产品不会在该第三方折扣中占有不成比例的部分；“第三方许可协议” 是指在生效日期之后与第三方签订的任何协议（包括任何和解协议），根据该第三方控制的专利授予的权利，向该第三方支付特许权使用费一个或多个国家，哪些专利是使 TOI 能够在不侵犯此类专利的情况下在该地区的上述国家/地区将许可产品商业化所必需的；“TOI 背景知识产权” 是指在协议执行之日之前由 TOI 拥有或控制的任何 TOI 专利、TOI 专有技术（包括数据）或独立于本协议而开发的该领域许可产品的开发、制造和/或商业化所必需的任何 TOI 专利、TOI 专有技术（包括数据）；“TOI 前景知识产权” 是指任何知识产权，包括专利或 TOI 获得的与 TOI 相关的专有技术开发活动，包括对该领域许可产品的开发、制造和/或商业化所必需或有用的开发活动，包括TOI开发数据；“TOI专有技术” 是指在生效日期之前由TOI或其任何关联公司拥有或控制的所有专有技术，或TOI或其任何关联公司在自生效之日起和协议期限内随时获得的与许可产品的开发或制造有关的所有专有技术；“TOI专利” 指截至目前由TOI或其任何关联公司拥有或控制的所有专利生效日期或TOI或其任何关联公司在协议期限内随时获得的生效日期，包括对与许可产品相关的TOI专利的任何改进；“TOI技术” 是指TOI背景知识产权和TOI前景知识产权。
9 “年度净销售总额” 是指一个日历年内该地区许可产品的净销售总额；“净销售总额报告” 是指每个日历年的销售报告；“有效索赔” 是指对已颁发和未到期的专利（可以通过补充保护证书或专利期限延期等方式延长）的索赔，或未签发的专利申请的待处理索赔，该申请未被撤销、认定无效或不可执行专利局、法院或其他具有合法管辖权的政府机构在终审和非诉讼中可上诉的判决（或未在允许的时间内提起上诉的判决），且未通过补发、复审或免责声明或其他方式驳回、驳回或承认其无效或不可执行。1.2 解释在本协议中，除非上下文明确表示其他意图：(a) 提及任何性别包括其他性别，单数包括复数，反之亦然；(b) 本协议中的解释，除非上下文明确表示其他意图：(a) 提及任何性别均包括其他性别，反之亦然；(b) 提及的任何性别均包括复数，反之亦然；(b) 在本协议中，任何提及 a 人包括自然人、合伙企业、公司和其他此类非法人团体，公司团体、信托、有关当局和所有其他法人，不论其种类如何；(c) 章节、附表或当事方是指本协议的某一部分、附表或当事方。附表和背景构成本协议的一部分，凡提及本 “协议” 均包括附表和背景；(d) 法律条款包括提及不时修改或重新颁布或两者兼而有之的法律条款以及根据该法律条款制定的任何附属立法；(e) 文件指不时补充或变更的文件；(f) 一人以上承担的义务是共同和多项义务; (g) “书面” 或 “书面” 是指能够用肉眼阅读的英文文字、纸上或类似的硬拷贝形式或使收件人能够保留副本的电子形式的文字；(h) 除非最后一天是非工作日，否则将只计算第一天，包括最后一天，即工作日；在这种情况下，最后一天将是下一个下一个工作日；(i)) 标题、小标题和边注仅为方便起见，不会影响本协议的解释；(j) 所有参考文献除非另有说明，否则附表中的 “段落” 是指该特定附表中的段落；(k) “包括”、“包括”、“包括” 和 “例如” 应解释为紧接着是 “但不限于” 一词；(l) 除非另有明确说明，否则本协议要求的任何批准或同意均应视为事先书面批准或同意；
10 (m) 就除英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡提及任何行动、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的英文法律术语均指该司法管辖区内最接近英语法律术语的内容，对于除英格兰以外的任何司法管辖区，对任何立法的提及均包括对该司法管辖区中最接近的立法的提法提及的立法。1.3 在本协议中，标题、小标题和边注仅为方便起见，不会影响本协议的解释。2.许可权 2.1 许可根据本协议的条款和条件，Kiora 特此向 TOI 授予该领域和地区许可技术的独家、含版税、不可转让（受第 18.1 节约束）、可再许可（根据第 2.2 节）许可，用于（i）开发、（ii）申请监管部门批准、（iii）制造许可产品以及（iv）将许可产品商业化由TOI及其关联公司直接提供，或通过该领域和地区的分许可证持有者间接获得（“许可”权利”）。在不限制前述规定的前提下，本协议中的任何内容均未通过暗示、禁止反言或其他方式，授予Kiora或其任何关联公司除Kiora专利以外的任何专利或其关联公司拥有或控制的任何专利的任何权利、所有权或利益。特此保留 Kiora 未在本协议下明确授予 TOI 的所有权利、所有权和利益。2.2 [***]分许可权 (a) TOI 有权在向Kiora发出书面通知后，向其任何关联公司授予许可权的次级许可。本次级许可应包含该关联公司进一步向以下分许可权进行再许可的权利：（i）任何直接向TOI或相关TOI关联公司提供服务的第三方，在事先书面通知Kiora的情况下向TOI或相关的TOI关联公司提供服务，前提是此类第三方需要此类分许可才能向TOI或TOI关联公司提供有关代表TOI或其开发、制造和/或商业化许可产品的服务 TOI 关联公司，但不用于任何其他目的；以及 (ii) 与 TOI 关联公司的任何第三方Kiora 事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟此类同意），允许此类人员自行开发、制造和商业化许可产品。(b) TOI 还应有权向以下人员授予许可权分许可：(i) 事先书面通知 Kiora 的任何直接向 TOI 提供服务的第三方，只要此类第三方直接需要此类分许可才能代表 TOI 向TOI提供许可产品的开发、制造和/或商业化方面的此类服务，但不得用于任何其他目的；以及 (ii) 任何第三方事先获得 Kiora 书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意）的各方个人以自己的账户开发、制造和商业化许可产品。
11 c) 在不限制前述规定的前提下，即使 Kiora 已获得分许可方的批准，根据本协议授权授予的任何分许可均应受本协议的条款和条件的约束，并且必须与本协议保持一致。TOI 授予任何分许可不得解除 TOI 在本协议下的任何义务，TOI 应对分许可持有人未治愈的任何违反再许可的行为承担连带责任，前提是此类未经纠正的违规行为将构成对本协议的违反。2.3 非竞争 (a) 在本协议期限内，Kiora 及其关联公司不得在该领域和该领域将任何竞争产品商业化领土。(b) 在协议期限内，禁止Kiora将许可技术许可给该领域和地区内的任何第三方。(c) Kiora 获授权开发、制造、申请监管部门批准和商业化特许产品，并在该地区以外和/或外地进行许可产品的商业化。(d) [***]([***]3.许可产品开发 3.1 Kiora 开发活动 (a) Kiora 应负责实施下文所列的开发活动：(i) Kiora 应尽其商业上合理的努力，为许可产品的临床前研究、I 期临床试验和 II 期临床试验的许可产品开发 CMC/制造工艺，但须根据第 RP (d) 节进行报销；(ii) Kiora 应向 TOI 或任何第三方合同披露双方应要求通过JSC选择的制造组织（“CMO”），不收取任何披露费用，提供制造许可产品（“CMC专有技术”）所需的所有专有技术；（iii）Kiora应根据第（ii）小节提供转让CMC专有技术所需的技术援助，前提是TOI向Kiora偿还Kiora因此类技术而产生的合理费用协助；（iv）为该领域的RP适应症进行许可产品临床前开发该地区，“临床前研究”；（v）在现场开展针对RP适应症的许可产品Ib期临床试验，即 “I期临床试验”；（vi）针对该地区的RP适应症进行许可产品II期临床试验，包括CMC开发和制造，以支持该地区的II期临床试验，即 “II期临床试验”；
12（vii）根据JSC的决定和Kiora的事先批准，对该领域的更多适应症进行临床前研究、I期临床试验和II期临床试验，其全部费用须根据第3.1（d）节进行报销；（viii）应TOI的要求为TOI提供专业知识和支持，以完成三期临床试验，全部为 “Kiora开发活动”。(b) Kiora应全权负责并做出商业上合理的努力，根据作为附录DP的本协议所附开发计划，以及作为附录DB的本协议所附开发预算，双方可通过JSC不时修订作为附录DB的开发预算，在实地和地区开展Kiora的许可产品的开发活动。(c) 在协议期限内由Kiora开发活动生成或产生或与之相关的所有数据（“Kiora开发数据”）均应完全归Kiora独家所有，并被视为Kiora Foreground IP，下文生成的与以下内容相关的数据除外 [***]应由Kiora和TOI共同拥有，并被视为联合前台知识产权（“联合前台IP”）。双方承诺在就上述联合前景知识产权提交任何专利申请之前，真诚地界定上述联合前景知识产权的所有权和使用权，双方已经商定，对于任何联合前景知识产权，无论是否可获得专利：(i) TOI应拥有此类联合前景知识产权的独家使用权，有权根据第2节在实地和地区获得许可，以及 (ii) Kiora 应拥有此类联合前景知识产权的独家使用权，并有权在领土以外的实地以及领土内外的外地执照。(d) Kiora为Kiora开发活动产生的费用和费用应由Kiora支付，并将由TOI报销，最高金额为 [***][***]) [***]([***]根据双方商定并由双方通过JSC定期修订的发展预算和发展计划。在这种情况下，Kiora合理地预计产生的成本和支出将超过总体发展预算中规定的费用和开支，最多不超过 [***]百分比 ([***]%），此类超额应事先获得JSC的批准，不得无理拒绝（“超额开发成本”）。如果Kiora认为合理可能产生超额开发成本，则应立即通知TOI。(e) 任何支出 [***]美元（[***]美元）或更多，除非已经在发展预算中获得批准，否则应事先获得JSC的批准。(f) 在内 [***] ([***]）自Kiora开发活动启动之日起的每个日历季度结束之后的几个工作日，Kiora将向TOI和JSC提供一份发展报告，详细说明Kiora开发活动的进展以及Kiora在Kiora开发活动完成之前产生的相关成本和支出。
13 3.2 TOI开发活动 (a) TOI应负责开展许可产品三期临床试验，包括CMC开发和GMP制造，以支持RP的III期临床试验，即 “III期临床试验”（以下简称 “TOI开发活动”）。(b) TOI 应全权负责并尽商业上合理的努力在实地和地区开展许可产品的 TOI 开发活动。(c) TOI 为 TOI 开发活动产生的费用和开支应完全由 TOI 支付。(d) 在协议期限内由TOI开发活动生成或产生或与之相关的所有数据（“TOI开发数据”）应完全归TOI独家所有，并被视为TOI Foreground IP。(e) [***] ([***]) [***] 3.3 [***]许可产品开发开发数据的参考权 3.4 [***][***]发展计划和发展预算的变更通过JSC，各方有权根据需要持续提出对发展计划和发展预算的修改。JSC应有权根据第4.2节规定的程序审查和批准此类变更。任何变更获得批准后，应起草经修订的发展计划和/或经修订的发展预算，纳入任何商定的变更。4.联合指导委员会 4.1 内部职责 (a) [***] ([***]）生效日几天后，双方将成立一个联合指导委员会，监督许可产品的开发、制造、监管申报和商业化以及知识产权事务（“JSC”）。股份公司的职责应包括以下内容：(i) 酌情交换有关特许产品的信息，包括对领土内外的开发、监管、质量、制造、知识产权和商业化问题进行一般性讨论；(ii) 审查、协调、讨论、商定和评论开发计划、开发预算和许可产品的开发，包括； [***](iii) 审查、协调、讨论和评论该领域和地区的许可产品的商业化情况，包括审查、协调和讨论寻求监管部门批准（包括报销批准）的总体战略，审查、协调和讨论该领域和地区的监管后批准活动（包括第四期临床试验），以及获得、维持和执行该领域和地区许可产品的专利保护以及市场和数据独家经营权领土；
14 (iv) 提供许可产品开发、制造、监管申报和商业化活动的最新摘要；(v) 解决双方之间的任何差异并考虑双方提请其注意的任何其他问题；(vi) 讨论制造、许可产品的采购和供应问题及相关成本，包括与CDMO讨论API制造工艺开发和选择问题；(vii) 根据双方商定的与本协议的目的酌情履行其他职能当事方在写作。(b) JSC无权修改或放弃对本协议的遵守，无权以与本协议明确条款和条件相冲突的方式确定任何此类问题，要求任何一方采取任何不符合适用法律的行为，也无权在未经受影响方同意的情况下实质性增加或减少各方在本协议下的义务。4.2 JSC组成——投票 (a) 在内 [***] ([***]) 生效日期后的工作日，各方应指定 [***]雇员在JSC任职，每个雇员都应具有与该JSC活动相适应的专业知识。各缔约方可以通过向另一方发出书面通知来更换其JSC代表，并可邀请其他代表或外部专家，但须经另一方的事先批准。(b) 无论该方在JSC中的代表人数多少，每个缔约方都应对属于JSC责任的所有事项和决定拥有一（1）张表决权，并且该JSC的任何决定或其他行动只能在双方一致同意的情况下作出。(c) JSC的成员将真诚地努力就所有决定和其他属于JSC责任范围的行动达成一致协议（“一致批准”）。(d) 如果发展责任（包括发展计划和/或发展预算的修订）未获得一致批准，则应将此事提交基奥拉总统或基奥拉不时指定的其他担任类似职位的人员，以及TOI总裁或TOI不时指定的担任类似职位的其他人（这些人统称为 “高管”），以供解决。如果高管无法在内部解决问题 [***] ([***]）在该问题首次提交高管几天后，TOI将拥有最终决策权（前提是TOI应认真考虑Kiora的意见）。4.3 共同主席各缔约方应指定其一名JSC代表担任共同主席（“联席主席”）。共同主席应共同负责召集会议，并共同负责制定议程（其中应包括预计参加会议的所有与会者的名单）。共同主席至少应交替分发此类议程 [***] ([***]) 每次会议之前的工作日，但在其他方面不会比JSC的任何其他成员具有更大的权力（包括投票权）或权限。
15 4.4 会议在任命其初始成员后，JSC应至少举行会议 [***]有时是双方商定的.此类会议应在双方商定的地点亲自举行，或根据缔约方的协议通过电话或视频会议进行。在每次此类会议之前，相关的联合主席（根据第4.3节）应合理地向其余的JSC成员提交会议议程和任何有待讨论的背景材料。经一方合理通知，该方的其他代表可以出席JSC的会议；但是，如果这些代表不是一方的雇员，则他们必须得到另一方的批准（不得无理拒绝、限制或延迟批准），（b）保密义务至少与本协议中规定的一样严格。4.5 分钟共同主席将负责为联合主席准备会议记录并应将每次 JSC 会议的会议记录分发给 JSC内部成员 [***] ([***]) 相关会议结束后的工作日，并应合理详细地描述会议上举行的讨论以及股份委员会批准的任何行动、决定或决定的清单。每次 JSC 会议记录应在内获得批准或不批准，并在必要时进行修改 [***] ([***]) 适用的 JSC 会议后的工作日。JSC会议记录应被视为双方的机密信息。5.监管事项 5.1 监管申报和监管批准 (a) 在适当情况下，Kiora应负责以自己的名义并自费自费编制和提交用于监管申报目的的药物主文件 (DMF) 和/或活性物质主文件 (ASMF)，直到二期临床试验结束。(b) Kiora应以适当的监管格式向TOI提供为API和许可产品准备监管文件所需的所有文件。(c) Kiora将与TOI合作，提供技术监管专业知识，以协助制定监管申报的提交策略和定义技术内容，并将为TOI提供合理的支持，以确保及时提交监管申报。(d) TOI应负责以自己的名义并自费编制和提交所有必要的监管文件，以获得该领域和地区许可产品商业化的监管批准，并采取商业上合理的努力获得此类监管批准，然后维持此类监管批准，前提是Kiora应酌情向TOI提供DMF数据和API专著，允许 TOI 我将为许可产品的商业化提交监管申报该地区的实地产品。(e) TOI应拥有并成为该地区该领域所有许可产品的监管批准的许可证持有者，前提是TOI可以根据当地法律的要求向任何TOI关联公司、TOI代理商、分销商或分许可人许可任何监管许可，以实现许可产品的商业化。
16 5.2 报销批准 (a) TOI 应以自己的名义负责报销批准的准备和提交（如果相关），并应尽商业上合理的努力获得此类报销批准，然后维持此类报销批准。(b) TOI 应拥有并成为许可产品所有报销批准的许可证持有者，前提是 TOI 可以根据当地法律的要求向任何 TOI 关联公司、TOI 代理商或分销商许可任何报销批准，以实现许可产品的商业化。6.许可产品的制造 6.1 许可产品的制造 (a) Kiora应自行或通过Kiora（“Kiora CMO”）指定的首席营销组织（“Kiora CMO”）负责制造用于临床前研究、I期临床试验和II期临床试验的许可产品。(b) TOI应自行或通过TOI（“TOI CMO”）指定的首席营销组织（“TOI CMO”）负责制造用于III期临床试验的许可产品，并在Kiora的支持下负责许可产品的商业化，包括但不限于监管、CMC和临床支持，前提是此类支持对TOI免费。(c) 根据KIORA的要求，TOI可以考虑将KIORA与其首席营销组织联系起来，向上述CMO购买许可产品的药品和/或药物物质，以便Kiora或其分许可证持有人在领土之外进行产品开发和商业化。任何此类供应均应受KIORA和上述首席营销官单独签订的供应协议的约束。6.2 制造/CMC专有技术转让（a）Kiora承诺在TOI首次提出要求时向TOI或TOI首席营销官披露所有CMC的专业知识以及许可产品制造所需的任何Kiora专有技术，前提是此类披露请求不要求Kiora为Kiora承担任何额外费用。如果Kiora产生额外费用，则披露将以TOI事先确认将支付相关的额外费用为前提。作为披露的一部分，Kiora应为上述知识转移提供必要的技术援助。(b) 作为向TOI首席营销官制造许可产品的TOI开发活动的一部分，TOI可以在协议期间随时决定全部或部分披露CMC的专有技术。7.商业化 7.1 商业化责任 TOI 对该领域和地区内许可产品的所有商业化活动拥有专有权利，费用自理，并尽商业上合理的努力。
17 7.2 商业化计划 [***]在预计将在该地区任何地方首次商业销售许可产品提前几个月，TOI将向Kiora提交一份计划，其中列出了足够的细节，以全面概述整个领土范围内许可产品的商业化计划活动（“商业化计划”）。为清楚起见，向Kiora通报商业化计划仅供参考。TOI不会仅因为未能遵守商业化计划而违反其采取商业上合理的努力在实地和地区将许可产品商业化的义务。7.3 促销材料 TOI 拥有专属权利和全权责任制作和开发促销材料（“促销材料”），以在该地区实地将许可产品商业化。TOI 应拥有促销材料的所有权利、所有权和利益，并应自费全权负责提交、起诉、维护和捍卫促销材料。无论Kiora为促销材料提供了任何帮助或内容，TOI均应全权负责因开发、创作、分发或使用促销材料而产生的任何和所有责任。7.4 许可产品商标 (a) TOI 拥有专属权利和自由裁量权选择和申请与该地区的许可产品相关的任何商标（“许可产品商标”）。TOI 应完全拥有该地区许可产品商标的所有权利，并应在其认为合理必要的国家和地区注册、维护和扩展许可产品商标的产品和服务，费用和费用由 TOI 承担。TOI 应自费全权负责申请、起诉、维护和捍卫许可产品商标。(b) Kiora 不得在其公司名称、商品名称、域名或电子邮件地址中使用许可产品商标。更广泛地说，由于其作为或不作为，Kiora不得采取任何可能损害许可产品商标有效性、影响其价值或损害其独特优势的行为。尽管有上述规定，Kiora仍可以在必要时使用任何许可产品商标，以遵守法律规定，并作为其将TOI确定为许可技术的被许可方以及许可产品的开发、制造和商业化的典型业务流程的一部分。8.付款 8.1 许可技术访问费 TOI 同意向 Kiora 支付一次性且不可退还的费用和部分研发费用退款（“许可技术访问费”） [***]一千六百万美元一千六百万美元。许可技术费应在期限内到期并支付 [***] ([***]) 从 Kiora 收到发票之日起的工作日以及生效日期之后的工作日。
18 8.2 开发和监管里程碑付款除了许可技术准入费外，TOI 还应在实现许可产品开发的适用里程碑的前提下，向Kiora支付以下款项，以对照根据本协议授予TOI的权利和许可：(a) 开发里程碑 [***][***] ([***]) (b) 监管里程碑 [***][***] ([***]) [***][***]) 8.3 销售里程碑 (a) [***](b) 内部 [***] ([***]) 每个工作日结束后的下一个工作日[***]，TOI 将为 Kiora 提供 [***]净销售报告以及 Kiora 为计算本协议下应付的销售里程碑付款而合理要求的任何其他信息。(c) 每笔销售里程碑款项只能由TOI在期限内支付一次。销售里程碑付款应在期限内到期并支付 [***] ([***]) 从 Kiora 收到发票之日起的工作日。(d) [***][***][***][***][***][***][***]8.4 特许权使用费支付 (a) 特许权使用费率除第 8.1、8.2 和 8.3 节规定的付款外，考虑到本协议授予TOI的权利和许可，TOI 应根据适用于净额的特定特许权使用费率（“特许权使用费率”）向 Kiora 支付以下特许权使用费
19 期限内许可产品在每个日历年内在实地和地区产生的销售额（均为 “特许权使用费”）：按美元特许权使用费率计算的年度总净销售额的一部分 [***][***]% [***][***]% [***][***]% [***][***]% [***][***]% (b) 特许权使用费期限 TOI 向Kiora支付特许权使用费的义务应在最后一次发生以下情况时到期：（a）涵盖该国家/地区许可产品的最后有效索赔到期，（b）该国家/地区孤儿药名称（ODD）的商业独家经营权到期或（c） [***] ([***]）在该国家/地区首次商业销售第一款许可产品后数年（对于每个国家/地区，均为 “特许权使用费期限”）。在一个国家/地区的特许权使用费期限到期后，Kiora根据第2.1条在该国家/地区授予TOI的许可权将自动成为在该国家/地区将相关许可产品商业化的非独家、免版税、可再许可的许可。随后，Kiora将不再要求在该国家/地区支付特许权使用费，TOI将不再要求在该国家/地区将相关许可产品商业化的独家权利。(c) 特许权使用费的支付时间。特许权使用费报告。(i) TOI 应保留完整、真实和准确的记录和账簿，其中包含所有必要细节，以确认所有特许权使用费和应付给 Kiora 的其他款项（包括该地区每个国家/地区的净销售记录）的准确性和计算（包括该地区每个国家/地区的净销售记录）的准确性和计算根据本协议承担的义务而合理要求保存的任何其他记录，每种记录的期限至少为 [***] ([***]自此类记录所涉付款之日起数年。(ii) 内部 [***] ([***]) 每个工作日结束后的下一个工作日 [***]，TOI 将为 Kiora 提供 [***]净销售报告以及 Kiora 为验证本协议下应付的特许权使用费而合理要求的任何其他信息。应付给 Kiora 的任何特许权使用费将在期限内支付 [***] ([***]) TOI 收到 Kiora 的相关发票之日起的工作日。- [***][***] ([***]) [***][***][***][***][***][***]
20 - [***] ([***]) [***][***][***][***][***]特许权使用费率降低 (d) 无有效索赔的特许权使用费率降低如果 TOI 在没有有效索赔的国家/地区将许可产品商业化，则适用于该国家/地区净销售额的特许权使用费率（如第 8.4 节中表格的第二列）应减少至 [***]百分比 ([***]%) 从没有有效索赔的时间点开始。(e) 减少第三方付款的特许权使用费如果 TOI 在许可产品商业化所需的国家/地区签订了第三方许可协议，那么 [***]百分比 ([***]TOI（或其分许可证持有人，如果适用）因获准在该国自由经营（“第三方付款”）而根据此类第三方许可协议应向第三方支付的款项（“第三方付款”）的百分比应由TOI从协议应付给Kiora的特许权使用费金额中扣除，此类扣除适用于TOI应向第三方支付的第三方款项的同一个日历年，以及第三方许可协议的期限；但是，前提是应向第三方支付的扣除总额当事方许可协议不得超过 [***]百分比 ([***]%）或更多在应用此类扣除之前本应向Kiora支付的许可产品特许权使用费的金额。TOI 应在 Kiora 内向其提供书面陈述 [***] ([***]) 任何第三方许可协议的执行天数，规定了根据相关的第三方许可协议，TOI需要向第三方支付哪些款项，Kiora才能计算出TOI根据本小节从特许权使用费率中扣除的款项。如果与上述第三方协议相关的财务状况包括大量其他付款，例如TOI向该第三方支付的预付款和/或里程碑式付款，则上述适用于特许权使用费的付款减少也将适用于上述其他付款，“巨额” 一词是指应付给该第三方的金额超过 [***]应付给 Kiora 的款项的百分比。(f) 仿制产品的特许权使用费减免如果第三方在特许权使用费期限内的任何时间在该地区没有有效索赔的任何国家出售一种或多种仿制产品，并且TOI能否在专门从事市场研究的独立公司的研究支持下证明：此类仿制产品构成 [***]百分比 ([***]如果与该国家/地区的许可产品相同，则该领域销售额的百分比或更多，则相关许可产品的净销售额将不再需要支付任何特许权使用费。8.5 Kiora 银行账户根据本协议应付给 Kiora 的所有款项均应通过电汇到下述指定的银行账户（因此，Kiora 可以在向 TOI 发出书面通知后进行更新）： [***]8.6 税收如果适用的法律要求TOI预扣因根据本协议支付的任何特许权使用费和其他款项而向Kiora征收的任何税款，TOI应根据要求扣除此类税款
21 根据当地法律，从任何此类可汇款的特许权使用费和其他款项中，TOI应向有关税务机关缴纳因Kiora而扣除的任何税款。任何保留和提交的当地预扣税的正式付款收据均应保密，并由TOI仅在Kiora的要求下作为付款的证据发送给Kiora。双方应合作并尽最大努力确保根据任何相关的双重征税协定的规定尽可能减少对Kiora征收的任何预扣税。TOI保留并支付给适当的法国/地方税务机关的预扣税，以及法国税务机关可能向Kiora退还的留存和已缴地方预扣税，均以法国货币（当地货币/欧元）支付。货币兑换产生的任何影响都是Kiora作为纳税人的利益或负担，TOI不予退还或承担。根据本协议条款支付的所有款项均不包括增值税 (VAT) 或类似的间接税（例如商品和服务税）。增值税/间接税应添加到任何到期付款（如适用）中，并应在开具的任何发票金额之外支付。在不限制上述内容概括性的前提下，TOI将向Kiora提供官方纳税证明或其他纳税义务证据，以及相关政府机构提供的足以使Kiora能够申请此类税款的付款证明。各方都有责任遵守适用的税法。8.7 逾期付款如果 Kiora 在到期日当天或之前未收到根据本协议应付的任何款项，则应从到期日起至付款之日为止应付给 Kiora 的款项计息，该利息将按等于 (a) 中较低值的利率计算 [***]百分比 ([***]%) 每月；以及 (b) 适用法律允许的最高汇率。8.8 报告本协议下的所有财务报告（如适用）均应根据公认会计原则（或其后续准则和指南）或适用于TOI经审计的合并财务报表的会计准则编制。8.9 货币；汇率根据本协议向Kiora支付的所有款项均应以美元支付。任何货币兑换均应在Kiora开具发票之日（“相关日期”）按照批准的汇率进行。TOI 同意承担适用于根据本协议应付给 Kiora 的所有金额的所有货币兑换成本和开支。就本节而言，“批准汇率” 是指欧洲中央银行（ECB）在相关日期公布的相关日期前一个工作日报价的欧元兑美元外汇汇率。如果欧洲中央银行（ECB）未在相关日期公布汇率，则批准的汇率应为欧洲中央银行（ECB）在相关日期之前报价的最后汇率。8.10 无抵消权TOI根据本协议应向Kiora支付的所有款项应全额支付，不得进行任何抵消、反诉、扣除或预扣税（适用法律要求的任何扣除或预扣税款除外）. 8.11 [***]
22 (a) [***][***] ([***]xY%) [***] ([***](b), (c); (d) [***] ([***]) 9。知识产权 9.1 独立开发的知识产权一方在本协议下开展的活动过程中首次发明的所有专利、专有技术和其他知识产权，在双方之间均应被视为归该控制方所有。9.2 背景知识产权根据本协议明确授予的双方权利和许可，Kiora 应保留与 Kiora 后台 IP 相关的所有权利、所有权和利益（包括起诉、执行和辩护的所有权利）基奥拉背景 IP）和 TOI 应保留 TOI 背景知识产权的所有权利、所有权和利益（包括起诉、执行和捍卫 TOI 背景知识产权的所有权利）。9.3 前台 IP 的所有权根据本协议明确授予的权利和许可，在双方之间，Kiora 应完全拥有 Kiora Foreground IP 的所有权利、所有权和利益，TOI 应完全拥有 Kiora Foreground IP 的所有权利、所有权和利益以及 TOI 前台知识产权。9.4 Kiora 背景知识产权和 Kiora 前台知识产权的申请、起诉和维护 [***]Kiora 应在生效之日提交、起诉和维护任何现有的 Kiora 专利注册，并应确保 Kiora [***]自生效之日起（如适用）提交、起诉和维护任何现有的Kiora专利注册，费用由Kiora在本领域和地区自行承担。(a) 就Kiora Background IP和Kiora Foreground IP在实地和领土内提交任何新的专利申请均应由Kiora自行决定并承担费用，但Kiora应在作出决定之前就是否提交任何新的专利申请与TOI协商。(b) 就Kiora Background IP和Kiora Foreground IP提出的任何新专利申请均应由Kiora自行决定，费用和费用由Kiora全权酌情决定，费用和费用由Kiora自行决定。(c) Kiora应持续向TOI提供合理的信息，说明该领域和地区内任何Kiora专利和专利申请的申请、起诉、维护和辩护情况，以供参考和合作。(d) 尽管有上述任何规定，Kiora对Kiora专利和该领域的专利申请和专利申请的任何提交、起诉、维护和辩护工作拥有最终控制权，前提是Kiora应考虑TOI提出的任何合理评论，还前提是Kiora应利用其商业上合理的努力提交、起诉、维护和捍卫Kiora背景知识产权；以及
23 Kiora Foreground IP 在该地区和该领域的任何Kiora专利和专利申请。 [***]. 9.5 TOI 背景知识产权和 TOI 前台知识产权的申请、起诉、维护和辩护 TOI 前景知识产权以及该领域和地区的相关改进，在提交、起诉、维护和辩护 TOI 背景知识产权和 TOI 前景知识产权以及相关改进方面，拥有全权酌处权和权力，费用自理。TOI将向TOI Technology授予并特此授予Kiora非独家、免版税、不可转让（受第18.1条约束）、全额付款、永久、可再许可的许可，目的是在该领域内外开发、注册、制造和商业化许可产品。与Kiora保护、转让或使用TOI背景知识产权和/或TOI Foreground IP进行上述开发相关的任何性质的费用均将由Kiora承担。9.6 专利申请方面的合作各方应自费和费用在与Kiora相关的任何专利申请工作中向另一方提供一切合理的援助与合作 Ora 专利和 TOI 专利（视情况而定），包括提供任何必要的委托书以及执行此类起诉所需的任何其他文件或文书.这种合作还可能包括协调申请的提交或起诉，以避免在起诉过程中出现潜在问题（包括新颖性、支持、禁止反言、双重专利和修正案的执行），以及各缔约方相关人员的协助。在不限制前述规定的前提下，各方应确保其每位员工、代理人和独立承包商（包括分包商）以及从事协作活动的被许可人（包括分许可证持有人）在开始此类活动之前受书面转让和保密义务的约束，包括：(a) 立即报告此类员工发明、创造、构思、开发或以其他方式产生的任何发明、发现或其他知识产权、代理人或独立人士承包商；(b) 通过目前未来权利的转让，将其对任何此类发明、发现或其他知识产权的所有权利、所有权和利益转让给相关方；(c) 合作编写、申请、起诉、维护和执行涵盖任何此类发明的任何专利；以及 (d) 履行本义务和宗旨所需的所有行为并执行、承认和交付任何和所有文件第 9.6. 9.7 节第三方侵犯 Kiora 后台 IP 和 Kiora前台 IP [***](a) 如果发现以下任何事项，TOI应立即以书面形式通知Kiora，提供完整的细节：（i）任何实际、涉嫌或威胁的侵权Kiora专利的行为；（ii）任何关于Kiora专利无效的实际或威胁的主张；
24 (iii) 对任何现有 Kiora 专利或 Kiora 提交的任何新专利和专利申请的任何实际或威胁的异议 [***]；(iv) 任何声称利用任何 Kiora 专利侵犯了任何第三方权利的索赔；(v) 任何人申请或被授予的专利，因此该人可能或已经被授予的权利与本协议授予TOI的任何权利相冲突；(vi) 任何其他形式的强制性许可申请；或 (vii) 任何其他形式 Kiora 专利可能受到的攻击、指控或索赔。(b) 对于第9.7 (a) 节所列的任何事项：(i) Kiora应自行决定在Kiora和TOI之间采取何种行动（如果有的话）；（ii）如果Kiora绝对酌情决定提起诉讼，则可以单独或以Kiora和TOI的名义提起诉讼；（iii）在Kiora和TOI之间提起诉讼，Kiora 应独家控制和进行所有索赔和诉讼；(iv) TOI 除向 Kiora 以外不得作出任何承认，并应向 Kiora 提供其在索赔和诉讼中可能合理要求的所有协助进行任何索赔或诉讼；(v) Kiora 应承担任何诉讼的费用。(c) 未经TOI事先书面同意，Kiora不得解决因第三方侵犯Kiora专利而提起的任何索赔、诉讼或诉讼，如果根据Kiora的合理判断，这些索赔、诉讼或诉讼会减少根据本协议授予TOI的任何权利或许可，包括完全和无条件地免除TOI的所有责任，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。(d) 如果 Kiora 未能就第 9.7 (a) 节所列事项提起诉讼或采取措施减少此类侵权行为 [***] ([***]）在TOI提出书面要求几天后，TOI可以自行决定采取其认为必要的行动，在该地区执行Kiora专利，费用由TOI承担， [***]9.8 金钱损害赔偿金的分配如果任何一方在涉及Kiora专利的诉讼或诉讼或针对第三方的和解（“裁决”）中向任何第三方追回金钱损害赔偿 [***]或 TOI 背景或 TOI
25 前台知识产权，第三方因任何侵权诉讼（无论是通过和解还是其他方式）支付的任何赔偿均应适用： [***]9.9 侵犯第三方权利 9.10 [***][***][***][***][***]许可注册 Kiora 同意，如果适用，TOI 可以向构成该地区一部分的任何国家的专利当局注册协议。TOI应自行承担费用和费用，准备并向Kiora交付此类注册所需的合理必要和适当形式的文书和其他文件。Kiora承诺向TOI提供任何合理的协助以完成此类注册。双方应共同商定用于此目的的文件形式，并应在相关国家的适用法律允许的范围内合作维护本协议的机密性。Kiora 应签发注册所需的任何文书和文件并将其返还给 TOI [***] ([***]) 自收货之日起的工作日。10.陈述和保证 10.1 双方的陈述和保证 (a) 各方特此向另一方陈述和保证，自生效之日起：(i) 它是一家根据其公司或组织管辖权的适用法律正式组建和存在的公司或其他实体；(ii) 它拥有拥有和经营其财产和资产以及按目前方式开展业务的全部权力和权力和合法权利，因为本协定打算这样做; (iii) 它有权,权限和法定权利，并可自由签订和履行本协议规定的义务，在此过程中，不得违反或抵触 (i) 该方自生效之日起作为当事方的任何其他协议；或 (ii) 该方作为一方当事方或受其其他约束力的任何口头或书面文书或具有约束力的谅解；(iv) 本协议已代表该方正式签署和交付并构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其对该方强制执行条款；(v) 它已采取所有必要的公司行动来授权本协议的执行和交付；(vii) 除许可产品的监管批准或本协议中另有说明外，它已获得所有监管机构和其他第三方在执行和交付本协议以及履行本协议义务时所需的所有必要同意、批准和授权；(vii) 两者都不是它或其关联公司或其各自的高级管理人员或高管员工，在此期间 [***] ([***]) 生效日期之前的年份：(A) 据该当事方所知，已被取消资格（定义见下文）或被取消资格，或者被判犯有根据适用法律可能被监管机构取消资格的罪行；或
26 (B) 据该当事方所知，曾因根据此类法律可能取消个人禁令的罪行而受到起诉。“取消资格” 是指根据《FD&C法》（或美国以外的类似法律）第306条被取消资格的人，或者是该节所述定罪的对象，“取消资格” 应具有相应的含义。如果任何一方或任何根据本协议为其提供服务的人员被取消资格或受到《FD&C法案》（或美国以外的类似法律）第306条所述的定罪，或者任何与其或任何被使用的人员被取消资格有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律行政程序尚待审理或受到威胁，则任何一方都应立即以书面形式通知另一方以任何身份履行本协议规定的义务。(viii) 本协议的执行和交付及其义务的履行：(A) 不以任何实质性方式与其公司章程、章程、有限合伙协议或任何适用的类似文书（如适用）相冲突或违反，也不得构成违约，也不得根据任何合同义务或对其具有约束力的法院或行政命令征得任何同意。(ix) 它将准确保存与协议相关的交易、付款和交易的账簿和记录以及内部控制。各缔约方应就其与《协定》有关的活动和交易建立适当的内部财务控制体系。(b) 各方表示已审查并理解有关反贿赂或反腐败的适用法律，并且各方表示、保证并承诺将遵守协议和许可产品的相关条款。10.2 Kiora 的陈述和保证 Kiora 特此向TOI陈述和保证，自生效之日起：(i) 许可技术受Kiora控制。附录知识产权中列出的每项Kiora专利都是本着诚意申请的，没有损害任何发明者的权利，在每种情况下，均在申请此类Kiora专利的每个适用司法管辖区内受到起诉和维护，而且据Kiora所知，任何适用的费用和发明权相关付款（如果此类费用到期）都是在付款到期日当天或之前支付的。Kiora已采取一切合理措施保护Kiora专有技术，值得注意的是，Kiora已经实施了所有必要的保密框架和义务，以保护Kiora专利的秘密性质，Kiora专利的秘密性质与其在保护其他专有技术时所采取的谨慎程度相同。(ii) Kiora及其任何关联公司均未就Kiora或其任何关联公司向TOI许可的任何知识产权向任何第三方授予任何权利或许可，或同意授予任何权利或许可，也未同意授予任何权利或许可
27 本协议中与根据本协议授予TOI的任何权利或许可相冲突或限制其范围的条款。(iii) 据Kiora所知，没有第三方对Kiora或其任何关联公司提起或提起的未决索赔、诉讼、诉讼、要求或其他诉讼：(A) 质疑该地区和该领域任何许可技术的发明权、有效性或可执行性，或 (B) 寻求干预、重新审查、补发、撤销或反对任何Kiora专利、上诉或其他行政程序。10.3 TOI 的陈述和保证 TOI 陈述并保证熟悉美国《反海外腐败法》（“FCPA”）的规定；承诺将遵守该法中有关特许产品在实地和领土上的商业化的规定。11.某些契约各方特此在整个期限内作出如下承诺：(a) 在本协议下工作的所有该方及其关联公司的雇员和承包商都有义务将所有权利、所有权和利益转让给该方或该方的关联公司（视情况而定），在每种情况下，均为唯一所有者，其发明和发现的所有权利、所有权和利益，无论是否可获得专利在发明后立即，如果适用的法律有此规定，则在向此类人员披露和提出要求时立即一方或该方的关联公司；但是，对于不允许事先转让义务的员工所在的司法管辖区，如果满足了本款规定的义务：(i) 每位此类员工都有义务将此类发明通知其雇主，并且 (ii) 雇主制定了接收此类通知并在收到通知后及时申请此类发明的所有权或专有权的既定计划。所有报酬、工资或公平价格应由该方及其关联公司支付给员工。(b) 各方不会，也将导致其关联公司不得雇用或使用任何承包商雇佣以下人员的承包商：(i) 根据适用法律被监管机构取消资格或被判定犯有可被禁止的罪行，或 (ii) 根据适用法律受到监管机构取消资格的调查或诉讼的对象，无论是第 (i) 和 (ii) 节中的每种情况，在该方或其关联公司根据本协议开展活动时。如果在任期内，一方有理由相信发生了导致该方在前一句中违反盟约的行为或不作为，则该方应立即以书面形式将此事通知另一方。(c) 该方不得也应使其关联公司不得与第三方签订任何与本协议授予另一方的权利相冲突的协议或其他安排。12.机密性-科学出版物 12.1 机密性
28 (a) 在协议期限内，收件人：(i) 在遵守下文第 (iii) 和 (iv) 小节的前提下，应严格保密披露者向其披露的任何和所有机密信息，不得使用、披露或提供给任何第三方，也不得允许任何第三方访问披露者的机密信息，但收件人的雇员和代理人除外需要了解如何履行其义务和行使本协议规定的权利获悉机密信息的机密性质并受此类机密信息义务约束的协议；(ii) 应采取一切必要或谨慎的合理预防措施，防止其持有或控制的包含或提及披露者机密信息的材料被任何第三方销毁或丢失，或发现、接收、使用、截获或复制；以及 (iii) 可以披露披露者的其机密信息关联公司、实际和潜在的分许可持有人以及实际和潜在的合作者，在每种情况下，仅限于接收方履行本协议规定的义务和行使接收方权利的合理必要范围，前提是此类关联公司、实际和潜在的分许可持有人以及实际和潜在的合作者受保密条款和条件的约束，但前提是保密条款和条件的约束，但前提是此类条款和条件的期限条款和此类收件人的保密条件应不少于五 (5) 年。(b) 为避免疑问，据了解，收件人应对接收方披露或以其他方式提供披露者机密信息访问权限的任何人违反本第 12.1 节规定的保密义务承担责任。(c) 本第 12.1 节规定的保密和不使用义务不适用于本第 12.1 节规定的任何披露者机密信息，接收方也没有其他义务，前提是接收方能够证明此类机密信息的披露：(i) 接收方在不违反本协议的情况下已经或成为公共领域的一部分；(ii) 在披露者向接收者披露之前，收件人理所当然拥有且是不是直接或间接从 Discloser 那里获得的，因为由收件人的书面记录记录；(iii) 从第三方获得，对披露者没有适用的保密义务，并且该第三方有权向收件人披露此类机密信息；(iv) 由收件人独立开发，不使用或引用披露者的机密信息，如收件人的书面记录所示；(v) 根据法院判决或行政命令或以其他方式遵守适用法律而必须披露，任何认可股票的适用规则交易所或报价系统或适用的规则或要求
29 SEC 或其他政府机构或监管机构，前提是，在每种情况下，在法律允许的情况下，接收方应立即通过书面通知告知披露者，并尽其商业上合理的努力与披露者合作，为此类披露者机密信息寻求保护措施，或寻求对此类披露者机密信息的保密处理，在任何情况下，接收方都应仅披露披露者机密信息中要求披露的部分；(vi) 任何除非组合本身和运作原则已发布或可供公众查阅，或由接收者合法拥有，否则不得仅仅因为个别特征已发布或可供公众使用或由接收者合法拥有而被视为属于上述排除范围。(d) 此处的任何内容均不妨碍接收方披露任何披露者机密信息，只要此类披露者机密信息是为了寻求或获得监管机构的许可产品的批准，包括监管部门的批准，或者为其拥有或有责任根据第 9 条起诉的发明寻求或维持专利保护。12.2 科学出版物 (a) 双方承认各方可能拥有合法权益出版在期刊、报纸、杂志上，出席专业会议或以类似方式披露与该领域的许可产品（“科学出版物”）相关的信息。此类科学出版物应符合广泛接受的科学标准。(b) 本协议一方打算根据商定的出版计划提交出版的任何科学出版物草稿应首先发送给另一方，(i) 至少 [***] ([***]) 如果科学出版物是同行评审期刊的文章，则在提交出版前的工作日；以及 (ii) 至少 [***] ([***]) 如果科学出版物是摘要或演示文稿，则在提交出版物前几天。(c) 另一方应在 (i) 范围内进行审查并提出评论意见 [***] ([***]) 收到科学出版物草稿的工作日，其中有关科学出版物草稿是同行评审期刊的文章；以及 (ii) [***] ([***]) 收到科学出版物草稿后的工作日，如果有关科学出版物草稿是摘要或演示文稿，应有权提出异议，以保护以下方面：(i) 通过推迟该出版物的知识产权，(ii) 其机密信息；和/或 (iii) 其总体传播战略。如果一缔约方提出这样的异议，双方应就双方均可接受的修正案进行谈判，并商定修订后的公布时间。(d) 科学出版物的责任方应
30 (i) 在双方提交专利申请或以其他方式确保保护拟议陈述或出版物中包含的结果之前，不要进行任何陈述或公布；以及 (ii) 从拟议的陈述或出版物中删除另一方的任何机密信息。(e) 其他各方应采取商业上合理的努力提交上述专利申请或在一段时间内寻求此类保护 [***] ([***]) 自异议之日起的工作日。(f) 各缔约方的贡献应在任何出版物中以共同作者或认可的形式予以承认，以符合习惯科学惯例为准。如果是联合出版，则引文顺序和作者（例如第一作者、最后一作者、通讯作者）的各自职能应由各方根据科学界适用的规则真诚地确定。特定披露获得批准后，可以随后披露此类披露信息，无需每次披露的额外批准，除非披露的接收方不同。(g) 为澄清起见，上述各节并未限制双方根据适用法律公布或以其他方式披露临床试验结果的义务。12.3 除法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，各方还有权寻求临时禁令，禁止或限制另一方违反或威胁违反本节的行为 12. 13。新闻稿 — 宣传 13.1 宣传除非本协议另有允许或适用法律另有要求，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议或本协议条款和条件的执行情况，不得无理地拒绝、限制或延迟披露本协议或本协议条款和条件的执行情况。尽管有第 12 条的规定，双方均可在协议执行后发布新闻稿，但须事先征得另一方的书面同意，不得无理拒绝、延迟或附带条件。尽管有上述规定，但双方特此批准作为附录 PR 所附的新闻稿，该新闻稿应由双方在其中公开发布 [***] ([***]) 生效日期的天数。13.2 向第三方披露协议尽管有第 12 条的规定，任何一方均可在必要范围内向真正的潜在投资者、贷款人、收购方以及该方的顾问和顾问披露本协议的存在和条款，前提是此类接收方有书面义务按照规定对此类信息保密本协议的条款，不要将此类信息用于评估适用的融资或收购以外的任何目的。
31 13.3 法律要求的披露各方同意，在政府机构要求的所有披露方面，包括要求对任何此类披露中包含的任何一方的机密信息进行保密处理的请求，双方应及时与另一方充分合作。无论本协议有任何其他规定，任何一方均可发布任何公告或其他披露信息，前提是法律顾问认为这是适用法律所要求的。在不限制前述内容概括性的前提下，各方有权在向美国证券交易委员会提交的文件中进行任何必要的披露，或根据公认会计原则或适用法律的类似要求，前提是该方应在披露前向另一方提供拟议的披露草稿以供审查，并确保任何此类发布的披露仅限于该披露方遵守公认会计原则或适用法律所需的信息。14.合规性 14.1 反腐败法 (a) TOI 和 TOI 的关联公司及其分销商和代理商（“TOI 代表”）：(i) 应遵守与反腐败、反回扣、禁止非法/不当激励付款有关的所有适用法律，包括《美国反海外腐败法》（“反腐败法”），以及许可产品的所有适用监管批准。如果任何第三方（包括任何政府机构）指控TOI或任何其他TOI代表与本协议有关的任何活动不符合反腐败法，TOI应立即以书面形式通知Kiora，并应负责自费管理任何反腐败调查。TOI 应立即向 Kiora 报告，但无论如何不得迟于在得知任何指控或调查（以及向任何政府机构举报任何此类活动之前）的两（2）个工作日内，举报任何 TOI 代表未遵守本文规定的要求或根据本第 14.1 (a) (i) 条提供的任何报告，以及 TOI 因此采取了哪些行动（如果有）。在不限于上述规定的前提下，TOI 应调查根据本第 14.1 (a) (i) 条提供的任何报告，并立即向 Kiora 报告此类调查结果。以及 (ii) 不得直接或间接向任何人提供、给予、支付、承诺支付或授权以任何形式（包括但不限于礼物）向任何人支付任何贿赂、回扣、影响力金或其他非法或不当的诱惑、旅行、娱乐、捐款或其他任何有价值的东西）以获取不正当利益，导致接收者违反官方或合法职责，奖励已给予的不正当好处或用于任何其他不正当目的。14.2 一般合规声明 (a) 各方同意，在本协议和协议期限内：(i) 它不得采取任何行动，包括与其活动建立任何伙伴关系，包括与其活动有关的任何许可协议，而这些行动将或可能会 (A) 导致其违反任何适用法律或法律或规定法规包括
32 反腐败法或出口管制法；和/或 (B) 危害、阻碍或禁止协议的执行；(ii) 它应确保 (A) 为该地区特许产品的开发和商业化而制造的所有原料药应 (1) 根据并符合原料药的规格制造和供应，(2) 根据所有适用法律制造和供应，包括 cGMP 以及健康、安全和环境保护，并且 (B) 它将遵守所有适用条款包括GCP在内的临床试验法律；（iii）它将与另一方合作，确保任何临床试验患者的安全，并遵守适用于该地区内外许可产品的任何药物警戒监管义务。15.赔偿、保险和责任限制 15.1 作者：Kiora Kiora 应赔偿、辩护 TOI 及其关联公司及其各自的董事、高级职员和员工（统称 “TOI 受保人”）免受任何和所有损失、损害、罚款、费用或支出（包括合理的律师或会计师费用以及其他合理的诉讼费用）（统称为 “TOI 受保人”）的损失、损害赔偿、罚款、费用或费用（包括合理的律师费或会计师费，以及其他合理的诉讼费用）（统称 “TOI 受保人”），“损失”）是由任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序引起的，第三方（TOI 受保人除外，但包括 Kiora 的任何前任或现任员工或共同发明人）或监管机构（均为 “第三方索赔”）对 TOI 受保人提出指控、投诉、调查或判决，前提是此类第三方索赔源于 Kiora 或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为，除非此类第三方索赔源于上述情况在第 15.2 节。15.2 By TOI (a) 中，TOI 应对 Kiora 及其关联公司及其各自进行赔偿、辩护并使其免受损害董事、高级职员和员工（统称为 “Kiora 受保人”）因第三方针对 Kiora 受保人提出的索赔而产生的任何及所有损失，其原因是：(i) TOI 违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务；(ii) TOI 或其任何关联公司或分许可持有人的重大过失或故意不当行为 TOI 或代表 TOI 履行 TOI 在本协议下的义务或行使 TOI 的权利；或 (iii) 开发、制造和/或TOI 或其关联公司或分许可人将许可产品商业化。除非此类第三方索赔源于第 15.1. 15.3 节所述的情况 [***]程序如果根据本第 15 节向任何 TOI 受保人或 Kiora 受保人（均为 “受保人”）提出任何第三方索赔，则受保人应立即以书面形式将此类第三方索赔通知另一方（“赔偿人”）；前提是，未能及时通知赔偿人会使赔偿人免除责任对... 的任何义务
33 本第 15 节规定的受保人仅限于任何延迟会损害赔偿人为此类诉讼进行辩护的能力。15.4 和解对于任何与第三方索赔相关的金钱损害赔偿金的损失，受保人在达成任何和解或以其他方式处理此类损失之前，应按照赔偿人等条款寻求赔偿人的事先书面同意根据其合理的自由裁量权，认为是适当的（但是，前提是此类条款应包括完整的无条件免除受保人与此相关的所有责任），赔偿人应将该受保人在作出判决之前同意支付的所有款项转移给受保人。15.5 合作如果赔偿人选择为任何第三方索赔进行辩护或起诉，则受保人将而且将促使其他受保人合作进行辩护或起诉将提供此类记录, 资料和证词, 提供此类证人并出席此类会议, 发现程序, 听证会,与此类第三方索赔有关的合理请求的审判和上诉。此类合作将包括在正常工作时间内让受保人查阅和合理保留与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及让受保人和其他雇员和代理人在双方方便的基础上就本协议提供的任何材料提供更多信息和解释，赔偿人将向受保人偿还所有合理的自付费用与此类合作有关。15.6 支出受保人除上述规定外，受保人因任何第三方索赔而产生的合理且可核实的费用和开支，包括律师费用和支出，将在日历上予以报销 [***]由赔偿人依据，但不影响赔偿人对受保人的赔偿权提出异议的权利，如果最终认为赔偿人没有义务向受保人提供赔偿，则可以退款。15.7 保险 (a) 各方应自费维持保险或自保计划，以应对责任和其他相关风险及其在本协议下的活动和义务，包括其 (i) 临床试验，(ii) 其开发活动，(iii) 使用，(iv) 制造，(v)许可产品的商业化以及 (vi) 其在本协议下的赔偿义务，金额应符合免赔额，并遵循其在本协议下开展活动的惯常条款。(b) 本第 15.7 节要求的所有保险应在期限内维持，各方应根据要求不时向另一方提供此类保险凭证的副本。15.8 责任限制：损害赔偿排除：免责声明。(a) 除非根据本第 15 节要求一方提供赔偿，并且在不限制一方侵犯或挪用另一方或其任何关联公司的知识产权、欺诈或故意不当行为或法律无法限制或排除的任何其他责任的责任的前提下，任何一方都不承担任何责任
34 应就本协议或因一方履行或不履行本协议而产生的特殊、间接、附带、惩罚性或间接损失（包括因使用损失、利润损失、业务中断或损失、价值减少或其他经济损失而造成的损害）向另一方负责。(b) 除非本协议中有明确规定，否则任何一方均不对本协议的任何主题提供任何陈述或保证，并且双方特此拒绝所有其他书面或口头、明示和暗示的陈述和保证，包括有关专利权的所有权、有效性、专利性、可执行性、适销性的默示保证、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利以及由以下原因产生的任何担保交易过程、使用或交易惯例。16。期限 — 终止 16.1 期限协议自生效之日起生效，并应在逐个许可产品的基础上继续有效，直至最后一次发生以下日期：(i) 在未受 Kiora 专利保护的领土的相关许可产品首次商业销售之日起 10 年；或 (ii) 该国家/地区最后到期的有效索赔到期受 Kiora 专利保护；或 (iii) [***]在这样的国家，Kiora专利不包括在内。期限结束后，根据实地和地区的许可权利，第 2.1 节中授予的许可将成为 TOI 的非独家、免版税、全额付费、永久、不可撤销的许可。16.2 双方提前终止 (a) [***]16.3 TOI (a) 提前终止 [***][***] ([***]) 16.4 Kiora 提前终止协议 [***][***] ([***]) [***]16.5 终止的影响 (a) TOI 终止对 Kiora 未修复的重大违约、虚假陈述或担保的效果 [***](a) Kiora 对 TOI 拖欠付款、虚假陈述或未修复的重大违约行为解雇的影响 [***][***]因任何原因解雇的效力 (i) [***][***] ([***]) (b) 终止对破产事件的影响。(i) [***]
35 (c) 生效在本协议终止或到期时，以下条款将继续完全有效 [***]以及本协议中明示或暗示意在本协议终止或到期时或之后生效或继续生效的任何其他条款。(d) 其他补救措施本协议的到期或终止不应影响任何一方在终止或到期之日累积的任何权利或责任，或终止或到期后因终止或到期前的任何作为或不作为（包括任何导致终止的作为或不作为）而可能产生的任何权利或责任。争议解决和管辖法律 17.1 适用法律本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议，包括本协议的解释、有效性和履行，以及任何非合同义务均应受英格兰和威尔士实体法管辖；但是，与任何注册知识产权的解释、解释、有效性、可执行性或侵权相关的任何问题均应根据该国的知识产权法确定（或颁发相关知识产权的国家。17.2 争议解决尽管有第 17.1 条的规定，但如果双方之间因本协议产生、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或分歧，包括任何涉嫌未能履行或违反本协议，或与本协议的有效性、解释、可执行性、违反、履行、适用或终止相关的任何问题（“争议””），然后应任何一方的书面要求，双方同意本着诚意会面和讨论一项友好的解决方案，其中真诚的努力包括每个缔约方的高管之间至少举行一次面对面的会议。如果争议在书面请求友好解决后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则任何一方均可根据本第 17.2 节发起仲裁，争议最终应根据在本协议签订之日生效的国际商会 (“ICC”) 仲裁规则（“规则”）（以下简称 “规则”）（这些规则被视为已纳入本协议）进行仲裁。除非当事各方另有协议，否则以下规定应适用：(a) 仲裁员人数应为三名；(b) 应由各方指定或代表各方指定一名仲裁员；(c) 担任仲裁庭庭长的第三名仲裁员应在确认后的三十 (30) 天内由当事方指定或代表当事方任命的两名仲裁员（如果未选定和提名给国际商会任命）选定由国际商会确认的两名当事人指定的仲裁员中的较后者，第三名仲裁员应由国际商会选定)；(d) 仲裁地或法定地点应为英国伦敦；(e) 仲裁语言应为英语；(f) 仲裁裁决为最终裁决并对各方具有约束力，对裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出；(g) 除非适用法律可能要求，否则当事方和仲裁员均不得披露此处任何仲裁的存在、内容或结果未经双方事先书面同意。尽管有前述规定，如果一方根据第 12.3 节寻求禁令救济，则该当事方可以在任何有管辖权的法院提起此类诉讼，等待根据本第 17.2 节规定的争议解决程序最终解决与之相关的任何索赔。
36 18.一般条款 18.1 转让本协议对双方及其各自允许的利益继承人（包括可能通过转让、转让或以其他方式继承本协议所涉业务所需资产所有权的受让人或继承人）具有约束力，并将为双方的利益提供保障。本协议是双方个人的，这意味着未经另一方事先书面同意（不得无理拒发或推迟），任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议，但以下情况除外：(a) 未经TOI事先书面同意，Kiora可以将本协议转让或以其他方式转让给关联公司或与控制权变更有关联；前提是Kiora应立即向TOI提供此类转让的书面通知在此类转让生效日期之前；以及 (b) TOI 可以转让或以其他方式未经 Kiora 事先书面同意，将本协议的利益转让给关联公司或与控制权变更相关的利益转让；前提是 TOI 应在该转让生效日期之前立即向Kiora提供有关此类转让的书面通知。18.2 Audits (a) Kiora [***]应有权要求在期限内对TOI、其关联公司或分许可证持有人（“被审计方”）进行审计（“审计”），期限不超过前一年 [***] ([***]）年，以确认TOI向Kiora发布的销售报告以及根据本协议支付/应付金额的准确性。 [***]基奥拉 [***]每个日历年只能要求进行一次此类审计。应 Kiora 的书面要求 [***]给 TOI 进行审计，Kiora [***]）应有权聘请一家为TOI（“会计师”）合理接受的独立会计师事务所，仅在现场对被审计方的相关账簿和其他记录进行合理必要的审查，以使会计师能够按Kiora的要求计算或以其他方式确认该日历年度（或其一部分）的相关净销售报告以及根据本协议支付/应付金额的准确性 [***]。此类会计师应：(i) 有权访问并允许他们检查和复制被审计方的此类账簿和记录 [***]在工作日之前向被审计方发出书面通知，并在正常工作时间内；(ii) 在进行任何此类审查之前，与被审计方签订被审计方合理接受的保密协议，以严格保密此类账簿或账目和记录中包含的所有信息和数据，不得向任何第三方披露此类信息或此类账簿和记录的副本，但应严格使用这些信息或此类账簿和记录的副本，但应严格使用这些信息或此类账簿和记录的副本，以审查和确认网络中包含的销售数字销售报告和应付给Kiora的款项的计算；以及（iii）尽合理努力最大限度地减少对被审计方业务的任何干扰。会计师应将调查结果的副本交给双方当事人 [***] ([***]) 审查完成后的几个工作日，在没有欺诈或明显错误的情况下，该会计师的调查结果为最终结果，对各方均具有约束力。
37 (b) TOI少付的任何应付金额应在不超过期限内支付给Kiora [***] (20[***]会计师通知此类审查和检查结果的工作日以及根据第 8.8 节应付的所有利息。TOI 支付的任何超额款项应由 Kiora 在内退还 [***] ([***]) 会计师通知此类审查和检查结果的工作日。审计费用应由 Kiora 承担 [***]除非会计师的计算显示少付的TOI超过 [***]美元 ($)[***]），在这种情况下，审计费用应由TOI负责，TOI应向Kiora偿还费用 [***]对于由此产生的任何费用 [***]）用于审计。(c) TOI 有权审计 Kiora 产生的与 Kiora 开发活动相关的开发费用，但须遵守本第 18.2 节中规定的相同审计流程和条件。18.3 无默示豁免任何一方对本协议下的任何违约行为或任何未能执行或延迟执行本协议下任何权利的后续违约，均应视为对本协议相同或任何其他条款的后续违约的豁免。对任何权利或补救措施的任何放弃只有在以书面形式作出，明确规定这是对相关权利或补救措施的放弃，并由授权代表正式执行或代表相关方正式执行的情况下才有效。18.4 通知 (a) 一方根据本协议向另一方发出的任何通知或其他通信必须为书面形式，并应 (a) 亲自交付；或 (b) 通过挂号信或挂号信发送、退货要求收据，信誉良好的隔夜商业快递或电子邮件，每种情况都应正确发送至接收方如下所述。根据本协议发出的任何通知或其他通信的生效日期应为接收方的实际收到日期，但如果此类通知或其他通信是在非当地工作日的当天收到的，或者在任何一天下午 5 点（接收地点的当地时间）之后收到的，则将被视为在下一个当地工作日上午9点（为此，“当地工作日” 指一天（除外）星期六或星期日），银行在收款地开放非自动化一般业务）。如果是 Kiora： [***]如果是 TOI： [***]任何一方均可通过按此处规定的方式向另一方发出通知来更改其通知地址。18.5 可分割性如果根据适用法律认定本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则该条款或规定仅在该无效或不可执行的范围内无效或无效，不使本协议的其余部分无效或不可执行。如果出现此类无效或不可执行的情况，双方应尽合理的努力，寻求并商定另一项有效且可执行的条款，以维护本协议的初始目的和意图。
38 18.6 完整协议本协议构成双方之间的完整协议，应取消并取代双方先前和同期就本协议主题进行的任何和所有口头或书面谈判、通信、谅解和协议，包括保密协议和双方在生效日期之前交换的某些不具约束力的条款表。18.7 修正本协议的任何修正或修改只能以书面形式作出，只能以书面形式作出签名时有效由双方的授权代表签署。18.8 对应方本协议可在多个对应方中签署（包括通过电子传输），每份协议均应视为原件，但所有对应方合起来构成同一个协议。18.9 机构无论出于何种目的，任何一方都不是，也不得被视为另一方的雇员、代理人、共同企业或法定代表。任何一方均无权以另一方的名义或代表另一方签订任何合同，任何一方也无权以任何方式抵押另一方的信贷或声称自己有权这样做。18.10 进一步行动各方同意执行、承认和交付进一步的文书，并采取所有必要或适当的行为，以实现本协议的目的和意图协议。18.11 遵守法律各方在履约时都将遵守所有适用的法律其义务和行使本协议项下的权利，包括与根据本协议转让的任何专有技术的出口、再出口或其他转让有关的所有适用法律。18.12 不可抗力。(a) 任何一方未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务（向另一方付款的义务除外）均不得被视为违反本协议，也不得对另一方因此类未履行或延迟履行而可能遭受的任何损害、增加的费用或损失承担任何责任，前提是该方合理控制范围以外的任何事件（以下简称 “不可抗力”）。不可抗力事件包括地震、风暴、洪水、火灾、其他自然行为、流行病、战争、骚乱、敌意、公共骚乱、停止运输、公敌行为、政府机关或公共机构的禁令或行为、停工；但是，受不可抗力影响的一方应：(i) 毫不拖延地书面通知另一方不可抗力事件及其对其履行协议义务能力的影响；以及 (ii) 继续对所有商业活动造成影响在其权限范围内采取合理行动，尽可能充分履行其在本协议下的义务并减轻可能的损失。
39 (b) 如果不可抗力事件持续的时间超过 [***] ([***]) 工作日，双方应立即讨论其在本协议下的进一步履行情况，以及是否修改或终止本协议。任何修改仅在满足第 18.7 节规定的要求时才有效。如果双方未能在一段时间内商定双方均可接受的修改 [***] ([***]) 工作日，任何一方均可在向另一方发出书面通知后终止本协议，立即生效。(c) 如果因不可抗力事件造成任何延迟，则任何适用和受影响的到期日均应延长至不可抗力事件造成的延迟期限。18.13 第三方权利双方无意根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本协议的任何条款，双方及其关联公司以外的任何人均有义务执行本协议，以证明双方签订了本协议自生效之日起由其正式授权的代表执行。Théa Open Innovation SAS /s/ Jean-Frédéric Chibret 作者：Jean-Frédéric Chibret 标题：总裁 Kiora Pharmicals, Inc./s/ Brian Strem 作者：Brian Strem 职称：总裁兼首席执行官