根据第 424 (b) (3) 条提交
文件编号：333-276441

招股说明书

51,802,299 股

Aeva Technologies

普通股

本 招股说明书涉及此处确定的卖方股东不时以转售为基础的要约和出售（出售股东）或其允许的受让人，总共持有不超过51,802,299股我们的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括：（i）36,802,299股已发行和流通的普通股（私募普通股) 和 (ii) 在行使某些卖出股东持有的A系列认股权证时可发行的15,000,000股 股普通股（A 系列认股权证）。私募普通股是根据我们在2023年11月13日完成的 私募配售向卖出股东发行的（私募配售）。A 系列认股权证是与我们与 Sylebra Capital 关联的 实体于 2023 年 11 月 8 日签订的某些备用股权购买协议发行的（设施协议）。A系列认股权证的发行于2023年12月18日获得我们的股东的批准。

我们不会收到普通股卖出股东出售的任何收益。但是，通过支付现金行使A系列 认股权证后，我们将获得A系列认股权证的行使价。卖出股东可以不时按照 条款直接或通过承销商、代理商或经纪交易商发行和出售其持有的股票，具体条款将在出售时确定，详见本招股说明书。有关更多信息，请参阅分配计划。

普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA和AEVA.WS。2024年1月26日， ，纽约证券交易所公布的普通股最新公布的销售价格为每股0.82美元，我们最近公布的认股权证销售价格为0.06美元。

投资普通股涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应参考我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素 秒）。请参阅本招股说明书第 4 页上的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024年1月31日的招股说明书。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述和风险因素摘要			4
所得款项的用途			7
发行价格的确定			8
出售股东			9
分配计划			10
法律事务			12
专家			12
在哪里可以找到更多信息			12
以引用方式纳入的信息			13

我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 不同。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息、本招股说明书的任何修正或补充或我们 或代表我们编写的任何免费书面招股说明书外，我们和卖方股东均不对 的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法对任何信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东均不提议出售普通股。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅是 准确的，无论本招股说明书的交付时间、本招股说明书的任何修订或补充或普通股的出售时间如何。

本招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。 根据货架注册程序，卖出股东可以不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的普通股。本招股说明书 向您概述了卖出股东可能发行的普通股。每当卖出股东使用本招股说明书出售普通股时，我们将在必要范围内提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息，包括发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与本次发行相关的其他特定条款 。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果随附的招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的 陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或被随附的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件， 以及此处或其中以引用方式纳入的信息，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。

对于美国以外的投资者，我们和卖出股东均未采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区发行、 持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本招股说明书在美国境外的发行、 持有或分发相关的任何限制。

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1

2

3

风险因素

投资普通股涉及风险。您应仔细考虑我们最近的 10-K 表年度 报告以及我们随后的 10-Q 表季度报告中描述的风险和不确定性，这些报告以引用方式纳入此处，因为我们随后根据《交易法》提交的 可能会不时更新这些风险和不确定性。在收购任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及 任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致普通股价值下跌。您可能会损失 全部或部分投资。

前瞻性陈述和风险因素摘要

本报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（《交易法》），内容涉及未来事件和我们未来业绩，这些事件受证券法和交易法规定的安全港的约束。除历史事实陈述外， 本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、COVID-19 疫情对我们运营的预期影响、我们的 业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“预测”、“预期”、“寻求” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前 对未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括此处和本报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在 竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告 中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本报告发布之日之后，我们 没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

风险因素摘要

我们提供截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的风险因素的以下摘要 (10-K 表年度报告）以提高我们风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励您仔细阅读我们最新的 10-K 表年度报告和随后的 10-Q 表季度报告中所包含的 全部风险因素（以引用方式纳入此处， ），以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。可能对本文中包含的前瞻性陈述 产生重大影响并可能使我们的证券投资具有投机性或风险的一些因素、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

Aeva是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，仅出于研发和测试的目的向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务

4

这样的客户开发计划。如果此类计划尚未完全开发和商业化，或者此类计划出现重大延误，则Aeva的业务、财务 状况和经营业绩将受到重大不利影响，Aeva可能永远无法实现或维持盈利能力。

•

Aevas有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能遇到的风险和 挑战。

•

如果汽车原始设备制造商、汽车一级公司、出行或科技公司或其各自的供应商未选择将Aevas产品纳入开发计划，包括辅助驾驶系统或自动驾驶系统的开发计划 ，则Aevas的业务将受到重大和不利影响 。

•

Aeva 依赖第三方供应商。由于其产品中的某些原材料和关键成分 来自有限或单一来源的供应商，因此Aeva容易受到供应短缺、组件交货时间长和供应变化的影响，所有这些都可能中断其供应链，并可能延迟向客户交付产品，这可能对Aeva的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

Aeva预计将产生可观的研发成本，并投入大量资源来识别和 将新产品商业化，这可能会大大降低其盈利能力或增加亏损，并且可能永远不会为Aeva带来收入。

•

尽管Aeva正在采取行动捍卫和保护其知识产权，但Aeva可能无法 充分保护或执行其知识产权，也无法阻止未经授权的各方复制或逆向工程其产品或技术。Aeva 保护和执行其知识产权并防止 第三方侵犯其权利的努力可能会付出高昂的代价。

•

激光雷达的市场采用情况，包括Aevas的4D LiDAR技术，尚不确定。

•

如果激光雷达（包括Aeva的4D LiDAR技术）的市场采用率不能继续发展，或者发展速度比Aeva预期的要慢，则其业务将受到不利影响。Aeva在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

•

Aevas 向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害其 交付产品和确认收入的能力。

•

Aevas在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管 风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害Aevas的业务。

•

Aevas的业务可能会受到持续的冠状病毒（COVID-19）疫情或其他传染病、健康流行病、流行病和自然灾害的重大不利影响。

•

Aeva可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这可能会导致巨额的直接或间接 成本，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

•

如果 Aevas 失去任何最大的客户，或者 他们无法支付发票，其业务可能会受到重大不利影响。

•

Aeva在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。 Aeva 在成本、产品规格和技术等方面与众多知名竞争对手和新的市场进入者竞争。

•

我们需要对财务报告保持有效的内部控制。如果我们无法维持 有效的内部控制或发现未来任何重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响普通股的价值。

5

•

替代技术的发展可能会对Aevas 4D LiDAR技术的需求产生不利影响。

•

Aeva高度依赖其两位创始人索鲁什·萨利希安·达尔达什蒂和米娜·雷兹克的服务。

•

我们可能会受到信息技术和通信系统中断或故障的影响，以及我们的操作系统、安全系统、基础设施、激光雷达解决方案中的集成软件面临的 网络安全风险。

•

包括俄罗斯和中国在内的地缘政治冲突加剧了市场不稳定，包括 制裁和贸易限制的影响，也可能影响Aevas的供应链或销售机会。

•

从重大商业胜利到实施的漫长时间、客户退回我们的产品、合同取消或延期或实施失败的 风险可能会影响Aevas的经营业绩。

6

所得款项的使用

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。我们 不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益。但是，在支付A系列认股权证的行使价后，我们可能会获得高达15,000,000美元的收益。我们 预计将从行使A系列认股权证中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途，以及我们可能为这些用途分配的相应金额，用于我们获得的任何净收益。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

7

确定发行价格

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书可以出售普通股的价格或价格，因为 价格将由我们普通股的现行公开市场价格、适用的卖出股东与普通股买家之间的私下交易谈判或按照 分配计划中的其他规定确定。

8

出售股东

本招股说明书涉及卖方股东或其允许的 受让人不时以转售方式要约和出售总共51,802,299股普通股，包括：（i）已发行和流通的36,802,299股普通股以及（ii）行使A系列认股权证时可发行的15,000,000股普通股。

根据本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继任者、指定人 和其他后来持有除公开发售之外的普通股中任何卖出股东权益的人。除非下文另有说明以及我们普通股的所有权，否则出售 股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了截至 2023年12月31日的信息，基于截至2023年12月31日我们已发行的261,889,019股普通股的总和。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。有关出售 股东的信息可能会不时更改，任何变更的信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所涉及的注册声明的生效后修正案中列出。 卖出股东可以出售其全部、部分或不出售普通股。我们无法告知您卖出股东是否真的会出售任何或全部此类普通股。此外，自下表中显示信息之日起，卖出股东可能 在根据本招股说明书或其他方式进行的交易中出售或转让了部分或全部股份。有关卖出股东的信息可能会不时更改 ，如果需要，任何此类变更的信息将酌情在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后的修正案中列出。

		普通股 受益人拥有								的股份 常见 存放那个 可能是 提供给 转售				普通股 以实惠方式存货 售后拥有 最大值的 的股票数量 普通股
姓名		的数量 股份				的百分比 常见 股票 杰出								数字 的 股份				的百分比 常见 股票 杰出
西莱布拉资本合伙人万事达基金有限公司			24,056,094	(1)			9.2	%			24,056,094				—				—
Sylebra Capital Parc 主基金			9,113,061	(2)			3.5	%			9,113,061				—				—
Sylebra Capital 门洛万事达基金			477,541	(3)			*				477,541				—				—
布莱克威尔合作伙伴有限责任公司 A 系列			3,621,347	(4)			1.4	%			3,621,347				—				—
黑石集团 CSP-MST FMAP 基金			2,526,984	(5)			1.0	%			2,526,984				—				—
Adage 资本合伙人有限责任公司			12,007,272				4.6	%			12,007,272				—				—

*

小于 1%

(1)	包括行使 根据融资协议购买的A系列认股权证后可发行的14,988,594股普通股和9,067,500股普通股。

(2)	由行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的5,678,061股普通股和3,435,000股普通股组成。

(3)	包括行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的297,541股普通股和18万股普通股。

(4)	包括行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的2,256,347股普通股和1,365,000股普通股。

(5)	由行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的1,574,484股普通股和952,500股普通股组成。

9

分配计划

卖出股东及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以不时单独或一起出售 本招股说明书所涵盖的普通股。但是，本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着这些普通股一定会被发行或出售。

本招股说明书所涵盖的普通股可以不时以出售时的市场价格、与市场价格有关的 价格、固定价格或可能变动的价格或按协议价格出售，方法包括以下几种：

•

在纽约证券交易所上市（包括通过市场发行）；

•

在 非处方药市场;

•

在私下谈判的交易中;

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或负责人；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一家或多家承销商；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售一批普通股，但可能 持仓并作为本金转售该区块的一部分以促进交易；

•

通过与普通股相关的看跌期权或看涨期权交易；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上述任意组合。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商和/或卖方股东可能会安排其他经纪人或交易商参与。 经纪人/交易商交易可能包括：

•

经纪交易商作为本金购买普通股，经纪交易商根据本招股说明书为其账户转售普通股 ；

•

普通经纪交易；或

•

经纪人/交易商尽最大努力招揽买方的交易。

卖出股东未与任何承销商或经纪交易商 就出售本招股说明书所涵盖的普通股签订任何协议、谅解或安排。每当对本招股说明书所涵盖的普通股进行特定要约时，修订后的招股说明书或招股说明书补充文件都将列出本招股说明书所涵盖的普通股总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名。此外，在要求的范围内，任何折扣、 佣金、特许权和其他构成承销商或代理人薪酬的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠，将在此类招股说明书补充文件中列出。在 要求的范围内，任何此类招股说明书补充文件，并在必要时向美国证券交易委员会提交本招股说明书所涵盖的注册声明的生效后修正案，以反映与 有关的披露有关本招股说明书所涵盖普通股分配的更多信息。

在要求的范围内，适用的招股说明书 补充文件将阐明承销商是否可以超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易， ，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

10

如果卖出股东利用交易商出售根据本招股说明书 提供的证券，则卖出股东将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据延迟交付合同，卖出股东还可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买 证券。修订后的招股说明书或招股说明书补充文件将在修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中描述这些合约的条件以及 卖出股东为招标这些合约必须支付的佣金。

通过承销商出售本招股说明书所涵盖的普通股时，承销商可能会以承保折扣或佣金的形式获得 补偿，也可能从他们可能作为代理人的普通股购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过经销商进行销售，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的 补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据《证券法》，参与本招股说明书所涵盖普通股分配的任何承销商、经纪商/交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商，任何承销商、经纪商/交易商或代理人获得的任何佣金都可能被视为承销佣金。

我们和卖出股东可能同意向承销商、经纪交易商或代理人赔偿某些负债，包括《证券法》下的 负债，也可能同意为承销商、经纪商/交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳款项。

某些可能参与普通股出售的承销商、经纪人/交易商或代理人可能会在正常业务过程中与我们进行 交易并为我们提供其他服务，并因此获得惯常报酬。

本招股说明书所涵盖的部分普通股可以由卖方股东通过私下交易或根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售。

11

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所将向我们传递普通股的有效性。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以 引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是 注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网址为 http://www.aeva.com 的网站。本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据 第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修改。

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们的网站 http://www.aeva.com 上向公众公开；但是，有关我们网站或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们的网站 http://www.aeva.com 上向公众公开。我们的公司网站或我们维护的任何其他网站上包含的信息不是本招股说明书、任何招股说明书 补充文件或本招股说明书所含注册声明的一部分，除非美国证券交易委员会在此类网站上提交的文件以引用方式纳入此处。我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件 的副本，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中提及的任何其他文件。要索取任何此类申报或其他 文件的副本，您应写信：

(650) 481-7070

埃利斯街 555 号

加利福尼亚州山景城 94043

电子邮件：investors@aeva.ai

本招股说明书是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含此类注册声明中的所有信息。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里阅读或获取注册声明的副本，包括其证物。

12

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日止季度期间的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 8 日 2023 年 5 月 8 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 11 月 8 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 3 日和 2024 年 1 月 9 日提交的定期报告；

•

我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所涉发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件（除非其中另有明确说明，否则根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和信息除外）。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该 声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

您可以通过我们或美国证券交易委员会获取本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，如上文 可以找到更多信息中所述。

13

招股说明书

2024年1月31日