附录 10.2

认股权证取消和交换协议

本认股权证取消 和交换协议（本 “协议”）自2024年1月31日起由特拉华州的一家公司 （“公司”）Canoo Inc. 与 YA II PN, Ltd.（“认股权证持有人”）签订。

鉴于根据公司与认股权证持有人于2023年6月30日签订的 某些 (i) 认股权证协议、(ii) 公司与认股权证持有人之间于2023年8月 2日签订的认股权证协议，以及 (iii) 公司 与认股权证持有人之间于2023年9月26日签订的认股权证协议，认股权证持有人是合计金额的持有者并有权购买合计等于公司普通股的127,270,416股 ，公司每股面值0.0001美元（“普通股”），行使价 为0.5358美元（统称为 “优先认股权证”）；以及

鉴于公司和认股权证 持有人打算签订本协议，认股权证持有人应交出优先认股权证并自本协议发布之日起 取消，作为回报，公司应向认股权证持有人签发以下认股权证，每份认股权证作为附录A附于此 ，如下所示：(a) 在行使中购买110,803,324股普通股的认股权证价格为0.1805美元（ “第一认股权证”）和（b）以行使价0.1805美元购买127,270,416股普通股的认股权证（ “第二份认股权证”，连同第一份认股权证，统称为 “新认股权证”）。

因此，现在，考虑到前提和此处的相互承诺以及其他良好和有价值的对价， 特此确认这些前提和充足性，双方特此协议如下：

1.           取消先前认股权证和发行新认股权证。

(a)           认股权证持有人特此交出先前认股权证，先前认股权证应被取消并在 所有方面均视为无效，自本认股权证发布之日起生效或视为生效，公司特此向认股权证 持有人发放新认股权证，每份认股权证均应被视为有效发行且不可估税，自发行之日起立即生效。

(b)           认股权证持有人同意，发行新认股权证以换取先前认股权证的交出构成 终止先前认股权证的全额和公平对价，应被视为履行了公司在先前认股权证下的所有义务 。

(c)           特此同意并确认，自本协议发布之日起，先前认股权证应全部取消， 无效，双方过去、当前或未来仅与先前认股权证相关的所有义务均应取消 。认股权证持有人承认并同意，截至本文发布之日，其在先前认股权证中没有任何尚存的权利、所有权或权益 。

2.           认股权证持有人的陈述和保证。 认股权证 持有人陈述和认股权证如下：

(a)           之前的 认股权证。认股权证持有人 (i) 未行使或声称行使全部或部分优先认股权证以购买公司任何 股普通股，（ii）是每份先前认股权证的唯一所有者和持有人， 没有任何抵押权，且（iii）未转让、转让、出售、质押、转让或以其他方式处置 优先认股权证或根据该认股权证可购买的任何普通股。

(b)           合格投资者。认股权证持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 条例D第501条。认股权证持有人为自己的账户收购 新认股权证，仅用于投资目的，目前没有向他人转售或 分发的安排或谅解，只能根据注册或适用法律规定的可用豁免 转售此类新认股权证或其任何部分。

(c)           投资目的。认股权证持有人在评估和投资与公司类似公司的证券私募交易方面拥有丰富的 经验，因此 能够评估其投资公司的利弊和风险。认股权证持有人有机会与公司董事、高级管理人员和管理层讨论公司的 业务、管理和财务事务，并有机会审查 公司的运营和设施。认股权证持有人还有机会就本次投资的条款和条件向 公司及其管理层提问并获得答案。认股权证持有人承认，公司未向认股权证持有人交付 ，也没有被要求交付私募或类似备忘录或任何通常向证券购买者提供的此类信息的书面披露 。认股权证持有人承认、同意、陈述并保证 公司对向认股权证持有人提供的任何意见、 预测和其他前瞻性陈述的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证，任何观点、预测和其他前瞻性 陈述都不是或不应作为公司的承诺、担保或陈述。

(d)           豁免。认股权证持有人明白，新认股权证不会根据《证券法》注册 ，并且必须无限期持有新认股权证，除非其后续处置根据 《证券法》和适用的州证券法登记或免于注册。

(e)           授权与合规。权证持有人执行、交付和履行本协议，以及权证持有人完成本协议所设想的交易， 均已获得正式授权和批准，法律为授权权证持有人执行、交付和履行而要求采取的所有行动 均已正式采取了。本协议在按此处规定执行 并交付后，将构成认股权证持有人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据此处的条款对其强制执行。权证持有人对本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想交易的完成 均不会与或导致违反或违反任何合同、协议、租赁、许可或其他承诺，也不会构成权证持有人所签署的任何合同、协议、租赁、许可或其他承诺的违约，也不会违反任何法规、法规或法律或任何任何法院或行政部门的判决、命令、令状、禁令、法令、规则 或条例机构。

3.           公司的陈述和保证。 公司声明并保证，截至本文发布之日：

(a)           组织 和信誉良好。该公司是一家根据特拉华州 法律合法组建和有效存在的公司，根据此类法律信誉良好。公司有资格和授权在所有其他州开展业务，并且作为外国公司处于良好地位 ，在这些州开展公司目前从事的业务需要此类资格或授权，除非不会产生重大不利影响。公司拥有所有政府机构要求的所有必要的 实质性许可证和许可证，以开展公司现在 所从事的业务。

(b)           授权。公司执行、交付和履行本 协议，以及公司完成本协议所设想的交易（包括发行新认股权证），已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，因此 (i) 新认股权证将获得有效授权和发行 ；(ii) 在执行和交付时，本协议将构成合法、有效和具有约束力的协议本公司，可根据此处的条款对公司强制执行 。

(c)           公司注册证书和章程。公司注册证书和 公司章程（均不时修订）完全有效，没有进一步的变动、修正或修改。

(d)           政府批准。公司在制定或履行本协议时无需任何政府机构或机构 的同意或批准。

(e)           合规性。公司没有违反 (i) 其公司注册证书 或章程中的任何条款，(ii) 公司受其约束的任何文书、判决、命令、令状、法令或合同，或 (iii) 适用于公司或其业务的联邦、州或地方法的任何 条款，如果前述 条款 (ii) 或 (iii) 会导致此类违规行为对公司造成重大不利影响。本协议 的执行、交付和履行以及其中设想的交易的完成，包括但不限于发行新认股权证，以及在 批准增发普通股的前提下，根据协议条款行使 新认股权证的普通股，不会导致前一句所述的任何违规行为 或与之冲突或构成，无论是否随着时间的推移和给予通知，要么是任何条款、 判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约行为，要么构成 导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或抵押的事件，或者暂停、撤销、减值、没收、 或不续延任何适用的材料许可、许可、授权或批准向公司、其业务或运营或其任何 资产或财产披露。

4.           进一步的保证。公司和认股权证持有人同意采取 合理必要的进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件），以实现本协议中任何一方可能合理要求的目的，所有行动均由公司自行承担费用和费用。

5.           将军。

(a)           管辖 法律。本协议受纽约 州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的 解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何 争议，并且在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人主体的索赔向任何此类法院的司法管辖区 说明此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的地点继续。各方 在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理， 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据预付费预付协议发出的通知，并同意此类服务构成良好和 充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式为 流程提供服务的权利。

(b)           修正和豁免。本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是此类修正案 或弃权是书面形式，如果是修正案，则由本协议的各方签署；如果是豁免，则必须由豁免对之生效的 方签署。任何一方未能或延迟行使本 项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权或 行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何 权利或补救措施。

(c)           继承人和受让人；第三方受益人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并保障 的利益；前提是未经本协议对方同意，任何一方都不得转让、委托或 以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。本协议的任何条款 均无意将本协议中的任何权利、利益、补救措施、义务或责任赋予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

(d)           同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件， 具有与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。

(e)           完整协议。本协议（连同新认股权证）构成 双方之间关于将优先认股权证交换为新认股权证的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

(f)           可分割性。如果具有合法管辖权的法院 或其他政府机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全效力，并且只要本协议中设想的交易的经济 或法律实质不受影响，就不会受到任何影响、损害或失效任何对任何一方有重大不利的方式。做出这样的 决定后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地按照最初的设想 完成特此设想的交易。

[签名页面关注]

为此，本协议双方 自上述第一份撰写之日起签署了本认股权证取消和交换协议，以昭信守。

[权证 取消和交换协议的签名页面]

为此，本协议双方 自上述第一份撰写之日起签署了本认股权证取消和交换协议，以昭信守。

[权证 取消和交换协议的签名页面]

附录 A

新认股权证的形式

见附件。

搜查令

本认股权证所代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券已被收购 用于投资，如果没有根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法对该证券的有效注册声明，也没有律师以令发行人满意的形式合理地 的意见，即该法案或适用的州证券法不需要注册，或者除非根据 根据上述规则144出售，否则不得出售、出售、转让或转让 ACT。尽管有上述规定，该认股权证可以与真正的保证金账户相关联。

CANOO INC.

购买普通股的认股权证

发行日期：2024 年 1 月 31 日

特拉华州的一家公司 （“公司”）CANOO INC. 特此保证，出于合理和宝贵的报酬，YA II PN, Ltd.（“持有人”）、本协议的注册持有人或其允许的 受让人有权在交出本认股权证后随时从公司购买，但须遵守下述条款，即特此确认 或在本协议发布之日或之后的时间，但不在到期日美国东部时间晚上 11:59 之后（定义见此处） [_________]按下文第1（b）节规定的每股行使价或随后调整后的公司普通股（定义见此处）（“认股权证 股”）的全额支付和不可估税的股份； 但是 提供了，在任何情况下，持有人均无权行使本认股权证以获得超过 股权证数量的认股权证，该认股权证一旦生效，将导致持有人及其关联公司在行使 后实益拥有的普通股 总数超过普通股已发行普通股的4.99％，但到期日后的六十（60）天内除外（但是），持有人可以免除此类限制（但仅限于 本身，不适用于任何其他持有人）提前65天通知公司）。就上述条件而言， 持有人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使本认股权证时可发行的 股普通股数量， ，但应不包括在 (i) 行使剩余未行使的认股权证时可发行的普通股 由持有人及其关联公司实益拥有，以及 (ii) 行使或转换任何未行使或未转换的部分 持有人及其关联公司实益拥有的公司其他证券（包括但不限于任何 可转换票据或优先股），其转换或行使限制与本 中的限制类似。除前一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条在 中计算。就本认股权证而言，在确定普通股已发行的 数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-Q表或10-K表格（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（2）公司 最近的公开公告 或（3）公司或其过户代理人关于股票数量的任何其他通知普通股流通。根据 任何持有人的书面请求，公司应立即，但无论如何都不迟于收到此类通知后的一（1）个工作日，以书面形式向任何此类持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行普通股数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起，该 持有人及其关联公司行使认股权证（定义见下文）后确定。

第 1 部分。

(a) 本认股权证是根据公司与持有人之间偶数日期的《认股权证取消和交换协议》（“发行协议”） 发行的，或者作为交换或替代签发的，或者在此之后作为交换或替换签发。本文使用且未另行定义的每个 大写术语应具有发行协议中规定的含义。

(b) 定义。本认股权证中使用的以下词语和术语应具有以下含义：

(i) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市 商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(ii) “收盘买入价” 是指在主要市场报价的普通股收盘价（如彭博金融市场（“彭博社”）通过其 “按价成交量” 功能报告的 ）。

(iii) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及（ii）该普通股应更改为的任何 股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(iv) “到期日期” 是指 2029 年 2 月 1 日。如果该日期是星期六、星期日或其他要求或授权银行 在纽约市或纽约州关闭的日子，或者不在普通股交易所的 主要交易所或自动报价系统进行交易的其他日期（“假日”），则下一个日期 不是假日。

(v) “发行日期” 是指本协议的日期。

(vi) “期权” 指任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权。

(vii) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

(viii) “主要市场” 是指（a）美国证券交易所、（b）纽约证券交易所、（c）纳斯达克 全国市场或（d）纳斯达克资本市场中的任何一个。

(ix) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(x) “认股权证” 是指本认股权证以及为交换、转让或替换而发行的所有认股权证。

(xi) “权证行使价” 应为 0 美元。[_____]或随后按照本协议第 8 节的规定进行调整。

(c) 其他定义条款。

(i) 除非此处另有规定，否则此处 (A) 提及本公司的所有内容均应视为包括公司的 继任者，(B) 对本文定义或提及的任何适用法律的引述应被视为对同一 可能已经或可能不时修改或补充的适用法律的提及。

(ii) 在本认股权证中使用时，“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本认股权证的全部内容，除非另有说明，否则 “部分”、 “附表” 和 “附录” 应指本认股权证 的章节以及附表和附录。

(iii) 每当上下文需要时，中性性别包括阳性或阴性，单数包括复数， ，反之亦然。

第 2 节。行使认股权证 。

(a) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证可由持有人行使，然后按下文规定在公司账簿上注册， 在该工作日营业时间或之后的任何工作日， 从发行日6个月周年之后的第一个工作日开始， 美国东部时间下午 11:59 之前。到期时间 (i) 以订阅通知 的形式交付书面通知，作为本文附录 A（“练习”）通知”），该持有人选择行使本 认股权证，该通知应具体说明要购买的认股权证的数量，向公司支付的金额等于 适用于所购买的认股权证行使价，乘以本认股权证行使的认股权证数量（以 适用的认股权证行使价）（加上任何适用的发行或转让 税）)（“总行使价”）以现金或电汇形式转账的即时可用资金及其退保 认股权证（或在本认股权证丢失、被盗或毁坏时与本认股权证有关的赔偿承诺），以便在该日期之后尽快隔夜交付给公司（“现金基础”）；或者 (ii) 如果在行使时认股权证不受有效的注册声明的约束，或者可以根据颁布的规则144在没有 限制或限制的情况下出售根据《证券法》，通过发出行使通知来代替 以现金支付总行使价或电汇，选择在行使时获得根据以下公式确定的 普通股 “净数”（“无现金 活动”）：

净数 = (A x B) — (A x C)

B

就上述 公式而言：

A = 当时行使本认股权证的持有 的认股权证股份总数。

B = 认股权证行使之日普通股 的收盘价。

C = 当时行使时适用认股权证股份的有效权证行使价 。

(b) 如果根据本第 2 节行使本认股权证所代表的权利，公司应在 或收到行使通知之日后的第五（5）个工作日之前，总行使价和本 认股权证（或本认股权证丢失、被盗或毁坏时的赔偿承诺）以及收到 的陈述如果公司要求（“行使交付文件”）， 以及普通股，则为本协议第 6 节中规定的持有人是否符合DTC资格，将持有人有权获得的普通股总数 存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户；但是，如果 提交行使通知的持有人要求实物交割任何或全部认股权证，或者，如果普通股不符合DTC资格 ，则公司应在第五 (5) 天或之前^第四) 在收到行使权交付文件后的工作日， 签发一份以持有人名义注册 的证书，列明持有人根据此类请求有权获得的普通股数量，并将其交给普通承运人，以便隔夜送达行使通知中规定的地址。 交付上述第 (i) 或 (ii) 条所述的行使通知和总行使价后，出于所有公司目的，本认股权证的持有人 应被视为已行使本认股权证 的记录持有人。如果对认股权证行使价的确定、收盘出价或权证股份的算术 计算出现争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量， 应在收到持有人行使通知后的一（1）个工作日内通过传真将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。

(c) 主要市场限制。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果普通股的发行量将超过公司根据纳斯达克股票市场规则或条例承担的义务，与本认股权证的任何交易相关的普通股总数 ，则公司不得根据本认股权证的条款发行任何 普通股的总数（此类股份应称为 br} “交易所上限”），但此类限制不适用于如果公司（A）按照纳斯达克股票市场适用规则的要求获得股东的批准 发行超过 该金额的普通股，或者（B）从外部法律顾问那里获得公司不需要此类批准的书面意见，则持有人应合理地满意该意见。

(d) 如果持有人和公司无法在向持有人提交权证行使价或算术计算结果后的一 (1) 天内就认股权证行使价或算术计算的确定 达成协议，则 公司应立即通过传真 (i) 将有争议的认股权证行使价或收盘价 的决定提交给一家信誉良好的独立投资银行公司或 (ii) 对权证股份的有争议的算术计算方法向其独立人士 会计。公司应促使投资银行公司或会计师（视情况而定）进行裁决 或计算，并在收到 有争议的决定或计算结果之日起四十八（48）小时内将结果通知公司和持有人。如果没有明显的错误，则此类投资银行公司或会计师的决定或计算，应视为 的决定或计算。

(e) 除非本认股权证所代表的权利已到期或应得到充分行使，否则公司应尽快 ，且在任何情况下都不迟于行使后的五 (5) 个工作日内，自费发行一份在所有方面与行使的本认股权证相同 的新认股权证，但应代表在行使本认股权证之前立即购买的认股权证 已行使的认股权证，减去行使该认股权证所涉及的认股权证的数量。

(f) 在按比例行使本认股权证时不得发行部分认股权证，而应将行使本认股权证时发行的认股权证数量 向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(g) 如果公司或其过户代理人在收到行使权交付文件后的十 (10) 天内因任何原因或无缘无故未能向持有人签发一份关于持有人有权获得的认股权证数量的证书，或者将持有人行使时有权获得的等数量的认股权证股份存入存托信托公司的余额账户 在本认股权证中，除了本认股权证规定的任何其他补救措施外，公司还应采取任何其他 补救措施适用于此类持有人。

(h) 如果在公司收到行使权交付文件后的十 (10) 天内，公司未能就该持有人根据本协议第 2 节有权获得的认股权证数量向持有人交付新的 认股权证，那么，除了本认股权证规定的任何其他可用补救措施外，该持有人还有其他可用的补救措施。

第 3 节。普通股的 契约。本公司特此承诺并同意如下：

(a) 本认股权证是，为替代或替换本认股权证而发行的任何认股权证将在发行时获得正式授权 并有效发行。

(b) 在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份在发行时将有效发行 ，全额支付且不可估税，并且免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用。

(c) 授权份额不足。在本认股权证仍未偿还期间，在 2024 年 3 月 25 日当天或之后，如果公司 没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其在行使本认股权证时为发行储备的义务 ，则从 起，至少需要相当于普通股总数的 100% 的普通股，才能不时行使所有当时未偿还的本认股权证考虑到此处包含的对行使 的任何限制（“所需储备金额”），则公司应立即采取一切必要行动，将 公司的授权普通股增加到足以让公司为当时未偿还的 本认股权证预留所需的储备金额。

(d) 如果公司在本协议发布之日之后的任何时候提交注册声明（不是 S-4、S-8 表格上的注册声明或此类发行的承销商以书面形式拒绝纳入认股权证股份的注册声明），则公司应包括根据本认股权证条款向持有人发行的 认股权证，并应保留普通股 的任何其他股份股票应如此上市，所有认股权证股份均可在行使本认股权证时不时上市；公司 应这样上市视情况在每个国家证券交易所或自动报价系统上市，并应保留行使本认股权证时可发行的公司任何其他股本的清单 ，前提是该国家证券交易所或自动报价系统上市，前提是相同 类别的任何股票在该国家证券交易所或自动报价系统上市。

(e) 公司不会通过修订公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、 合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动（据了解，提交指定证书 或实施反向拆分不在本条款中）避免或试图避免遵守或履行 的任何条款受其遵守或执行，但将始终本着诚意协助执行所有 根据本认股权证的期限和目的 ，本认股权证的规定以及采取本认股权证持有人可能合理要求的所有行动，以 保护本认股权证持有人行使特权免受稀释或其他减值的影响。公司在行使本认股权证 时不会将任何应收普通股的面值增加到当时有效的认股权证行使价之上，并且 (ii) 将采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证时可以有效合法地发行已付全额支付和不可评估的普通股。

(f) 本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或基本上 所有资产而继承公司的任何实体具有约束力。

第 4 节。税收。 公司应缴纳所有税款，但任何适用的预扣税除外，行使本认股权证时可能需要支付与发行和交付 认股权证相关的预扣税。

第 5 节。认股权证持有人 未被视为股东。除非本认股权证中另有明确规定，否则本认股权证的任何持有人均无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容 解释为授予本认股权证持有人本公司股东的任何权利或 投票、给予或扣留的任何权利同意任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、 合并、转让还是其他方式），在向本认股权证持有人发行 之前，接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后，他或她有权在适当行使本认股权证时获得该认股权证。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求该持有人承担购买任何证券 （行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。尽管有第 5 节的规定，但公司将向本认股权证持有人提供 向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本，同时向 股东提供这些通知和其他信息。

第 6 节。持有人的陈述 。本认股权证的持有人通过接受本认股权证表示其收购本认股权证和认股权证股份 仅用于自己的投资账户，其目的不包括本认股权证或认股权证的公开发售或分配 ，除非根据证券法登记或豁免的销售；但是， 通过在此作出陈述，持有人确实如此不同意在任何最低或其他 特定期限内持有本认股权证或任何认股权证股份，并且保留根据或根据 注册声明或《证券法》下的豁免随时处置本认股权证和认股权证股份的权利。本认股权证持有人通过接受本认股权证进一步表示，截至该日期，该持有人是 “合格投资者”，该术语定义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的 D 条例第 501 (a) (1) 条（“合格投资者”）。在行使本认股权证 时，如果公司要求，持有人应以公司满意的形式以书面形式确认，以此方式购买的认股权证 股份仅用于持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人收购，用于投资， ，而不是以分配或转售为目的，并且该持有人是合格投资者。如果该持有人因为事实不正确而无法作出此类陈述 ，则该持有人行使本认股权证的条件是公司收到 公司认为合理必要的其他陈述，以向公司保证 行使本认股权证时发行的证券不会违反任何美国或州的证券法。

第 7 节。所有权 和转让。公司应在其主要执行办公室（或公司 通过通知本认股权证持有人而指定的其他办公室或机构）保留本认股权证登记册，公司应在登记册中记录以其名义签发本认股权证的人的姓名和地址 ，以及每位受让人的姓名和地址。无论如何 有任何相反的通知，公司可以将以其名义在登记册上注册认股权证的人视为所有者和持有人，但无论如何都承认根据本认股权证条款进行的任何转让。

第 8 节。调整认股权证行使价和股份数量。认股权证行使价和在 行使本认股权证时可发行的普通股数量应不时调整如下：

(a) 普通股细分或合并时调整认股权证行使价。如果公司在本认股权证 发行之日之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类 已发行普通股细分为更多股份，则在此类 细分之前生效的任何认股权证行使价将按比例减少，行使本认股权证时可获得的普通股数量将为 按比例增加。如果公司在本认股权证发行之日之后的任何时候将其一类或多类已发行普通股合并（通过组合、反向股票 拆分或其他方式）为较少数量的股票，则在该合并前夕生效的任何认股权证行使 价格将按比例增加， 行使本认股权证时可发行的认股权证数量将相应减少。本第 8 (a) 条规定的任何调整应在细分或合并生效之日的 营业结束时生效。

(b) 资产分配。如果公司应随时以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他 类似交易）（“分配”）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权 收购其资产的权利）（“分配”）在本认股权证签发后，在每种情况下：

(i) 在确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期 在营业结束前夕生效的任何认股权证行使价应减至该认股权证行使价乘以该认股权证行使价的一小部分所确定的价格（A）分子应为普通股的收盘销售 价格该记录日之前的交易日减去分配的价值（按善意确定 ）由公司董事会颁布）适用于一股普通股，并且（B）分母应为该记录日期前一交易日普通股的收盘销售价格；以及

(ii) (A) 行使本认股权证时可获得的认股权证数量应增加到等于在 确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期营业结束前不久可获得的 普通股数量乘以前一条款 中规定的分数的倒数 (i)，或 (B) 如果分配的是普通股 股在全国范围内交易的公司的普通股证券交易所或全国自动报价系统，则本认股权证的持有人应额外获得一份购买普通股的认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，不同的是 该认股权证的行使金额应相当于持有人在记录日期之前行使本认股权证，行使价等于本认股权证持有人的资产金额 本认股权证的行使价的金额根据前一条 (i) 的 的条款，在分销方面有所下降。

(c) 某些事件。如果发生本第 8 节规定所设想但未明确规定的 的任何事件（包括但不限于授予员工、高级职员、董事或顾问以外的股票增值权、幻影股权或其他具有权益特征的 权利作为薪酬），则公司董事会 将对认股权证行使价和普通股数量进行适当调整 行使本认股权证后可生效，以保护以下人的权利认股权证持有人；前提是，除非第8（a）节另有规定， 根据本第8（c）条进行的任何此类调整都不会增加认股权证行使价或减少根据本第8节另行确定的可获得的普通股 数量。

(d) 通知。

(i) 在对认股权证行使价进行任何调整后，公司将立即向本 认股权证的持有人发出书面通知，以合理的细节说明并证明此类调整的计算。

(ii) 公司将在公司 关闭账面或记录 (A) 普通股股息或分配记录 (A) 前至少十 (10) 天向本认股权证持有人发出书面通知；(B) 向普通股持有人提供按比例认购要约或 (C) 确定任何有机变更的投票权 }（定义见下文）、解散或清算，前提是此类信息应在此类通知之前或与通知同时公开提供给该持有人。

(iii) 公司还将在任何有机 变更、解散或清算之日前至少十 (10) 天向本认股权证持有人发出书面通知，前提是此类信息应在向持有人提供 之前或与之同时向公众公布。

第 9 节。购买 权利；重组、重新分类、合并、合并或出售。

(a) 除了根据上述第 8 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通 股票（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换 证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则本认股权证的持有人将有权根据适用于此类收购的条款 进行收购权利，如果该持有人持有可收购普通股 股，则该持有人本可以获得的总购买权在 获得、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证后，或者，如果未记录在案，则在确定普通股记录 持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前完成本认股权证。如果本 认股权证的持有人未行使本认股权证的任何部分，则分配给该权证未行使部分的购买权应自动取消 。

(b) 任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并、向他人出售公司全部或几乎所有资产，或以普通股持有人有权 获得（直接或后续清算时）与普通股有关或作为交换的股票、证券或资产的方式进行的其他交易，均为 一种 “有机变化”。在完成任何 (i) 向收购人出售公司全部或基本全部资产 或 (ii) 其他有机变更之后公司不是幸存实体的之前， 公司将确保购买此类资产的人或此类有机变更产生的继任者（在任何情况下均为 “收购实体”）获得一份令认股权证持有人合理满意的书面协议（形式和实质内容相当令人满意）代表 行使认股权证时可发行的认股权证股份的至少三分之二的股东未偿还）向每位认股权证 的持有人交付收购实体的证券，以与本认股权证形式和 实质内容基本相似的书面文件为证，并使认股权证持有人感到合理满意（包括调整后的认股权证行使价，等于此类合并、合并或出售条款所反映的普通股价值 ，可行使的相应数量的 行使认股权证时可收购和应收的普通股，不加考虑如果以这种方式反映的 价值低于紧接此类合并、合并或出售前的任何适用认股权证行使价，则对行使有任何限制）。在 完成任何其他有机变更之前，公司应制定适当的条款（其形式和实质内容使占当时未偿还认股权证时可发行的认股权证股份的大多数认股权证的持有人相当满意 ），保证 每位认股权证持有人此后将有权收购和收取（视情况而定）或补充（视情况而定）) 此前可立即发行的认股权证股份，并在该持有人的认股权证行使后应收账款（没有 关于任何行使限制），本应在该有机 变更中发行或支付的股票、证券或资产股份，与截至该有机变更之日该持有人的认股权证行使 时本应发行和应收的认股权证数量相比或作为交换（不考虑对本认股权证 行使性的任何限制或限制）。

第 10 节。遗失、被盗、 残缺或销毁的搜查令。如果本认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司应在收到 赔偿承诺（如果是残缺的认股权证，则为认股权证）后，立即签发一份面额和期限 的新认股权证，因此丢失、被盗、残缺或销毁。

第 第 11 节。注意。本认股权证 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达； (ii) 收到后，通过传真发送（前提是发送方收到确认的传输由 机械或电子方式生成并由发送方存档）；或 (iii) 向国家认可的 隔夜配送服务存款后一个工作日，每种情况均适用寄给该方以获得同样的收益。此类通信的地址 和传真号码应为：

如果寄给本认股权证的持有人，请将其发送到本认股权证附录C中规定的地址 和传真号码，并将副本发送给附录C、 中规定的持有人代表，或者本认股权证签发或转让时应交给公司的其他地址和传真。每方 应在地址或传真号码的任何变更前五天向另一方发出书面通知。接受此类通知、同意、传真、豁免或其他通信（或（B）国家认可的隔夜送达服务（或（B）由国家认可的隔夜送货服务（A）的收据的书面确认 应作为个人服务的可反驳证据，或者分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从国家认可的隔夜送达服务收到 。

第 12 节。日期。本认股权证的 日期载于本协议第 1 页。无论如何，本认股权证应完全无效，在 到期日营业结束后无效。

第 13 节。修正 和豁免。除非本文另有规定，否则只有在公司获得占行使当时未偿还的认股权证时可发行的认股权证股份的至少三分之二的认股权证持有人的书面同意 的情况下，才可以修改认股权证的条款，公司可以采取此处禁止的任何行动 ，或不采取本协议中要求其采取的任何行动； 前提是，第8 (a) 条除外），任何此类行动均不得提高认股权证行使价或减少可获得的股票或 类股票的数量未经该认股权证持有人的书面同意行使任何认股权证。

第 14 节。描述性 标题；适用法律。插入本认股权证几个部分和段落的描述性标题仅为方便起见 ，不构成本认股权证的一部分。特拉华州的公司法适用于与公司及其股东的 相对权利有关的所有问题。与本协议的解释、有效性、执行和解释 有关的所有其他问题均受纽约州内部法律管辖，不影响可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的冲突 法律条款或规则。各方特此不可撤销地服从州和位于联合县的 联邦法院以及纽约特区美国地方法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与之相关的任何 争议，或此处考虑或讨论的任何交易， 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖 的指控，该诉讼、诉讼或诉讼是被带到不方便的法庭或此类诉讼、诉讼或 诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

第 15 节。陪审团审判豁免 。作为本协议各方签订本认股权证的实质性诱因，本协议双方特此放弃 在与本逮捕令和/或与 本交易相关的任何其他文件相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

页面的其余部分故意留空

为此， 公司已促使本认股权证自上述第一天起签署，以昭信守。

附录 A 以供认股权证

锻炼通知

待处决
由注册持有人行使本认股权证

CANOO INC.

下列签名的持有人特此行使购买CANOO INC普通股（“认股权证”）的________________的权利。 （“公司”），以所附的认股权证（“认股权证”）为证。此处 中使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

用复选标记指定锻炼方法：

1. § 现金行使

(a) 支付认股权证行使 价格。持有人应根据认股权证的条款向公司支付________________美元的总行使价。

(b) 交付认股权证。 公司应根据认股权证的条款向持有人交付____________认股权证股份。

2。§ 无现金运动

(a) 支付认股权证行使 价格。持有人选择在行使权证时获得根据认股权证条款确定的普通股净数，而不是支付总行使价。

(b) 交付认股权证。 公司应根据认股权证的条款向持有人交付____________认股权证股份。

日期：_______________，______

认股权证附录 B

逮捕令的形式

对于收到的价值， 下列签署人特此向__________________（联邦身份证编号__________）转让了购买Canoo Inc.股本 ______________股的认股权证，该认股权证号为_______，该认股权证编号为该公司的账簿上的 。下列签署人特此不可撤销地组成并指定____________________作为律师 转让该公司的认股权证，并在该场所拥有全部替代权。