美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 31 日
CANOO INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
特拉华 （注册国 或其他司法管辖区 ） |
001-38824 （委员会 文件编号） |
82-1476189 （美国国税局雇主识别号） |
19951 水手大道 托兰斯,
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(424)
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个 类的标题 | 交易 符号 |
每个
交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
第七份补充协议
2022 年 7 月 20 日，Canoo Inc.（以下简称 “公司”） 签订了一份预付协议（经不时修订和补充，即”PPA”) 与 YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）合作。根据PPA的条款，公司可以要求约克维尔提供不超过5000万美元的现金预付款（或双方可能共同同意的更大数额）。
2024 年 1 月 31 日（“生效日期”）， 公司签订了第七份补充协议（”第七份补充协议”) 由约克维尔到 PPA。根据第七份补充协议，约克维尔同意向公司预付20,000,000美元（“第七次 补充预付款”），并免除PPA中规定的有关此类补充预付款的某些条款和条件。 在PPA中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，向公司提供的第七份补充 预付款的净收益将为18,800,000美元。
第七份补充协议规定，仅就第七次补充预付款而言， 的收购价格（PPA中使用了该术语）将等于 (a) 每股0.1805美元，或 (b) 在每个购买通知日 之前的五个交易日内（PPA中使用该术语）中最低每日VWAP的95％（PPA中使用该术语）中较低的 ，但不低于下限价格（如 PPA 中所定义）。此外，公司同意向约克维尔 支付与第七份补充协议相关的100万美元承诺费，这笔费用将从 第七笔补充预付款的收益中扣除。
上述对第七号补充 协议的描述并不完整，是参照第七份补充协议对其进行全面限定的，该协议作为附录 10.1 提交 ，并以引用方式纳入此处。
认股权证取消和交换协议
在生效之日，公司与 Yorkville签订了认股权证取消和交换协议（“WC&E 协议”）。根据WC＆E协议，约克维尔在生效之日向公司交出， 公司分别取消了根据与约克维尔签订的协议签发的所有未清认股权证，该认股权证分别于2023年6月30日、2023年8月2日和 2023年9月26日签发（统称为”未兑现 认股权证”），该未偿认股权证代表了购买 公司共计127,270,416股普通股的权利，面值每股0.0001美元（“普通股 股”），作为交换，公司向约克维尔（i）发行了以0.1805美元的行使价购买110,803,324股普通股 的认股权证，可从7月31日开始行使，2024 年，到期日为 2029 年 2 月 1 日（ ”第一份逮捕令”) 以及 (ii) 以行使价0.1805美元购买127,270,416股 普通股的认股权证，可于2024年7月31日开始行使，到期日为2029年2月1日（“第二份认股权证”，与第一份认股权证一起统称为 新认股权证”）。新认股权证包括针对股票分割、合并和类似事件的习惯调整 条款。
上述对WC&E协议 和新认股权证的描述并不完整，仅参照此类文件的全文进行了全面限定， 这些文件分别作为附录10.2和4.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 物品 3.02 | 未注册 股票证券销售。 |
第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，新认股权证的发行免于注册 。约克维尔向公司表示 ，他们都是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，新 认股权证的收购是出于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售认股权证。
| 项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品
以下物证随函提交：
|
展览 不。 |
描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格（作为附录A附于附录10.2）。 | |
| 10.1 | Canoo Inc. 与 YA II PN, Ltd 于 2024 年 1 月 31 日签订的补充协议 | |
| 10.2 | Canoo Inc.与YA II PN, Ltd于2024年1月31日签订的认股权证取消和交换协议 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述， 以及除历史事实陈述以外的任何陈述均可视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 除其他外，包括有关公司根据 第七次补充预付款可能向约克维尔发行的普通股金额、公司出售普通股将获得的收益金额以及 的用途和相关事项的陈述。这些陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与 这些陈述存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告 发布之日。在本文发布之日之后，公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况 。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 1 月 31 日 | CANOO INC. | |
| 来自： | /s/ Hector Ruiz | |
| 姓名： | 赫克托·鲁伊斯 | |
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 | |