附录 99.1

LIMFLOW 合并财务报表

截至2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日的九个月内

LIMFLOW S.A.

合并财务报表索引

独立审计师报告

董事会

limFlow S.A.

巴黎，法国

意见

我们审计了LimFlow, S.A.（“公司”）的合并财务报表，其中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的相关合并运营和综合亏损、可转换优先股和股东赤字以及现金流以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，所附的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美利坚合众国普遍接受的审计准则（“GAAS”）进行了审计。我们报告的 “审计师财务报表审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求，我们需要独立于公司并履行其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的合并财务报表相关的内部控制。

在编制合并财务报表时，管理层必须评估总体上是否存在使人们对公司在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，以确定整个合并财务报表是否不存在因欺诈或错误造成的重大错报，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高度的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计总能发现重大错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险高于错误陈述的风险。如果错报很有可能单独或总体上影响合理的用户根据合并财务报表做出的判断，则被视为重大陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中数额和披露事项的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是就公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有发表这样的意见。

•评估所用会计政策的适当性以及管理层做出的重要会计估计的合理性，并评估合并财务报表的总体列报情况。

•得出结论，根据我们的判断，从总体上看，是否存在使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件。

除其他事项外，我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ BDO USA, P.C.

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2024年1月31日

limFlow S.A.

合并资产负债表

（千欧元，股票数据除外）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，D系列优先股，面值1.00欧元，已授权、已发行和流通的139,540股股票；截至2023年9月30日和2022年12月31日的63,078欧元清算优先权						42,223						42,223
股东赤字
普通股，面值1.00欧元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权、已发行和流通的33,147股股票						33						33
额外实收资本						4,332						3,683
累计其他综合亏损						(15)						(24)
累计赤字						(101,307)						(80,979)
股东赤字总额						(96,957)						(77,287)
负债总额、可转换优先股和股东赤字						€	9,767					€	29,938

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

limFlow S.A.

合并运营报表和综合亏损报表

（千欧元）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

limFlow S.A.

可转换优先股和股东赤字合并报表

（千欧元，股票数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

limFlow S.A.

合并现金流量表

（千欧元）

			在截至2023年9月30日的九个月中						截至2022年12月31日的财年
来自经营活动的现金流
净亏损			€	(20,328)					€	(18,793)
调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账
折旧			32						24
递延所得税优惠			(74)						(143)
坏账支出			—						19
非现金经营租赁活动			(31)						2
非现金养老金支出			16						29
债务发行成本的摊销			4						6
基于股份的薪酬支出			649						507
衍生品（收益）亏损，净额			(214)						203
可转换债务亏损，净额			—						200
D系列优先股负债亏损			—						172
不确定的税收状况			92						295
以下方面的变化：
应收账款			(291)						(195)
库存			18						(115)
其他流动和非流动资产			(315)						(226)
应付账款			(466)						674
与工资相关的应计费用			204						244
应计费用和其他流动负债			261						282
长期负债			—						12
用于经营活动的净现金			(20,443)						(16,803)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(89)						(176)
用于投资活动的净现金			(89)						(176)
来自融资活动的现金流量
发行优先股的收益			—						37,397
偿还长期债务			(306)						(25)
长期债务的收益			—						2,198
净现金（用于）/由融资活动提供			(306)						39,570
外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			14						(59)
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加			(20,824)						22,532
现金、现金等价物和限制性现金，年初			24,775						2,243
现金、现金等价物和限制性现金，年底			€	3,951					€	24,775
补充现金流信息：
为所得税支付的现金，净额			€	12					€	4
支付利息的现金			€	14					€	26

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1。组织

业务描述

LimFlow, S.A.（“limFlow” 或 “公司”）是一家医疗技术公司，专注于治疗威胁肢体的慢性缺血（“CLTI”），这是一种与死亡率增加、截肢风险增加和生活质量受损相关的外周动脉疾病的晚期。LimFlow 内部开发了深静脉经导管动脉化疗系统（“TADV”），该系统旨在绕过腿部阻塞的动脉，并通过静脉将含氧血液输送回足部，让没有选择的 CLTI 患者。无选择的 CLTI 患者是那些面临严重截肢并已用尽所有其他治疗选择的患者。LimFlow总部位于法国巴黎，在法国和美国开展业务。该公司合并了分别位于美国（加利福尼亚州）和德国（德累斯顿）的两家全资子公司LimFlow Inc.和LimFlow GmbH。

2。重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以欧元表示。合并财务报表符合美国证券交易委员会的规则和条例。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威性美国公认会计原则。合并财务报表包括公司的账目和业务，包括其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

随附的合并财务报表中的重要估计和假设可能包括收入确认、财产和设备及其相关的估计使用寿命、应收账款的可收回性、长期资产的可收回性、库存估值、经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债、股票期权的公允价值、递延所得税净资产的可收回性和相关估值补贴以及某些应计费用。估算基于历史经验和公司认为在当前情况下合理的各种假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。

信用风险的集中度

公司通过其现金和现金等价物、应收账款和应付账款承受信用风险。该公司认为与现金及现金等价物相关的风险微乎其微，因为公司的政策是向高评级金融机构存放现金和现金等价物。

在截至2023年9月30日的九个月中，三个客户分别占公司收入的10％以上。在截至2022年12月31日的年度中，两名客户分别占公司收入的10％以上。

截至2023年9月30日，一位客户占公司应收账款的10％以上。截至2022年12月31日，两名客户分别占公司应收账款的10％以上。

截至2023年9月30日，三家供应商分别占公司应付账款的10％以上。截至2022年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的10％以上。

在获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准之前，该公司的收入主要是为主要在美国进行的临床试验期间进行的手术而销售的产品。

现金和现金等价物

公司将手头现金、包括货币市场基金在内的活期存款账户中的现金以及购买之日到期日为90天或更短的工具视为现金和现金等价物。公司维持其在银行的现金和现金等价物余额。

限制性现金

公司将限制性现金定义为法律上限制提款或使用的现金。限制性现金中包含的金额主要包括用于定期净结算的保证金账户，用于支付与远期外汇合约相关的付款、租赁保证金以及用于与供应商签订制造合同的托管金额。公司将限制性现金余额分为流动或非流动资金，具体取决于这些资金何时可用。

应收账款，净额

贸易应收账款按发票金额入账，扣除任何信贷损失备抵金。公司评估应收账款的预期信贷损失，在确定备抵额时，会考虑历史信贷损失、当前客户特定信息和其他相关因素。信贷损失备抵额的增加导致销售、一般和管理（“SG&A”）费用相应增加。当所有收取应收账款的尝试均失败时，公司将无法收回的应收账款从备抵中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵额均不大。

库存，净额

公司以购买或制造库存的实际成本或此类库存的可变现净值的较低者对库存进行估值。成本是根据加权平均值确定的。公司仅将收购的库存资本化为在获得监管部门批准的市场上出售的股票。公司定期审查在售库存和现有库存数量，并在适当时记录过时和多余库存的准备金。公司根据未来需求和剩余保质期，减记已过期或过时的库存、成本基础超过其预期可变现净值的库存以及超过预期需求的库存。对过剩数量的估计是主观的，主要取决于公司对特定产品的未来需求的估计。如果根据实际销售额对未来需求的估计不准确，则公司可能会增加该组成部分多余库存的减记额，并在随附的合并运营报表和综合亏损报表中记录销售成本的库存减值费用。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。延长资产寿命的增建和装修支出记作资本，而既不大幅增加财产和设备价值也不会显著延长其经济寿命的维修和保养支出按实际支出列为支出。折旧是使用直线法计算的，资产的估计使用寿命从三年到十年不等。出售或处置财产和设备时，任何损益均作为运营费用包含在随附的合并运营报表和综合亏损报表中。

使用权资产和租赁负债

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，并在启动时根据ASC 842 “租赁” 将租赁归类为运营或融资。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。控制资产使用的权利包括获得标的资产的几乎所有经济利益的权利，以及指导如何和为何目的使用该资产的权利。公司确定某些包含标的资产使用权的服务协议不属于租赁协议，因为公司无法控制识别资产的使用方式和用途。

在2021年1月1日采用新的租赁标准后，使用权资产和租赁负债根据未来租赁付款的现值进行记录，其中考虑了产生的某些符合条件的初始直接成本以及获得的任何租赁激励。如果隐性利率不容易确定，则公司利用可比期限无风险利率的输入来确定适当的贴现率。租赁

经营租赁付款的费用在租赁期内按直线方式确认。租赁条款可能会考虑延长或终止租约的选项。

我们遵守所有类别资产（即设施和设备）的短期租赁确认豁免。因此，初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，而是在租赁期限内按直线方式确认。此外，对于某些设备租赁，我们在允许的情况下将租赁和非租赁部分（例如服务）列为单一租赁组成部分。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时，对长期资产和使用权资产进行减值审查。资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度均未出现减值。

金融工具的公允价值

由于流动性或到期时间短，公司的现金和现金等价物、应收账款、应计负债和债务的公允价值接近其公允价值。

公司定期按公允价值衡量和记录某些金融资产和负债。美国公认会计原则提供了公允价值层次结构，可区分（i）根据从独立来源（可观察的输入）获得的市场数据得出的市场参与者假设，以及（ii）实体自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据当时可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。公允价值层次结构由三个主要层次组成。

•1级：相同资产或负债在活跃市场的调整后报价。

•2级——除1级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

有关更多信息，请参阅附注7——公允价值计量。

退休后福利

公司根据法国政府的规定赞助了一项退休后固定福利计划，该计划涵盖在法国工作的员工。退休后福利计划在退休、死亡或残疾时提供津贴，补助金基于年龄和工资。退休后福利计划没有资金。

资产负债表上的退休后固定福利计划债务代表计划福利的应计负债总额，无论保险公司在多大程度上可以对这些福利进行再保险。项目福利义务的衡量取决于包括贴现率、死亡率、预期工资增长、医疗费用趋势率和流失率在内的假设。

从12月31日起，退休后固定福利计划的债务至少每年根据未来福利金的现值进行重新测量，以反映员工在公司服务期间的未来福利成本以及根据计划条款他们的年龄。

公司在其合并资产负债表中将资金不足的退休后福利计划视为负债，并通过累计的其他综合收益或亏损确认与福利义务相关的未摊销精算损益的变化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，退休后福利计划的福利债务、定期净退休后福利成本和雇主缴款在公司的合并财务报表中分别微不足道。截至2023年9月30日的九个月和截至12月的年度没有支付任何补助金

2022 年 31 日。退休后福利缴款包含在随附的合并资产负债表中，与工资相关的应计账款中。

401 (k) Plan

根据美国国税法第401（k）条，公司为其某些在美国的员工赞助了一项固定缴款计划。公司于2018年11月实施了固定缴款计划，并在截至2022年12月31日的年度中推出了缴款计划的匹配政策。员工在工作的第一个完整日历月即有资格参与401（k）计划。根据该计划的条款，公司对前3％的员工缴款的100％进行匹配，如果员工缴款不超过5％，则再支付50％。截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，每年的配套支出总额和累计配套费用均为10万欧元。

收入确认

公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，即确认收入，金额反映公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。

该公司的收入主要来自通过分销商销售产品以及利用公司的直销队伍或托运安排直接向医院销售产品。公司确认因公司履行了发货或交付产品的履行义务的安排而产生的收入。对于公司的销售代表亲自将产品直接交付给医院的销售，控制产品在手工交付后转移给客户。对于客户持有库存的寄售交易，当客户在程序中使用库存时，控制权移交时即确认收入。产品销售收入由减去产品退货后的产品收入组成。

合同中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的商品和服务确定的，这些商品和服务都能够区分开来，客户可以单独或与其他可用资源一起从商品或服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此商品或服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。

绩效义务—公司的收入安排包括单一的履约义务，即公司产品的交付。在产品发货或交付时，将公司产品的控制权移交给客户，即表示该履行义务的满足。我们选择将买家获得控制权后发生的配送和处理活动视为配送活动，而不是单独的履约义务。

收入的衡量标准是公司为换取货物而预期获得的对价金额。确认的收入金额基于交易价格，交易价格代表发票金额。公司根据历史经验确定了销售时的预计退货准备金。从历史上看，实际产品回报对公司的合并财务报表无关紧要。

该公司在交易价格的计量中不包括政府当局对创收交易征收的税款。

与产品销售相关的成本包括佣金，并记录在销售和收购费用中。由于摊还期不到一年，公司运用实际权宜之计，在发生时将佣金视为费用。

销售商品的成本

销售商品的成本主要包括库存组成部分的成本。销售商品的成本还包括某些直接成本，例如运费和手续费，以及间接成本，例如参与制造和分销过程的人员的工资。

广告费用

广告费用在发生时向运营部门收取。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，广告成本并不大。广告费用包含在随附的合并经营报表和综合亏损报表中的销售和收购费用中。

研究和开发

研发成本按实际支出计算，包括设计、开发、测试、部署和增强新产品和现有产品的成本。研发成本还包括与购买与未来没有其他用途的特定研发项目相关的知识产权的相关费用、尚未获得美国食品和药物管理局监管批准的司法管辖区的库存成本、与临床研究、注册和赞助研究相关的服务和用品。这些成本包括研发人员的直接工资和员工福利相关费用、所用材料的成本和外部服务的成本。

基于股份的支付

公司根据授予日的公允价值来衡量向员工和非员工发放的基于股份的奖励的成本。对于仅受服务条件约束的基于股份的奖励，公司在必要的服务期（通常是奖励的归属期）内以直线方式确认这些奖励的薪酬成本。该公司没有对没收作出估计，而是选择在没收发生时对其进行核算。

公司股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。Black-Scholes定价模型要求使用主观输入，包括期权的预期期限、标的股票的波动率、股票的公允价值、股息收益率和无风险利率。公司股票期权的授予日公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括事件概率加权、波动率、清算时间、无风险利率以及因缺乏适销性而产生的折扣假设（三级投入）。

所得税

公司使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异发生逆转时生效。管理层评估由此产生的递延所得税资产变现的可能性。当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。

公司承认所得税状况的不确定性，其金额最大，经相关税务机构审计，这种情况很可能无法维持。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50％，则不予确认。确认或衡量标准的变化反映在判决发生的时期内。该公司的政策是确认与少缴所得税相关的利息和罚款作为所得税准备金的一部分。

套期保值

该公司使用远期外汇合约来对冲外汇风险，以管理其现金流波动的风险，现金流波动主要与未来以外币计价的公司间交易的外汇汇率变化有关。不符合条件的衍生品以公允价值记录在合并资产负债表上，定期的公允价值调整计入合并综合亏损报表中的其他收入和支出。

外币兑换

当公司外国子公司的本位币是欧元以外的货币时，外国子公司的资产和负债将按资产负债表日的有效汇率折算成欧元。公司子公司的收入和支出项目按该期间的平均汇率折算成欧元。在出售公司对外国子公司的投资或完成或基本完成清算之前，这些折算调整产生的收益或亏损将作为股东赤字中累计其他综合亏损的单独组成部分列报，届时收益或亏损将变现并计入合并净收益（亏损）中。

交易收益和亏损包含在其他收入（支出）中，在本报告所述期间内并不重要。

公司的公司间账目以外国子公司的本位币计价。调整公司认为属于长期投资性质的公司间交易所产生的收益和亏损作为股东赤字的单独组成部分记入累计其他综合亏损，而公司预计在可预见的将来结算的外国子公司的公司间交易的收益和亏损则记录在合并运营报表和综合亏损报表中。

综合损失

公司的综合亏损包括净亏损以及与公司固定福利养老金计划相关的外币折算调整和资格活动产生的损益。

最近发布的会计公告

会计公告已通过

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——含转换和其他期权的债务》（副标题470-20）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司评估了采用该准则对其合并财务报表和相关披露的影响，并得出结论，没有产生重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度《所得税——简化所得税会计》，该文件通过澄清和修订与特许经营税确认、商誉税基扩大评估以及已颁布的税法变更或税率变更对有效税率计算的影响有关的现有指导方针来简化所得税的会计处理，以及其他澄清。亚利桑那州立大学2019-12年度在2021年12月15日之后开始的年度内有效，允许提前采用。公司采用了自2022年1月1日起生效的该指导方针，该准则的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》，它改变了大多数金融资产的减值模型。新模型使用前瞻性预期损失法，这通常会导致提前确认损失准备金。该标准为与预期信用损失相关的方法和披露提供了指导。公司采用了自2022年1月1日起生效的该指导方针，该准则的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

3.库存，净额

净库存包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
库存，净额：
成品			€	243					€	261
库存总额，净额			€	243					€	261

4。财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容（以千计）：

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，折旧费用微不足道，已包含在销售和收购费用中。

5。其他流动资产

以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他流动资产摘要（以千计）：

6。其他非流动资产

以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流动资产摘要（以千计）：

7。公允价值测量

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司金融资产和负债（以千计）：

在本报告所述期间，1、2或3级之间没有转账。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的保证金账户中分别包含30万欧元和120万欧元。该公司将其2023年9月30日和2022年12月31日的衍生资产和衍生负债分别归类为三级，因为它们的估值使用的是市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

公司使用期权定价模型来衡量衍生工具、可转换债券（公司为其选择公允价值期权）和未偿还期内D-2系列负债的公允价值，如下表所示，并在合并运营报表中记录了相应期间公允价值的变化和综合亏损。下表显示了截至2023年9月30日期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的与衍生工具、可转换债务和归类为三级余额的D-2系列负债相关的衍生资产和负债的公允价值计量变化（以千计）：

下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年12月31日（以千计）定期按公允价值计量的公司对三级资产和负债使用的重大不可观察投入的定量信息：

(a) 2018年3月28日和2022年3月25日是根据C系列和D系列优先股的估值估值估算普通股价值的两个计量日期

(b) 区间考虑相对估值日期已实现里程碑和未实现里程碑的情景

8。长期债务，净额

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司长期债务的净组成部分（以千计）：

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，与债务相关的合同利息支出微不足道。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，债务发行成本的摊销也并不大。

截至2023年9月30日，未来五年中每年长期债务的年度到期日总额：

法国政府贷款

2021年1月1日，公司与BPI France Financement（“BPI”）签订了可偿还的预付款合同（“BPI的可收回预付款”），根据该合同，BPI向公司提供了本金总额为50万欧元的可收回预付款，年利率为0％。付款每季度到期。还款期为2022年12月至2027年9月。

该公司从BPI获得的可收回预付款基于2014-2020年期间的研究、开发和创新援助无援助援助框架计划，编号为SA.40391。该援助是根据已通知的SA.42322（2015/N）计划分配的，该计划是根据计算以应付预付款形式发放的援助的总补助等值金额的方法分配的。公司应向BPI支付该指令的费用，其金额在特殊条件中列出（增值税免税-法国税法第261 C条）。

关于BPI的可收回预付款，援助金额将分两次汇给公司：合同签订时30万欧元减去教学费用金额，余额应公司要求在工作完成后汇给公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额在合并资产负债表中作为非流动负债列报。

2020年12月28日，公司与BPI签订了国家担保贷款协议（“PGE BPI贷款”），根据该协议，BPI向公司提供了本金总额为70万欧元的定期贷款，年利率为2.25％。PGE BPI贷款是一项国家担保的贷款——创新支持，是BPI为在急性健康危机（COVID-19）背景下支持创新公司而设立的计划的一部分。最初的还款期限为2021年，但法国政府批准了延期。付款每季度到期。修订后的最终还款日期是2026年12月。

2021年1月12日，公司与法国巴黎银行（“法国巴黎银行”）签订了另一项国家担保贷款协议（“PGE BNP贷款”），根据该协议，法国巴黎银行向公司提供了本金总额为70万欧元的定期贷款，年利率为0.75％。PGE BNP贷款是一项国家担保贷款，旨在应对 COVID-19 疫情的财务影响。2021年12月，公司延期了原还款日期，延长了2027年1月到期的最后一笔还款额。

关于PGE BNP贷款，贷款期限最初为自资金发放之日起一年。该定期贷款和应计利息的偿还应在到期时到期。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司债务的公允价值分别为150万欧元和160万欧元。公司根据重要的其他可观察到的投入，例如相同债券的报价市场价格或为类似剩余期限的债务提供的当前利率，将其应付票据的公允价值归类为公允价值层次结构的第三级。

9。其他长期负债

探矿保险合同

2021年6月23日，公司与BPI France Assurance Export签订了探矿保险合同，根据该合同，BPI Assurance Export为公司在4年探矿期和特许经营期内的出口销售探矿过程全部或部分失败提供担保，该公司将在BPI Assurance Export支付初始费用时开始承担临时赔偿总额为0.2欧元百万。

关于探矿保险合同，探矿过程的失败使公司免于偿还BPI Assurance Export支付的全部或部分临时赔偿，但是在任何情况下，公司都应根据合同条款向BPI Assurance Export支付最低一次性补偿。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额均为20万欧元。

10。承诺和意外情况

经营租赁

该公司为他们所占用的设施签订了运营租约。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。对于在2021年1月1日采用ASC 842之后签订或重新评估的长期房地产租赁以外的租赁协议，公司将租赁和非租赁部分合并在一起。LimFlow的政策选择不考虑ASC 842下的短期租赁和费用租赁付款。

2023年8月，LimFlow签订了从2023年8月起为期十二个月的租约，在法国巴黎的共享公共区域提供办公空间和相关服务。该租约要求LimFlow按月支付租金，并支付押金。定价包括场地的清洁和维护、水、气、电、暖气的私人和公共消费，以及税收。该租约被视为短期租赁，不包括在ASC 842之下。

2021年8月，LimFlow签订了自2021年9月起为期22个月的租约，在法国巴黎的共享公共区域提供办公空间和相关服务。该租约要求LimFlow按月支付租金，并支付押金。定价包括场地的清洁和维护、水、气、电、暖气的私人和公共消费，以及税收。

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的运营租赁总租赁成本如下（以千计）：

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的补充资产负债表信息如下（以千计）：

与截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的经营租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的年度的运营和融资租赁的加权平均租赁期限和加权平均折扣率如下：

由于经营租约已于2023年6月结束，因此截至2023年9月30日，未来没有最低租赁付款额。

突发事件

法律诉讼

公司可能会不时参与其正常业务过程中引起的法律诉讼。管理层目前不知道有任何会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

11。关联方

公司报销董事会成员产生的某些业务费用。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，与该安排相关的总成本对合并财务报表来说微不足道。

12。可转换优先股和股东赤字

下表汇总了LimFlow已发行和流通的普通股和优先股：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股在随附的合并资产负债表中被归类为可转换优先股的临时股权。

A系列优先股将以每股金额结算，金额等于A系列优先股的原始购买价格，外加任何应计和未付的股息。B系列优先股将以每股金额结算，金额等于B系列优先股的原始购买价格，外加任何应计和未付的股息。C系列优先股将按每股金额结算，金额等于为每股C系列优先股支付的相应认购价的1.5倍，或者如果收益在所有股东之间按比例分配，则C系列优先股持有人应有权获得的按比例分配，再加上任何应计和未付的股息，以较高者为准。D系列优先股将按每股金额结算，金额等于为每股D系列优先股支付的相应认购价的1.5倍，或者如果收益在所有股东之间按比例分配，则D系列优先股持有人应有权获得的按比例分配，再加上任何应计和未付的股息，以较高者为准。

根据股东协议，可用现金的分配通常如下：

a. 首先，所有股东应获得其股份的名义价值。如果所得款项不足以向股东支付此类款项，则收益应按其股份数量的比例分配

b. 其次，致D系列优先股的持有人。如果所得款项不足以向D系列股票的持有人支付该数额，则收益余额应按应获得的收益的比例分配给D系列股票的持有人。

c. 第三，致C系列优先股的持有人。如果所得款项不足以向C系列股票的持有人支付该金额，则收益余额应按应获得的收益的比例分配给C系列股票的持有人。

d. 第四，致B系列优先股的持有人。如果所得款项不足以向B系列优先股的持有人支付该数额，则收益余额应按应获得的收益的比例分配给B系列股票的持有人。

第五，致A系列优先股的持有人。如果所得款项不足以向A系列股票的持有人支付该金额，则收益余额应按A系列股票持有人应获得的收益的比例分配给他们。

f. 最后，收益余额（如果有）应按股东持有的B系列股份、A系列股份和普通股的数量按比例分配给B系列股份、A系列股票和普通股的持有人。

普通股

截至2022年12月31日，已发行和流通33,147股面值为1.00欧元的普通股。如下所述，优先股可以按一股普通股换一股优先股的方式，全部或部分转换为普通股，由持有人选择，无需对价，自本财政年度的截止日期起生效，在发出转换申请通知时或公司收到转换申请通知之日起生效，由被许可人选择。

每股普通股的持有人有权按其所代表的资本百分比获得公司资产、利润和清算盈余中的一部分。每股股份还赋予投票权和派代表出席股东大会的权利，以及在法律规定的条件下了解公司运营情况和获得某些公司文件的权利。

A 系列优先股

2014年8月，公司发行了A系列优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权、发行和流通了23,671股A系列优先股。每股A系列优先股应具有与普通股相同的投票权，并且在转换后的基础上，其选票数应等于普通股的数量。A系列优先股的每位持有人都有权随时将其股份转换为公司普通股，初始转换率为1：1，但须根据公司资本结构的任何股份分割、分红、资本重组、红利发行、供股或其他资本结构变化进行比例调整。如果A系列多数人同意这种转换，或者在公司坚定承保的公开发行结束时，A股将自动转换为普通股。

前提是公司在相关财政年度有足够的利润，并且董事会宣布从该财政年度的利润中分红，每股A系列股票的持有人都有权从可用利润中获得股息。股息金额将等于普通股持有人将获得的股息，按折算后计算。

B 系列优先股

2016年3月，公司发行了第一批7,178股B系列优先股，第二批69,211股于2017年4月发行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权、发行和流通76,389股B系列优先股。B系列优先股包含加权平均棘轮反稀释调整，以防公司将来以低于认购价格的价格发行新股，或可转换为股票或可行使的证券或期权。每股B系列优先股均使其持有人有权在公司的资产、利润和清算红利中获得与其所代表资本比例成比例的股份。

B系列股票可随时按照 1:1 的比例转换为普通股，由每位B系列股东选择。B系列股票将在坚定承保的公开发行中自动转换为普通股，每股价格为认购价的三倍或以上，总收益归公司所有，或者如果B系列股票持有人同意。B系列股票将无权获得优先股息。

C 系列优先股

2018年2月，公司发行了118,053股C系列优先股。随后，公司于2019年12月、2021年4月、2022年3月和2022年4月分别额外发行了与C轮股权融资有关的28,860股、17,468股、7,940股和794股C系列优先股。

每股C系列优先股均使其持有人有权在公司的资产、利润和清算红利中获得与其所代表资本部分成比例的股份。持有人可以选择，每股C系列优先股可以根据一股普通股兑一股C系列优先股转换为普通股。每股C系列优先股应具有与普通股相同的投票权，并且在转换后的基础上，其选票数应等于普通股的数量。

C系列优先股按C系列股票认购价格的7％进行优先股股息。股息权自C系列优先股发行之日起生效。在清算的情况下，如果股息已获批准但尚未支付，则将在清算过程中以现金支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，已批准173,115股C系列优先股，其中173,115股已发行和流通。

D 系列优先股

2022年3月，公司将25,265张债券转换为25,265股D系列优先股，并发行了第一批68,565股D系列优先股，第二批45,710股于2022年11月发行。2022年3月，投资者承诺认购D系列优先股，每股都附有一份股票认购权证，赋予认购第二批优先股的权利，前提是某些里程碑的实现。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权、发行和流通139,540股D系列优先股。

通过持有人的书面通知，D系列股票可随时按1：1的转换比率转换为普通股，但如果进行股份分割、分组或分红，则会进行调整。如果进行首次公开募股或大多数投资者投赞成票，D系列股票将按1：1的比例自动转换为普通股。D系列优先股按D系列股票认购价格的7％进行优先股分红。

可赎回的可转换债务

2021年4月，公司与Balestier Investment Pte Limited、Bpifrance Particationsover I和Sofinnova Crossover I SLP（“贷款人”）签订了670万欧元的可转换贷款协议，授予他们39,950份期权以每个期权100欧元的价格转换为优先股的权利。在满足与Promise II Pivotal试验相关的某些临床里程碑后，可赎回的可转换债务可以偶然兑换。与该协议一起筹集的资金主要用于完成Promise II Pivotal试验，并为美国食品药品管理局上市前批准的费用提供资金。2022年1月，贷款人通知公司，他们将赎回这两批股票的期权，这导致2022年3月发行了25,265股D系列优先股，面值为1欧元，溢价为每股262欧元。截至2022年12月31日的年度中，12％的息票的利息支出为20万欧元。这些优先股与2022年3月发行的D系列优先股具有相同的权利。公司选择使用公允价值期权对可赎回的可转换债务进行入账。更多细节见附注7——公允价值计量。

13。基于股份的薪酬

2016年7月，公司通过了企业创业者员工股票订阅期权（“BSPCE”）计划，允许向LimFlow SA员工授予基于股份的奖励，例如非合格股票期权。董事会有权决定向谁发放奖励、股票数量、期限和行使价。BSPCE计划的归属条件包括基于时间的归属条件以及仅在控制权变更或清算时以现金归属和支付期权的归属条件。

2016年7月，公司通过了承包商股票期权（“BSA”）计划，允许向非员工授予基于股份的奖励，例如非合格股票期权。董事会有权决定向谁发放奖励、股票数量、期限和行使价。BSA计划的归属条件包括基于时间的归属条件以及仅在控制权变更或清算时以现金归属和支付期权的归属条件。

2015年3月，公司批准了一项发行虚拟股票期权的计划，即虚拟股票计划，目的是为某些员工和高管提供激励和奖励。虚拟股票计划的归属条件包括基于时间的归属条件以及仅在控制权变更或清算的情况下才允许股票归属和以现金结算的归属条件。

截至2023年9月30日，虚拟股票计划尚未归属。这些虚拟股票期权没有行使价，每股虚拟股票将以现金结算，金额等于收到的净收益除以已发行普通股和虚拟股票的总和，并减去受益人要约书中规定的行使价。虚拟股票期权的归属期为0至12个月，悬崖期为0至12个月。如果发生退出事件，这可能是公司的控制权变更或清算，可以加快归属速度。这些虚拟股票期权实质上是股票增值权，在满足归属条件后，将按负债分类。

BSPCE 计划

根据BSPCE计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：

与BSPCE计划相关的基于股份的薪酬支出记录在销售成本、研发成本和销售、一般和管理成本中。在截至2023年9月30日的期间，公司在销售成本、研发和销售与收购中分别确认了10万欧元、10万欧元和40万欧元。在截至2022年12月31日的年度中，公司在研发和销售及销售和收购中确认了10万欧元和30万欧元，但公司确认的销售成本微不足道。

截至2023年9月30日，有360万欧元与BSPCE计划相关的未确认薪酬支出，预计将在9.9年的加权平均期内予以确认。

BSA 计划

根据BSA计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设条件如下：

由于只有非员工获得BSA计划下的奖励，因此基于股份的薪酬支出记录在SG&A中。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司在销售和收购中确认了10万欧元。

截至2023年9月30日，与BSA计划相关的未确认薪酬支出为10万欧元，预计将在5.2年的加权平均期内予以确认。

截至2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度的股份支出分别为60万欧元和50万欧元。截至2023年9月30日，与虚拟股票相关的未确认薪酬支出为50万欧元，预计将在0.1年的加权平均期内予以确认。

预期的波动率。预期的波动率来自几家上市实体普通股历史波动率的平均值，这些实体具有与公司相似的特征，例如规模、运营和经济与公司主要业务运营的相似之处。

普通股公允价值。公司普通股的公允价值由董事会在管理层的协助下确定。董事会通过考虑独立估值报告和一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，包括可比公司的估值、可转换优先股的销售、经营和财务业绩、公司普通股的流动性不足以及总体和特定行业的经济前景。

预期的分红。公司没有申报或支付任何股息。

无风险利率。公司根据AAA欧元区中央政府债券收益率对期权的预期期限适用无风险利率。

预期期限。公司将预期期限计算为期权合同期限和员工股票期权归属期的平均值，因为公司认为这是对新员工股票期权预期条款的最佳估计。

14。所得税

公司的所得税准备金汇总如下（以千计）：

在截至2023年9月30日的期间，公司2.0％的有效税率与法定税率不同，这主要是由于估值补贴和发展抵免的变化。在截至2022年12月31日的期间，公司的有效税率为3.3％，与法定税率不同，这主要是由于估值补贴的变化以及不确定的税收状况、外国税收和研发抵免。

递延所得税反映了（a）用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异，以及（b）营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。

构成公司递延税的重要项目的税收影响如下（以千计）：

ASC 740（所得税）要求将净营业亏损、临时差额和信用结转的税收优惠记作资产，前提是管理层评估变现 “很有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。由于公司最近的营业亏损记录，管理层认为，确认上述未来税收产生的递延所得税资产