附录 99.3

加拿大皇家银行

美国 75,000,000,000 美元

高级全球中期票据，J系列

汇率机构协议

之间

加拿大皇家银行

和

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

2023 年 12 月 20 日

本 汇率代理协议（本协议）自2023年12月20日起由加拿大皇家银行（“银行”）和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“汇率代理”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继任者和受让人）签订。

鉴于该银行已批准不时发行其全球优先中期票据J系列（以下简称 “票据”），首次发行总价最高为7500,000,000美元（该金额不包括根据该银行2023年12月20日招股说明书发行和出售的所有票据的总首次发行价格 ），这些票据可能以美元或其他货币计价，货币单位或综合货币（外币票据）；

鉴于票据将根据截至2003年10月23日的契约发行，并由截至2006年7月21日的第一份补充 契约、截至2007年2月28日的第二份补充契约、截至2018年9月7日的第三份补充契约、截至2023年6月22日的第四份补充契约和第五份补充契约作为补充本行与纽约梅隆银行（作为北卡罗来纳州摩根大通银行企业信托业务的继任者）签订的日期均为2023年6月22日的契约，作为受托人（受托人）； 和

鉴于，除非银行2023年12月20日招股说明书的适用定价和（如相关）产品招股说明书补充文件（或已交付给汇率代理机构的任何后续招股说明书）（招股说明书）和2023年12月20日的银行招股说明书补充文件（或已交付给汇率代理机构的任何继任者 招股说明书补充文件）中另有说明）（招股说明书补充文件），涉及票据、本金支付（以及溢价，如果有）和外国证券的利息纸币将以适用的定价补充文件（特定货币）中规定的 外币、货币单位或复合货币从银行支付给银行的相关受托人或其他付款代理人的资金中支付；但是， 但是，如果是特定货币，则外币票据的本金（和溢价，如果有）和利息的支付将以美元 (i) 支付，可选择在超出 银行控制范围的情况下的银行，例如强制交换控制或干扰货币市场，以纽约联邦储备银行针对此类特定货币的 电汇报的纽约市最新午盘买入利率为基础，或 (ii) 就外汇票据提供的外币票据而言，由此类外币票据的持有人根据此类外币票据中规定的程序选择该外币票据的持有人选择。

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的共同契约、 陈述、担保和协议，双方达成以下协议：

1。银行 特此任命加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为其代理人（以该身份为汇率代理人），汇率代理特此接受此类任命，作为银行的代理人，目的是不时获取 汇率，并根据下文规定的条款和条件执行外国特定货币的外汇即期交易。

2。除非外币票据中另有规定，否则在任何非工作日（定义见本文第9节）的 日到期的款项另有规定，外币票据的本金（和溢价，如果有）应在其中规定的不同日期、适用定价和（如果有 相关）的产品招股说明书补充文件中支付，并由招股说明书补充文件补充。本文将票据本金（以及溢价，如果有的话）和利息的每个支付日称为付款日期 。

3.(a) 银行应在每个付款日之前的至少两个工作日（定义见下文第9节）的 通知或促使受托人通知汇率代理人，应支付给计划在该付款日以美元付款的所有外币票据持有人的特定货币总额。 尽可能接近纽约时间上午11点，即每个付款日之前的第二个工作日，汇率代理人将获得指示性投标报价，该报价按指定货币总额报价， 将在该付款日兑换成美元付款，这将是当时此类交易市场上具有竞争力的价格。如果无法提供此类投标报价，则汇率代理将从三家 三家获得出价报价，如果没有三家报价，则从汇率代理为此目的选择的两家纽约市主要外汇银行获取投标报价，并将与该外汇银行签订协议，与该外汇银行交易相关货币（金额和条款 ，如上所述，以及与上述不相抵触的进一步条款）因为他们提交了最高的出价。将该指定货币兑换成美元 美元的结算日期应为适用的付款日期。在将汇率确定为

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在本第 3 (a) 节中规定，汇率代理将在切实可行的情况下尽快将此类汇率通知银行。

(b) 在纽约时间上午10点或之前，在付款日（只要 银行维持以与汇率代理机构签订的ISDA协议为凭证的外汇信贷额度，或者，如果未能维持该信贷额度，则在银行与 汇率代理商定的其他日期和时间），银行应汇款给汇率代理人向计划在该付款日以美元付款的所有特定货币票据持有人支付的特定货币的总金额。此后，在付款日尽快 ，汇率代理将（i）将该金额的指定货币兑换成美元，并将兑换特定货币时收到的美元汇款，或者（ii）如果没有交易所 出价，则将从银行收到的特定货币的总金额汇给银行的付款代理人，或按照该付款代理人的指示。

4。汇率代理根据本协议的条款和条件 接受此处规定的义务，包括以下内容，银行同意的所有条款：

(a) 交易所 汇率代理有权就汇率代理机构提供的所有服务获得与银行书面商定的补偿，银行承诺支付此类补偿并向汇率代理偿还合理的 自掏腰包在收到银行合理要求的 发票后，其因根据本协议提供服务而产生的费用（包括律师费和开支）。银行还同意赔偿汇率代理人因担任本协议规定的汇率代理人而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括为汇率代理人提供辩护 免受任何责任索赔的费用和费用），并使其免受损害，除非可能由于 {br 的重大过失、故意不当行为或恶意所致} 汇率代理或其任何代理人或员工。对于汇率代理人依据 (i) 令其满意的律师的书面意见或 (ii) 银行的书面指示， 本着诚意采取的任何行动或与之相关的任何行动，汇率代理不承担任何责任，银行应给予赔偿并使其免受损害。汇率代理对因使用或 依赖真诚使用的信息来源而导致的任何错误概不负责，并应谨慎地计算或确定汇率代理根据本说明条款需要计算或确定的任何事项。本款 的规定应在本协议终止后继续有效。

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(b) 在根据本协议以及与票据有关的 行事时，汇率代理仅作为银行的代理人，不对票据的任何所有者或持有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c) 汇率代理应受到保护，对于根据票据的条款、任何通知、指示、证书、宣誓书、声明或其合理认为是 真实且已得到适当当事方批准或签署的其他文件、文件或通信而采取或不采取的任何行动或遭受的任何损失，不承担任何责任。

(d) 汇率代理人有义务履行此处明确规定的职责和任何必然附带的职责，不得在本协议中解读针对 汇率代理人的任何暗示责任或义务。

(e) 除非此处另有明确规定，否则银行根据本协议的任何条款发出或发出的任何命令、 证书、通知、请求、指示或其他通信，只要由银行的适当官员或授权人员签署，即已足够。

(f) 在获得银行事先书面同意后， 可以直接或通过代理人或律师履行本协议规定的任何职责，汇率代理对根据本行谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责。

(g) 在任何情况下，汇率代理均不对任何种类的特殊、间接或 间接损失或损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使汇率代理已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种行动形式。

(h) 对于因超出其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事 骚乱、破坏、流行病、骚乱、公用事业、计算机中断、丢失或故障，直接或间接导致的 履行本协议规定的义务的任何失败或延迟，外汇代理不承担任何责任或责任 (硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；据了解，汇率代理应尽最大努力在这种情况下尽快恢复业绩。

(i) 除非得到合理满意的赔偿，否则本协议的任何条款均不得要求汇率代理在履行本协议项下的任何职责或行使本协议下的任何权利或权力时支出、预付 或承担自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，交易所 汇率代理对任何人因延迟收取或失败而造成的任何损失不承担任何责任在等待令其合理满意的赔偿金时采取任何此类行动。

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5。(a) 汇率代理人可以随时辞去 汇率代理人的职务，向银行发出书面通知，说明其意向辞职的生效日期；但是，除非银行书面同意减少通知，否则该日期不得早于银行收到此类通知后的60天 。可以随时将汇率代理人免职（有无理由），方法是向其提交由有关官员或其授权人员代表 签署的任何书面文书，并说明此类撤职及其生效日期。此类辞职或免职应自银行任命继任汇率代理人之日起生效，如下文 所示。如果在发出辞职或免职通知后的60天内，未任命继任汇率代理人，则汇率代理人可以向具有合法管辖权的法院申请任命继任汇率代理人，费用由银行承担。继任汇率代理人应由银行通过由银行的有关官员或其授权人员与 继任汇率代理人代表银行签署的书面文书来任命。在任命继任汇率代理人并接受该任命后，被取代的汇率代理人将不再是本协议规定的汇率代理人。汇率代理人辞职或 被解职后，有权要求银行支付根据本协议提供的服务的补偿（如果有），并有权获得所有合理的补偿 自掏腰包与其根据本协议提供的服务有关的费用。

(b) 根据本协议任命的任何继任汇率代理人应签署并向其 前任和银行交付一份根据本协议接受此类任命的文书，随后，该继任汇率代理人无需任何进一步的行动、契约或转让，即可被赋予该前任的所有权力、权利、权力、信托、 豁免、义务和义务，其效力与本协议最初被命名为该汇率代理人一样，以及该前任在支付了其费用和当时未付的款项后，应立即付清有义务 转让和交付，该继任汇率代理有权接收该前任汇率代理保存的任何相关记录的副本。

(c) 任何可以合并或转换汇率代理的公司，或与汇率代理机构可能合并的 的公司，或任何由汇率代理人参与的合并、转换或合并产生的公司，或继承汇率代理人全部或基本上全部资产和业务的任何公司，都应在适用法律允许的范围内并在其设立地点的前提下在纽约市开展业务，成为纽约市的继任汇率代理人本协议无需 执行或提交任何文件，也无需本协议任何一方采取任何进一步行动。任何此类合并、转换、合并或出售的通知应在合并、转换、合并 或出售后的30天内立即通知银行。

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6。在以下情况下，本协议要求发出的任何通知 在所有方面均已足够：（a）亲自送达，（b）通过挂号信发送，（c）通过传真发送，（d）通过电子邮件发送（仅当收件人以书面形式（包括电子邮件）确认收件时，而不是通过 自动回复，在发出后的一个工作日内）或 (e) 通过电话（仅限书面形式）进行沟通确认书由发出通知的一方在 发出此类电话后的一个工作日内以第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条所述的方式发出通知）。通知应送达以下地址（或任何一方均应按照此处规定以书面形式通知其他人的任何其他地址）：就银行而言，加拿大皇家银行，加拿大皇家银行，加拿大皇家银行，惠灵顿西街155号，14号^第四加拿大安大略省多伦多市楼层 M5V 3H1，电话：(416) 974-0117，传真：(416) 974-1368，电子邮件：ken.mason@rbc.com 或 rajneesh.sharma@rbc.com，如果是汇率代理人，则为加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，8 号^第四楼层，纽约，纽约，10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，电话：(212) 618-7706，电子邮件：TMGUS@rbccm.com。根据本协议通过电话、传真、电子邮件或信函发出的任何通知 在正常传输或邮寄过程中被视为已收到（视情况而定）。

7。本协议受纽约 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行审判。

8。本协议各方可由本协议各方以任意数量的对应方签署，每个 对应方在如此签署和交付时应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成相同的协议。

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9。(a) 本文所用 ，就任何票据而言，工作日是指符合条件的日期，除非其中另有规定 所有以下适用要求：

(i)

对于所有票据，是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律、法规或行政命令通常授权或有义务在纽约市、多伦多或伦敦关闭银行 机构的日子；

(ii)

如果票据上有除美元或欧元以外的特定货币，也就是法律、法规或行政命令通常未授权或没有义务在该国主要金融中心发行特定货币的银行 机构关闭的日子；以及

(iii)

如果票据根据欧元银行同业拆借利率计息，或者票据的指定货币为欧元，则也是欧元工作日。

(b) 此处使用的欧元 工作日是指跨欧洲自动实时总结算快速转账 (TARGET) 系统或任何后续系统开放营业的任何一天。

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本协议各方自上述 之日起已执行本协议，以昭信守。

[ 汇率代理协议的签名页]