美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ____ 到 ____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-38861
GUARDION 健康科学公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
800-873-5141
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月9日，公司共发行和流通普通股1,275,238股，面值每股0.001美元。
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 4 | |
| 商品 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明合并资产负债表——2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日 | 4 | |
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月 | 5 | |
| 简明合并股东权益表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月 | 6 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月 | 8 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | 34 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 33 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 35 |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 |
| 商品 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条的安全港条款 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条作出的。这些前瞻性陈述包含有关我们的期望、 信念、有关我们产品开发和商业化工作的计划或意图、研发工作、业务、 财务状况、经营业绩、战略和前景以及其他类似事项的信息。这些前瞻性陈述 基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。这些陈述可以用 “期望”、 “计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、 “应该”、“打算”、“估计”、“希望” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。
实际的 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括下文讨论的问题。我们敦促读者阅读我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素 ，包括我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告 ，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。
可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的其他 未知或不可预测的因素可能会不时出现 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或综合因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和 不确定性，本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本10-Q表季度报告 发布之日我们管理层的观点。我们在本10-Q表季度报告中修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的 或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的 此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映 变化的假设、意外事件的发生或未来经营业绩或预期的变化。我们用这些警示性陈述来限定本10-Q季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述 。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
商品 1。简明合并财务报表
Guardion 健康科学公司
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 认股权证衍生负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证衍生负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| C系列可转换可赎回优先股， 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| D 系列可赎回优先股， 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
Guardion 健康科学公司
简明的 合并运营报表（未经审计）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 临床营养 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 使用权资产的减值 | ||||||||||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本和摊薄后 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 5 |
Guardion 健康科学公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月零九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月零九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 确认与发行普通股相关的认股权证衍生负债的公允价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 发行既得限制性股票，扣除为缴纳员工预扣税而预扣的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 6 |
Guardion 健康科学公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 使用权资产的减值 | ||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 既得限制性普通股的公允价值 | ||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买美国国库券 | ( | ) | ||||||
| 出售美国国库券 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 支付员工预扣税 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 对初始认股权证衍生责任的认可 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
Guardion 健康科学公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日的三个月零九个月和2022年9月30日
（未经审计）
1。 组织和业务运营
商业
Guardion Health Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的 营养品、医疗食品和膳食补充剂。该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合， 旨在为医疗保健专业人员和提供者及其患者和消费者提供支持。该公司成立于 2009 年，是一家名为 P4L Health Sciences, LLC 的加利福尼亚州有限 责任公司，并于 2015 年从加州有限责任公司转变为特拉华州 公司，将其名称从 Guardion Health Sciences, LLC 更名为 Guardion Health Sciences, Inc.。2021 年 6 月，该公司收购了 Viactiv® 系列的所有者和分销商 Activ Nutrition, LLC（“Activ”）用于骨骼健康和其他 应用的补充剂。
流动性
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的运营亏损为3,249,567美元，经营活动中使用的现金为3,052,293美元。该公司有营业亏损和负现金流的历史。尽管公司管理层确定了 某些指标，包括本期运营亏损以及通货膨胀和总体经济不确定性的潜在影响， 管理层得出结论，这些指标并不会使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 的能力产生实质性怀疑。截至2023年9月30日，公司拥有7,657,309美元的现金和 现金等价物，管理层确定，公司很可能能够为其当前的运营计划提供资金， 在这些财务报表发布之日起一年内履行所有到期的债务。
未来现金需求的金额和时间将部分取决于公司最终实现运营盈利的能力。 公司预计，短期内将继续出现净亏损和负运营现金流，并将继续为其临床营养产品（主要是Viactiv® 产品 系列）的开发、商业化和分销以及新产品和产品系列的成功开发和商业化产生巨额的 支出。公司还可以使用现金为 收购互补业务、产品线和/或品牌提供资金。
公司可能会寻求筹集额外的债务和/或股权资本来为未来的运营提供资金，但无法保证公司 能够获得必要的额外融资，以可接受的条件 或完全满足其运营需求。随着时间的推移，如果公司无法及时获得足够的资本资源，公司可能被迫 减少或终止其产品开发计划或削减或停止运营。
通胀
更高的 通货膨胀、联邦储备银行为应对通货膨胀而采取的行动，最值得注意的是利率的持续上升， 食品和能源价格的上涨加上更高的劳动力成本，给未来的经济环境带来了不确定性。该公司预计 这些问题的影响将继续演变。该公司认为，这些因素影响了公司在 2022年和2023年前九个月的业务，并将继续影响公司的2023年剩余时间和2024年的业务。 更高的政府赤字和债务、更紧缩的货币政策以及更高的长期利率的影响可能会推高企业资本成本 ，并增加公司的运营支出。
| 8 |
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制的， 美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）。未经审计的简明合并财务报表是在 的基础上编制的，与公司截至2022年12月31日的年度财务报表相同，管理层认为， 反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公允列报所列期间所必需的。 所列的中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期经营业绩 。
这些 未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务 报表和附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2022年12月31日10-K表年度 报告中。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露，包括附注。
公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。 所有公司间交易和余额均已在合并中清除。
在 中，根据会计准则编纂的 “分部报告” 主题，公司的首席运营 决策者（公司首席执行官）确定公司只有一个申报单位。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉华州 州州长提交了经修订的公司注册证书修正证书，要求对已发行普通股进行五分之一 (1:50) 的反向拆分，其面值不变 。普通股的授权数量没有受到反向股票拆分的影响。公司决定将反向股票拆分产生的所有部分 股四舍五入到最接近的整股，因此本次反向股票拆分额外发行了35,281股普通股。
因此， 这些合并财务报表中的所有普通股、股票期权、股票认股权证和每股金额均已追溯调整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分发生在本 10-Q 表季度报告 中公布的最早时期之初一样。
使用估计值的
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出某些估计和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。 管理层持续审查其估算值，并在认为适当的情况下对这些估计值进行调整。重要估计 包括与按可变现净值对库存进行估值时使用的假设、对权证衍生品 负债进行估值时使用的假设、企业收购中收购的资产估值所使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、 用于估值股票薪酬的假设、递延所得税资产的估值补贴、潜在负债的应计额、 以及确定公司股票薪酬时使用的假设流动性。实际结果可能与这些估计有重大差异。
| 9 |
收入 确认
收入 和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的，这通常发生在向 客户交付时。公司的履约义务当时已得到履行。公司没有与客户签订任何重要合同 ，要求客户在交货之外履行义务，与客户签订的合同不包含可能导致 收入随时间推移分配或调整的激励措施或折扣。配送和处理活动是在买家获得 商品控制权之前进行的，因此属于配送活动，而不是承诺向买家提供的服务。
公司销售的所有 产品均为不同的个别产品，仅作为成品出售，客户在发货后无需履行 义务即可从中获得预期价值。与客户签订的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的激励措施 或折扣。
配送 和处理活动是在买家获得对商品的控制权之前进行的，因此属于配送活动 ，而不是向买家承诺的服务。从历史上看，公司从未遇到过客户的任何重大付款延迟。
由于 的历史回报微不足道，以及公司产品的独立性质以及对公司销售合同的 绩效义务和交易定价的评估，公司目前不维持合约 资产或负债余额。公司每季度评估其合同及其结论的合理性 。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账户的备抵额分别为零和1,996美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中， 公司按产品线划分的收入如下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 临床营养 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中，公司的所有收入基本上都来自于 公司临床营养产品的销售，主要面向北美的零售客户。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中， 公司按地理区域划分的收入如下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲和其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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第三方 外包
公司的几乎所有收入都来自使用第三方配送中心销售产品，该中心提供订单 处理和销售配送、客户发票和收款以及产品仓储。本公司的所有 商品基本上都是通过第三方配送中心配送给买家的。向客户收取的运费包含在收入中。 此外，公司使用第三方配送中心提供销售和库存管理，以及营销和促销 服务。
公司将其几乎所有产品的生产外包给根据产品供应协议制造和包装成品 的第三方。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与第三方外包（包括制造、订单处理和配送、客户发票、收款 和仓储）相关的成本分别为1,759,260美元和1,876,259美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为4,339,388美元和1,932,967美元。
售出商品的成本
销售商品的成本 由第三方合同制造、包装、制造费用和入境运费的成本组成。
运费 费用
与产品制造后分销相关的运输 成本包含在销售商品成本中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的运费和手续费 总额分别为135,059美元和209,804美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月分别为416,101美元和622,178美元。
广告 费用
广告 费用在发生时记作支出，并包含在销售和营销费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的广告费用分别为279,457美元和385,010美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的广告费用分别为1,109,310美元和1,264,740美元。
浓度
收入。 在截至2023年9月30日的三个月中，该公司有两个客户，占总收入的68％。在截至2023年9月30日的 九个月中，该公司的两个客户占总收入的64％。在截至2023年9月30日的三个月 中，最大的客户占公司总收入的47％，第二大客户 占公司总收入的21％。在截至2023年9月30日的九个月中，最大的客户占公司总收入的50％，第二大客户占14％。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司有一位客户占总收入的57％。在截至2022年9月30日的九个月中， 公司有一位客户占公司总收入的56％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中，没有其他客户占收入超过 收入的10％。该公司将其大部分产品出售给美国最大的零售商之一 。
应收账款。截至2023年9月30日，该公司拥有来自一个客户的应收账款，该客户约占其应收账款的61％，还有一个客户约占其应收账款的13％。截至2022年12月31日， 公司拥有来自一位客户的应收账款，约占其应收账款的88％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有其他客户占应收账款的10％以上。
从供应商处购买 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中，该公司聘用了一家制造商进行其临床营养产品的大部分生产和包装。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，来自该制造商的总购买量分别约占所有购买量的59％和47％。 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，来自这家 制造商的总购买量分别约占所有购买量的49％和46％。
应付账款 。截至2023年9月30日，一家供应商占应付账款总额的84％。截至2022年12月31日，一家供应商占应付账款总额的88％。截至2023年9月30日，另一家供应商占应付账款总额的13％。截至2022年12月31日，没有其他 供应商占应付账款的10％以上。
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现金 和现金等价物。现金和现金等价物包括存入BMO Harris Bank（“BMO”）的资金。BMO 是一家主要的 成熟的高质量金融机构，在 货币市场存款账户中进行短期（原始到期日通常为60天或更短）的流动性投资。现金等价物在GAAP估值层次结构中被归类为第一级，并使用货币市场基金每股净资产价值（“NAV”）进行估值。该公司与 BMO 建立了隔夜投资功能，根据该功能，公司的现金将流入由高盛资产管理公司管理的货币市场共同基金。该基金 仅投资于美国政府发行的高质量证券。截至2023年9月30日，高盛金融广场政府机构基金中持有现金及现金等价物 中包含的7,657,309美元，该基金未受联邦存款保险 公司（“联邦存款保险公司”）的保险。
公司的金融机构现金余额通常分别超过联邦存款保险公司和SIPC的25万美元和50万美元 的保险限额。该公司认为，其现金余额不存在明显的信用风险集中，因为 持有此类现金余额的金融机构的信誉和财务可行性。迄今为止，公司尚未遭受本政策造成的 任何损失。
基于股票的 薪酬
股票期权的股票奖励以及对员工和非雇员的限制性股票奖励根据ASC 718 “股票薪酬—股票补偿” 使用公允价值法 进行核算。为换取服务而授予 员工的股票期权的估计公允价值是在授予之日使用基于公允价值的方法（例如Black-Scholes期权估值 模型）来衡量的，并被确认为必要服务期内的直线支出。Black-Scholes 期权定价模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。限制性股票单位 的公允价值在授予日根据公司普通股在授予之日的收盘市场价格进行计量， 被确认为必要服务期内的直线支出。非雇员薪酬支出的确认 按相同的时间段和方式入账，就好像公司已为服务支付现金一样。
认股证
根据对认股权证 具体条款和会计准则编纂（“ASC”）480、负债与股权区分（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑 认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与 公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在 外部的情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时进行，并在随后每个季度结束时进行，同时在认股权证 未偿还期间。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须进行负债分类，并在发行之日 按其初始公允价值进行记录，并在其后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证 估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司已确定 2022年2月18日股权融资（见附注6）中发行的认股权证符合负债分类要求。
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每股基本 收益（亏损）（“EPS” 或 “LPS”）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股（不包括未归属的已发行限制性普通股）的加权平均值。摊薄后的每股收益/每股收益是根据已发行普通股的加权平均值加上使用库存股法计算的 期间已发行的摊薄潜在普通股的影响计算得出的 。既得限制性股票的股票包含在自归属之日起已发行普通股的摊薄加权平均值 中。此外，根据假定行使 未偿还认股权证的影响，对摊薄后的每股收益/LPS的净收益（亏损）进行了调整（以摊薄为限）。在截至2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司录得净亏损，因此，认股权证、期权和未归属的限制性普通股 被排除在摊薄后的每股收益/LPS的计算之外，因为它们被认为是反稀释的。在截至2023年9月30日的三个 个月中，公司记录了净收益，并确定适用的认股权证和期权 是价外的。在截至2023年9月30日的三个月中，库存股法不适用于价外期权或 认股权证，因此，认股权证、期权和未归属的限制性普通股被排除在摊薄后的每股收益/LPS的计算之外，因为它们被认为是反稀释的。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 未归属的限制性普通股 | ||||||||
金融工具的公平 价值
会计 标准要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为 确定该公允价值提供了框架。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司将 视为其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为 资产或负债定价时会使用的假设。确定公允价值的框架基于层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入和估值技术 ：
1 级 — 截至 衡量之日，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2 — 输入，不包括在第 1 级的报价，这些投入可以直接观察到资产或负债，也可以通过与可观察的市场数据进行证实来间接 观察。
级别 3 — 不可观察的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这需要报告 实体制定自己的假设。
公司根据对整个公允价值衡量具有重要意义的 最低层次输入，确定公允价值层次结构中每项公允价值衡量标准的全部所处级别。在确定适当的水平时，公司 在每个报告期末对资产和负债进行分析。
下表在公允价值层次结构中按级别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司按公允价值计算的金融资产和负债 ：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表使用截至2023年9月30日的九个月中不可观察的 三级输入定期按公允价值计量的权证衍生负债的向前滚动：
| 认股权证衍生责任 | ||||
| 截至期初的余额——2022年12月31日 | $ | |||
| 期内认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至期末的余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司的未偿认股权证被视为衍生负债，公允价值的变动 计入收益（见附注6）。截至2023年9月30日，当前的认股权证衍生负债为零 ，长期权证衍生负债为3,744,400美元。截至2022年12月31日，当前的认股权证衍生负债为1,931,400美元，长期权证衍生负债为4,506,600美元。
公司认为，某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款以及 应付账款和应计负债，由于此类工具的短期性质而接近公允价值，不在上述 公允价值表中。
最近的 会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-13《信用损失——金融工具信用损失的计量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度显著改变了实体衡量大多数金融资产（包括应收账款和票据）信用损失的方式。亚利桑那州立大学2016-13年度将 的 “已发生损失” 方法替换为 “预期损失” 模型，在该模型下，公司将根据 的预期损失而不是已发生的损失来确认补贴。自该指南生效的第一个报告期开始时，各实体将适用亚利桑那州立大学2016-13年度的条款，作为对 留存收益的累积效应调整。作为一家规模较小的申报公司， ASU 2016-13年度自2023年1月1日起生效并由公司采用。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过没有对公司的财务报表列报或相关披露产生任何重大 影响。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题 260）、债务 — 修改 和清偿（副主题 470-50）、薪酬 — 股票补偿（主题 718），以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票交易所某些修改的会计——已编写看涨期权（“亚利桑那州立大学 2021-04”）。亚利桑那州立大学 2021-04 提供了指导，说明发行人应如何将条款或条件的修改 或修改后仍归类为 的独立股票分类的书面看涨期权（即认股权证）的交易或交换为新票据的原始票据的交易所。发行人应将 修改或交易的影响作为修改或交换的认股权证的公允价值与修改或交换前的认股权证 的公允价值之间的差额来衡量 ，然后应用确认模型，该模型包括四类交易和每个类别（股票发行、债务发起、债务修改以及与股票发行和债务发起或修改无关的 修改）。亚利桑那州立大学2021-04在2021年12月15日之后 开始的财政年度内对所有实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将亚利桑那州立大学 2021-04 中提供的指导方针 应用于生效日期当天或之后发生的修改或交换。公司采用了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学 2021-04。 采用亚利桑那州立大学 2021-04 对公司的合并财务报表列报或相关披露没有任何影响。
| 14 |
2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，财务报表列报（主题205）、损益表—报告综合 收益（主题220）、区分负债和权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票补偿 （主题718）财务报表介绍（“亚利桑那州立大学2023-03”）。亚利桑那州立大学2023-03修订了FASB会计准则编纂 ，以纳入根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号、美国证券交易委员会工作人员在2022年3月24日EITF会议上的公告以及美国证券交易委员会工作人员会计公告主题6.B，会计系列第280版——适用于普通股的S-X条例的总体修订： 收益或损失的总体修订。由于亚利桑那州立大学 2023-03 年没有提供任何新的指导方针，因此没有与其采用相关的过渡或生效日期 。因此，该公司在发行后立即采用了亚利桑那州立大学2023-03年。亚利桑那州立大学2023-03年度的采用对公司的合并财务报表列报或相关披露没有任何影响。
管理层认为，FASB、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 和美国证券交易委员会最近发布的其他 会计声明和指导没有或没有对公司当前或未来的 财务报表产生重大影响。
3。 库存
清单 由以下内容组成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的库存按成本或可变现净值中较低者列报，按先入先出的原则计算。
4。 无形资产，净额
截至 2021年12月31日，公司可摊销的有限寿命可识别无形资产总额为11,900,000美元，包括交易 名称和客户关系。自2022年12月31日起，公司对其 无形资产进行了减值分析，并确定该资产集团的公允价值为零，因此，公司记录了截至该日无形资产账面净余额的减值 亏损10,065,833美元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，摊销费用分别为297,500美元和892,500美元。
5。 经营租赁
2021 年 7 月，该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦的主要公司办公空间的按月租约，租金 每月约为 2,700 美元。期限少于 12 个月的租赁不在资产负债表上确认， 在租赁期内按直线计算支出。
截至2022年12月31日 ，该公司的VectorVision子公司根据运营租约在俄亥俄州租赁了一个仓库空间，该租约已于2023年2月到期 。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了经营租赁使用权资产 的减值24,257美元，并支付了22,221美元的经营租赁负债。截至2022年12月31日，经营租赁负债余额 为3,807美元，该负债已全额支付，并于2023年2月消灭。
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6。 权证衍生负债
2022年2月18日，公司在最大努力的公开发行中出售了公司651,000股普通股（见附注8） 和740,000份A系列认股权证（“A系列认股权证”）和740,000份B系列认股权证（“B系列认股权证”）。 A系列和B系列认股权证的初始行使价为每股18.50美元。A 系列认股权证于 2027 年 2 月到期， B 系列认股权证于 2023 年 8 月到期。
A系列和B系列认股权证包含某些反稀释条款，包括向下四舍五入条款和某些现金赎回 权利。2022年11月30日，A系列和B系列认股权证的行使价向下调整至每股7.88美元，等于 C系列可转换可赎回优先股转换价格（见附注8）。
此外， 中，A系列认股权证和B系列认股权证包含一项条款，要求将此类认股权证的行使价 调整为反向股票拆分生效后的五个交易日内公司普通股的交易量加权平均价格，前提是这种计算导致行使价低于当时的行使价。公司确定 该条款代表的变量不是ASC 815-40中 定义的 “固定换固定” 期权公允价值的输入，因此，A系列和B系列认股权证不被视为与公司自有股票挂钩， 没有资格获得会计衍生品的例外情况。因此，A系列和B系列认股权证被归类为衍生负债。 2023年1月，随着公司反向股票拆分的完成（见附注2）， A系列和B系列认股权证的行使价进一步调整至每股7.57美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为3,744,400美元和6,438,000美元。认股权证的 估计公允价值是根据第三级输入确定的。二项式格子模型中固有的假设与预期事件发生概率有关 ，包括股票分割、股价波动、预期寿命、无风险利率和 股息收益率。该公司根据公司的历史波动率估算其普通股认股权证的波动率。 无风险利率基于授予日或估值日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同 期限。股息率基于公司的历史利率，公司预计该利率将保持在零。衍生 负债是使用二项式格子模型进行估值的，其假设如下：
| A 系列认股权证 | B 系列认股权证 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 普通股市场价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | ||||||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | - | |||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
740,000 份 B 系列认股权证于 2023 年 8 月 24 日到期。在到期日，B系列认股权证的公允价值为零 ，此类变动被记录为运营报表中包含的权证衍生品公允价值变动的一部分。
7。 可赎回优先股（临时股权，2023 年 2 月全额兑换）
2022年11月29日，公司以私募方式发行和出售了公司49.5万股C系列可转换可赎回优先股（“C系列优先股”），以及公司5,000股D系列可赎回优先股 （“D系列优先股”，以及C系列优先股，“优先股”）。
| 16 |
C系列优先股有权对经修订的公司注册证书修正案（“修正案”）进行表决，该修正案旨在授权在转换为普通股的基础上反向拆分普通股（见注释2）。 D 系列优先股的股票自动投票方式是 “反映” 普通股（不包括任何未经投票的普通股）和 C 系列优先股对该修正案的投票比例。优先股指定证书 规定，优先股除了对修正案 和作为一个类别对某些其他特定事项的投票权外，没有其他投票权；对于D系列指定证书，有权对反向股票拆分提案每股D系列优先股投100万张选票。该修正案要求获得与公司有权对该提案进行表决的已发行股票相关的多数选票的批准。2023 年 1 月 5 日，公司股东特别会议批准了授权反向拆分普通股的修正案 。 会议结束后，董事会批准了公司已发行和流通普通股的五分之一（1比50）的反向拆分（见注释2）。
下表核对了截至2022年12月31日资产负债表上反映的C系列和D系列优先股：
C 系列 首选 股票 | D 系列 首选 股票 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 优先股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
截至 2022年12月31日，发行优先股所得的总收益为4750,000美元，外加额外的50万美元（ 为优先股105％的赎回价格提供资金）存放在托管账户中，并在公司2022年12月31日的合并资产负债表上以限制性现金 的形式列报。截至2023年2月8日 8 日，优先股已全部兑换成现金，托管账户已关闭，截至2023年9月30日，没有流通的优先股。
8。 股东权益
2022 年 2 月 发售
2022年2月18日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议， 公司以每股15.00美元的价格发行和出售了651,000个单位，每个单位由公司普通股的一股 股组成，一份以每股18.50美元的行使价购买公司普通股一股的认股权证，该认股权证到期在发行之日五周年之际（“A系列认股权证”）和一份购买 公司普通股的认股权证在 发行之日18个月周年之际到期的每股行使价为18.50美元的股票（“B系列认股权证”），以及（ii）89,000个预先筹资的单位，每单位14.995美元，每个单位包括 一份预先筹集资金的认股权证，用于以每股0.005美元的行使价购买公司普通股（“预先注资 认股权证” 和连同A系列认股权证和B系列认股权证（“认股权证”）、一份 A系列认股权证和一份 B系列认股权证（统称为 “2022年2月发行”）。
如果发生资本重组事件、股票分红、股票 拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，认股权证的 行使价将进行适当的调整。此外， 如果公司在认股权证期限内进行反向股票拆分，则 反向拆分后五天普通股的交易量加权平均交易价格低于认股权证的行使价， 此类反向拆分后的认股权证的行使价将进一步调整。此外，除惯例外情况外， 如果公司以低于认股权证行使价的价格发行普通股或普通股 等价物，则认股权证的行使价可能会进行调整。在这种情况下，认股权证的行使价将降至此类交易中发行的证券的价格 。如果进行基本交易，则认股权证 的持有人有权选择权，可在基本交易 完成后的任何时候或在完成后的30天内行使，促使公司以现金向持有人购买此类认股权证，金额等于根据认股权证条款计算的该认股权证 的Black Scholes价值。
| 17 |
2022年2月18日，公司与作为共同代理人的罗斯资本 Partners LLC（“Roth”）和Maxim Group LLC（统称为 “代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，公司 向代理人支付了总费用，相当于2022年2月发行中出售的单位总收益的7.0％，并偿还了 代理商100,000美元，用于支付与2022年2月发行相关的费用。此外，公司向罗斯发行了认股权证（ “配售代理认股权证”），以每股18.50美元的 行使价购买公司最多37,000股普通股。配售代理认股权证可立即行使，并在发行之日 五周年之际到期。
2022年2月23日，公司结束了2022年2月的发行，并发行了（i）651,000股普通股，（ii）购买74万股普通股的A系列认股权证 ，（iii）购买74万股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买89,000股普通股的预融资认股权证 。2022年2月发行的总收益为11,100,000美元，扣除配售代理费和我们应付的发行费用后的净收益约为9,969,000美元。收益 中包括行使与2022年2月发行相关的认股权证所得的约1,134,000美元的净收益。
认股证
公司认股权证活动的 摘要如下：
| 股份 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 到期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，全部可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日，未偿还和可行使的认股权证的 行使价如下：
未兑现的认股权证和 可行使（股份） | 行使价格 | |||
在 截至2023年9月30日的九个月中，行使了可行使7,649股普通股的认股权证，总收益为 57,903美元。根据2023年9月30日公司普通股每股7.38美元的收盘价，截至2023年9月30日，认股权证的内在价值 为318,570美元。
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股票 期权
| 股份 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 到期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，表现优异 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日，可行使 | ||||||||||||
未偿期权 （股份） | 可行使期权 （股份） | 行使价格 | |||||||
| $ | |||||||||
公司根据ASC 718对基于股份的付款进行入账，其中补助金按授予日的公允价值计量，并在归属期内向运营收取 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司使用基于以下假设的Black-Scholes期权定价模型，向公司董事会独立成员授予了购买共计1,344股普通股的期权 ，其授予日公允价值分别为8,454美元和7,793美元， (i)) 波动率为146％，（ii）贴现率分别为3.81％和3.35％，（iii）预期股息收益率为零，（iv）预期的 寿命为 3 年。这些期权的行使价分别为每股7.78美元和7.35美元。期权自授予之日起两年内按季度归属 ，第一批期权于2023年9月30日归属。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司使用基于 的Black-Scholes期权定价模型向公司 新任首席执行官（“首席执行官”）授予了购买10,000股普通股的期权，授予日公允价值为65,000美元，基于以下假设：（i）波动率为146％，（ii）3.80％的贴现率，（iii）预期股息收益率为零，以及 (iv) 预期寿命为 6 年。此后，期权在两年内按季度归属。
| 19 |
公司的前首席执行官于 2023 年 6 月 9 日辞职。向前首席执行官发行的所有在 辞职时未归属的期权都被没收。先前记录的与未归属期权相关的薪酬支出被撤销，导致在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，股票薪酬支出减少了 美元（92,412）美元。
公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。无风险利率 利率基于联邦储备银行制定的利率。预期的股息收益率基于这样一个事实，即该公司 过去没有向普通股股东支付过股息，预计将来也不会向普通股股东支付股息。 授予的股票期权的预期寿命是使用 “简化” 方法估算的，即预期期限等于 股票期权归属期限和原始合同期限的平均值。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬支出总额分别为20,331美元（20,331美元）和191,882美元， ，扣除没收的影响。
截至2023年9月30日 ，公司共有10,096份未归属期权的剩余未归属期权，剩余的公允授予期权价值约为15.3万美元，将在平均5年内摊销。根据公司普通股 于2023年9月30日每股7.38美元的收盘价，截至2023年9月30日，未归属期权的总内在价值约为13,700美元。
限制性 普通股
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有授予限制性普通股。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了与既得限制性股票相关的基于股份的薪酬支出分别为12,911美元和76,938美元。截至2023年9月30日，与非归属股份 相关的未归属薪酬为6,534美元，将在剩余的一年归属期内摊销。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的限制性普通股活动：
| 股票数量 | 股票的公允价值 | |||||||
| 非既得股票，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 非归属股份，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 20 |
9。 承诺和突发事件
就业 协议
2023 年 6 月 19 日，董事会任命扬·霍尔为公司总裁兼首席执行官。公司和 Hall女士签订了一份雇佣协议，根据该协议，霍尔女士的年基本工资为37万美元，并规定根据董事会薪酬 委员会确定的业绩目标，霍尔 女士的年度目标现金奖励应不低于其基本工资。就2023年业绩期而言，霍尔女士的年度奖金将等于 （i）她的全额目标奖金，按2023年6月19日开始的期限按比例分配，或者（ii）如果公司的控制权发生变更且在2024年3月31日或之前完成，则为20万美元，前提是通过支付奖金 （该奖金可能已到期）继续工作至控制权变更后的 90 天）、遵守她的限制性契约、执行和不撤销 对公司的一般性申诉，以及应要求在有机会真诚谈判此类协议后，与买方签订任何录用书、限制性契约协议 和/或雇佣协议；但是，前提是 在任何情况下她都无权在2023年绩效期内获得这两笔款项。如果公司无故终止 霍尔女士的聘用、她有正当理由辞职或公司在 控制权变更后终止其工作，前提是执行但不撤销对公司的一般性索赔，并遵守她的 限制性契约，她将有权 (a) 延续九个月的工资，如果 ，则工资将延长至十二个月} 她的合格雇佣关系将于2024年6月19日当天或之后终止；(b) 该年度的任何未付年度奖金在终止其雇佣关系的年份 之前；(c) 根据实际业绩按比例分配的奖金； ；以及 (d) 霍尔女士终止雇用之前获得的任何工资和应计的既得福利。
10。 后续事件
公司对截至向美国证券交易委员会提交这些简明合并财务报表 之日的后续事件进行了评估。除了脚注中其他地方描述的事项外，没有发生影响 或可能影响简明合并财务报表中的金额或披露的重大后续事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注。除历史信息外，本 的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 下文列出的因素，以及我们在截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
正如 在本10-Q表季度报告中使用的 一样，“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Guardion Health Sciences, Inc. 单独或根据上下文的要求与 其子公司共同指Guardion Health Sciences, Inc.。
概述
我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。 该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在通过钙、维生素 D、维生素 K、类胡萝卜素和 Omega-3 等 等营养素来支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，从而为零售消费者、医疗保健专业人员 和提供者及其患者提供支持。
随着2021年6月收购Activ Nutrition有限责任公司（视情况而定，“Activ” 或 “Viactiv” ），该公司是Viactiv® 骨骼健康和其他应用补充剂系列的所有者和分销商，我们的 概况和重点发生了根本性的变化。 由于收购了Activ，我们的商业活动转向了目前的重点是开发和销售基于科学的 临床营养品和补品。
对Viactiv® 产品系列的收购和整合改变了我们的财务状况、市场概况以及品牌和运营 重点。为了利用Viactiv® 平台，该公司一直在寻找额外的补充商机。 此外，该公司正专注于可以以Viactiv® 品牌推出的新产品开发。在截至2022年12月31日的年度中，该公司推出了新的Omega Boost Gel Bites产品。
2023年6月，公司前总裁兼首席执行官兼董事会成员布雷特·肖尔特斯辞去了 高管和董事会成员的职务。2023 年 6 月，我们任命露得清和可口可乐前高管 Jan Hall, 为我们的新总裁兼首席执行官。霍尔女士是大型消费者健康和消耗品（包括 膳食补充剂）领域备受推崇的资深人士。霍尔女士拥有丰富的商业经验，在全球领先公司发展知名消费品 和医疗保健品牌方面有着良好的记录。霍尔女士在增强公司利用现有Viactiv® 产品系列推动增长 和加快新互补产品开发的能力方面发挥了重要作用。此外，2023年7月， 我们任命凯蒂·考克斯为新任首席会计官，接替杰弗里·本杰明。
我们 认为，对Activ的收购增加了宝贵的属性，这些属性有助于实现我们的目标，包括（1）Viactiv 的品牌知名度和消费者接受度；（2）经验丰富的管理层；（3）建立的分销和供应网络和关系； （4）产品开发潜力；（5）稳定的财务业绩记录。
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| ● | 品牌 知名度 — Viactiv® 最初由行业领导者美赞臣/强生公司在大约二十 年前推出，我们认为，这段历史，加上产品的营销活动、口味概况和持续获得的 正面消费者评论，增强了消费者的认知度和接受度。我们正在利用这种强大的消费者意识 将 Viactiv® 品牌扩展到钙质咀嚼片以外。在截至2022年12月31日的年度中，我们推出了一款名为 Omega Boost Gel Bites 的欧米茄-3产品，我们正在将其营销给与钙质咀嚼片相似的目标受众。这以及 产品的交叉销售是我们为利用 Viactiv® 的品牌知名度来帮助我们发展业务而采取的重要行动。 | |
| ● | 经验丰富的 管理层——作为收购Activ的一部分，我们聘请了Adare 制药公司（“Adare”）负责Viactiv® 品牌的高级管理人员担任我们的首席商务官。这位高级管理人员曾是 Adare 高管 领导团队的成员，为我们的领导层 团队贡献了强大的销售、营销和研发技能和经验。自收购Activ以来，我们聚集了其他具有额外和互补技能的专业人员，包括制造、 物流、财务管理和医学教育。 | |
| ● | 成熟的 分销渠道——Viactiv的产品目前通过美国许多最大的零售商销售，包括 沃尔玛（零售和在线）、塔吉特和亚马逊。2022年，我们在我们的网站viact.com上增加了直接面向消费者的电子商务功能，以扩大我们的销售渠道。Viactiv® 钙质咀嚼片现在可以通过任何一种渠道购买，随后我们 将我们的眼部产品添加到该平台上。我们还在努力利用我们的分销和供应网络来发展我们的Omega Boost Gel Bites产品，该产品目前在我们的直接面向消费者的网站上以及一家在线零售商上销售。除了向客户提供其他产品的捆绑套餐外，我们还在评估Omega Boost Gel Bites的额外渠道扩展 。 该产品已在 Vitamin Shoppe 和 Rite Aid 上架发行。 | |
| ● | 追踪 财务业绩记录 — Viactiv® 品牌在收购 品牌之前和之后都有着良好的财务成功历史。在截至2023年9月30日的九个月中，Viactiv® 的净收入为9,054,305美元， 占我们同期总收入的97％。在截至2022年9月30日的九个月中，Viactiv® 创造了 的净收入为8,006,229美元，占我们同期总收入的96％。随着时间的推移，我们预计收购Viactiv® 将有助于增加收入和稳定的营业利润率，并为我们公司带来众多增长机会。 |
Viactiv® 强化钙软咀嚼片
Viactiv® 于 20 多年前作为一种强化钙的软咀嚼物首次投放市场，旨在以口感愉悦且易于食用的产品形式为女性提供临床营养 。这些咀嚼片有巧克力和焦糖口味可供选择，每种 都提供营养，帮助消费者维持健康目标，例如强健骨骼和增强免疫力。钙质咀嚼片含有 650 毫克的钙，具有难以吞咽的药丸的益处，其可咀嚼形式具有您期望的软糖口感。与主要的软糖相比， 我们认为我们的钙质咀嚼片是仅有的同时含有维生素 D 和 K1 的产品之一，可促进钙的吸收 并有助于维持骨矿物质密度。
Viactiv® Omega Boost Gel Bites
2022年2月，我们开始销售我们的Viactiv® Omega Boost Gel Bites产品，这是我们自2021年6月收购Viactiv® 品牌 以来的首次扩张。1,200 毫克 Omega-3 凝胶口服剂旨在提供宝贵的健康益处，包括 支持心血管、大脑、关节和眼睛健康。事实证明，与普通的软凝胶配方相比，凝胶咬合剂型具有更好的吸收能力和更少的 消化问题，并且没有与 许多其他 Omega-3 产品相关的令人不快的鱼腥味和糖分。
Omega Boost Gel Bites 还代表着 Viactiv® 品牌在钙产品之外的扩张。随着我们提高消费者的认知度，获得对产品功效的额外临床支持，完善我们的营销 活动并增加分销量，我们正在关注该产品的潜力 。
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推出 Viactiv® 产品的直接面向消费者的在线商店
在 2022年1月，我们通过Shopify商店推出了我们的电子商务平台，销售我们的Viactiv® 系列产品（可在www.activ.com上找到）。 电子商务平台为 Viactiv® 客户提供了通过零售店（例如杂货店、药房等）或通过相同的零售网站在线 购物或直接通过我们的品牌网站进行购物的选项。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中，我们大约有1％的销售收入来自这个 渠道。我们希望通过 有针对性的营销活动来增加这一收入细分市场，通过包括移动优化、 绩效营销和品牌知名度的数字营销策略来吸引现有和新客户。
战略 目标、目标和举措
我们 认为，我们实现股东价值最大化的能力要求我们继续建立坚实的企业基础，并在该基础上展示 的增长和商业成功。在过去的两年中，我们采取了许多措施来加强我们的公司 基础，包括收购Viactiv®、结束并重新评估VectorVision、招聘关键团队成员、推出新产品、 加强我们的电子商务能力和简化运营。
我们的 三个主要目标是：
| ● | 展示 商业成功：我们专注于增加现有Viactiv® 产品组合的销售，增加2022年推出的新产品 的销售，并定位其他临床营养产品以最大限度地提高效果。2022年，我们推出了全新欧米茄 Boost Gel Bites，它为我们的产品组合增加了一款关键产品。我们认为，新产品对于降低 客户和供应商集中的风险也很重要。我们与制造合作伙伴合作重建了库存，这些库存受到我们在2021年和2022年经历的供应链限制的负面影响。库存不足是阻碍我们 在2022年前三个财季增长钙产品销售的最大障碍，但此后我们已经恢复了库存水平 ，库存目前不是障碍。我们还实施了有针对性的零售价格上调，该上调在 2022年下半年和2023年前九个月生效，受零售商时间表的推动。在截至2023年9月30日的 九个月中，我们的销售额增长至9,312,695美元，我们认为这是这些行动的结果。销售额增长也是 我们对Viactiv® 系列产品实施了各种商业和运营改进的结果，包括 我们在2023年前九个月保持的库存水平的增加。 |
| ● | 加强 我们的商业引擎：我们认为，我们需要有效实施多种策略来改善我们的商用引擎。我们打算 在现有销售渠道内扩大产品分销，加强我们的 Viactiv® 品牌和相关营销，建立 我们的创新管道并加强我们的管理团队。在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续与新老客户探索 新的分销机会，并增强我们在viact.com上直接面向消费者的能力。 我们将继续监控客户趋势并确定新产品开发的机会。在我们完善2023年计划的同时，我们 计划将精力集中在通过一项名为 “Bold Age” 的新数字广告活动来支持我们的核心钙质咀嚼产品上，并进一步将2022年推出的欧米茄Boost Gel Bites产品商业化。在截至 2023 年 9 月 30 日 的九个月中，我们将库存水平维持在令人满意的水平，这是增加营销 试用所必需的。我们在实现恢复亚马逊稳定销售水平的目标方面也取得了进展，因此，在截至2023年9月30日的三个月中，该网站的 净销售额增长了约68％。我们还继续推行额外的营销 策略，以增加所有Viactiv® 产品在我们现有销售渠道中的分销，例如新广告活动的定向数字 广告，推动客户在沃尔玛、塔吉特和克罗格购买Viactiv® 钙咀嚼片。 |
| ● | 加强 我们的临床营养策略： 我们正在通过提供有关我们现有和未来产品 的临床证据，与专业制造商和供应商合作以利用创新，并努力提高 在医疗保健界对我们产品的认识，来加强我们的临床营养战略。2022年，我们公布了一项独立临床研究 的中期结果，该研究旨在评估与领先的软糖和软凝胶产品相比，新的Viactiv® Omega Boost凝胶咬合软糖在提高红细胞欧米伽-3、EPA和DHA饱和度 水平方面的有效性。根据这项研究，与软凝胶和软糖组相比，Viactiv® Omega Boost Gel Bites提供的omega-3指数更大、更快地增加。我们的临床 结果显示，Omega-3水平在短短4周内提高了50％，健康参与者的Omega-3水平在12周内提高了63％。最后， 我们将继续与我们的制造合作伙伴协商，研究基于科学的成分和新格式的供应，这些成分和可以 融入我们未来的产品中 |
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战略替代方案的评估
公司还在评估以最大化股东价值为重点的替代战略路径，我们已聘请Alantra, LLC（“Alantra”） 作为公司的独家财务顾问，以评估在短期内实现股东价值最大化的替代方案 ，其中可能包括出售公司或Viactiv品牌或合并、收购、 反向收购，或其他战略交易，该交易的审查于 2023 年 9 月 30 日仍在进行中。
公司正在继续探索多种战略选择 ，以帮助公司发展和提高股东价值。但是，无法保证这一过程会导致交易， ，也无法保证如果交易完成，最终将提高股东价值。战略审查 流程没有固定的时间表，在董事会做出正式决定并确定 在这种情况下，披露是适当和/或必要之前，公司不打算定期提供最新情况。
资本的可用性
我们 可能会继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，以便在必要时为未来的运营和收购提供资金，但是 无法保证我们能够以可接受的条件或根本没有条件获得足额为运营需求 提供所需金额的额外融资。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或终止我们的产品开发计划和/或削减或停止运营。
我们 将继续承担与产品商业化和开发相关的巨额开支，以及 建设基础设施、扩大业务和执行业务计划的努力。即使在 未来实现盈利，我们也可能无法持续保持盈利能力。我们预计，在可预见的将来，运营中将继续蒙受巨额亏损和负 现金流。
我们 没有任何信贷额度作为当前或未来资本的来源。如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，并且这些新发行的证券 可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果获得债务融资，可能涉及协议 ，其中包括限制或限制采取具体行动的能力（例如承担额外债务）的契约，将增加 支出，并可能要求我们的资产为此类债务提供担保。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉华州 州州长提交了经修订的公司注册证书修正证书，要求对已发行普通股进行五分之一 (1:50) 的反向拆分，其面值不变 。普通股的授权数量没有受到反向股票拆分的影响。公司决定将反向股票拆分产生的所有部分 股四舍五入到最接近的整股，因此本次反向股票拆分额外发行了35,281股普通股。
因此， 这些合并财务报表中的所有普通股、股票期权、股票认股权证和每股金额均已追溯调整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分发生在本 10-Q 表季度报告 中公布的最早时期之初一样。
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风险浓度
关于风险集中的信息 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并财务报表附注2中提供，包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
关键 会计政策和估计
根据美国公认的会计原则编制合并财务报表 （“GAAP”）要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估计基于历史经验和各种假设， 相对于当前情况下的整体财务报表，这些假设被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看来并不容易看出。管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、 历史经验和合理的假设，定期评估 用于制定估算值的关键因素和假设。在进行此类评估之后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估计包括与按可变现净值对库存 进行估值时使用的假设、对企业收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他 长期资产的减值测试、股票薪酬估值中使用的假设、递延所得税资产的估值补贴、 潜在负债的应计额、认股权证的分类和估值以及用于确定公司 流动性的假设。我们在截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表中描述的关键会计政策没有任何变化，这影响了我们此处包含的简明合并财务报表 和相关附注。
最近 趋势 — 市场状况
从 2021 年 12 月开始，直到 2022 年第三季度，由于 COVID-19 疫情，我们经历了供应链的限制。这些供应链问题限制了我们及时获取库存以配送 Viactiv® 品牌产品的客户订单的能力。 限制在2022年第四季度开始减弱，此后我们没有遇到任何干扰。如果我们无法充分维持 Viactiv® 产品的特定库存水平，则需要向某些零售商收取 的缺货费用。
我们 以及我们的供应商继续面临巨大的广泛通货膨胀和劳动力成本压力。我们预计，投入成本通胀 将持续到2023年剩余时间和2024年。有迹象表明，最近的维生素、矿物质、 和补品联合行业数据显示，单位消耗量正在减弱。我们认为，基于通货膨胀的成本增加对消费者购买力 的影响，加上维生素、矿物质和补品类别 各品牌实施更高的零售价格，都助长了这种疲软度。
由于选择接种 COVID-19 疫苗的 人数减少，毒品渠道的商店流量有所下降。客流量减少减少了包括维生素、矿物质和补品在内的全连锁店的销售。 阿片类药物和解的法律费用也影响了药品零售商。2023 年 10 月，Rite Aid 根据《美国破产法》第 11 章申请保护，并披露了一项重组计划，其中包括分阶段实施一项重大门店关闭 计划。我们已经调整了销售预测，以考虑Rite Aid门店数量的变化，并将继续发现 新的分销机会，以弥合差距并加快品牌销售。
通胀
通货膨胀率上升的持续影响、联邦储备银行为应对通货膨胀而采取的行动，最值得注意的是 利率的持续提高，以及食品和能源价格的上涨以及劳动力成本的上涨，给将继续演变的未来经济 环境带来了不确定性。该公司认为，这些因素影响了公司在2022年和前九个月的业务，并将持续到2023年的剩余时间，我们认为也将持续到2024年。更高的政府赤字 和债务、更紧缩的货币政策以及可能更高的长期利率的后果可能会导致企业 的资本成本增加，运营开支增加。
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最近的 会计公告
有关近期会计声明的信息 载于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月的简明合并财务报表附注2中，载于本10-Q表季度报告的其他部分。
运营计划
一般概述
我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。 该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在通过钙、维生素 D、维生素 K、类胡萝卜素和 Omega-3 等 等营养素来支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，从而为零售消费者、医疗保健专业人员 和提供者及其患者提供支持。
我们 认为，我们实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的企业基础，并在该基础上展示增长和 商业成功。在过去的两年中，我们采取了许多措施来巩固我们的公司基础， 包括收购Viactiv®，结束业务并重新评估VectorVision，招聘关键团队成员，包括最近聘请 Hall女士担任公司总裁兼首席执行官，推出新产品，加强我们的电子商务能力， 以及简化运营。
我们 正在制定多项举措，我们认为这些举措将有助于实现上文 “战略目标、 目标和战略” 及下文所述的长期目标。
| ● | 我们 打算专注于发展Viactiv®，使其成为一个盈利性广泛的目的地健康和保健品牌，其功效以临床支持的疗效为基础。 | |
| ● | 我们 希望强化核心功能优势和情感特征，这使该品牌与市场上其他产品区分开来 ，这些产品没有受益于 20 多年来推动消费者意识和产品接受度的传统。有效的广告 与有针对性的营销举措、现有和新产品领域的产品创新，以及扩大的零售和 在线分销相结合，将成为未来增长的引擎。 | |
| ● | 我们 计划专注于增加Viactiv® 品牌在当前渠道 的钙补充剂用户和客户中的市场份额，并推动进入该类别的新钙用户的产品试用和忠诚度。我们希望通过提供更具吸引力的 和差异化产品，并提供具有临床支持的主张的强大的、以洞察为导向的广告，以有意义和个性化的方式将 品牌变为现实，我们希望在目标 消费者群体中激发更深层次的相关性和共鸣。2023年第二季度启动的新 “Bold Age” 广告活动是消费者 以洞察力为导向的品牌传播的一个例子，事实证明，与关键类别指标相比，这种传播是成功的。随着我们从市场内 绩效分析中了解更多信息，我们将继续优化创意的影响，并在包括客户网站和Viact.com在内的社交媒体 渠道和电子商务中有效地部署媒体支出。 | |
| ● | 我们 认为 Viactiv® 在健康和保健领域具有巨大的品牌扩展潜力。在强化 当前钙业务的核心支柱的同时，我们打算继续通过将 Viactiv® 品牌的吸引力和影响力扩大到更广泛的膳食补充剂和健康与保健消费者群体，使之超越今天的水平。我们专注于提供卓越产品口味、引人注目的产品格式和具有竞争力的成本结构的产品 配方。Viactiv® Omega Boost Gel Bites的推出就是该战略增长潜力的一个例子。该产品最近在专业渠道被维生素专卖店 认可，并于2023年第三季度在商店和网上向购物者发售。 将Viactiv® 扩展到新产品领域的未来创新将继续带头渗透该品牌 目前无法利用的贸易渠道和客户。 |
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| ● | 我们 希望通过继续提供有关我们产品的临床证据，与 制造商和供应商合作，利用我们合作伙伴的创新，提高 医疗保健界对我们产品和努力的认识，来加强我们的临床营养战略。产品功效是Viactiv® 品牌承诺的基石。我们将以本报告前面提到的涉及 Omega Boost Gel Bites 的 独立临床研究为例，积极寻找更多 机会参与证明我们产品有效性的临床研究。 | |
| ● | 为了使我们能够实现我们认为有助于实现长期目标的举措，我们希望加强我们的管理团队和与之合作的外部合作伙伴网络的消费者包装商品和科学能力。随着我们的发展，我们打算 优化我们的市场销售和营销结构，加强我们的内部和外部运营和支持职能 的能力和能力，以符合业务目标和监管要求。 | |
| ● | 我们 打算通过跨职能协作、有效的财务规划、分析 和严格的管理，专注于明智地使用财务资源，使之符合预先批准的与实现短期和长期业务目标相关的指标。 我们将继续努力改善成本和提高效率，以减少现金消耗和提高盈利能力，从而推动 股东价值。 |
操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日，我们主要从事产品开发和营销、产品的商业化以及提高 我们的运营效率。我们已经并将继续为产品的商业化和开发 支付巨额支出。通过收购Viactiv® 品牌并将其成功整合到我们的运营中，我们相信我们已经建立了重要的基准收入水平，可以据此实现增长。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
三个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,337,190 | $ | 2,663,550 | $ | 673,640 | 25 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 1,876,938 | 1,575,366 | 301,572 | 19 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,460,252 | 1,088,184 | 372,068 | 34 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 318,734 | 526,193 | (207,459 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 1,903,761 | 2,241,182 | (337,421 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 10,671 | 60,203 | (49,532 | ) | (82 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 2,233,166 | 2,827,578 | (594,412 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (772,914 | ) | (1,739,394 | ) | (966,480 | ) | (56 | )% | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | 1,050,800 | 873,200 | 177,600 | 20 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 94,747 | 43,282 | 51,465 | 119 | % | |||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 372,633 | $ | (822,912 | ) | $ | 1,195,545 | 145 | % | |||||||
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收入
截至2023年9月30日的三个月，收入为3,337,190美元，而截至2022年9月30日的三个月，收入为2,663,550美元，增长了673,640美元，增长了25％。这一增长主要归因于截至2023年9月30日的三个月 中，Viactiv® 产品系列的销售收入为3,252,673美元，而截至2022年9月30日的三个月，我们 Viactiv® 产品系列的销售收入为2563,398美元。在截至2023年9月30日的三个月中，此前由于承运人的仓库扩建计划而延迟的订单出现了 的积极分期，该计划已于 2023 年 7 月得到解决 。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为1,876,938美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为1,575,366美元，增长了301,572美元，增长了19％。这一增长主要归因于截至2023年9月30日 的三个月收入与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加，以及 期间谈判降低的运输成本所致。
总利润
截至2023年9月30日的三个月，毛利为1,460,252美元，而截至2022年9月30日的三个月，毛利为1,088,184美元，增长了372,068美元，增长了34％。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的Viactiv® 产品的销售与截至2022年9月30日的三个月相比毛利润有所增加。 截至2023年9月30日的三个月， 的毛利率为43.8％，而截至2022年9月30日的三个月，毛利率为40.9％。
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为318,734美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为526,193美元，下降了207,459美元，下降了39％。下降归因于截至2023年9月30日的三个月中 与我们的Viactiv® 产品系列相关的营销和广告支出。销售和营销成本 主要归因于 Viactiv® 产品系列，主要包括与支持我们的钙咀嚼片和 Omega Boost Gel Bites 产品相关的广告费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们开展了数字广告活动，以支持核心的钙 咀嚼业务，新创意侧重于Viactiv® 在强化骨骼和帮助预防骨质疏松方面的益处， 还实施了单独的孕期营销活动。与行业基准相比，与之前的品牌 广告相比，两者都表现良好。除了为钙产品做广告外，我们还开展了一项专门的数字广告活动，以支持 Omega Boost Gel Bites，重点关注其增强吸收、丰富 Omega-3、无糖和无鱼腥味等独特益处。与 钙咀嚼片一样，该活动也与行业指标相比效果良好。根据消费者的学习，我们将在 2023 年继续优化 活动。
一般 和行政及其他
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理及其他费用为1,903,761美元，而截至2022年9月30日的三个月 为2,241,182美元，下降了337,421美元，下降了15％。下降的主要原因是无形资产摊销减少了约 29.8万美元，工资成本减少了11.2万美元，但部分被保险费增加的约96,000美元所抵消。我们将继续将精力和资源集中在降低一般和管理及其他费用 与净销售额的比率上。与截至2022年9月30日 的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，该比率从84％下降到57％。
权证衍生负债公允价值的变化
截至2023年9月30日的三个月，与2022年11月发行 A系列认股权证和B系列认股权证相关的权证衍生负债的公允价值变动为1,050,800美元，而截至2022年9月30日的三个 个月的收益为873,200美元。
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运营造成的损失
截至2023年9月30日的三个月，我们蒙受了772,914美元的损失，而截至2022年9月30日 的三个月，亏损为1,739,394美元。营业亏损减少归因于销售额增长673,640美元，增长25％，毛利增加。此外，与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用类别减少了337,421美元，下降了15％，销售和营销费用类别减少了207,459美元，下降了39％。
净收入（亏损）
截至2023年9月30日的三个月，净收入为372,633美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为822,912美元。净收益受到认股权证衍生负债价值变动的影响，截至2023年9月30日的三个月，认股权证衍生负债的公允价值变动收益为1,050,800美元，而截至2022年9月30日的三个月，权证衍生负债 公允价值变动的收益为873,200美元。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
九个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 9,312,695 | $ | 8,323,382 | 989,313 | 12 | % | |||||||||
| 销售商品的成本 | 5,267,874 | 4,739,197 | 528,677 | 11 | % | |||||||||||
| 毛利 | 4,044,821 | 3,584,185 | 460,636 | 13 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,332,469 | 1,583,349 | (250,880 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 5,811,315 | 7,885,181 | (2,073,867 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 150,604 | 162,418 | (11,814 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 减值损失使用权资产 | - | 24,257 | (24,257 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营支出总额 | 7,294,388 | 9,655,205 | (2,360,817 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (3,249,567 | ) | (6,071,020 | ) | (2,821,453 | ) | (46 | )% | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | 2,693,600 | 3,548,300 | (854,700 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | 289,280 | 54,458 | 234,822 | 431 | % | |||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 2,982,880 | 3,602,758 | (619,878 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (266,687 | ) | $ | (2,468,262 | ) | (2,201,575 | ) | (89 | )% | ||||||
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入为9,312,695美元，而截至2022年9月30日的九个月为8,323,382美元， 增长了989,313美元，增长了12％。在截至2022年9月30日的季度中，我们遇到了库存供应链延迟，这减少了 的收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们成功缓解了截至2022年9月30日的九个月中 面临的库存供应挑战，这使我们能够满足客户对Viactiv® 产品系列 不断增长的需求，与截至2022年9月30日的九个月相比，销售额增长了12％。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为5,267,874美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,739,197美元，增长了528,677美元，增长了11％。这一增长主要是由截至2023年9月30日的九个月中，我们主要来自Viactiv® 系列产品的收入增长了12％，而截至2022年9月30日的九个月则增长了12％。
| 30 |
总利润
截至2023年9月30日的九个月中，毛利为4,044,821美元，而截至2022年9月30日的九个月的毛利为3,584,185美元，增长了460,636美元，增长了13％。这一增长主要是由截至2023年9月30日的九个月中销售额的增长所推动的。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了约5,126美元的缺货费用，相比之下， 在截至2022年9月30日的九个月中支付的缺货费用约为88,000美元，这些费用是由于我们 无法维持与某些零售商的合同商定的库存水平。我们在2022年解决了这些挑战，并因此实现了 可衡量的收益。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的毛利百分比为43.4％，而截至2022年9月30日的九个月中， 的毛利百分比为43.1％。
销售 和市场营销
在截至2023年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为1,332,469美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为1,583,349美元，下降了250,880美元，下降了16％。下降的主要原因是我们在截至2023年9月30日的九个月中减少了整个产品线的支出，从而减少了营销 和广告支出。在截至2022年9月30日的九个月中，我们产生了与推出Viactiv® Omega Boost Gel Bites产品相关的额外 支出，包括 创意开发、推荐广告、账户管理和社交媒体相关费用。
一般 和行政及其他
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理及其他费用为5,811,314美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 为7,885,181美元，下降了2,073,867美元，下降了26％。2023年的下降主要是由于 摊销费用减少了约892,500美元，工资支出减少了39.7万美元，咨询费减少了24.2万美元，股票薪酬减少了27.6万美元， 招聘费用减少了15.7万美元，保险费用减少了12.8万美元，但部分被律师费增加的约93,000美元所抵消。
运营造成的损失
截至2023年9月30日的九个月中，运营亏损 为3,249,567美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营亏损为6,071,020美元，下降了2,821,453美元，下降了46％。营业亏损减少的主要原因是，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用类别减少了2,073,867美元，下降了26％。
权证衍生负债公允价值的变化
截至2023年9月30日的九个月中，与2022年11月发行 A系列认股权证和B系列认股权证相关的权证衍生负债的公允价值变动为2693,600美元，而截至2022年9月30日的九个月 的收益为3548,300美元。
净收入（亏损）
在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为266,687美元，而截至2022年9月30日的 九个月的净亏损为2,468,262美元。截至2023年9月30日的九个月的净亏损归因于营业亏损，该亏损被上述权证衍生负债公允价值变动的非现金收益部分抵消。
流动性 和资本资源
在截至2023年9月30日的九个月中，我们净亏损266,687美元，经营活动中使用的现金为3,052,293美元。截至2023年9月30日 ，我们的现金及现金等价物为7,657,309美元，营运资金为11,407,975美元。
尽管 截至2023年9月30日的九个月中出现净营业亏损，但管理层认为，自向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日起，我们当前的现金余额和短期 投资足以为运营提供至少一年的资金。
| 31 |
我们 将继续为与我们的临床营养产品系列 相关的持续商业化活动和基础设施建设承担巨额费用。临床营养产品的开发和商业化涉及漫长而复杂的过程。 此外，我们的长期生存能力和增长可能取决于新的互补性 产品或产品线的成功开发和商业化。
历史上，我们的 融资来自出售普通股和可转换为普通股的证券。我们可能会继续寻求 筹集额外的债务和/或股权资本，以便在必要时为未来的运营和收购提供资金，但是 我们无法保证 我们将能够以可接受的条件或根本的条件获得足够的额外融资，为我们的运营需求和战略计划 提供全额资金。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或终止我们的产品开发计划和/或削减或停止运营。
现金和现金等价物的来源 和用途
下表列出了公司在以下每个时期的主要现金和现金等价物来源和用途：
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,052,293 | ) | $ | (6,082,906 | ) | ||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (3,791 | ) | 4,990,054 | |||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (5,192,097 | ) | 9,944,928 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (8,248,181 | ) | $ | 8,852,076 | |||
经营 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为3,052,293美元，而截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为6,082,906美元。经营活动使用的现金减少了3,030,613美元，主要是由于 一般和管理费用减少。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为3,791美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，投资 活动提供的净现金为4,990,054美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的现金用于购买不动产和设备。截至2022年9月30日 的九个月中，用于投资活动的现金主要归因于美国国库券的购买和销售净额。
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金为525万美元。全部金额用于在2023年1月和2月全额偿还最初于2022年11月发行的优先股的持有人 。截至2022年9月30日的九个月中， 融资活动提供的现金为9,944,928美元，主要包括出售普通股， 净收益为8,834,899美元，以及认股权证行使产生的净收益为1,134,040美元。
| 32 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 我们是 “小型申报公司”，根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们无需提供此类信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的参与下， 我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序尚未生效。截至2023年9月30日，管理层的评估 发现公司对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年12月31日的10-K表年度报告 所披露的那样，我们 在财务报告的内部控制方面仍然存在重大弱点，因为公司没有设计和维持对复杂 金融交易会计准备和审查的有效控制措施，这主要是由于缺乏足够的技术专业知识来确保从一开始就正确应用与某些股票相关的ASC 815-15认股权证嵌入式衍生品 2022年2月发行的债券。
补救措施 计划
截至2023年9月30日 ，管理层已经设计并实施了以下措施，以修复与复杂金融交易会计编制和审查的 会计相关的重大缺陷，这主要是由于缺乏足够的技术 专业知识来确保正确应用，如前段所述。作为补救程序的一部分，公司 已聘请第三方按季度或在进行任何重大 异常交易时审查公司复杂金融交易的会计。
尽管 管理层认为，为编制和审查复杂金融交易的会计 而设计和实施的会计核算措施是有效的，但在相关的 控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作之前，不会认为重大缺陷已得到充分修复。 公司将监控其补救计划的有效性，并将酌情完善其补救计划。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 如何精心设计和运作，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对于 控制措施的任何评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层 在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响的针对公司的任何未决或威胁的法律诉讼或 索赔。在正常业务过程中，公司经常成为各种待处理或威胁的法律诉讼和索赔的对象。 无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生重大的不利影响 ，并且无法保证 会获得有利的结果。
商品 1A。风险因素
我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素（“年度报告”）。除了本文所述和下文 所述外， 与之前在年度报告中披露的风险因素相比， 没有重大变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、 和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到 负面影响。
我们 已经发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不加以纠正， 我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制， 可能导致我们的财务报表出现重大误报，无法履行我们的报告和财务义务，每种情况 都可能对我们的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。
保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们制定 可靠的财务报表是必要的。正如本10-Q表季度报告 第一部分第4项—— “控制和程序” 中所讨论的那样，我们重新评估了对财务报告的内部控制以及披露控制和程序，并得出结论 ，这些控制和程序自2023年9月30日起尚未生效。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此 很可能无法防止我们的年度或中期财务报表出现重大错报或 及时发现。我们发现的重大缺陷是（1）对外包信息技术 系统和业务流程的控制不力，以及（2）会计流程中的职责分工不足。
正如 在截至2023年9月30日的本10-Q表季度报告第一部分第4项—— “控制和程序” 中所讨论的那样， 管理层已经设计并实施了措施，以修复与复杂金融交易会计编制和 审查会计相关的重大缺陷。我们的补救措施正在执行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和 测试。管理层 预计将在2023年12月31日之前完成其补救计划。
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与公司业务相关的风险
供应 链约束；通货膨胀压力
由于 COVID-19 疫情及其后果，我们 经历了供应链限制。这些限制约始于2021年12月 ，一直持续到大约2022年第三季度。这些限制影响了公司获取 库存以配送客户订购其 Viactiv® 品牌产品的能力，并可能继续影响其未来配送客户 订单的能力，这将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。COVID-19 的卷土重来可能会影响公司的运营。如果 公司无法充分维持我们的 Viactiv® 产品的特定库存水平，则公司将向某些零售商收取缺货费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司分别向其中某些零售商支付了大约 5,126美元和88,000美元的此类费用。此外， 公司及其供应商正面临着广泛的制造和分销成本大幅上涨以及运输 的挑战。该公司预计，投入成本通胀将持续到2023年和2024年。如果我们无法成功管理通货膨胀的 影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外， 有各种经济指标表明，美国经济可能在未来几个季度陷入衰退。经济衰退 可能会影响总体商业环境和资本市场，这可能会对我们的财务 业绩产生重大的负面影响。
与公司普通股相关的风险
我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市， 我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。
尽管 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低 持续上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者普通股的流动性 市场没有发展或维持下去，我们的普通股可能会保持稀疏的交易状态。
纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部可能减少 ，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的 流动性； | |
| ● | 我们普通股的 市场价格； | |
| ● | 我们的 为继续运营获得资金的能力； | |
| ● | 将考虑投资我们普通股的投资者人数； | |
| ● | 我们普通股中的 做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
| 35 |
商品 5.其他信息
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司 的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排”。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 特拉华州公司注册证书及其修正案（与公司于2016年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书（于2019年2月1日与公司当前报告表格8-K一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.3 | 公司注册证书修正证书（与公司于2019年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.4 | 第二份经修订和重述的章程（参照公司于2019年10月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.5 | 第二经修订和重述的章程第 1 号修正案（参照公司于 2022 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.6 | 公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.7 | C系列可转换可赎回优先股指定证书（参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.8 | D系列可转换可赎回优先股指定证书（参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入） | |
| 10.1 | 公司与珍妮特·霍尔于2023年5月28日签订的雇佣协议（参照公司于2023年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入） | |
| 10.2 | 公司与凯瑟琳·考克斯于 2023 年 5 月 18 日签订的保留协议（参照公司于 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a — 14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a — 14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据18.U.S.C. 对首席执行官和首席财务和会计官进行认证第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 36 |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2023年9月 30日的季度10-Q表季度报告的封面采用行内XBRL格式 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Guardion 健康科学公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Jan Hall |
| Jan Hall | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 凯蒂·考克斯 |
| 凯蒂 考克斯 | ||
| （主管 会计官） | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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