附录 10.1
执行版本
信贷协议
截至 2024 年 1 月 30 日，
其中
APA 公司
作为借款人
贷款人当事方，
摩根大通银行，N.A.
作为管理代理，
花旗银行，N.A.
和
富国银行，全国协会，
作为联合组织代理人，
美国银行，N.A.，
美国高盛银行，
美国汇丰银行，N.A.
瑞穗银行有限公司，
MUFG 银行有限公司，
多伦多道明银行纽约分行
和
真实银行
作为共同文档代理
和
摩根大通银行， N.A.，
花旗银行，N.A.
富国银行证券有限责任公司
和
BOFA证券有限公司
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第 1.1 节 |
已定义的术语 | 1 | ||||
| 第 1.2 节 |
贷款和借款的分类 | 25 | ||||
| 第 1.3 节 |
一般条款 | 25 | ||||
| 第 1.4 节 |
会计条款；GAAP | 26 | ||||
| 第 1.5 节 |
[已保留] | 26 | ||||
| 第 1.6 节 |
利率；基准通知 | 26 | ||||
| 第二条积分 | 27 | |||||
| 第 2.1 节 |
基金；承诺 | 27 | ||||
| 第 2.2 节 |
贷款和借款 | 27 | ||||
| 第 2.3 节 |
借款申请 | 28 | ||||
| 第 2.4 节 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第 2.5 节 |
借款融资 | 29 | ||||
| 第 2.6 节 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第 2.7 节 |
利息选举 | 29 | ||||
| 第 2.8 节 |
终止和减少承诺 | 30 | ||||
| 第 2.9 节 |
偿还贷款；债务证据 | 31 | ||||
| 第 2.10 节 |
可选的贷款预付款；其他必需的预付款 | 32 | ||||
| 第 2.11 节 |
费用 | 32 | ||||
| 第 2.12 节 |
利息 | 33 | ||||
| 第 2.13 节 |
替代利率 | 34 | ||||
| 第 2.14 节 |
增加的成本 | 36 | ||||
| 第 2.15 节 |
分期资金付款 | 37 | ||||
| 第 2.16 节 |
税收 | 37 | ||||
| 第 2.17 节 |
一般付款；按比例处理；抵消额共享 | 41 | ||||
| 第 2.18 节 |
缓解义务；更换贷款人 | 43 | ||||
| 第 2.19 节 |
[已保留] | 44 | ||||
| 第 2.20 节 |
违约贷款人 | 44 | ||||
| 第三条陈述和保证 | 45 | |||||
| 第 3.1 节 |
组织 | 46 | ||||
| 第 3.2 节 |
授权和有效性 | 46 | ||||
| 第 3.3 节 |
政府批准和监管 | 46 | ||||
| 第 3.4 节 |
养老金和福利计划 | 46 | ||||
| 第 3.5 节 |
法规 U | 46 | ||||
| 第 3.6 节 |
税收 | 47 | ||||
| 第 3.7 节 |
子公司；受限子公司 | 47 | ||||
| 第 3.8 节 |
无默认值或违约事件 | 47 | ||||
| 第 3.9 节 |
反腐败法律和制裁 | 47 | ||||
i
| 第四条条件 | 47 | |||||
| 第 4.1 节 |
生效日期 | 47 | ||||
| 第 4.2 节 |
截止日期 | 49 | ||||
| 第五条肯定性盟约 | 52 | |||||
| 第 5.1 节 |
财务报告和通知 | 52 | ||||
| 第 5.2 节 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 第 5.3 节 |
房产维护 | 54 | ||||
| 第 5.4 节 |
保险 | 54 | ||||
| 第 5.5 节 |
书籍和记录 | 54 | ||||
| 第 5.6 节 |
目的 | 54 | ||||
| 第 5.7 节 |
目标保障 | 54 | ||||
| 第六条财务契约 | 55 | |||||
| 第 6.1 节 |
总债务与资本的比率 | 55 | ||||
| 第七条负面契约 | 55 | |||||
| 第 7.1 节 |
留置权 | 55 | ||||
| 第 7.2 节 |
兼并 | 56 | ||||
| 第 7.3 节 |
资产处置 | 56 | ||||
| 第 7.4 节 |
与关联公司的交易 | 57 | ||||
| 第 7.5 节 |
限制性协议 | 57 | ||||
| 第 7.6 节 |
担保 | 57 | ||||
| 第八条违约事件 | 57 | |||||
| 第 8.1 节 |
违约事件清单 | 57 | ||||
| 第 8.2 节 |
截止日期之前的行动 | 59 | ||||
| 第 8.3 节 |
截止日期之后的行动 | 60 | ||||
| 第 8.4 节 |
付款的应用 | 60 | ||||
| 第九条代理人 | 61 | |||||
| 第 9.1 节 |
授权和行动 | 61 | ||||
| 第 9.2 节 |
行政代理人的依赖、赔偿等 | 63 | ||||
| 第 9.3 节 |
发布通信 | 65 | ||||
| 第 9.4 节 |
单独的管理代理 | 66 | ||||
| 第 9.5 节 |
继任行政代理 | 66 | ||||
| 第 9.6 节 |
向贷款人致谢 | 68 | ||||
| 第 9.7 节 |
某些 ERISA 很重要 | 70 | ||||
| 第十条其他 | 72 | |||||
| 第 10.1 节 |
通告 | 72 | ||||
| 第 10.2 节 |
豁免；修正案 | 74 | ||||
| 第 10.3 节 |
费用；赔偿；损害豁免 | 75 | ||||
ii
| 第 10.4 节 |
继任者和受让人 | 76 | ||||
| 第 10.5 节 |
生存 | 79 | ||||
| 第 10.6 节 |
对应方；整合；有效性；电子执行 | 79 | ||||
| 第 10.7 节 |
可分割性 | 81 | ||||
| 第 10.8 节 |
抵消权 | 81 | ||||
| 第 10.9 节 |
适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序 | 81 | ||||
| 第 10.10 节 |
放弃陪审团审判 | 83 | ||||
| 第 10.11 节 |
标题 | 83 | ||||
| 第 10.12 节 |
保密 | 83 | ||||
| 第 10.13 节 |
利率限制 | 84 | ||||
| 第 10.14 节 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第 10.15 节 |
《美国爱国者法案》公告 | 85 | ||||
| 第 10.16 节 |
没有信托义务 | 85 | ||||
| 第 10.17 节 |
确认并同意欧洲经济区金融机构的救助 | 85 | ||||
| 第 10.18 节 |
没有口头协议 | 86 |
iii
日程安排和展品
展品：
| 附录 A | [已保留] | |
| 附录 B | 合规证书表格 | |
| 附录 C | 任务和假设形式 | |
| 附录 D | 借款/利息选择申请表 | |
| 附录 E | [已保留] | |
| 附录 F | [已保留] | |
| 附录 G | [已保留] | |
| 附录 H-1 | [已保留] | |
| 附录 H-2 | 担保形式 Apache | |
| 展品 H-3 | 担保目标的形式 | |
| 附录一 | [已保留] | |
| 附录 J | [已保留] | |
| 展品 K-1 | 美国税务证书（适用于非美国人不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业的贷款人） | |
| 展品 K-2 | 美国税务证书（适用于非美国）以美国联邦所得税为目的的合伙贷款人） | |
| 展品 K-3 | 美国税务证书（适用于非美国）非美国联邦所得税合伙企业的参与者） | |
| 展品 K-4 | 美国税务证书（适用于非美国人参与者（以美国联邦所得税为目的的合伙企业） |
时间表：
| 附表 2.1 | 承诺 | |
| 附表 3.7 | 子公司；受限子公司 | |
| 附表 7.1 | 留置权 |
iv
信贷协议
本信贷协议（本协议）于2024年1月30日生效，由特拉华州 公司APA公司（APA或借款人）、贷款人（定义见下文）、作为行政代理人的北美摩根大通银行、作为行政代理人的北美花旗银行和富国银行、全国 协会以及作为联合辛迪加代理人的美国银行高盛签署美国银行、美国汇丰银行、美国北美汇丰银行、瑞穗银行有限公司、三菱日联银行有限公司、多伦多道明银行、纽约分行和 TRUST 银行作为共同文件代理人。
借款人、贷款人、行政代理人和 其他代理人特此协议如下：
第一条
定义
第 1.1 节定义的术语。在本协议中使用的以下术语的含义如下：
对于每家 三年期分期贷款机构而言，其承诺根据第2.1条向借款人提供3年期分期贷款，本金总额为 ，不超过附表2.1中与该三年期分期贷款机构名称相反的金额，因为根据本协议，此类承诺可能会减少或调整。 每笔3年期贷款机构3年期分期承诺的初始金额载于附表2.1或根据 的转让和假设中列出，该三年期贷款机构应承担其3年期分期承诺（视情况而定）。截至本文发布之日，3年期分期承诺的总金额为15亿加元。
三年期 分批贷款人是指自确定之日起具有3年期分期承诺或持有3年期分期贷款的贷款人。
3 年期分期贷款指 3 年期贷款人根据本协议在 3 年期分期承诺下发放的贷款。
对于每家 364天分期贷款机构，364天分期贷款人承诺根据第2.1节向借款人提供364天分期贷款，其未偿本金总额 不得超过附表2.1中与该364天分批贷款人名称相反的金额，因为根据本 协议，此类承诺可能会减少或调整。每笔364天分批贷款人364天分期承诺的初始金额载于附表2.1或转让和假设 中，根据该转让和假设 ，该364天分批贷款人应承担其364天分期承诺（视情况而定）。截至本文发布之日，364天部分承诺的总金额为5亿美元。
364天 分批贷款人是指自确定之日起持有364天分期承诺或持有364天分批贷款的贷款人。
364天分期贷款是指364天分批贷款人根据本协议的364天部分承诺发放的贷款 。
ABR 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款 的利率是否按参考替代基准利率确定的利率计息。
ABR 利率利润率是指在任何一天，每类贷款的 ，根据该日期适用的适用评级水平，该类别贷款的适用年利率如下：
| 适用的评级等级 |
364 天分期贷款 ABR 利率利润（英寸） 基点） |
3 年期分期贷款 ABR 利率利润（以基点为单位） | ||||
| 从闭幕开始 截止日期的日期 那是第二个 周年纪念 截止日期 |
在那个日期之后 第二个 周年纪念 截止日期 | |||||
| I 级 |
25.0 个基点 | 37.5 bps | 62.5 个基点 | |||
| 二级 |
37.5 bps | 50.0 个基点 | 75.0 个基点 | |||
| 三级 |
62.5 个基点 | 75.0 个基点 | 100.0 个基点 | |||
| 第四级 |
87.5 个基点 | 100.0 个基点 | 125.0 个基点 | |||
| 等级 V |
100.0 个基点 | 112.5 个基点 | 137.5 个基点 | |||
ABR利率利润率的每次变更均应在自此类变更生效之日起至下次此类变更生效日期之前的 截止的期限内适用。ABR利率利润率的变化将自动发生，恕不另行通知。
收购的商业债务再融资是指初始收购的企业债务再融资和其他收购的业务 债务再融资。
收购是指APA根据收购协议的条款，通过合并方式收购目标公司（以及 完成收购协议中设想的其他交易）。
收购协议是指APA、收购子公司和目标方之间截至2024年1月3日的协议和合并计划（以及 附表和附录）。
2
收购协议陈述是指 或代表目标公司及其子公司在收购协议中作出的与贷款人的利益相关的陈述，但仅限于借款人或其适用的关联公司有权终止其在收购协议下完成 的收购（或以其他方式没有义务完成）的义务，因为收购中此类陈述的违反或未能准确无误协议。
收购子公司是指特拉华州的一家公司 Astro Comet Merger Sub Corp.
调整后的每日简单SOFR是指等于（a）每日简单SOFR，加（b）0.10％的年利率； ，前提是如果按此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
调整后的定期SOFR利率是指在任何利息期内，年利率等于（a） 该利息期的定期SOFR利率，加（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后定期SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
行政代理人是指北卡罗来纳州摩根大通银行，以贷款人的行政代理人的身份行事。
管理问卷是指管理代理人提供的表格中的行政问卷。
受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
受影响贷款的定义见第 2.17 (f) 节。
关联公司是指就特定人员而言，在给定时间直接或间接通过 一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。
代理人 是指每位管理代理、每位联合协作代理人和每位共同文档代理人。
协议是指本信贷协议。
备用基本利率是指任何一天的利率 每年等于 (a) 当天有效的优惠利率 中的最大值，(b) 当日有效的纽约联邦储备银行利率加上最大值 1⁄2的1％，以及（c）在该日之前两个 个美国政府证券营业日（或者如果该日不是工作日，则为前一个工作日）公布的一个月利息期的调整后定期SOFR利率加1％，前提是就本定义而言，任何一天的调整后定期SOFR利率 应基于芝加哥时间凌晨 5:00 左右的期限SOFR参考利率日（或任何经修订的期限 SOFR 参考利率的发布时间），由芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理员在《期限 SOFR》中指定参考汇率 方法）。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或调整后定期SOFR利率变动而导致的替代基准利率的任何变动应分别自最优惠利率、NYFRB利率或 调整后定期SOFR利率变更的生效之日起生效。如果将替代基本利率用作替代汇率
3
根据本协议第 2.13 节计算的利息（为避免疑问，仅在根据 第 2.13 (b) 节确定基准替代品之前），则替代基准利率应为上述 (a) 和 (b) 条款中较大者，且在确定时不参照上文 (c) 条款。为避免疑问，如果如此确定的备用基准 费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。
附属的 文档具有第 10.6 (b) 节中赋予的含义。
反腐败法 是指 1977 年美国《反海外腐败法》以及任何司法管辖区与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、规章和条例，包括但不限于英国 王国的《2010年反贿赂法》。
Apache 是指特拉华州的一家公司 Apache 公司。
Apache Guaranty是指Apache为贷款人和其他贷款方提供的某些担保（定义见其中 ），实质上是附录H-2或行政代理批准的任何其他形式，例如此类担保可能会不时修改、补充、重申、重申或 以其他方式修改。
适用的贷款办公室是指，对于每位贷款人和每种类型的贷款，此类贷款人的 贷款机构（或该贷款人的关联公司）的办公室可能不时以书面形式向行政代理人和借款人指定为发放和/或发放和维持此类贷款的办公室。
对任何贷款人而言，适用百分比是指这些 贷款人合计承付款占总承付款的百分比；前提是，当违约贷款人存在时，应根据 第 2.20 节的规定调整适用百分比。如果承诺已终止或到期，则适用百分比应根据最近生效的承诺确定，从而使在确定时因任何 贷款人作为违约贷款人的身份而导致的任何转让和调整生效。
适用评级水平是指（a）穆迪和标准普尔为指数建立或视为确定的评级为等效评级时，在下表标题适用评级水平（a 级别）下列出的水平与穆迪和标准普尔标题下的评级相反，以及（b）如果穆迪和标准普尔为债务指数确立或被认为已经确立的评级应为 属于不同的等级，适用的评级级别应以较高的评级为基础，但是，前提是上述目的，(i) ≥ 表示评级等于或高于； ≤ 表示评级等于或不太有利；> 表示评级大于；
4
不是穆迪和标准普尔对指数债务的评级，则适用评级等级应等于V级；并且 (vi) 如果穆迪和标准普尔为指数债务建立或被认为是 设定的评级发生变化（穆迪或标准普尔评级体系变更的结果除外），则该变更应自穆迪首次宣布之日起生效 适用的评级机构。适用评级水平的每项变更均应在自此类变更生效之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期限内适用。如果穆迪或标准普尔的评级 体系发生变化，或者如果有任何此类评级机构停止从事公司债务评级业务，APA和贷款人应真诚地进行谈判，修改本定义，以反映此类变化的 评级体系或该评级机构无法提供评级，并且在任何此类修正生效之前，适用的评级水平应参照之前生效的最新评级来确定这样的变更或 停止。适用评级级别的更改将自动发生，恕不另行通知。
| 适用的评级等级 |
Moodys | 标准普尔 | ||
| I 级 |
≥ Baa1 | ≥ BBB+ | ||
| 二级 |
Baa2 | BBB | ||
| 三级 |
Baa3 | BBB- | ||
| 第四级 |
Ba1 | BB+ | ||
| 等级 V |
≤Ba2 | ≤BB |
例如，如果穆迪评级为Baa3，标准普尔评级为BB+，则应适用三级评级。
经批准的电子平台具有第 9.3 (a) 节中赋予的含义。
编曲者在第 9.1 (e) 节中定义。
转让和假设是指贷款人和受让人（经第 10.4 节要求其同意的任何一方同意）以附录 C 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用 电子平台生成的电子记录）的形式进行并经行政代理人接受的转让和假设。
就 (i) APA 而言，授权官员是指 APA 的 首席执行官和/或总裁、首席财务官或财务主管以及 APA 的任何高级管理人员以书面形式向行政代理人指定 APA 的高级管理人员或员工， (ii) Apache、首席执行官和/或总裁、首席财务官或财务主管以及 Apache 的任何高管或员工例如上述 阿帕奇官员以书面形式向行政代理人发送此类信息。
可用期限是指截至任何确定日期，就当时的 基准而言（如适用），该基准（或其组成部分）的任何期限或根据该基准（或其组成部分）计算的利息还款期（视情况而定），该期限可用于或可能用于确定任何期限的 利息期的长度
5
利率或其他利率，用于确定截至该日根据本协议计算的利息支付频率，为避免疑问，不包括随后根据第 2.13 节 (e) 条从利息期定义中删除的 此类基准的任何期限。
保释行动是指 适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
救助立法指 (a) 对于任何欧洲经济区成员国 而言， 实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规则；(b) 关于英国，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国 与解决不健全问题相关的任何其他法律、法规或规则或倒闭的银行, 投资公司或其他金融机构或其附属机构 (通过清算, 管理或其他破产程序除外).
对于任何人，银行评级是指穆迪 和标准普尔对该人的优先的、无次级的、无抵押的长期债务建立或认为已经确定的评级。
破产事件是指，就任何人而言， 该人成为破产或破产程序的主体，或者为债权人或负责为其指定的业务重组 重组或清算的类似人员拥有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或根据行政代理人的真诚决定，已采取任何行动促进或同意批准允许或默许任何此类程序或 任命，前提是破产事件不得仅因政府机构或其机构对该个人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而产生，前提是 此外，此类所有权权益不会导致或提供该人不受美国法院管辖的豁免，也不会免于执行对其资产的判决或扣押令的豁免，或允许该类 个人（或此类政府机构或部门）拒绝名誉，拒绝、否认或拒绝签订的任何合同或协议由这样的人撰写。
对于任何定期基准贷款，基准最初是指定期SOFR利率；前提是如果定期SOFR利率或当时的基准利率发生了 基准过渡事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替代方案，前提是根据第2.13节 (b) 条款，该类 基准替代品取代了先前的基准利率。
对于任何可用期限，基准替换是指按以下顺序列出的第一种替代方案，该替代方案可由管理代理在适用的基准更换日期确定：
(1) 调整后的每日简单SOFR； 和
6
(2) 以下各项的总和：(a) 行政代理人和APA选择 替代当时适用的相应期限基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑 (i) 对替代基准利率的任何选择或建议，或 确定此类利率的机制，或 (ii) 确定当时基准利率作为替代基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例以美元计价的银团信贷的当前基准 当时在美国的设施以及 (b) 相关的基准置换调整;
但是，前提是，如果 (x) 调整后的每日简单SOFR成为基准替代品，并且 (y) 此后，APA合理地确定美国目前至少有三 (3) 笔未偿还的以美元计价的银团信贷额度使用不同的基准利率作为当时的基准利率的替代品，那么 (A) APA有权使用上述条款 (2) 要求重新确定基准替代方案确定备用 基准利率，(B) 管理代理同意与 APA 合作确定上述第 (2) 条中规定的替代基准利率，(C) 此类确定的替代基准利率应按上文第 (2) 条中规定的 方式生效。如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品低于下限，则就本协议 和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。
基准置换调整是指，对于任何适用利息期和任何此类未经调整的基准期限的可用期限，以未经调整的基准替代品取代 当时的基准利差调整或计算或确定此类 利差调整的方法（可以是正值或负值或零），该调整是由行政代理人和APA为相应的相应期限选择的，并给予应有的考虑 (i) 任何选择或推荐利差 调整或计算或确定此类利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代品取代此类基准 和/或 (ii) 任何不断演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以适用的未经调整的基准 美元计价银团信贷替代品设施在这样的时候。
基准替换合规变更 是指就任何基准替代贷款和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、管理或运营上的变化（包括替代基准利率定义的更改、业务 日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时机、 转换或延续通知的期限、期限回顾期，管理代理人认为破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项）可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场 惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人认为没有市场惯例可供管理此类基准以其他管理方式存在，例如管理代理人在与 APA协商后，认为本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的）。
7
就任何基准而言，基准替换日期是指与当时的基准测试相关的以下事件中较早发生的 ：
(1) 就基准过渡事件定义的 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或信息发布日期，以及 (b) 该基准 （或用于计算基准的已发布部分）的管理员永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）之日中较晚者；或
(2) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，监管机构确定该类 基准（或用于计算该基准的已发布部分）的首次日期，并宣布该基准（或其中的此类组成部分）的管理人不再具有代表性； 前提是，这种非代表性将参照该条款中引用的最新声明或出版物来确定（3) 即使此类 基准测试（或此类组件）有任何可用期限其中）继续在该日期提供。
为避免疑问，(i) 如果导致 基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于该决定的参考时间，则基准替换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前， (ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条， (ii) 就第 (1) 或 (2) 条而言，基准替换日期将被视为发生其中规定的与所有 当时的可用期限相关的一个或多个适用事件的发生此类基准（或用于计算基准的已发布组件）。
Benchmark 过渡事件是指就任何基准测试而言，与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：
(1) 由该基准（或用于计算基准的已发布的 组件）的管理员或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类部分）的所有可用期限，前提是，在 发表此类声明或发布时，没有任何继任管理员将继续提供任何可用期限此类基准（或其中的此类组件）；
(2) 监管机构为此类基准（或 用于计算基准的已公布部分）、美联储委员会、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、对此类基准（或此类组件）管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的决议 机构或法院或实体发布的公开声明或发布的信息对管理人具有类似的破产权或解决权这样的基准（或者这样的
8
组件），在每种情况下，均表明该基准测试（或此类组件）的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准测试（或其中的此类组件 ）的所有可用期限；前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准测试（或其相应组件）的任何可用期限；或
(3) 监管监管机构向该基准（或 计算基准时使用的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未来的特定日期，将不再具有代表性。
为免生疑问，如果针对该基准的每个当时的可用基准（或用于计算基准的已发布部分）发表公开声明或 发布了上述信息，则该基准过渡事件将被视为与任何基准相关。
就任何基准而言，基准不可用期是指自该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期发生之时 开始的期限（如果有）（x），前提是当时没有任何基准替代品取代了本协议下的所有目的的该基准基准以及根据第 2.13 和 (y) 节在 中的任何贷款文件下结束的基准替代品根据 替换了本协议和任何贷款文件下的所有用途的当时有效的基准第 2.13 节。
福利计划是指 (a) 受 ERISA 第 I 章约束的员工福利计划（如 ERISA 第 3 (3) 节中定义的 ）中的任何一项；（b）《守则》第 4975 条中定义的、适用于《守则》第 4975 条的计划；以及 (c) 其资产包括（用于 的计划资产条例，或者 ERISA 第一章或第 499 条的其他目的）的任何个人《守则》第75条）任何此类员工福利计划或计划的资产。
彭博社指彭博有限责任公司及其任何国家认可的继任者。
理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人具有序言中赋予该术语的含义。
借款是指在同一天发放、转换或延续的相同类型和类别的贷款，就Term 基准贷款而言，是指实行单一利息期的贷款。
借款申请是指借款人根据第 2.3 节提出的 借款请求，其形式基本上是附录 D 或行政代理批准的任何其他形式。
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过渡承诺书是指借款人摩根大通银行、花旗集团环球市场公司、富国银行证券有限责任公司和富国银行全国协会之间于2024年1月3日签订的承诺书。
工作日是指非星期六、星期日或其他日子银行在纽约 纽约市或芝加哥不营业的任何一天；前提是，对于基于调整后每日简单SOFR计息的贷款、任何此类贷款的资金、支出、结算或支付，或该类 贷款的任何其他交易，工作日一词不包括任何不开放的此类日子美国政府证券营业日。
加拿大是指加拿大及其任何省份或地区。
资本是指APA及其子公司的合并股东权益加上 APA及其子公司的合并债务，前提是此类计算应排除2015年6月30日之后发生的非现金减记、减值和相关费用的影响，包括不受 限制的《财务会计准则委员会会计准则编纂360》或规则4-10（石油和天然气生产活动的财务会计和报告 可能要求的费用 联邦证券法和美国证券交易委员会或公认会计原则颁布的第S-X条例（1975年《能源政策与节约法》）。
开曼群岛是指开曼群岛。
CERCLA 是指经不时修订的 1980 年《综合环境应对、补偿和责任法》，即《美国法典》第 42 篇第 9601 节， 等。
在提及（a）任何贷款或借款时，类别是指 此类贷款或包含此类借款的贷款是364天分期贷款还是3年期分期贷款；（b）任何承诺，指该类 承诺是指该类 承诺是364天部分承诺还是3年期分期承诺。
截止日期是指第 4.2 节中的所有先决条件得到满足（或根据第 10.2 节免除 ）以及根据借款申请申请申请申请的贷款获得资金的首次日期。
法律的变更是指在本协议签署之日之后，或者对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期，发生以下任何情况：(a) 任何政府机构通过或生效任何 法律、规则、规章或条约；(b) 任何法律、规则、规章或条约或任何政府机构对其解释或适用的任何变更或 (c) 任何贷款人的合规情况（或就第 2.14 (b) 节而言，该贷款人的任何适用贷款办公室的遵守情况，或由此类贷款人控股公司（如果有）根据任何 政府机构在本协议签订之日后制定或发布的任何规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）；前提是，无论此处有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之相关的所有规则、指导方针或 指令，以及 (ii) 所有规则、指导方针或国际清算银行颁布的有关资本充足率或流动性的指令，巴塞尔委员会
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在任何情况下，银行监管机构（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构的 在任何情况下均应被视为 法律变更，只要任何政府机构颁布、通过、颁布或发布或以其他方式具有法律效力，无论颁布、通过或发布的日期如何。
芝加哥商品交易所期限SOFR管理员是指作为前瞻性期限 有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
守则指不时修订的1986年《美国国税法》， 。
共同文件代理人是指作为共同文件代理人的美国银行、 N.A.、美国高盛银行、美国汇丰银行、美国北美汇丰银行、瑞穗银行有限公司、三菱日联银行有限公司、多伦多道明银行、纽约分行和信托银行。
对于每位贷款人而言，承诺是指贷款人364天分期承诺 或3年期承诺（视情况而定），此类承诺可能（a）根据第2.8节不时减少，（b）根据第10.4节向该贷款人进行或向该贷款人进行的转让不时减少或增加至 ，以及（d）根据第2.8节、第8.2节或第8.3节终止。承诺的 金额代表此类贷款人在本协议下的最大信用敞口。每项贷款人承诺的初始金额载于附表2.1或转让和假设，根据该转让和假设，该 贷款人应根据该转让和假设承担其承诺（视情况而定）。贷款人承诺的初始总额为2,000,000,000美元。
承诺终止日期是指以下情况中第一次发生的日期：（i）在不发放 贷款的情况下完成收购，（ii）根据收购协议条款终止以及（iii）终止日期（定义见2024年1月3日生效的 收购协议第 7.1 节可能延长的日期）。
通信的定义见第 9.3 (c) 节。
合并净有形资产是指截至APA的最近 财季末APA及其子公司的总资产，其中有APA及其子公司的合并资产负债表，减去 (i) APA及其子公司在 该资产负债表上反映的所有流动负债（不包括任何长期债务的流动部分）的总和，以及 (ii) 该资产负债表上反映的APA及其子公司的商誉和其他无形资产总额，均根据公认会计原则在合并基础上计算。
合并有形净资产是指（i）APA及其子公司的合并股东权益， 减去（ii）APA及其子公司的合并无形资产金额，以及（iii）APA及其子公司自2015年6月4日以来按合并计算 的任何非现金减记、减值和相关费用的总额。
控制是指直接 或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。控制和受控 的含义与此相关。
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受控集团是指受控公司集团 的所有成员，以及受控贸易或企业集团的所有成员（无论是否成立），根据《美国国税法》第414（b）或414（c）条或ERISA第4001条，这些行业或企业与APA一起被视为单一雇主。
任何可用期限的相应期限是指 期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同的利息支付期（不考虑工作日调整）。
联合银团代理人是指北卡罗来纳州花旗银行和富国银行（全国 协会）以银团代理的身份各行各业。
对于任何贷款人而言，信贷敞口是指当时以美元计算的此类贷款人贷款未偿还本金的 金额。
信用 方是指行政代理人或任何贷款人。
每日简单SOFR是指，对于任何一天（SOFR 利率日），当天（例如SOFR确定日期）的年利率等于SOFR，即（i）如果该SOFR利率日是美国政府 证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国。政府证券营业日，即紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员上发布的 网站。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR变更的生效之日起生效，恕不另行通知借款人。如果 在第二天下午 5:00（纽约时间）之前（2）和) 任何SOFR确定日期之后的美国政府证券营业日，该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布 ，也没有确定每日简单SOFR的基准替代日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是SOFR在SOFR公布的美国政府证券营业日之前的第一个 发布的SOFR R 管理员网站。
任何人的债务是指债务，包括资本租赁，在该类 个人根据公认会计原则编制的合并资产负债表上显示为债务。
违约是指任何构成违约事件或 的事件或条件，除非得到纠正或免除，否则一经通知、时间流逝或两者兼而有之，即成为违约事件。
违约贷款人 是指，根据行政代理人在与APA协商后合理确定的任何贷款机构，（a）在要求提供资金或付款之日起的两（2）个工作日内未能向其贷款的任何部分提供资金或 （ii）向任何信贷方支付本协议要求其支付的任何其他款项，除非在上述贷款人第 (i) 条中以书面形式通知行政代理人，此类失败是此类贷款人 善意认定这是融资先决条件的结果（特别是已确定并包括特定的违约行为（如果有）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已就其无意发表公开 声明，或
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预计将遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于贷款人的善意 认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定，包括特定的违约，如果有的话）），或者通常根据其承诺提供信贷的其他协议， (c) 在提出请求后的三 (3) 个工作日内失败由行政代理人本着诚意行事，在使管理代理人合理满意地认为其将履行其义务（且 有经济能力履行此类义务），为本协议下的潜在贷款提供资金，前提是该贷款人应根据本条款 (c) 在 (i) 行政代理收到 此类确认书，并且 (ii) 该贷款人完全遵守本协议规定的融资义务后，该贷款人将不再是违约贷款人（主题除上文 (a) 款规定的任何资金例外情况外，或 (d)已成为 (A) 破产事件或 (B) 保释诉讼的主体；前提是贷款人不得仅仅因为与 该贷款人的母公司有关的事件或仅仅因为政府机构被指定为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人（每种情形如上文 (d) 条所述，如果且持续时间均为行政当局代理人 和 APA 均自行决定该贷款人将继续履行其在本协议下的义务关于贷款，这种相互满足以 行政代理人和APA签署并交付给另一方的书面确认书为证，任何一方均可通过向另一方发出书面通知撤销此类确认，届时该贷款人将再次成为违约贷款人。
欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区成员国 设立的任何受欧洲经济区调解机构监管的信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构 ，是条款 (a) 所述机构的子公司) 或 (b) 属于本定义，并受其母公司的统一监督。
EEA 成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA Resolution Authory 是指任何负责解决任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或任何受托拥有公共行政 权限的人。
生效日期是指本协议 第 4.1 节中规定的条件得到满足（或根据本协议第 10.2 节免除）的日期，该日期为 2024 年 1 月 30 日。
有效性通知是指由APA授权官员妥善签发给 贷款人并交付给行政代理人的APA通知和证书，APA据此证明符合本协议第4.1节规定的生效前的所有先决条件。
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电子签名是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程 ，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。
环境法是指任何政府机构发布、颁布或签订的所有适用的联邦、州或地方法规、法律、法令、守则、规则、条例、 法令、判决、禁令、具有法律约束力的通知或具有法律约束力的协议，以任何方式与环境保护、 自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或相关的健康和安全事宜有关有害物质的暴露。
环境责任是指借款人或任何子公司因以下原因直接或间接产生的任何或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任、 环境修复费用、罚款、罚款或赔偿），（a）违反任何环境法，(b) 生成、使用、处理、运输、 储存、处理或处置任何危险物质，(c) 接触任何危险物质，(d) 向环境释放或威胁释放任何危险物质，或 (e) 任何合同，协议或其他 双方同意的安排，据此承担或规定与上述任何内容有关的责任。
ERISA 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何具有类似意义的后续法规，以及相关的规则、条例和解释，在每种情况下均不时生效。
欧盟救助立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟 Bail-in 立法附表。
默认事件在第 8.1 节中定义。
不包括的税款是指对收款人征收或与收款人有关的或需要预扣或 从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于此类收款人根据法律 组建或设有其总部而征收的税款，或者，如果是任何贷款机构、其所在的适用贷款办公室、征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）其他关联税，(b) 对于贷款人的 ，根据在 (i) 该贷款人收购贷款或承诺中 的利息（根据借款人根据第 2.18 (b) 条提出的转让请求之日生效的法律，对应向该贷款人或该贷款人账户的应付金额征收美国联邦预扣税，或 (ii) 该贷款机构变更其贷款办公室，除非在每种情况下， 根据第 2.17 节变更与此类税款相关的金额要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在变更贷款办公室之前立即支付给该贷款人 ，（c）应归因于此类收款人未遵守第 2.16 (e) 条的税款，以及 (d) 根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税。
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现有信贷额度是指目标方作为借款人、作为管理代理人的摩根大通银行及其贷款方之间的某些经修订和重述的信贷 协议，日期为2022年10月19日。
FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条、截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或继承的 版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何 财政或监管立法、规则或惯例, 政府当局之间的条约或公约以及执行 “守则” 的此类条款.
联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据存托机构的联邦基金 交易计算出的任何一天的利率，该利率以纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上公布的方式确定，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布， 前提是如果如此确定的联邦基金有效利率将低于如果大于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
下限表示零百分比（0.0%）。
外国贷款人是指任何非美国人的贷款人。
GAAP是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则， 在与APA及其子公司根据本协议向贷款人提交的最新财务报表一致的基础上适用。
诚信实际上是指在进行有关交易时诚实。
政府机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府相关的职能的实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
担保人 是指 Apache，仅在第 5.7 节要求的范围内，也指目标。
担保指 Apache 担保，仅在第 5.7 节要求的范围内，目标担保可以不时修改、补充、重申、重申或以其他方式修改。
危险物质指（a）CERCLA定义的任何危险物质；（b）《资源保护和回收法》所定义的任何危险 废物；或（c）任何其他环境法所指的任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学品、材料或物质。
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第 10.13 (ii) 节定义了最高合法税率。
任何人的债务是指与任何其他人的债务有关的所有 (i) 债务，以及 (ii) 担保或其他或有债务。
补偿税 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人支付的任何款项征收的税款，不包括的税款，以及 (b) 在本条款 (a) 中未另行说明的范围内， 其他税款。
受保人的含义见第 10.3 (b) 节。
指数债务是指APA的 借款的优先的、无抵押的、非信贷增强的长期债务，这些债务不受任何其他人的担保或任何其他信用增强；但是，如果 (i) 穆迪和标准普尔没有对此类债务的评级，并且 (ii) Apache 担保生效，则指数债务是指优先的、无抵押的、非信贷增强的长期债务对于未得到任何其他人担保的Apache借款，或者 接受任何其他信用增强的借款。
不符合资格的机构指 (a) 自然人，(b) 违约贷款人 或其贷款母公司，或 (c) 为自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；前提是，就第 (c) 条而言，该公司 投资工具或信托如果 (x) 不构成不符合资格的机构设立的主要目的是获得任何贷款或承诺，(y) 由专业顾问管理，该顾问不是自然的 人或亲属其在发放或购买商业贷款的业务方面拥有丰富的经验，并且（z）拥有超过2500万美元的资产，其很大一部分活动包括在正常业务过程中发放或购买 商业贷款和类似的信贷延期；此外，前提是，违约事件发生时和持续期间，任何人（贷款人除外）在以下情况下都将是 不符合资格的机构使对该人的任何拟议转让生效，该人将持有更多视情况而定，超过当时未偿还的信贷风险或承诺的25％。
首次收购的商业债务再融资是指在（i）目标现有信贷额度和（ii）2026年到期的目标6.375％的优先票据下偿还、赎回、清偿或偿还所有 未偿债务、应计利息、费用和其他未偿还金额（如适用）。
利息选择请求是指借款人根据 第 2.7 节提出的转换或继续借款的请求，其形式基本上是附录 D 或行政代理批准的任何其他形式。
利息支付日指（a）对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天 和到期日；（b）对于任何定期基准贷款，是指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于利息期超过三（3）个月的定期基准借款，则指前一天该利息期的最后一天，该利息期的间隔为第一 (1) 个月st) 此 利息期的日期和到期日。
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利息期是指就任何定期基准借款而言， 期限自此类借款之日起至相应的数字当天结束，或经管理代理人同意，在其他日历月内，即其后一、三或六个月（在每种情况下， 视适用于相关贷款的基准的可用性而定）或所有贷款人同意的任何其他期限借款人可以选择；前提是 (i) 是否有任何利息期将在 企业以外的某一天结束日，此类利息期应延长至下一个下一个工作日，除非下一个工作日属于下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束， (ii) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的当天）开始的利息期应在最后一个日历月结束该利息期的最后一个日历月的 个工作日，以及 (iii) 没有期限根据第 2.13 (e) 节从本定义中删除的应在此类借款申请或利息选择 申请中供具体说明。就本协议而言，最初的借款日期应为该借款的日期，其后应为最近一次转换或延续该借款的生效日期。
IRS 是指美国国税局。
摩根大通是指北卡罗来纳州摩根大通银行
就任何贷款人而言，贷款母公司是指该贷款人直接或间接成为 子公司的任何个人。
贷款人是指附表2.1所列人员以及根据转让和假设成为本 方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议当事方的任何此类人员除外。
留置权是指为担保 债务而授予或设定的任何形式的抵押贷款、质押、留置权、抵押权或担保权益；但是，就财产留置权的任何禁令而言，以下交易不应被视为为债务提供担保的留置权：(i) 生产付款和 (ii) 法规要求并为美国政府实体设立的留置权 确保主要用于空气或水污染控制的部分、分期付款、预付款或其他款项。
贷款是指贷款人根据本协议向借款人提供的任何364天分期贷款和任何 3年期贷款。
贷款 文件是指本协议、Apache 担保（在根据其条款终止之前）、目标担保（在第 5.7 节要求的范围内，直到其根据 其条款终止）、任何借款申请、任何利息选择请求、任何转让和假设、任何选择通知以及第 2.11 (a) 节所述费用协议，因此可以修改、重述， 不时补充或以其他方式修改。
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贷款方是指（i）借款人，（ii）在 根据其条款终止Apache担保之前，Apache，以及（iii）仅在第5.7节要求的范围内，在目标担保根据其条款终止之前，目标担保根据其条款终止。
就任何事项而言，重大不利影响是指，可以合理地预期此类事项将对APA及其子公司的资产、业务、财产、状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 。除非此类事项导致APA 及其子公司遭受损失或承担相当于合并有形净资产的至少百分之十（10％）的成本，否则任何事项都不应被视为或预计会导致重大不利影响。
到期日是指（a）（i）对于364天分批贷款， 日为截止日后的364天；（ii）对于三年期分批贷款，该日期为截止日之后的三年，以及（b）根据本协议条款加快贷款到期日 之日，以较早者为准。
穆迪指穆迪投资者服务公司及其任何 继任者，该公司是美国国家认可的评级机构。
非违约贷款人的定义见第 2.17 (f) 节。
NYFRB 是指纽约联邦储备银行。
NYFRBS网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。
NYFRB 利率是指（a）当日有效的联邦基金有效利率和 (b) 该日（或任何非工作日，即前一个工作日）有效的隔夜银行融资利率中较高者；前提是如果上述任何利率低于零，则出于本目的，该利率应被视为 为零协议。
债务是指（i）任何贷款的未偿还本金加上（ii）根据第2.11节应付的所有应计和未付利息、定价费和其他费用，以及（iii）借款人或任何子公司对 任何贷款人或任何代理人承担的所有其他义务的总和，无论是否或有的，因任何贷款文件而产生或与之有关。
其他 收购的商业债务再融资是指（i）2030年到期的目标7.50％优先票据和（ii）2028年到期的目标8.00％优先票据下的未偿债务、应计利息、费用和其他未偿还金额（视情况而定）偿还、赎回、清偿或抵消（如适用）。
对于任何 收款人而言，其他关联税是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人执行、交付、成为其当事方、履行其 义务、根据贷款文件收取或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款的权益而产生的关联）或贷款文件）。
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其他税是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、 无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款是指根据任何贷款凭证 项下的担保权益的收取或完善，或以其他方式向任何贷款文件征收的担保权益所产生的任何款项，但对转让征收的其他关联税除外（根据第 2.18 条进行的转让除外））。
隔夜银行融资利率是指任何一天由美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元 交易组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上规定的方式确定，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为隔夜银行融资利率（自该日起和之后）公布因为纽约联邦储备银行将开始公布这样的综合利率）。
参与者注册的定义见第 10.4 (g) 节。
参与者的定义见第 10.4 (e) 节。
付款具有第 9.6 (c) 节中赋予的含义。
付款通知具有第 9.6 (c) 节中赋予的含义。
PBGC 是指 ERISA 中提及和定义的养老金福利保障公司以及履行 类似职能的任何继任实体。
养老金计划是指养老金计划，该术语在 ERISA第3（2）节中定义，受ERISA第四章（ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划除外）的约束，借款人或任何公司、贸易或企业，以及借款人， 可能对该计划承担责任，包括任何责任因为在过去五年中曾是ERISA第4063条所指的大雇主，或者因为被视为缴款赞助商根据 ERISA 的 第 4069 节。
个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限 责任公司、合资企业、合伙企业、协会、信托、公司、公司、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、信托或其他身份行事。
《计划资产条例》是指经ERISA第 第 3 (42) 条修改、不时修订的《联邦法规》第 29 节 § 2510.3-101 及其后各节。
最优惠利率是指行政代理机构不时公开宣布的作为其纽约市主要办事处现行最优惠利率的年利率，或者，如果行政代理人停止报价该利率，则指彭博社最近一次在美国以 Prime 利率报价的利率，或者，如果彭博社停止报价该利率，则指美联储委员会在美联储公布的最高年利率统计稿H.15（519）（精选利率）为银行最优惠贷款利率，或者，如果是这样的利率不再在其中报价、其中报价的任何类似利率（由行政代理人根据其合理的自由裁量权确定）或联邦储备委员会发布的任何类似报告（由 行政代理人根据其合理的自由裁量权决定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或报价生效之日起生效。
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财产指（i）APA或任何 子公司拥有或租赁的任何财产，或APA或任何子公司在财产中的任何权益，APA认为能够以商业数量生产石油、天然气或矿物，（ii）APA或任何子公司在APA拥有或租赁的任何炼油厂、加工厂或 制造厂中的任何权益，(iii) APA或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂中的任何权益，(iii) APA或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂中的任何权益，(iii) APA或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂中的任何权益，(iii) APA或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂中的任何权益，(iii) APA或任何子公司拥有或租赁) APA或任何子公司现在对所有当前和未来的石油、天然气、其他液态和气态碳氢化合物以及其他 矿物的任何权益或此后由任何其他财产生产或APA或任何子公司因其对任何财产的所有权而有权获得的所有不动产和个人资产，以及 (iv) APA或任何子公司拥有或租赁的所有不动产和个人资产，用于 钻探、收集、加工、运输或销售任何石油、天然气和其他碳氢化合物或矿物，但 (a) 运输、分销或营销中使用的与之相关的任何不动产或个人资产除外或 (b) APA或任何子公司在任何炼油厂、加工或制造厂中的任何权益，或APA董事会认为，（a）或（b）条款中描述的部分财产不是与APA及其子公司整体活动相关的主要工厂或 主要设施。
PTE 是指美国劳工部颁发的禁止的 交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
收款人指 (a) 行政代理人和 (b) 任何贷款人（视情况而定）。
就当时的基准设置而言，参考时间是指 (1) 如果该基准为期限 SOFR 利率，则为该设定日期前两个工作日的凌晨 5:00（芝加哥时间）；(2) 如果该基准为每日简单SOFR，则在该设置之前的五 (5) 个工作日；或 (3) 如果该基准是 任何期限均不是 SOFR 或 Daily Simple SOFR，时间由管理代理人根据其合理的自由裁量权决定。
注册表在第 10.4 (c) 节中定义。
第U条是指董事会不时生效的第T、U或X条例中的任何一条，应包括该董事会或任何继任人与为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行或任何继任者的保证金股票而提供信贷有关的任何继任者或 其他法规或官方解释。
就任何特定人员而言，关联方是指此类个人的关联公司以及该个人及其关联公司的相应 董事、高级职员、员工、代理人和顾问。
相关政府 机构是指美联储委员会和/或纽约联邦储备银行、CME Term SOFR 管理人（如适用），或由美联储委员会和/或 NYFRB 正式批准或召集的委员会，或在任何情况下均指其任何继任者。
对于任何定期基准借款，相关利率是指调整后的定期SOFR利率。
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申报公司指的是 Apache，同时它继续选择根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交 定期报告。
必需贷款人是指在 第 2.20 节的前提下，信贷风险敞口和未使用承诺金额占当时信贷风险敞口总额和未使用承付款总额的 50% 以上的贷款人；前提是，为确定豁免、修改、修改或同意所需的所需贷款人，任何作为借款人或关联公司的贷款人均应不予考虑。
清算机构是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国决议 管理机构。
《资源保护和回收法》是指不时修订的《资源保护和回收法》，42 U.S.C. 第 690 条等。
受限子公司是指APA拥有 任何资产的子公司，这些资产代表或构成了位于美国或加拿大的石油、天然气或其他矿产储量的生产权或其他权益，或者APA以书面形式向 行政代理人指定的任何资产。
制裁国家是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜 朝鲜、苏丹和叙利亚）。
受制裁人员在任何时候是指 (a) 由于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国 安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或美国国务院保存的任何与制裁相关的指定人员名单上所列个人或船只，借款人无法与之开展业务的任何个人或船只 Kingdom，(b) 任何因借款人经营、组织或居住在该国而无法与之开展业务的人受制裁的 国家或 (c) 借款人知道的任何人由前述条款 (a) 或 (b) 中描述的任何人拥有 50% 或以上的所有权。
制裁是指 (a) 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何 欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
SEC 指美利坚合众国的证券和 交易委员会。
证券交易法是指1934年的《证券交易法》及美国证券交易委员会根据该法制定的规则。
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对于任何工作日，SOFR是指等于NYFRB在前一个工作日发布的该工作日的有担保 隔夜融资利率，该利率由NYFRB在SOFR管理员网站上发布。
SOFR管理员是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
SOFR管理员网站是指NYFRBs网站，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源 。
SOFR 确定日期的含义在 Daily Simple SOFR 的定义中指定。
SOFR Rate 日的含义在 “每日简单 SOFR” 的定义中指定。
特定陈述 是指借款人在第 3.1 节（仅针对借款人）、第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) (i) 节、 第 3.2 (b) (iv) 节、第 3.2 节、第 3.3 节（关于其中第二句）、第 3.5 节和 第 3.9 节中作出的陈述和保证。
标准普尔是指标准普尔评级服务、 标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继任者，即国家认可的评级机构。
对任何人而言，子公司是指在给定时间任何公司、合伙企业、有限责任公司或 其他类似实体，其已发行股本（或其他股权）的50％以上具有普通投票权选举该公司、 合伙企业、有限责任公司或实体（无论当时是否有资本存量（或其他权益）的董事会、经理或类似管理机构或管理层的多数席位的公司、合伙企业、有限责任公司或 其他类似实体（无论当时是否有股本（或其他权益））或此类公司、合伙企业的任何其他类别或类别的股权，有限责任公司或实体（应或可能在发生任何突发事件时拥有投票权）当时由该人直接或间接拥有。
子公司是指APA的任何子公司；但是，在任何情况下，以下人员 均不应被视为APA或其任何子公司的子公司：特拉华州普通合伙企业Apache离岸投资合伙企业和特拉华州有限合伙企业Apache海上石油有限合伙企业。
税收是指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 评估、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。
塔吉特指的是特拉华州的一家公司卡伦石油公司。
目标担保是指目标公司为贷款人和其他贷款方提供的某些担保（定义见其中 ），实质上是附录H-3或行政代理人批准的任何其他形式，例如此类担保可能会不时修改、补充、重申、重申或 以其他方式修改。
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在提及任何贷款或借款时，术语基准是指 该贷款或包含此类借款的贷款的利率是否按参考调整后定期SOFR利率确定的利率，而不是根据替代基准利率定义的第 (c) 条确定的利率。
定期基准利润率是指在任何一天，每类贷款的适用年利率 基于适用评级水平，适用于该日期：
| 适用的评级等级 |
364 天套餐 贷款 学期基准 利润（基准） 积分） |
3 年期分期贷款 期限基准利润（以基点为单位） | ||||
| 从闭幕开始 截止日期的日期 那是第二个 周年纪念 截止日期 |
在那个日期之后 第二个 周年纪念 截止日期 | |||||
| I 级 |
125.0 个基点 | 137.5 个基点 | 162.5 个基点 | |||
| 二级 |
137.5 个基点 | 150.0 个基点 | 175.0 个基点 | |||
| 三级 |
162.5 个基点 | 175.0 个基点 | 200.0 个基点 | |||
| 第四级 |
187.5 个基点 | 200.0 个基点 | 225.0 个基点 | |||
| 等级 V |
200.0 个基点 | 212.5 个基点 | 237.5 个基点 | |||
期限基准利润率的每次变更均应在自此类变更生效之日起的期限内适用， 应在下次此类变更生效日期之前的日期结束。定期基准利润率的变化将自动发生，恕不另行通知。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。
期限SOFR利率是指，对于任何定期基准借款，以及与适用利息 期相当的任何期限，芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所 Term SOFR管理员公布。
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期限SOFR参考利率是指在任何日期和时间（例如日期， 定期SOFR确定日），对于任何以美元计价的定期基准借款，对于与适用利息期相当的任何期限，行政代理人确定的年利率为 基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5点（纽约时间）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公布相应期限的期限SOFR参考利率，且未确定期限SOFR利率的 基准替代日期，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是前一期美国公布的期限SOFR参考利率。 芝加哥商品交易所期限SOFR管理员公布了此类定期SOFR参考利率的政府证券营业日，因此只要前一个工作日不超过该期限 SOFR 裁定日之前的五 (5) 个工作日。
计时费的含义与第 2.11 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
计时费率是指每年0.225％。
分批多数贷款人是指任何时候信贷风险敞口和未使用承诺 占该类别信贷风险敞口总额和未使用承诺总额50％以上的某一类别的贷款人，前提是为了确定任何豁免、 修改、修改或同意所需的部分多数贷款人，任何作为借款人或关联公司的贷款人均应不予考虑。
交易是指APA和每个贷款方对其参与的其他 贷款文件的执行、交付和履行、贷款的借入及其收益的使用、收购的完成以及收购的商业债务再融资。
当用于指任何贷款或借款时，类型是指此类贷款或包含此类借款的贷款 的利率是参照调整后的SOFR利率还是替代基准利率来确定的。
英国金融 机构是指任何BRRD承诺（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA 手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
英国清算机构是指英格兰银行或对任何英国金融机构的 决议负责 的任何其他公共行政机构。
未调整的基准替换指适用的基准 替代品，不包括相关的基准替换调整。
英国或英国是指 英国和构成其一部分的任何国家。
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美国或美国是指 美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。
非限制性子公司是指APA的任何子公司，不是 的受限子公司。
未使用的还款金额与 第 2.10 (c) 节中赋予该期限的含义相同。
美国爱国者法案是指《美国爱国者法案》（Pub第三章）L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。
美元或 $是指美利坚合众国的合法货币。
美国政府证券营业日 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会宣布其成员固定收益部门为了 交易美国政府证券而宣布其成员的固定收益部门将全天关闭之外的任何一天。
美国人指《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的美国人 。
美国税务合规证书的含义与第 2.16 (e) (ii) (B) (3) 节中赋予该术语的 相同。
福利计划是指福利计划，因为 该术语的定义见ERISA第3（1）节。
减记和转换权指（a）对于 任何欧洲经济区调解机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记和转换权力，《欧盟救助立法附表》中描述了减记和 转换权；（b）对于英国，则指救助计划下适用的清算机构的任何权力取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何机构的责任形式的立法产生该责任的合同或文书，将该 负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该 责任或该保释立法中与任何这些权力有关或附属的任何权力所承担的任何义务。
第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，可以按 类型（例如定期基准贷款）或类别（例如，364 天分期贷款）对贷款进行分类和提及。借款也可以按类型（例如定期基准借款）和 类别（例如定期基准364天分批贷款借款）进行分类和提及。
第 1.3 节一般条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包含”、“包含” 和 “包含” 一词后面应视为无限制短语。该词将被解释为与 一词具有相同的含义和效果。
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除非上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书 或其他文件（受此处规定的对此类修正、补充或修改的任何限制），(b) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括 此类人员继承人和受让人，(c) 此处、本协议和下文中的措辞，以及具有类似含义的措辞，应应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议中任何特定的 条款，(d) 此处提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及本协议的附录和附表，(e) 除非另有说明，否则此处提及的任何法律、规则或 条例均指经修订的此类法律、规则或法规，不时修改或补充，以及 (f) “资产和财产” 一词应解释为具有相同的 含义和效力，以及指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第 1.4 节会计条款；GAAP。除非此处另有明确规定，否则所有具有会计或财务性质的条款 均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是，如果APA通知行政代理人，APA要求修订本协议的任何条款，以消除本协议日期 之后发生的任何变更对该条款的实施的影响（或者如果行政代理人通知 APA表示，所需贷款人为此目的要求修改本协议中的任何条款），无论此类的 通知是在公认会计原则变更之前还是之后或其适用中发出的，都应根据现行的 GAAP 进行解释，并在此类变更生效之前立即适用，直至该通知 被撤回或根据本文修订该条款。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应计算此处提及的金额和 比率，但不使 (i) 根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则） 作出的任何选择对借款人或其任何债务或其他负债进行估值其中定义的按公允价值计算的任何子公司，以及 (ii) 以下方面的任何待遇根据会计准则 Codification 470-20（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的负债，以按其中描述的 减少或分叉的方式对任何此类负债进行估值，此类负债在任何时候均应按其申报的全部本金进行估值。
第 1.5 节 [已保留].
第 1.6 节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率 可能来自利率基准，该利率基准可能会终止，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。基准过渡事件发生后，第 2.13 (b) 节提供了 确定替代利率的机制。除本协议另有规定外，管理代理人对管理、提交、 业绩或与本协议中使用的任何利率相关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率，包括但不限于构成或 利率相关的任何其他事项不担保或承担任何责任，也不承担任何责任
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任何此类替代利率、继任基准利率或替代参考利率的特征将与被替换的 现有利率相似，或产生与之相同的价值或经济等效性，或者其交易量或流动性与其终止或不可用前的任何现有利率相同。在任何情况下，管理代理人及其关联公司和/或其他相关实体均可能以不利于借款人的方式进行影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何基准替代利率）和/或任何相关调整的交易。除非本协议另有要求 ，否则管理代理人可根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或 定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特别、惩罚性损失，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性损失，牙齿或 间接损害、成本、损失或开支（无论是在对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，侵权行为、合同或其他行为（无论是法律还是衡平法）。
第二条
积分
第 2.1 节设施；承诺。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，只要承诺 的终止日期尚未到来，每家贷款机构均同意在截止日向借款人提供以美元计价的贷款；前提是 (i) 对于364天分批贷款， 每家364天分批贷款人发放的364天分批贷款的总本金不得超过该贷款人 360 4 天分期承诺在发放此类364天分期贷款前立即生效，(ii) 对于三年期 批贷款，总额为每位3年期分批贷款机构发放的3年期分期贷款的本金不得超过该贷款机构在发放此类3年期贷款前立即生效的3年期分期贷款承诺。根据本第 2.1 节借入并随后偿还或预付 的任何金额均不可再借。
第 2.2 节贷款和借款。
(a) 每笔贷款应作为借款的一部分发放，该借款包括贷款人根据其在相关类别下各自的 承诺按比例发放的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款均不应免除任何其他贷款人在本协议下的义务；前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。
(b) 在 第 2.13 节的前提下，每笔借款应完全由借款人可能要求的ABR贷款或以美元计价的定期基准贷款组成。每个贷款人可以选择让该贷款人的任何国内 或外国分支机构或分支机构提供此类贷款；前提是行使该期权不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
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(c) 在任何定期基准借款的每个利息期开始时，这类 借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍数且不少于5,000,000美元（包括与之相关的现有贷款的任何延续或转换）。每次ABR借款时， 此类借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍数，且不少于5,000,000美元（包括与之相关的现有贷款的任何延续或转换）；前提是ABR借款的总金额可能等于承诺总额的全部未使用余额。一种以上类型的借款可以同时偿还；前提是任何时候未偿还的定期基准借款总额不得超过十 (10) 笔。
(d) 无论本协议有任何其他规定，如果与之相关的利息期在适用的到期日之后结束，则借款人无权 申请或选择转换或继续任何借款。
第 2.3 节借款申请。要申请借款，借款人应以 书面形式或通过电话（a）将此类请求通知行政代理人（如果是定期基准借款），不迟于纽约时间下午 1:00，也就是拟议借款之日前一 (1) 个工作日，或 (b) 对于ABR借款，不迟于纽约市时间下午1点 ，不迟于当日纽约市时间下午 1:00 拟议的借款。任何此类电话借款请求均不可撤销，并应通过亲自交付、传真或电子邮件将由借款人签署的 书面借款请求立即予以确认；前提是APA递交的借款请求可以声明此类通知以收购协议的发生为条件（定义见收购协议），在这种情况下，APA可以撤销此类通知 （向行政代理人发出通知）如果不满足该条件，则在该借款的指定日期或之前）。每份电话和书面借款申请均应根据 第 2.2 节具体说明以下信息：
(i) 所申请借款的总金额；
(ii) 所申请借款的类别；
(iii) 此类借款的日期，应为工作日；
(iv) 此类借款是ABR借款还是定期基准借款；以及
(v) 就定期基准借款而言，适用于定期基准借款的初始利息期，该期限应为 术语定义所设想的时期。
如果未指定借款类型的选择，则 请求的借款应为ABR借款。如果没有为任何申请的定期基准借款指定利息期，则借款人将被视为选择了一（1）个月的利息期。 根据本节收到借款申请后，行政代理人应立即将借款申请的详细信息以及作为所请求借款的一部分提供的此类贷款人贷款的金额告知每位贷款人。
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第 2.4 节 [已保留].
第 2.5 节借款融资。
(a) 每位贷款人只能在纽约时间下午2点 下午 2:00 之前通过电汇将立即可用的资金汇入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，向其在截止日期发放的每笔贷款。行政代理人将立即将上述行政代理人账户中收到的资金 存入借款人不时在给行政代理人的书面通知中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款，该通知由APA的两名授权官员签署。
(b) 除非行政代理人在截止日期之前收到贷款人的通知，告知该贷款人不会向行政代理人提供此类贷款人的此类借款份额 ，否则行政代理人可以假设该贷款人已根据本节 (a) 段在要求的日期提供此类股份， 根据此类假设， 向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人 分别同意根据要求立即向管理代理人支付相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起（不包括向 行政代理人付款之日），如果是此类贷款人，则在 (i)，NYFRB 费率中的较大值或行政代理人根据该费率确定的费率根据银行业关于银行同业薪酬的规定，或（ii）对于借款人， 适用于此类借款中贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付此类款项，则该金额应构成此类借款中包含的贷款人贷款。
第 2.6 节 [已保留].
第 2.7 节利益选举。
(a) 每笔借款最初应符合适用的借款申请（如果未指定类型 ，则为ABR借款）中规定的类型和类别，对于定期基准借款，应有该借款申请中规定的初始利息期（如果未指定利息期，则为一（1）个月）。此后，借款人可以选择将这类 借款转换为其他类型或继续此类借款，如果是定期基准借款，则可以选择相应的利息期，一切如本节所规定。根据 第 2.2 (c) 节的要求，借款人可以对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例分配给持有此类借款的贷款的贷款人， ，构成每个此类部分的贷款应视为单独的借款。贷款类别不能更改或转换。
(b) 要根据本节做出选择，借款人应在 之前通过电话将此类选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生的借款，则需要根据第 2.3 节提出借款申请。每份此类电话利息 选举申请均不可撤销，并应通过亲自递交、传真或电子邮件向行政代理人发送书面利益选择申请立即予以确认。
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(c) 每份电话和书面利益选择申请均应根据第 2.2 节具体说明以下 信息：
(i) 此类利息选择 请求所适用的借款，如果就其中的不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给由此产生的每笔借款（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指定根据下文 (iii) 和 (iv) 条款规定的信息）；
(ii) 根据此类利益选择请求做出的选择 的生效日期，应为工作日；
(iii) 由此产生的借款是 ABR 借款还是定期基准借款；以及
(iv) 如果由此产生的借款是定期基准借款，则该选择生效后适用的 利息期，该期限应是定期利息期定义所设想的时期。
如果任何此类利息选择请求要求定期基准借款，但未指定利息期，则借款人将被视为已选择 期限为一 (1) 个月的利息期。
(d) 在收到利息选择申请后， 行政代理人应立即将该申请的详细信息以及由此产生的每笔借款的贷款人部分告知每位贷款人。
(e) 如果借款人未能在适用的利息期结束之前就定期基准借款及时提交利息选择申请，则除非按本文规定偿还此类借款，否则在该类 利息期结束时，此类借款应转换为ABR借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，并且行政代理人应所需贷款人的要求通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，(i) 任何未偿还的借款都不得转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款；(ii) 除非偿还债务并未根据第8.3条加速偿还 基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第 2.8 节终止和减少承诺。
(a) 除非先前终止，否则承诺应在 (i) 截止日期 生效后的截止日期（以较早者为准）终止日期自动终止，（ii）承诺终止日期。
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(b) APA可以随时终止或不时减少承诺；前提是 承诺的每次减免金额应为1,000,000美元的整数倍数，不少于5,000,000美元。
(c) APA 应在终止或削减生效日期前至少两 (2) 个工作日将终止或减少第 2.8 (b) 节下承诺的任何选择通知行政代理人， 具体说明此类选择及其生效日期。收到任何通知后，行政代理人应立即将通知贷款人通知贷款人。APA根据本节发出的每份通知均不可撤销； 前提是APA交付的终止承诺的通知可以声明此类通知以其他信贷额度的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，APA可撤销此类通知（在规定的生效日期当天或之前向行政代理人发出通知）。承诺的任何终止或减少均应是永久性的。承诺的每次减免应在每个 类别之间按比例支付，贷款人应根据各自在该类别下的承诺按比例减免。
第 2.9 节偿还贷款；债务证据。
(a) 借款人特此无条件承诺按以下方式支付未偿贷款：(a) 在到期日向每位364天分批贷款机构的应付账款账户的 管理代理人向借款人提供当时未偿还的364天分期贷款 的未偿本金；(b) 在适用的到期日向每位三年期分批贷款机构的应付账款的行政代理人向借款人提供的三年期分期贷款的未偿本金 当时未偿还的金额。
(b) 每位贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。
(c) 管理代理人应保留账户，其中应记录 (i) 根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类型和类别以及适用的利息期限，(ii) 借款人根据本协议向每位贷款人到期和应付的任何本金或利息金额， (iii) 本协议下行政代理人为贷款人和双方账户收到的任何款项的金额贷款人分享其中的份额。
(d) 在根据本节第 (b) 或 (c) 段设立的账户中记入的账目应作为其中记录的债务存在和金额的初步证据；前提是任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。
(e) 任何贷款人均可要求以 本票作为其发放的贷款的证据。在这种情况下，借款人应编制、签订并向该贷款人交付应付给该贷款人的期票（或应该贷款人的要求，以 行政代理人批准的形式向该贷款人及其注册受让人付款）。此后，以此类期票及其利息为凭证的贷款应始终以一张或多张 形式的 期票表示，应按其中所列收款人的顺序支付（或者，如果有任何此类期票是挂号票据，则支付给该收款人及其注册受让人）。
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第 2.10 节可选的贷款预付款；其他必需的预付款。
(a) 借款人有权随时不时预付任何类别的全部或部分贷款，但须根据第 2.10 (b) 节事先通知 。
(b) 借款人应通过电话（经 传真复印件或电子邮件确认）将本协议项下的任何预付款通知管理代理人 (i) 如果是预付定期基准借款，则不迟于纽约时间下午 1:00，即预付款之日前三 (3) 个工作日或 (ii) 对于预付ABR借款的 ，不迟于下午 1:00.，纽约时间，预付款之日。每份此类通知均不可撤销，并应具体说明每笔借款的预付款日期和预付部分 的本金；前提是APA交付的预付款通知可以声明此类通知以其他信贷额度的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，APA可撤销此类通知（在指定的生效日期当天或之前通知 管理代理人）。在收到任何与借款有关的此类通知后，行政代理人应立即将通知贷款人其内容。 任何借款的每笔部分预付金额应为第 2.2 节中规定的相同类型借款的预付款所允许的金额。借款的每笔预付款 应按照借款人的指示分配给贷款类别，并按比例应用于预付借款中包含的此类贷款。在预付款的同时，应附有 第 2.12 节要求的应计利息和第 2.15 节所要求的分期资金补偿。
(c) 如果借款人在截止日期后120天或之前未将贷款的任何收益用于完成收购的商业债务 再融资（以及与交易相关的费用和支出）（此类收益，未使用的还款金额），则借款人应在 根据第 2.10 (b) 条发出事先通知后，以等于未用还款金额的本金预付贷款。
第 2.11 节费用。
(a) 借款人同意以每位贷款人的账户向行政代理人支付计价费（即挂单费） ，其年利率等于该贷款机构每日平均未提取承诺总额的即时费率，该费用在 (x) 生效日期和 (y) 2024年1月3日 之后的90天之内累计，但不包括 (x) 承诺终止日期和 (y) 截止日期（例如较早的日期，即计时费日期）中较早的日期，应在计时费日支付。计费应按一年 360 天计算 ，并应根据实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。
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(b) 借款人同意按借款人与行政代理人分别商定的时间，以 的金额向行政代理人支付应付的费用，以美元计。
(c) 根据本协议应付的所有费用 应在到期日以即时可用的资金支付，除根据第 2.11 (c) 条直接向安排人支付的费用外，应支付给行政代理人，在 根据第 2.11 (a) 条支付佣金的情况下，分配给贷款人。在任何情况下，已支付的任何费用均不予退还。
第 2.12 节利息。
(a) 构成每笔ABR借款的贷款应按替代基准利率加上ABR利率 利率计算的每日未偿还金额的利息。
(b) 构成每笔定期基准借款的贷款应按该借款的有效利期调整后期限 SOFR利率加上定期基准利率计算每日未偿还金额的利息。
(c) 尽管有上述规定， 如果任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速还是其他情况下，则该逾期金额应在 判决之后和之前计息，年利率等于 (i) 任何贷款逾期本金的2％加上该贷款原本适用的利率如本节前几段所述，或 (ii) 对于以美元计价的任何其他金额 ，汇率为年利率等于2％加上第2.12（a）节中规定的适用于ABR贷款的利率。
(d) 每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的每个利息支付日拖欠支付，对于在 适用的到期日贷款；前提是 (i) 根据第 2.12 (c) 节应计的利息应按需支付；(ii) 如果偿还或预付任何贷款，则应支付已偿还或预付的 本金的应计利息此类还款或预付款的日期，以及（iii）如果在当前利息期结束之前对任何定期基准贷款进行任何转换， 此类贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。
(e) 在不违反第 10.13 节的前提下，本协议下的所有利息 均应以一年 360 天为基础计算，但替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应以 365 天（或闰年的 366 天）为基础计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数支付（包括第一 (1)st) 日，但不包括最后一天）。适用的替代基准 利率、调整后的期限基准利率或期限基准利率应由行政代理人确定，如果没有明显错误，此类确定应是决定性的。
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第 2.13 节替代利率。
(a) 在以下情况下，受本节第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条的约束：
(i) 在 任何定期基准借款利息期开始之前，管理代理人确定（如果没有明显错误，该决定应为最终决定）（A）没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括但不限于因为目前没有提供或公布的定期SOFR参考 利率），或 (B) 在任何时候，都不存在确定适用的《调整后每日调整后》的足够和合理的手段简单 SOFR 或 Daily Simple SOFR；或
(ii) 所需贷款人告知管理代理人，(A) 在定期基准借款的任何利息期 开始之前，该利息期的调整后定期SOFR利率将无法充分、公平地反映此类贷款人（或贷款人）在此类 利息期内提供或维持此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本，或（B）在任何时候，调整后的每日简单SOFR都不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持贷款（或其贷款）的成本包含在此类借款中；
然后，行政代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知 ，直到 (x) 行政代理人通知借款人和贷款人相关基准导致此类通知的情况已不复存在，并且 (y) 借款人根据第2.7节的条款提出新的利息 选择请求或新的借款申请根据第 2.3 节的条款，(A) 任何利益选择请求要求将任何借款的 转换为或继续进行任何借款，因为定期基准借款将无效，(B) 任何要求定期基准借款的借款请求应视为 ABR 借款的利息选择请求或 借款申请；前提是如果发出此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则允许使用其他类型的借款。此外，如果在借款人收到本第 2.13 (a) 节所述行政代理人关于适用于此类定期基准贷款的相关利率的通知之日有任何期限基准 贷款尚未偿还，那么 直到 (x) 行政代理人通知借款人和贷款人相关基准导致此类通知的情况已不存在以及 (y) 借款人交付根据第 2.7 节的条款提出新的利息选择申请 或新的借款申请根据第 2.3 节的条款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是工作日，则在下一个工作日）由行政代理人转换为 ABR 贷款，并在该日构成 ABR 贷款。
(b) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准 替换日期发生在当时任何设定的基准基准的参考时间之前，那么 (x) 如果基准替代是根据 定义的第 (1) 条确定的
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此类基准替换日期的基准替代品，此类基准替换将取代本协议下的所有目的以及与 此类基准设定和后续基准设置相关的任何贷款文件下的此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意，以及 (y) 如果基准替代是根据此类基准替换日期定义的 条款 (2) 确定基准替换的，这样的基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间）或之后就任何基准 设定的任何贷款文件中的所有目的替换此类基准 ，只要管理代理人尚未收到本 协议或任何其他贷款文件，则无需对本 协议或任何其他方采取进一步行动或同意，由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替代品发出的书面异议通知。
(c) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，管理代理人都有权不时作出 基准替换合规性更改，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，实施此类基准替换合格变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方不经 采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(d) 管理代理人将立即 将以下情况通知借款人和贷款人：(i) 任何基准过渡事件的发生，(ii) 任何基准替代品的实施情况，(iii) 任何基准替代合规变更的有效性，(iv) 根据下文 (f) 条取消或恢复基准的任何期限，以及 (v) 任何基准不可用期的开始或结束。行政 代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 2.13 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情形或日期的发生或 不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将具有决定性和约束力，没有明显的错误，并且可能是由其或 自行决定，未经本协议任何其他当事方的同意或任何其他贷款文件，但本第 2.13 节明确要求的除外。
(e) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候（包括与 实施基准替代品有关的），(i) 如果当时的基准是定期利率（包括期限SOFR利率），且（A）该基准的任何期限都不会显示在 不时发布行政代理选择的利率的屏幕或其他信息服务上其合理的自由裁量权或 (B) 该基准管理人的监管监督机构已向公众提供了一份公开信息声明或发布信息 宣布该基准的任何期限现在或将不再具有代表性，则行政代理人可以修改任何基准设置的利息期的定义，以删除此类不可用的 或非代表性期限，以及 (ii) 如果根据上述 (a) 条款 (A) 删除的期限随后显示在基准（包括 {br）的屏幕或信息服务上} 基准替换）或 (B) 不受或不再受以下公告的约束它现在或将不再是基准测试（包括基准替代品）的代表，那么管理代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的 利息期的定义，以恢复先前删除的期限。
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(f) 借款人收到基准 不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内发放、转换或延续定期基准贷款的任何定期基准借款、转换或延续定期基准贷款的请求，否则， 借款人将被视为已将任何定期基准借款申请转换为ABB的借款或转换请求 R 借款。在任何基准测试不可用期内，或当前 基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准测试或该基准的期限（如适用）的ABR部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在 借款人收到适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期的通知之日尚未偿还，则在根据本第 2.13 节实施基准替代方案 之前，任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是下一个工作日）工作日），由 管理代理转换为并应构成在这样的日子 ABR 贷款。
第 2.14 节增加的成本。
(a) 如果法律有任何变更应：
(i) 对任何贷款人的资产、存放的存款或由其发放的信贷施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款或类似要求（包括任何强制性贷款 要求、保险费用或其他评估）（调整后SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外）；或
(ii) 对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款机构发放的定期基准贷款的条件、成本或费用（税收除外） ；或
(iii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（ 除（A）补偿税和（B）不含税款）；
而上述任何一项的结果均应是增加该贷款人或该其他接受人发放、继续、转换或维持 任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或本协议项下的其他收款人收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他款项）的金额，则借款人将向 该贷款人或其他接受人支付，如视情况而定，可向贷款人或其他收款人提供补偿的额外金额可能是因为所产生的额外费用或遭受的减少。
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(b) 如果任何贷款人合理地确定，由于本协议或该贷款人提供的贷款，有关资本或 流动性要求的任何法律变更已经或将会使该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本（如果有）的回报率降至 ，低于该贷款人或此类贷款人控股公司在没有此类法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到此类贷款人政策）以及此类贷款人控股公司在 方面的政策资本充足率和流动性），则借款人将不时向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类削减。
(c) 根据本节 (a) 或 (b) 段的规定，应向借款人交付一份贷款人证书，列明向该贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额（视情况而定， ）（连同其计算方法），该证书应交给借款人，在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到任何 此类证书后的十 (10) 天内向该贷款人支付任何 此类证书上显示的到期金额。
(d) 任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿 均不构成对该贷款人要求此类补偿的权利的放弃；前提是不得要求借款人根据本节向贷款人补偿在该贷款人向借款人通报导致成本增加或削减的法律变更以及此类贷款人的意图之前180天以上的任何增加的成本或削减 就此申请赔偿；还前提是，如果 变更在导致这种费用增加或削减的法律中具有追溯效力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期。
第 2.15 节中断资金支付。如果 (a) 在适用的利息期的最后一天（包括违约事件或可选或强制性预付贷款）支付除 以外的任何定期基准贷款的任何本金，(b) 转换除适用的利息期最后一天 以外的任何定期基准贷款，(c) 未能借款、转换、继续或预付任何期限根据本协议发出的任何通知中规定的日期提供基准贷款（无论是否可以根据 部分撤销此类通知）2.10（b）并据此被撤销）或（iv）根据借款人 根据第2.18节提出的要求，除利息期最后一天之外的任何定期基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应补偿每位贷款人因该事件造成的损失、成本和费用（利润损失除外）。任何贷款人根据本节规定 有权获得的任何金额或金额的证明及其计算结果均应交给借款人和行政代理人，并且在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人 应在收到任何此类证书后的十（10）天内向该贷款人账户的行政代理人支付任何此类证书上显示的应付金额。
第 2.16 节税收。
(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的所有款项均不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求从预扣税代理人的任何此类 付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣义务人应有权进行此类扣除或预扣的款项，并应及时向其支付扣除或预扣的全部金额
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相关政府机构，根据适用法律，如果此类税收是补偿税或其他税，则应根据需要增加借款人的应付金额，这样 在扣除或预扣税（包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和预扣款）后，适用的收款人获得的金额等于如果没有这类 扣除或预扣所得的金额制作。此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。
(b) 借款人缴纳的税款。借款人应在书面提出 要求后十 (10) 天内，向行政代理人、每位贷款人全额支付行政代理人、该贷款人就借款人在本协议下的任何义务（包括补偿税或根据本节应付金额征收或申报的或归因于本节应付金额的其他 税）支付的任何补偿税或其他税款，以及任何罚款、利息和由此产生的或与之相关的合理费用（任何此类罚款或利息除外）无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税或其他税， 分别未能充当合理谨慎的代理人或贷款人（br）所致。如果没有明显的错误，贷款人或行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的 证明应是决定性的。
(c) 付款证据。在借款人根据本 第 2.16 节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本、报告此类付款的申报表副本或 其他令行政代理人合理满意的此类付款证据。
(d) 贷款人的赔偿。每个 贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向 行政代理人提供此类补偿税补偿，且不限制借款人的义务），(ii) 归因于此类贷款人未能遵守的任何税款根据第 10.4 (g) 节中与维护参与者登记册有关的 以及 (iii) 归属于该贷款人的任何不含税款的规定，每起案件均由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的款项，以及由此产生的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。如果没有明显的错误， 管理代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款机构特此授权行政代理人随时抵消和使用根据本款 (d) 款应付给该行政代理人的任何款项，或者 管理代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。
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(e) 贷款人的地位。
(i) 任何有权就任何 贷款文件下的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人应在APA或行政代理人合理要求的时间向APA和行政代理人交付APA或行政代理人 合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应根据APA或行政代理人的合理要求，提供适用法律 规定的或APA或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句中有 有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使该贷款人遭受任何未偿还的材料，则无需完成、执行和提交此类文件（下文第 2.16 (e) (ii) (A)、(ii) (B)、(ii) (C) 和 (ii) (D) 节中规定的文件除外）成本或费用，或会对该贷款人的法律或 商业地位造成重大损害。
(ii) 在不限制前述内容概括性的情况下，如果借款人 是美国人，
(A) 任何美国人的贷款人应在 该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向APA和行政代理人交付一份经执行的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B) 任何外国贷款人应在其合法权利的 范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及随后应APA或行政代理人的合理要求不时向APA和行政代理人）交付（按收款人要求的副本数量），以以下任何一种情况为准：
(1) 如果外国贷款人声称享受美国作为当事方的所得税协定 (x) 中与任何贷款文件下的利息支付有关的好处，则需要一份已执行的国税局表格的副本 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格，根据此类税收协定的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及 (y) 对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局 表格的已执行副本 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格，根据此类税收协定的 营业利润或其他收入条款规定免除或减少美国联邦预扣税；
(2) 对于外国贷款人 声称其信贷延期将在美国产生有效的关联收入，则应提交美国国税局 W-8ECI 表格的已执行副本；
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(3) 对于外国贷款人根据《守则》第881（c）条申请投资组合利息豁免 的好处，（x）一份基本上采用附录K-1形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，是第871条所指的借款人10％的股东 (h)《守则》(3) (B)，或 《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的受控外国公司（美国税务合规证书）和 (y) 已执行的国税局表格的副本 W-8BEN-E或美国国税局 W-8BEN 表格；或
(4) 如果外国贷款人不是受益所有人，则需要一份已执行的 份美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局的 W-8ECI 表格、国税局表格 W-8BEN-E，美国国税局表格 W-8BEN，基本上以附录 K-2 或附录 K-3、美国国税局表格 W-9 和/或每个受益人提供的其他认证文件为形式的美国税务合规证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合伙人 申请投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个受益人提供基本上以附录 K-4 的形式提供美国税收合规证书直接和间接合作伙伴；
(C) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应APA或行政 代理人的合理要求）向APA和行政代理人 （按接收人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他形式的副本作为依据申请豁免或减少美国联邦预扣税，填写完毕后，连同此类信息 适用法律可能规定的补充文件，以允许APA或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及
(D) 如果向贷款人付款，则任何贷款文件下的行政代理人均需缴纳FATCA征收的美国联邦 预扣税，前提是该贷款人、行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条中规定的申报要求，该贷款人 行政代理人应向APA的行政代理人交付法律规定的一个或多个时间，以及APA或行政代理人合理要求的一个或多个时间适用法律 规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及 APA 或行政代理人合理要求的额外文件，以便 APA 和行政代理人履行 FATCA 下的 义务并确定该贷款人、行政代理人已遵守该贷款人、行政代理人在 FATCA 下的义务或确定债务金额扣除和扣留此类付款。仅出于本条款 (D) 的 目的，FATCA 应包括在本协议签署之日后对 FATCA 所作的任何修订。
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每个贷款机构同意，如果其先前交付的任何表格或证明到期或 在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其法律上无法这样做的事情通知APA和行政代理人。
(f) [已保留].
(g) 某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的全权自由裁量权确定已收到根据本第 2.16 节缴纳的任何税款的退款（包括 根据本第 2.16 节支付的额外款项），则应向付款方支付等于此类退款的金额（但仅限于根据本第 2.16 节就引起此类退款的税款支付的款项），净额总之 自掏腰包该方的费用（包括税款），无利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息 除外）。如果要求该付款方向该政府机构偿还此类退款，则该付款方应根据本款 (g) 款向该方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用 ）。尽管本款 (g) 款有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求该方根据本款 (g) 向付款方 支付任何款项，而支付的款项将使该当事方的税后净状况不如该当事方在未扣除、扣留或以其他方式扣除、扣留或以其他方式征收的款项或额外款项时该当事方的税后净状况从未缴纳过这样的税。本段不得解释为要求任何此类当事方 向付款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
(h) 生存。在行政代理人辞职或更换 或贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有其他义务后，各方在本节下的义务应继续有效。
(i) 定义条款。就本第 2.16 节而言，适用法律一词包括 FATCA。
第 2.17 节一般付款；按比例处理；抵消额共享。
(a) 借款人应在到期日纽约时间下午 1:00 之前，以即时可用的资金支付其向行政代理人支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用， 还是根据第 2.14、2.15 或 2.16 节应付的款项或其他款项），不得抵消或 反诉。根据行政代理人的判断，在此时间之后在任何日期收到的任何款项均可视为在下一个工作日收到，以计算利息。所有此类款项 均应支付给位于特拉华州纽瓦克市奥格尔敦斯坦顿路4041号02楼的行政代理人，19713-3159，收件人：Jacob McNett，电话： 302-634-3367,电子邮件： jacob.mcnett@chase.com。行政代理人应分配收到的任何此类款项
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在收到任何其他人的账户后，立即将其转交给相应的收款人。如果本协议规定的任何款项应在非工作日到期，则 的付款日期应延长至下一个工作日，对于任何应计利息的付款，应在延期期间支付利息。本协议下的所有款项均应以美元支付。
(b) 如果在任何时候行政代理人收到的资金不足以全额支付本金、 利息和费用，则此类资金应 (i) 首先用于支付本协议下应付的利息和费用，按照当时应付给 此类当事方的利息和费用金额按比例分配给有权支付利息和费用，(ii) 其次用于支付当时到期的本金根据下文，按当时应付的本金数额由有权获得此种权利的当事方按比例分配派对。如果由于 借款人有权预扣与特定贷款人有关的不含税款项而收到的资金不足，则此类资金不足不应受本第 2.17 (b) 节的约束，但应予以预扣并仅影响向该贷款人支付的 款项。
(c) 如果任何贷款人通过行使任何抵消权或 反诉或其他方式，获得其任何贷款的本金或利息的付款，导致该贷款人获得的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人获得的 比例，则获得更大比例的贷款人应购买（以面值现金）贷款的份额必要的范围，以便 分享所有此类付款的利益贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分配；前提是 (i) 如果购买了任何此类参与并收回了由此产生的全部或任何部分款项 ，则此类参与将被撤销，收购价格恢复到收回的范围内，不计利息；(ii) 本款的规定不得解释为适用于支付者的任何付款根据并根据本协议或任何付款的明确条款的借款人 由贷款人获得，作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款参与权的对价，但借款人 或其任何子公司或关联公司除外（本段的规定应适用于这些受让人或参与者）。借款人同意前述内容，并同意，在根据适用法律实际允许的范围内，任何根据上述安排获得参与权 的贷款人均可对借款人行使抵消权和反申诉权，就好像该贷款人是借款人的直接债权人一样，对此类参与的抵消权和反索赔，就好像该贷款人是该参与金额的 的直接债权人一样。
(d) 除非管理代理人在根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括借款人根据 第 2.10 (b) 节向行政代理人发出通知而确定的预付款日期）之前收到借款人关于借款人不会支付此类款项的通知，否则行政代理人可以假设借款人不会支付此类款项借款人已根据本文件在该日期支付了此类款项，并可根据这种假设，将应付金额分配给 贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每位贷款人或分别同意根据要求立即向管理代理人偿还分配给该贷款人的款项及其每天的利息 ，自该金额分配给其之日起，但不包括向行政代理人付款之日，按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据 {确定的利率（以较高者为准）偿还分配给该贷款人的利息 br} 银行业关于银行同业薪酬的规定。
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(e) 如果任何贷款人未能根据本协议 第 2.5 (b) 节、第 2.17 (d) 节或第 10.3 (c) 节支付其要求支付的任何款项，则无论本协议有任何相反的规定，管理代理人仍可自行决定， (i) 使用行政代理人此后为该贷款人账户收到的任何款项来偿还此类贷款人根据此类条款承担的义务，直到所有此类为止未偿还的债务已全额支付，和/或 (ii) 将任何 此类款项存放在独立账户中，由管理代理人管理对于上述条款 (i) 和 (ii) 中的每一项规定，应按照行政代理人合理酌情决定的任何顺序，对该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务拥有专属控制权，作为现金抵押品，并可申请该贷款人的任何未来融资义务。
(f) 尽管有前述 或此处包含任何相反的规定，如果任何违约贷款人未能为构成借款任何部分的贷款（每笔此类贷款，受影响的贷款）提供资金，(i) 借款人以 为由支付的每笔款项，则此类借款的利息应根据未偿还额按比例分配给非违约贷款人（均为非违约贷款人）欠所有非违约贷款人的此类 借款的本金，以及 (ii) 借款人根据以下规定预付的每笔借款第 2.10 节 (x) 应根据欠所有非违约贷款人的未偿借款本金按比例分配给每位非违约贷款人，直至此类借款 （受影响贷款除外）的本金全部偿还；(y) 根据与此类借款相关的任何剩余预付款金额，按比例分配给每位未偿还此类借款的贷款人 br} 符合此类贷款人的适用百分比。
第 2.18 节缓解义务；更换贷款人。
(a) 如果任何贷款人根据第 2.14 节要求赔偿，或者如果根据第 2.16 条要求借款人为任何贷款人的账户向任何 贷款人或任何政府机构支付任何款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室为其贷款 提供资金或预订其贷款，或者将其在本协议下的权利和义务转让给其其他办事处、分支机构或关联公司，前提是根据其判断此类贷款人，此类指定或转让 (i) 将取消或减少应付金额根据 第 2.14 或 2.16 节，视情况而定，将来并且 (ii) 不会使该贷款人承担任何未报销的费用或费用，也不会以其他方式对该贷款人造成不利影响。借款人特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(b) 如果任何 贷款人根据第 2.14 节要求赔偿，或者如果根据第 2.16 节，借款人需要向任何贷款人或任何政府机构支付任何款项，或者 如果有任何贷款人未履行本协议规定的贷款融资义务，或者如果有任何贷款人是本协议规定的违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后要求该贷款人进行转让和委托，该贷款人没有 追索权、费用或担保（符合并受这些限制）包含在第 10.4 节中）、其所有权益、权利（不包括其根据 第 2.14 和 2.16 节获得的现有付款权）和本协议项下对借款人指定的受让人的义务
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符合第 10.4 (b) 节的要求，应承担此类义务（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一位贷款人）；前提是 (i) 借款人应事先获得行政代理人的书面同意，不得无理地拒绝同意，(ii) 该贷款人应收到相当于其贷款 未偿本金和应计利息的款项, 应计费用和根据本协议应向受让人支付的所有其他款项 (以未付的款额为限)本金和应计利息和费用）或借款人（如果是所有其他金额），（iii） 受让人和转让人应已签订转让和假设，（iv）如果任何此类转让是由于根据第 2.14 节提出的赔偿申请或根据第 2.16 节要求支付 的款项而产生的，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于 该贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让和授权。本协议各方同意，本款所要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签订的转让 和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台纳入转让和提及假设的协议， 行政代理人和这些当事方是参与者）进行，而进行此类转让的贷款人不必是该转让的当事方才可以这种转让是有效的，应被视为同意受其条款 的约束；前提是，在任何此类转让生效之后，此类转让的其他各方同意按照适用的 贷款人的合理要求签署和交付为证明此类转让所必需的文件，前提是任何此类文件均不得追索或担保。借款人特此同意支付任何转让贷款人因任何此类转让而产生的所有合理费用和开支。
第 2.19 节 [已保留].
第 2.20 节违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为 违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款就应适用：
(a) 根据第 2.11 节， 应停止根据该违约贷款人的承诺累积计行事费。
(b) 行政代理人为该违约贷款人的账户收到的所有 本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第 8.4 条或其他规定的）或 行政代理人根据第 10.8 条从违约贷款人那里收到的任何款项，均应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付 {所欠的任何款项 br} 下述行政代理人的违约贷款人；其次，应APA的要求（只要不存在违约或违约事件），对于该违约贷款机构未能按照本协议的要求为其中的部分提供资金 ，由行政代理人决定；第三，如果行政代理人和APA如此确定，则应存入存款账户并按比例发放，以满足此类违约贷款人与本协议下贷款有关的潜在未来融资义务；第四，用于支付因法院的任何判决而欠贷款人的任何款项
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任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款 文件下的义务而对该违约贷款人获得的合法管辖权；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付因借款人对该违约贷款人作出的有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项贷款人违反了本协议或任何其他贷款文件规定的义务；第六，向此类违约贷款人支付或按照具有司法管辖权的法院的其他指示；前提是 (x) 该款项是对该违约贷款机构尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金的支付，并且 (y) 此类贷款是在 第 4.2 节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约的贷款在申请偿付 该违约贷款人的任何贷款之前，按比例向贷款人分配时间，因为所有贷款均由贷款人根据承诺按比例持有，但不影响下文（d）条款。根据本节申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或支付现金抵押品的 违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额均应视为已支付给该违约贷款人并由其转移，且每位贷款人不可撤销地同意 。
(c) 在确定所需贷款人或部分多数贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第 10.2 节 进行任何修改、豁免或其他修改）时，不得将此类违约贷款人的承诺和信用风险敞口纳入（计算总额 、未偿债务或其他方面）；前提是本条款 (c) 不适用于违约者的投票贷款人（如果修订、豁免或其他修改需要征得此类人员的同意）根据第 10.2 (b) 节，贷款人作为贷款人 因此受到影响。
(d) [保留的]
(e) [保留的]
(f) 根据第 2.18 (b) 节的规定，借款人 可以选择更换任何违约贷款人。如果行政代理人和借款人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有 事项，则应重新调整贷款人的信用风险敞口，以反映此类贷款人的承诺或贷款的纳入情况，在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的 贷款，前提是行政代理人认为此类贷款人可能需要的贷款按照其适用百分比持有此类贷款。
第三条
陈述 和担保
为了促使贷款人和代理人签订本协议以及贷款人根据本协议发放贷款，自生效日起 和截止日期，借款人按照本第三条的规定向代理人和每位贷款人作出陈述和保证（据了解，截止日期的条件仅为 第4.2节中规定的条件）。
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第 3.1 节组织。APA是一家公司，其每家子公司都是 公司或其他法律实体，无论是正式注册成立还是以其他方式组织得当，根据其注册或组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权限、许可 和批准，并且信誉良好，可以在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，如果不符合资格将产生重大不利影响。
第 3.2 节授权和有效性。借款人执行、交付和履行由其签署或将要签订的 的每份贷款文件（a）在借款人的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似权力范围内（如适用），已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或代表其采取其他 类似行动的正式授权，并且（b）不违反借款人和担保人的公司注册证书（视情况而定）或其他组织文件，视情况而定；(ii) 违反任何实质性合同 对借款人或任何子公司具有约束力或影响的限制、法律或政府法规或法院法令或命令；(iii) 导致或要求对借款人或任何子公司的财产设立 第 7.1 节不允许的任何留置权，或 (iv) 违反借款人或其子公司（收购生效后）管理 借款债务的任何重大债务工具未偿还的本金或超过2.5亿美元的承诺金额。借款人签订的每份贷款文件在到期执行和交付后，将构成借款人合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其各自的条款强制执行，但仅受破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及 一般公平原则的约束。
第 3.3 节政府批准和监管。借款人无需获得任何政府机构、监管机构或其他个人的授权、批准或采取其他行动 ，也无需向其发出通知或向其提交任何文件，也无需向借款人提交任何通知或向其提交任何文件。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人及其任何 子公司都不是投资公司。
第3.4节养老金和福利计划。在本协议执行和交付之日之前的连续十二个月内，在根据本协议进行任何借款之日之前，没有采取任何措施终止任何养老金计划， 也没有发生任何足以产生ERISA第302（f）条留置权的养老金计划的缴款失败。对于任何养老金计划，不存在任何会导致借款人或受控集团任何成员承担超过1.5亿美元的任何责任、罚款或罚款的条件，也没有发生任何事件或交易。除ERISA第一章第6部分所述的延续保险负债外，借款人和受控集团的任何成员均不对福利计划下的任何 退休后福利承担任何或有负债。
第 3.5 节 U. 借款人不从事以购买或持有 保证金存量为目的提供信贷的业务，任何贷款的收益都不得用于违反或不符合法规 U 的目的。本节使用了第 U 条所规定含义的术语具有此类含义。
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第 3.6 节税费。借款人及其每家子公司在进行适当调查后必须尽其所能 了解借款人提交的所有纳税申报表和报告，并已缴纳了据此证明应缴的所有税款和政府费用， 通过适当程序本着诚意提出异议的任何此类税款或费用除外，根据公认会计原则，应在账簿上预留足够的储备金或未申报的税款或费用不能合理地预期薪酬会产生重大不利影响。
第 3.7 节子公司；受限子公司。本协议附表3.7包含截至本协议签订之日所有当前 现有子公司（包括但不限于受限子公司）的准确清单，列出了它们各自的注册或组织司法管辖区以及APA或其子公司拥有的各自股本的百分比或 归属于普通合伙和有限合伙权益的收入份额（视情况而定）。此类公司子公司的所有已发行和流通股本均已获得 正式授权和发行，已全额支付且不可评税。
第 3.8 节没有默认 或默认事件。截至生效日期，不存在违约或违约事件。
第 3.9 节《反腐败法》和 制裁。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事） 遵守适用的反腐败法律和制裁措施。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施。（i）借款人或任何子公司，（ii）借款人或任何子公司的任何 董事或高级职员，或（iii）据借款人所知，借款人的任何雇员或代理人或任何子公司（在任何情况下，均以其身份行事），均不是受制裁的人。本 协议的各方同意，借款人或代表借款人向行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人提供的与反腐败法或 制裁有关的任何书面或证明均可与本第 3.9 节保持一致。
第四条
条件
第 4.1 节生效日期。本协议将在事先或同时满足本第 4.1 节中规定的每个 条件后生效。
(a) 信贷协议和阿帕奇担保。 行政代理人（或其律师）应从本协议各方收到本协议的对应方以及代表该方签署的 Apache 担保（根据第 10.6 (b) 节，其中可能包括通过传真、发送 pdf 的电子邮件或任何其他复制实际签名页图像的电子手段传输的任何 电子签名）。
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(b) 决议和官员证书。行政代理人应从每位借款人和阿帕奇那里收到一份标明日期的借款人秘书或助理秘书以及 Apache 的证书（视情况而定），内容涉及 (i) 当时完全有效 的理事会决议，授权其执行、交付和履行本协议和其他贷款文件；(ii) 经授权的官员的在职和签名就本协议及其签署的彼此 贷款文件采取行动；(iii) 其公司注册证书和章程以及（iv）借款人从其组织管辖区获得的信誉良好的证书；在 获得借款人或Apache授权官员的进一步证书（如适用）之前，每位贷款人可以最终依赖这些证书，取消或修改此类先前的证书。
(c) 律师的意见。行政代理人应根据其合理的自由裁量权，从借款人的法律顾问Bracewell LLP收到行政代理人、其他代理人和所有贷款人以行政代理人可以接受的形式和实质内容发给 行政代理人、其他代理人和所有贷款人的意见，其形式和实质内容应为行政代理人接受。
(d) 结算费和开支。行政代理人应为自己的账户或每位贷款人和 其他代理人的账户（视情况而定）收到根据本协议到期和应付的所有费用、成本和开支。
(e) 财务报表。 行政代理人应收到一份由APA授权官员签署的证书，其中指出（i）APA及其子公司2022财年和（ii）Apache及其 子公司2022财年的经审计的合并财务报表（统称为2022年财务报表）分别公允地反映了APA和Apache的财务状况和经营业绩，在生效日之前，状况或状况没有重大不利变化 APA及其子公司的业务，总体而言，由此可见反映在《2022年财务报告》中已经发生且仍在继续，其中不包括 (i) APA或Apache的任何信用评级下调，以及 (ii) APA或Apache的非现金减记、减值和相关费用的影响，包括但不限于财务会计准则 董事会会计准则编纂360或规则4-10（石油和天然气生产活动的财务会计和报告）可能要求的费用《联邦证券法》和《能源政策与节约法》1975）美国证券交易委员会或公认会计原则颁布的第S-X号法规。
(f) 环境 担保。在正常业务过程中，APA对现行环境法对APA及其子公司的业务、运营和财产的影响进行持续审查，在此过程中，它试图 确定和评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的资本或运营支出，为实现或维持遵守环境保护标准所需的任何 资本或运营支出法律或作为任何许可证、许可证或合同的条件，对运营活动的任何相关限制，包括任何 定期或永久关闭任何设施，或降低该设施的运营水平或性质的变化，以及对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出）。 根据本次审查，行政代理人应收到一份由APA授权官员签署的证书，证明经过审查，APA合理地得出结论，现行环境法不太可能产生 重大不利影响，或者APA已为任何必要的清理或其他补救措施建立了足够的储备金。
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(g) 生效通知。行政代理人应已收到 生效通知。
(h) 诉讼。行政代理人应已收到一份由APA授权官员 签署的证书，证明任何诉讼、仲裁、政府程序、税收索赔、争议或行政或其他诉讼均不得待决，据APA所知，不得威胁APA或其任何子公司，其合理地预计 会产生重大不利影响，或意图影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。
(i) 监管要求。根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则，代表各贷款人的行政代理人应收到监管机构要求的与借款人和任何其他贷款方有关的所有文件和其他 信息。
(j) 过渡承诺。过桥承诺书的安排方应已收到借款人发出的过渡性减免通知 ，说明本协议构成合格定期贷款额度（定义见过渡贷款承诺书）。
(k) 其他文件。行政代理人应已收到任何代理人或其 律师合理要求的其他文书和文件。
行政代理人应将生效日期通知借款人、其他代理人和贷款人，此类 通知具有决定性和约束力。
第 4.2 节截止日期。每位贷款人为任何贷款提供资金的义务应是 ，但须在承诺终止日当天或之前满足本第4.2节中规定的每项先决条件。
(a) 生效日期。生效日期应该已经到来。
(b) [已保留].
(c) 遵守保修和无违约。在交易生效之前和之后，截至截止日期，以下陈述均应真实正确：(1) 先前根据第 4.01 (b) 节认证的 事项（或以其他方式提供此类认证的更新）没有任何变化；(2) 特定陈述和收购协议陈述在所有重要方面 应是真实和正确的（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早之日起应是真实和正确的除非任何符合 实质性或重大不利影响的陈述和担保在所有方面均为真实和正确）；以及 (3) 第 8.1 (a) 条或第 8.1 (g) 节（仅适用于借款人）所规定的任何违约事件 随后均不发生并持续下去。
(d) 借款。行政代理人应在截止日期收到借款申请，要求该类 借款。
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(e) 收购协议。在截止日期为 贷款提供资金之前或基本上与此同时，本次收购应已经完成，但无论如何，借款人或收购子公司（或其各自的关联公司）对该贷款的任何修改、修改、补充或豁免，或借款人或收购子公司（或其各自的任何关联公司）的同意 在任何情况下均不利于双方利益的修改、修改、补充或豁免生效未经每个安排人事先书面同意 的贷款人或安排人以其身份行事（不得无理地隐瞒、附带条件或延迟）（理解并同意，在不影响本第 4.02 节规定的任何其他条件的情况下，(a) 收购协议中 公司重大不利影响的定义的任何变更均应被视为对贷款人和安排人本人构成重大不利影响，除非安排人已向其提供书面同意 （这样不得无理拒绝、附带条件或延迟的同意）以及（b）任何修改、修正或借款人或收购子公司（或其任何关联公司）的明确豁免或同意，如果导致（i）收购价格上涨不超过10％，或者由借款人的普通股提供资金，则应被视为不会对贷款人或安排人的利益造成重大不利影响，前提是这种增加的资金不是由债务收益提供资金或 (ii) 降低不超过10％的汇率应被视为对安排人和贷款人不构成重大不利影响。
(f) 对公司没有重大不利影响。自收购协议签订之日起，不得发生公司重大 不利影响（定义见收购协议）。
(g) 费用。行政代理人应为自己的 账户或每位贷款人和其他代理人的账户（视情况而定）收到根据本协议到期和应付的所有费用、成本和开支（以在生效日期前至少两个工作日开具的发票为限）。
(h) 财务报表。管理代理人应收到 (a) 截至截止日前至少 60 天的最近完成的三个财政年度的经审计的合并年度资产负债表和相关 的借款人及其子公司的合并运营报表和综合收益、股东权益和现金流报表，(b) 未经美国公认会计准则审计的中期合并资产负债表以及相关的合并运营报表和综合收益及现金流报表借款人及其的截至截止日前至少40天的任何后续中期 财政期（不包括任何财年的第四季度）的子公司，以及上一财年同期的子公司，（c）截至截止日前至少90天的最近完成财年的目标公司经美国公认会计准则审计的合并年度资产负债表 表以及目标公司的相关合并收益、现金流和股东权益表，以及 (d) 美国公认会计原则未经审计的中期 合并资产负债表及相关信息目标公司在截止日前至少45天结束的任何中期财政季度（不包括任何 财政年度的第四季度）以及上一财年同期的合并收益、综合收益、现金流和股东权益报表。根据经修订的1934年《证券交易法》或在 电子文件分析和检索系统上向证券交易委员会公开申报任何上述财务报表，将满足本段第一句中 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e)（如适用）条款的要求。行政 代理人特此确认收到借款人和收购企业截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表。
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(i) KYC 和实益所有权认证。每位贷款机构应在截止日期前至少三个工作日的 收到行政代理人合理书面要求的有关借款人的所有文件和信息，这些文件和信息应在截止日期前至少 10 个工作日由美国 监管机构根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）的要求。如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（《受益所有权条例》）下的法人实体客户资格，则借款人应在截止日期前至少三个工作日（根据该贷款人的要求，在截止日期前至少十个 个工作日）向每位申请贷款人交付与借款人有关的实益所有权证书。实益所有权认证是指仅在《受益所有权条例》明确要求的 范围内对个人实益所有权的认证。
(j) 再融资。初始收购的商业债务再融资应在截止日期之前完成 ，或应与贷款借款基本同时完成，并且管理代理人应已收到习惯性还款信函或其他令其合理满意的证据 证实与之相关的所有债务均应已全部偿还或将要偿还，在此项下的所有承诺均应终止和取消，所有留置权和担保均在内与之的连接应已终止而且 在截止日期之前或基本上与贷款借款同时发行。在交易生效后的截止日期，目标公司及其任何子公司均不得因借款而有任何重大 未偿债务（受其他收购企业债务再融资约束的债务以及本协议允许且根据收购协议允许仍未偿还的任何债务除外）。
(k) 偿付能力。行政代理人应收到一份由APA授权官员签署的证书，其中说明 在交易完成后，即截至截止日期，（i）借款人及其子公司资产的公允价值超过借款人及其子公司合并后的直接、 次级、或有或其他债务和负债；(ii)) 借款人及其子公司财产在合并后的当前公允可销售价值基数大于借款人及其子公司在合并基础上偿还其债务和其他负债（包括直接、次级、或有或其他负债）所需的金额 ，前提是此类债务和其他负债变为绝对负债 并到期；(iii) 借款人及其子公司能够以以下方式偿还其直接的、次要的、或有的或其他债务和负债此类债务和负债变为绝对债务和负债并到期； (iv) 借款人及其子公司在合并基础没有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为此类业务目前正在开展中，并拟在 截止日期之后开展。
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第五条
平权契约
在承诺到期或终止且所有债务均应全额偿还之前，除非所需贷款人 另行书面同意，否则APA承诺并与贷款人达成以下协议：
第 5.1 节财务报告和通知。APA 将或促使向每位贷款人和行政代理人提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本：
| (a) | 在APA每个财政年度结束后的90天内，提供APA及其子公司该财年 年度 (i) 的经审计的年度报告的副本，包括APA及其子公司截至该财年末的合并资产负债表以及APA及其子公司在该财年 财年的合并收益和现金流报表，以及 (ii) Apache作为申报公司时，Apache及其子公司的合并收益和现金流报表，包括其中截至该财年年末的Apache及其子公司的资产负债表，以及Apache及其子公司在该财年的合并收益和现金 流报表，每种情况均由APA选定的具有国家认可资格的独立公共会计师认证（无资格）； |
| (b) | 自截至2024年3月31日的财政季度开始 的APA每个财年的前三个财政季度结束后的45天内，（i）APA及其子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表以及 该财季以及自上一财年末起至该财年末止的APA及其子公司的合并收益和现金流报表在该财季中，由APA的授权官员认证，（ii）而Apache是申报公司，截至该财季末的Apache及其子公司未经审计的 合并资产负债表，以及该财政季度以及从上一财年末开始 到该财政季度末止的Apache及其子公司的合并收益和现金流报表，经Apache授权官员认证； |
| (c) | 连同合规证书上方 (a) 和 (b) 中描述的财务报表，以 的形式基本上是附录B或行政代理人批准的任何其他形式，由APA的授权官员签署； |
| (d) | 在每次违约发生后的五（5）天内，APA 的授权官员发表声明，详细说明此类违约的详细信息以及APA已采取和提议采取的行动； |
| (e) | 在发送或提交后，立即提供APA的所有重要公开文件、报告和通信 的副本，以及APA或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本； |
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| (f) | 在得知借款人或任何其他人已采取任何措施终止 任何养老金计划，或未向任何养老金计划缴纳所需缴款（如果此类失败足以产生ERISA第302（f）条规定的留置权，或者对养老金计划采取任何行动后，立即立即采取任何行动， 会导致要求借款人向其提供债券或其他担保 PBGC或此类养老金计划，或与任何养老金计划有关的任何事件的发生合理地预计 将导致借款人承担超过1.5亿美元的任何责任、罚款或罚款，或借款人与任何退休后福利计划福利及其通知有关的或有负债大幅增加； |
| (g) | [保留的]；以及 |
| (h) | 任何贷款人可能通过行政代理不时合理要求的有关APA或其任何子公司的财务状况或运营的其他信息。 |
根据 第 5.1 节要求交付的文件可以通过电子方式交付，如果已送达，则应被视为已于 (i) APA 在其网站（位于 日期 www.apachecorp.com）上发布此类文件或提供文件链接的日期，或 (ii) 代表 APA 或 Apaches 在其网站上发布此类文件的日期（视情况而定）美国证券交易委员会或IntraLinks或其他相关网站（如果有）上，每个贷款机构和 管理代理都有权访问这些网站（无论是商业网站还是第三方）网站或是否由行政代理人提供）；前提是：（A）根据行政代理人酌情向 借款人提出的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人，直到行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止，以及（B）借款人 应通知行政代理人和每位贷款人（由电传复印机或电子邮件）任何此类文件的张贴，并提供给行政代理人通过电子邮件发送此类文件的电子版本（即软副本）； 还规定，如果行政代理人要求，根据第 5.1 (c) 节交付的合规证书也应以有形、实物版本或.pdf 格式交付。 管理代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人对 贷款人的任何此类交付请求的遵守情况，并且每位贷款人应全权负责及时访问已发布的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保留此类文件的副本。
第 5.2 节遵守法律。借款人将且APA将促使其每家子公司在所有重要方面 遵守所有适用的法律、规则、规章和命令，在这些方面，如果不遵守这些法律法规、规章和命令，则可能产生重大不利影响，除非适当的 程序对遵守这些法律的必要性提出了真诚的质疑。
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第 5.3 节财产维护。借款人将和APA促使每家 子公司维护、保留、保护和保留其所有财产和资产（不动产和个人、有形和无形）的有效所有权或有效租赁权益，不论其性质如何（包括专利、商标、贸易 名称、服务标志和版权），不受所有留置权、指控或索赔（包括与专利有关的商标侵权索赔，、版权等），除非第 7.1 节允许，但不完善之处和其他负担除外其所有权，因为总体上不会严重减损其价值或将其用于其业务（总体而言）。
第 5.4 节保险。借款人将和APA要求其每家子公司为其财产和业务向 责任保险公司提供或促使他们维持 责任保险公司（须遵守自保保费）保险，以应对此类伤亡和突发事件，以及类似的 企业的惯常类型和金额。
第 5.5 节账簿和记录。借款人将而且APA将促使其每家子公司保留账簿和 记录，以准确反映其所有业务事务和交易，并允许行政代理人和其他代理人和每位贷款人在 正常工作时间内，在合理的时间间隔内，访问其所有办公室，与其高级管理人员讨论其财务问题，进行检查（以及，费用由行政代理人承担）或者其他代理人或贷款人，或者，如果违约或 违约事件已经发生并仍在继续，费用由借款人承担）其任何账簿或其他记录的复印件（摘录）。
第 5.6 节目的。贷款收益将仅由借款人用于（i）完成收购的商业债务 再融资以及（ii）支付与交易相关的费用和开支。借款人不得直接或据借款人所知，间接使用任何贷款的收益，也不得将此类收益借给 任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人，(i) 为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在任何受制裁国家开展此类活动、业务或交易，但前提是此类活动、业务或交易如果由注册成立于 的公司进行，则制裁措施禁止此类活动、业务或交易美国，英国国王陛下或欧盟成员国的财政部或 (ii)）以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人）违反制裁或 适用的反腐败法。
第 5.7 节目标担保。如果在截止日后的120天内，（i）2030年到期的目标7.50％优先票据和（ii）2028年到期的目标8.00％优先票据下的未偿债务本金总额 等于或超过4亿美元，则借款人应在该日期（或者如果该日期不是工作日，则在下一个工作日的 ）促使目标签署目标担保并成为贷款文件下的担保人（前提是目标担保根据其条款终止），并应导致 交付授权和官员证书的目标与 Apache 根据第 4.1 (b) 节提供的授权和官员证书基本相同。
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第六条
《金融盟约》
在 承诺到期或终止之前，所有债务均应全额支付，除非所需贷款人另行书面同意，否则APA承诺并与贷款人达成以下协议：
第6.1节总债务与资本的比率。从截至2024年6月30日的财政季度开始，APA将不允许其在（i）APA及其子公司的合并 债务与（ii）资本的比率（以百分比表示）超过60％。
第七条
负面契约
在承诺到期或终止之前，所有债务均应全额支付，除非所需贷款人 另行书面同意，否则APA承诺并与贷款人达成以下协议：
第 7.1 节留置权。APA 不会、也不会允许其任何子公司设立、承担、承担或承担 APA 或其任何子公司的财产上的任何留置权以担保借款人或任何其他人的债务，但以下情况除外：
| (i) | 借款人或任何子公司在收购该类 财产或资产时（或该人成为子公司时）拥有或租赁的任何财产或资产的留置权；前提是就收购子公司而言，此类留置权仅在 借款人收购该子公司之前或当时的财产或资产设保； |
| (ii) | 为收购、建造、改善或资本租赁融资 资产（包括设备）而产生的债务担保留置权；前提是此类债务在发生时不得超过收购、建造或改善融资资产的购买价格和成本（如适用）以及与之相关的所有费用、成本和支出 ，包括律师和法律、会计、专家和专业顾问的费用和开支； |
| (iii) | 无限制子公司就其资产授予的留置权，以担保该不受限制 子公司产生的债务； |
| (iv) | 受限子公司资产的留置权担保受限子公司欠借款人 或其他受限子公司的债务，或对非限制子公司资产的留置权，担保非限制子公司欠借款人、受限子公司或其他非限制子公司的债务； |
| (v) | 附表7.1规定的生效日期存在的留置权； |
| (六) | 根据运营协议产生的留置权； |
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| (七) | 石油、天然气和/或矿产租赁中保留的留置权，用于支付额外租金和遵守 此类租赁的条款； |
| (八) | 根据合伙协议、石油、天然气和/或矿产租赁、 分包协议、分割订单、石油、天然气和/或其他碳氢化合物的销售、交付、购买、交换或加工合同、单位化和集合声明和协议、经营 协议、开发协议、共同利益领域协议、石油、天然气和液化天然气的远期销售以及石油、天然气和天然气中惯用的其他协议所规定的留置权以及其他矿产勘探、开发和生产 业务以及处理气体和气体冷凝水的生产，以便从中提取产品； |
| (ix) | 对任何非限制性子公司的股票或其他所有权权益的留置权； |
| (x) | 根据第 3.6 节的规定，在正常业务过程中产生的、尚未到期和应付或有争议的税款、摊款或类似费用的留置权； |
| (十一) | 在正常业务过程中为确保支付工人补偿而做出的认捐或存款，或 参与与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金； |
| (十二) | 强制性法律条款规定的留置权，例如机械师、物资、 仓库、承运人或其他类似留置权的留置权，为正常业务过程中产生的尚未到期和应付的债务提供担保； |
| (十三) | 在续订或延期上述任何允许的留置权时留置权，前提是仅限于担保的财产或 资产以及在此种续展或延期之前担保的债务金额；以及 |
| (十四) | 除了上述 (i) 至 (xiii) 条款允许的留置权外，如果由此担保的所有此类人员的总负债不超过合并净有形资产的百分之十五（15％），则对APA及其子公司的财产或资产进行留置权；前提是本定义中的任何内容本身均不构成或被视为 构成行政代理人或任何贷款人对该债务的协议或承认受任何此类留置权等级的约束或担保（或中包含的任何留置权的影响除外）任何此类留置权所固有的（在 义务的优先权中）。 |
第 7.2 节合并。APA不会清算或解散、与任何其他人合并，或 与任何其他人合并，除非 (a) APA是此类合并或合并的幸存者，并且 (b) 没有发生违约或违约事件，也不会继续发生或在生效后将要发生。
第 7.3 节资产处置。APA不会出售、转让、租赁、出资或以其他方式转让或授予其全部或几乎所有各自资产的期权、认股权证或 其他权利。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不禁止将任何资产从借款人转移到借款人的任何子公司，从借款人的任何子公司转移到 借款人，或从借款人的子公司转移到借款人的另一家子公司。
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第 7.4 节与关联公司的交易。APA将不会也不会允许其任何 子公司与任何APA关联公司（不包括特拉华州普通合伙企业Apache离岸投资合伙企业和特拉华州有限合伙企业 合伙企业 Apache Offshore Petroleum Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow，当时在与他人进行相当长时间的武器 交易中而非关联公司，前提是上述限制不适用于以下任何一项：（i）APA与其任何子公司之间或相互之间的交易，（ii） 之间或任何APA子公司之间的交易，以及（iii）在正常业务过程中涉及购买或出售原油、天然气和其他碳氢化合物的交易，前提是此类交易的定价符合行业 公认的基准价格。
第 7.5 节限制性协议。APA不会也不会允许其任何子公司 签订任何协议（不包括本协议或任何其他贷款文件），限制借款人修改或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的能力。APA不会也不会允许其任何受限 子公司签订任何协议，限制或禁止任何受限子公司通过分红、预付款、偿还贷款或预付款、偿还 的管理费用和其他公司间费用、费用和应计费用或其他投资回报直接或间接向借款人支付任何款项，或任何其他限制任何人能力的协议或安排此类受限子公司可直接或间接向 支付任何款项借款人。
第 7.6 节担保。APA不会，也不会允许其任何受限子公司在任何时候以超过1.5亿美元的未偿本金总额为APA及其子公司合并债务中的任何 债务提供担保。
第八条
默认事件
第 8.1 节违约事件清单。本 第 8.1 节中描述的以下每种事件或事件均构成违约事件：
| (a) | 不偿还债务。在任何贷款的本金到期时，借款人应违约 还款或预付款，或者借款人在支付任何利息、费用或本协议项下的任何其他义务 时违约（此类违约将在五（5）个工作日内继续得不到补救）。 |
| (b) | 违反保证。借款人根据本协议或 任何其他贷款文件向行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人提供的任何其他贷款文件或任何其他书面文件或证书中作出或视为作出的任何陈述或担保均属于 ，或在任何重大方面均为虚假或误导性。 |
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| (c) | 不履行契约和义务。借款人 应按期履行和遵守其根据第 7.2 节或第 VI 条承担的任何义务。 |
| (d) | 不履行其他契约和义务。借款人或 任何其他贷款方均应按期履行和遵守此处或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议，并且此类违约将在行政代理人或所需贷款人 向借款人发出通知后的30天内继续得不到补救。 |
| (e) | 其他债务。(i) 借款人或任何受限子公司任何债务的本金到期时 （视任何适用的宽限期而定）超过1.5亿美元的款项即为违约，或者（ii）借款人或任何受限子公司在遵守或 履行与借款人或任何受限子公司债务有关的任何其他协议或条件时违约本金超过1.5亿美元或包含在任何证据、担保或 {的文书或协议中br} 与此有关的，此类违约应导致此类债务在规定的到期日之前被宣布到期并应付，在任何适用的宽限期到期后，借款人或受限子公司不得全额支付 产生的款项。 |
| (f) | 养老金计划。任何养老金计划均应发生以下任何事件：(a) 如果由于终止养老金计划，借款人或其受控集团的任何成员可能被要求向该养老金计划缴款，或者有理由预计该养老金计划承担超过1.5亿美元的责任或义务，则退休金计划终止；或 (b) 任何养老金计划发生缴款失败养老金计划足以根据ERISA第302（f）条对超过 $的负债或债务产生留置权150,000,000。 |
| (g) | 破产和破产。借款人或任何受限子公司应 (a) 破产或 在债务到期时通常不偿付，或以书面形式承认其无法或不愿普遍偿还债务；(b) 申请、同意或默许为 借款人或任何受限制子公司或其财产的任何实质部分指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，或者为债权人的利益进行一般性转让；(c) 在没有此类申请、同意或默许、允许或受让的情况下 存在为借款人或任何受限子公司或其大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，以及该受托人、接管人、扣押人或其他托管人，不得 在60天内解职，前提是借款人和每家受限子公司特此明确授权行政代理人、其他代理人和每位贷款人在进行任何相关诉讼的法庭出庭这样 60- |
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| 天期限保留、保护和捍卫其在贷款文件下的权利；(d) 允许或允许根据任何破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他 案件或程序，或任何与借款人或任何受限子公司有关的解散、清盘或清算程序，以及，如果任何此类案件或程序未由借款人或此类 限制性子公司提起，则此类案件或程序，例如案件或程序应得到借款人或此类受限子公司的同意或默许或应导致下达救济令，或应在60天内保持不被驳回，前提是借款人和 各受限子公司特此明确授权行政代理人和每位贷款人在这60天内出庭审理任何此类案件或诉讼的法院，以维护、保护和 捍卫其在贷款文件下的权利；或 (e) 采取任何公司或合伙行动，授权或促进其中任何一项前述的。 |
| (h) | 判决。任何支付金额为1.5亿美元或以上的款项的判决或命令，均应针对借款人或任何受限子公司作出，并且 (a) 任何债权人应根据该判决或命令启动强制执行 诉讼，或 (b) 该判决应为最终和非最终判决可提出上诉, 并应连续60天未决. |
| (i) | 控制权的变化。任何个人或群体（根据 证券交易法第13或14条的定义）均应获得APA普通股 股已发行股份的33 1/ 3％或以上的实益所有权（根据美国证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的第13d-3条的含义）。 |
第 8.2 节截止日期之前的行动。
| (a) | 如果第8.1 (a) 节所述的任何违约事件在截止日期 之前发生并持续下去，则行政代理人应根据要求贷款人的要求，通过通知APA宣布终止所有承诺，并宣布借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务到期并应付， 随之终止所有承诺，借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务应立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知借款人特此豁免 ；以及 |
| (b) | 如果第 8.1 (g) 节（仅针对借款人 ）中描述的任何违约事件在截止日期之前发生，则承诺将自动终止，借款人根据本协议应产生的所有费用和其他义务将自动到期和应付，无需出示、要求、抗议或 任何形式的其他通知，借款人特此免除所有这些费用。在不限制上述规定的前提下，行政代理人、贷款人有权行使贷款文件和 适用法律为其提供的任何及所有其他补救措施。 |
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第 8.3 节截止日期之后的行动 (a)。
| (a) | 如果因任何原因在截止日期之后发生第8.1（g）条规定的任何违约事件，则当时未偿还的贷款的 本金及其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务将自动到期并应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的 其他通知，借款人特此免除所有这些费用。 |
| (b) | 如果任何其他违约事件在截止日期之后发生，无论是自愿的还是 非自愿的，并且是持续的，则行政代理人应根据要求贷款人的要求，通过通知APA宣布当时未偿还的贷款到期并全部支付（或部分支付，在这种情况下，任何未如此宣布为 到期应付的本金随后均可宣布到期并应付），然后本金如此宣布到期应付的贷款，以及贷款的应计利息和所有费用及其他借款人在本 项下累积的债务应立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些义务。在不限制上述规定的前提下，行政代理人和贷款人 有权行使贷款文件和适用法律规定的任何及所有其他补救措施。 |
第 8.4 节付款的申请。尽管此处有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间加速履行 债务以及借款人或所需贷款人将其通知管理代理人之后，根据 第 2.20 节的规定，因债务而收到的所有款项均应由行政代理人按以下方式使用：
(i) 首先，支付 债务中的那一部分，包括应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括根据 第 10.3 节应向行政代理人支付的律师费用和其他费用，以及根据第 2.11 (a) 节应向行政代理人支付的款项）；
(ii) 其次，支付贷款文件下产生的部分债务，包括费用、开支、赔偿和其他金额 （本金和利息除外），其中按比例按本条款 (ii) 所述应付给贷款人的相应金额成比例；
(iii) 第三，贷款人按比例支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，按本条款 (iii) 中描述的相应应付给贷款人的金额成比例；
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(iv) 第四，(A) 按本条款 (iv) 中描述的相应应付金额按比例向贷款人偿还构成贷款未偿本金的那部分债务 ；
(v) 第五，全额偿还所有其他债务，在每种情况下，行政代理人和 贷款人根据所有此类债务的相应总额按比例偿还所有其他债务，按当时到期和应付的相应金额计算；以及
(vi) 最后，向借款人或 按法律另行要求向借款人全额支付所有债务后的余额（如果有）。
第九条
代理商
第 9.1 节授权和操作。
(a) 各贷款人特此不可撤销地任命本协议 标题中指定为行政代理人的实体及其继任者，并受让人担任贷款文件下的管理代理人，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议条款授予的 行政代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。在不限制上述规定的前提下，各贷款机构特此授权行政代理人执行和交付并履行其在行政代理人作为当事方的每份贷款文件下的 义务，并行使行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b) 对于本文和其他贷款文件中未明确规定的任何事项（包括执法或收款）， 行政代理人无需行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求其按照 所需贷款人的书面指示（或其他数量或比例的贷款人）采取行动或不采取行动（并应受到充分保护）根据贷款文件中的条款，是必要的），并且除非以书面形式撤销，此类指示对每位贷款人具有约束力； 但是，除非行政代理人获得赔偿 并以令其满意的方式免除贷款人对此类行动的责任，或者 (ii) 违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求管理代理人采取任何真诚地认为会使其承担责任的行动，包括任何可能违反任何法律要求的自动 中止令的行动与破产、破产或重组或债务人救济有关，或可能导致违约贷款人的财产被没收、修改或终止违约放款人的财产，这违反了与破产、破产或重组或债务人救济有关的任何法律要求；此外，行政代理人可以在行使任何此类指示的 行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并在作出此类澄清或指示之前不采取行动已提供。除非贷款文件中明确规定，否则管理代理人没有任何义务披露 未披露与借款人、任何子公司或任何关联公司有关的任何信息，也不对未披露任何信息承担任何责任
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以任何身份向担任行政代理人或其任何关联公司的人传达或获得的上述内容。如果行政 代理人有合理的理由相信 此类资金的偿付或对此类风险或责任的充足赔偿没有合理的保障，则本协议中的任何内容均不要求行政 代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。
(c) 在履行本协议和其他贷款文件规定的职能和 职责时，行政代理人仅代表贷款人行事（本文明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外），其职责本质上完全是机械和管理性的。在不限制前述内容概括性的前提下：
(i) 行政 代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人的代理人、信托人或任何其他义务的持有人承担任何义务或职责或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生或仍在继续（且理解并同意使用此处或任何其他贷款文件 中提及行政代理人的定期代理人（或任何类似条款）不是意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托义务或其他默示（或明示）义务，且该术语仅作为市场习惯使用， 旨在创建或反映合同各方之间的管理关系）；此外，每位贷款人同意不会以 行政代理人涉嫌违反相关信托义务为由对行政代理人提出任何索赔使用本协议和本协议中设想的交易；
(ii) [保留的]；以及
(iii) 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项中的任何 金额或利润部分。
(d) 行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理履行 其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何 此类次级代理均可履行各自的任何职责，并通过各自的关联方行使各自的权利和权力。本条的免责条款适用于任何 此类次级代理以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。 行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定该行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
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(e) 本协议封面上被认定为共同牵头安排人和联席账簿管理人（以下简称 “安排人”）、联合辛迪加代理人、任何共同文件 代理人或任何安排人，均不得在本协议或任何其他贷款文件下以此类身份承担任何义务或义务，且不得以此类身份承担任何责任，但所有此类人员均应享有 inthe in的利益下文规定的赔偿。
(f) 如果根据目前或将来生效的任何联邦、州 或外国破产、破产、破产管理或类似法律对借款人的任何程序尚待审理，则行政代理人（无论任何贷款或其他债务的本金是否应按此处所示、 声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）通过干预此类诉讼或其他方式，有权和授权（但不是义务）：
(i) 就贷款和 所有其他到期未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便允许贷款人和行政代理人的索赔（包括根据第 2.11、2.12、 2.14、2.16 和 10.3 节提出的任何索赔）进入此类司法程序；以及
(ii) 收取和接收任何应付或可交付的款项 或其他财产，并按照本协议的要求进行分配；
各贷款人特此授权任何此类诉讼中的任何托管人、收款人、 受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意 直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件以行政代理人的身份向该行政代理人支付应得的任何款项（包括第 10.3 节）。 不得将此处包含的任何内容视为授权行政代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响任何贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或 授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。
(g) 本 条款的规定仅为行政代理人、贷款人的利益着想，除借款人根据本条规定的条件获得同意的权利外，借款人或任何 子公司或其各自的关联公司均不具有任何此类条款下的第三方受益人的权利。每位贷款机构，无论是否为本协议当事方，只要接受贷款 文件中提供的好处，即被视为已同意本条的规定。
第 9.2 节行政代理人 信赖、赔偿等
(a) 在这种情况下，管理代理人或其任何关联方均不对 (i) 经所需贷款人同意或要求其根据本协议或其他贷款文件 (x) 采取或不采取的任何行动负责 (i) 如贷款中所规定
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文件）或 (y) 在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非有司法管辖权的法院通过最终的 和不可上诉的判决另有决定，否则应推定这种缺失）或 (ii) 以任何方式对任何贷款人对本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人或其任何高级人员所作的任何叙述、陈述、陈述或担保负责 行政代理中提及或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的条款，或者就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、 真实性、可执行性或充足性而言（为避免疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送 pdf. 或任何其他可复制实际签名页图像的电子签名相关的电子签名）或任何故障借款人履行其在本协议或其下的义务。
(b) 除非借款人向行政代理人发出书面通知（表明这是违约通知），否则应将行政代理人视为不知道任何违约行为，贷款人和行政代理人不负责或有义务查明或调查 (i) 在任何贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或 陈述，(ii) 任何贷款文件的内容根据该证明书、报告或与之相关的其他文件，(iii) 履约或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、 协议或其他条款或条件或任何违约情况，(iv) 任何贷款文件或任何其他协议、文书或 文件的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (v) 满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到其中的物品除外明文要求交付给 管理代理人或使任何人满意条件是明确表示其中所述事项可以被行政代理人接受或满意。无论此处有任何相反的规定，管理代理人 对借款人、任何子公司、任何贷款人因信贷风险敞口或债务的确定、其任何组成金额或其任何 部分归属于每位贷款人或任何美元等值物而蒙受的任何负债、成本或费用概不负责。
(c) 在不限制前述规定的前提下，行政代理人 (i) 可以将任何期票的收款人视为其持有人，直到根据第 10.4 节指定该期票为止，(ii) 可以在 第 10.4 (b)、(iii) 节规定的范围内依赖登记册，可以咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其他专家它，对于它根据这些律师、会计师的建议真诚采取或不采取的任何行动 不承担任何责任或专家，(iv) 对任何贷款人不作任何担保或陈述，也不对借款人或代表借款人就本协议或任何其他贷款文件作出 的任何陈述、担保或陈述负责，(v) 在确定是否符合本协议下发放贷款的任何条件时， 可以假定此类条件令人满意此类贷款人，除非行政代理人已收到该贷款人的相反通知在发放此类贷款之前足够的时间以及 (vi) 有权依赖 ，并且根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式（书面可以是传真、任何电子信息、互联网或 ）采取行动，根据本协议或任何其他贷款文件，不承担任何责任
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内联网网站发布或以其他方式分发）或任何口头或电话向其作出、经其认为是真实的、经适当的 方签名或发送或以其他方式认证的声明（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制作者的要求）。
第 9.3 节发布通信。
(a) 借款人同意，管理代理人可以但没有义务通过 在 IntraLinks 上发布通信来向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPAR或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（ 经批准的电子平台）。
(b) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到保护 ，行政代理人会不时实施或修改普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户名/密码授权系统），并且批准的电子平台通过每笔交易的授权方法受到 的保护，即每个用户只能在 上访问经批准的电子平台逐笔交易依据，贷款人和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人， 此类分发可能存在保密和其他风险。每位贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
(c) 经批准的电子平台和通信按原样提供。适用的 方（定义见下文）不保证通信的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台和 通信中的错误或遗漏承担责任。与通信或经批准的电子平台相关的适用方不作任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不存在 病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何 共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的关联方（统称 “适用方”）均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他 个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然或间接损害、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面）当事方或管理机构 通过互联网或经批准的传输通信电子平台。
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通信统指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供或代表任何贷款方提供的任何通知、要求、通信、 信息、文件或其他材料，这些文件是由行政代理人、任何贷款人根据本节通过电子 通信方式（包括通过经批准的电子平台）分发的。
(d) 各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句中提供的 ），说明通信已发布到经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每个贷款人同意 (i) 不时以书面形式（可以采用电子通信的形式）将上述通知可以通过电子传输发送到的贷款人电子邮件地址通知管理代理人， (ii) 前述通知可以发送到该电子邮件地址。
(e) 贷款人和借款人均同意， 管理代理人可以，但是（适用法律可能要求的除外）没有义务根据行政代理普遍适用的文件 保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上；但是，借款人有权随时通过书面通知行政代理人，限制在经批准的电子平台上存储任何通信经批准的电子平台。
(f) 此处的任何内容均不损害行政代理人、任何贷款人根据任何 贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
第 9.4 节个人管理代理。关于 的承诺和贷款，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议中为任何 其他贷款人规定的相同义务和责任。除非文中另有明确说明，否则贷款人、必需贷款人、部分多数贷款人等术语和任何类似条款均应将行政代理人以贷款人个人身份 包括作为贷款人或所需贷款人或部分多数贷款人（视情况而定）。担任行政代理人的人及其关联公司可以接受来自借款人、任何子公司或任何关联公司的存款、向其贷款、拥有证券、担任财务顾问或 以任何其他咨询身份与借款人、任何子公司或任何关联公司开展任何类型的银行、信托或其他业务，就好像该人没有担任行政代理人一样， 没有义务向贷款人交代责任。
第 9.5 节继任管理代理。
(a) 无论是否任命了继任行政代理人，管理代理人均可随时辞职，提前30天向贷款人和借款人发出书面通知。在任何此类辞职后，APA有权与所需贷款人协商，任命继任行政代理人。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内没有这样任命继任管理代理人 并且接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人任命 继任行政代理人，
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应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联公司。无论哪种情况，此类任命都必须事先获得借款人的书面批准（ 不得无理地拒绝批准，在违约事件发生和持续期间，也无需批准）。继任管理代理人接受任何行政代理人的任命后，该继任者 管理代理人应继承并被赋予即将离任的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。继任行政代理人接受任命为行政代理人后， 即将退休的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何即将退休的管理代理人根据本协议辞去管理代理人职务之前，即将退休的 管理代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件中规定的行政代理人作为管理代理人的权利分配给继任管理代理人。如果没有按照 任命任何继任行政代理人，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后的30天内接受了此类任命，则退休的行政代理人可以在辞职之日向贷款人 和借款人发出辞职生效通知。
(b) 如果根据其定义的 条款 (d)，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，免除该人的行政代理人职务。发生此类情况时，APA应有权与所需贷款人协商，任命继任者。如果没有这样的继任者被如此任命，并且在30天内（或所需贷款人商定的更早一天） （驱逐生效日期）接受了此类任命，则此类免职仍应根据驱逐生效日期的通知生效。
(c) 根据本节 (a) 或 (b) 段退休或免职后，在辞职或免职生效之日，(i) 即将退休的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务；(ii) 所需贷款人应继承并成为 被赋予退休者所有权利、权力、特权和职责致行政代理人；前提是 (A) 根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人支付的所有款项 账户的管理代理人除行政代理人以外的任何人应直接发送给该人，并且 (B) 要求或考虑向该行政代理人发出或发出的所有通知和其他通信应直接发送给每个 贷款人。在行政代理人辞职或免去其职务后，本条和第9.3节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、报销和 赔偿条款应继续有效，以使该即将退休的行政代理人、其分支机构及其各自关联方在其中任何一方采取或不采取的任何行动方面获益即将退休的管理代理人是行政代理人。
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第 9.6 节对贷款人的致谢。
(a) 每位贷款人陈述并保证 (i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(ii) 在 作为贷款人参与中，它在其正常业务过程中参与发放、收购或持有商业贷款，并提供本文规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了 投资借款人的总体业绩或运营，或用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具（每个贷款人均同意不这样做）提出违反前述规定的索赔，例如 作为根据联邦或州证券法提出的索赔），(iii) 它已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合文件代理人、任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析， 作为贷款人签订本协议并根据本协议发放、收购或持有贷款的决定，(iv) 确实如此在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利的决策方面非常复杂， 可能适用于该贷款人，或者该贷款人或行使自由裁量权决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的个人，在发放、收购或持有此类 商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。每家贷款机构还承认，它将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合银团代理人或任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息（可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的实质性 非公开信息），继续在 采取或不采取行动中做出自己的决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或协议提供的任何文件。
(b) 每位贷款人通过在生效之日交付本协议的签名页，或将其签名页交给分配 和假设或根据本协议成为贷款人的任何其他贷款文件，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及要求交付给 或经行政代理人或贷款人批准或令其满意的其他文件生效日期。
(c) (i) 每位贷款人特此 同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，管理代理人已自行决定该贷款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论作为 付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体付款）已错误地转给该贷款人（无论是否知道）该贷款人），并要求退还 此类付款（或其中的一部分），该贷款人应立即，但在任何情况下，都不得迟于此后的一个工作日（或行政代理人可自行决定以书面形式注明的较晚日期）向行政 代理人退还从和 起每天的款项（或其中的一部分），包括当日资金的利息（行政代理人书面豁免的范围除外）该贷款人在向管理部门偿还该款项之日已收到该款项（或其中的一部分）代理人以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据不时生效的 银行业银行同业薪酬规则确定的利率中较高者为准，以及 (y) 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求、索赔提出任何索赔、反诉、抗辩 或抵消权或补偿权，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反诉、辩护 或抵消权或补偿权行政代理人提出反诉，要求退还收到的任何款项，包括但不限于基于 的任何辩护以价值为由解除或任何类似的理论。如果没有明显的错误，行政代理人根据本第9.6（c）条向任何贷款人发出的通知应是决定性的。
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(i) 每位贷款人特此进一步同意，如果其从 管理代理人或其任何关联公司 (x) 处收到的款项与行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款（a 付款通知）或 (y) 在付款通知之前或未附带付款通知的付款通知中规定的金额不同或日期不同，则应该在每种情况下，都应通知此类付款发生了错误。每位贷款人同意，在每种情况下， 或者如果以其他方式得知一笔付款（或其中的一部分）可能是错误的，该贷款人应立即将此类情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应立即返回，但如果不晚于此后一个工作日（或行政代理人更晚的日期，则不得以书面形式指定）管理代理人提出此类 要求的任何此类付款（或其中的一部分）的金额从该贷款人 收到此类款项（或其一部分）之日起每天的当日资金及其利息（行政代理人书面豁免的范围除外），以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为准。
(ii) 借款人特此同意，(x) 如果出于任何原因未从收到该款项（或其一部分）的任何 贷款人处追回错误的付款（或其中的一部分），则行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、 解除或以其他方式履行任何义务借款人或任何其他贷款方所欠的款项，除非在任何情况下，此类错误付款的金额都不在此限，且仅限于此类款项的金额错误付款，即由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金 组成。
(iii) 本第 9.6 (c) 节规定的各方义务在行政代理人辞职或 更换、贷款人转让权利或义务或取代、承诺终止或偿还、偿还或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。
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第 9.7 节特定 ERISA 事项。
(a) 自该人成为本协议贷款方之日起，每位贷款人 (x) 代表并担保从 该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起该人成为本协议贷款方之日起该人成为本协议贷款方之日和 (y) 契约，但为避免疑问，不向或 为了借款人的利益，以下至少一项是正确的：
(i) 该贷款机构未将一项或多项福利计划的 计划资产（在《计划资产条例》的定义范围内）与贷款或承诺有关，
(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的 类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、 PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（某些交易的类别豁免） 涉及银行集体投资基金）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部资产管理公司决定），适用于 此类贷款人的贷款、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，以及与之相关的豁免救济条件现在和将继续得到满足，
(iii) (A) 该贷款人是由合格专业资产经理 （根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和执行 贷款、承诺和本协议的投资决定，(C) 贷款的获取、参与、管理和履行，承诺和本协议符合 PTE 84-14 第一部分 第 (b) 至 (g) 小节以及 (D) 小节的要求据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小节对此类贷款人签署、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求已得到满足，或
(iv) 行政代理人自行决定 与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。
(b) 此外，除非前面的 条款 (a) 中关于贷款人的第 (i) 款属实，或者该贷款人未按照前一条款 (a) 第 (iv) 款的规定提供其他陈述、担保和承诺，否则该贷款人进一步 (x) 代表并保证，截至该人成为贷款人当事方之日，以及 (y) 契约，从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款人 方之日止，以管理代理人和每人为利益安排人及其各自的关联公司，为避免疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方谋利益：
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(i) 行政代理人或任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与 行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件），
(ii) 代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的获取、参与、 管理和履行作出投资决策的人是独立的（根据 29 CFR § 2510.3-21，经不时修订），是银行、保险 承运人、投资顾问、经纪交易商或其他持有或曾经管理的人士控制权，总资产至少为5000万美元，每种情况均如29 CFR § 2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E) 中所述，
(iii) 代表该贷款人 就贷款、承诺和本协议的获取、参与、管理和履行做出投资决策的人能够独立评估总体投资风险以及与 特定交易和投资策略（包括债务有关的风险）的投资风险，
(iv) 代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的获取、参与、管理和履行做出 投资决策的人是 ERISA 或《守则》或两者兼而有之的受托人，并负责在评估本协议下的交易时行使独立判断，以及
(v) 对于与贷款、承诺或本协议相关的投资建议（相对于其他服务），不直接向行政代理人或任何安排机构或其各自的 关联公司支付任何费用或其他补偿。
(c) 行政代理人以及每位安排人、每位联合辛迪加代理人和每位共同文件代理人特此告知贷款人，每位此类人员均未承诺 就本文所考虑的交易提供公正的投资建议或以信托身份提供建议，并且该人在该人或其 关联公司本文所设想的交易中拥有经济利益 (i)) 可能会收到与贷款、承诺和本协议以及任何相关的利息或其他付款其他贷款文件，(ii) 如果其延长贷款或承诺的金额 少于该贷款人为贷款或承诺支付的利息金额，则可以确认收益；或 (iii) 可能会收到与本文所设想的交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括 结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费、承保费、勾选费费用、代理费、行政代理人或抵押代理费、使用费、最低使用费、信函包括信贷费、预付 费用、交易费或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破产手续费或其他提前终止费用或与上述费用类似的费用。
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第 X 条
杂项
第 10.1 节通知。
(a) 一般通知。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（且受 下文 (b) 段的约束），否则此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务发送，通过认证或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，或就给行政代理人的通知而言，通过传真复印发送，如下所示：
(i) 如果向 APA 发送至：
APA 公司
2000 Post Oak 大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056-4400
| 注意： | 本·C·罗杰斯 |
| 高级副总裁、财务主管和中游以及 |
| 市场营销 |
| APA 公司 |
| 电话： | (713) 296-6752 |
| 电子邮件： | ben.rodgers@apachecorp.com |
并将其副本发送至：
助理 财务主管
APA 公司
2000 邮政橡树大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056-4400
电话：(713) 296-6642
电子邮件：bryan.patrick@apachecorp.com
电子邮件：aneil.kochar@apachecorp.com
电子邮件：cash.mgmt@apachecorp.com
电子邮件：creditagreement@apachecorp.com
并将副本复制到每个：
执行副总裁兼总法律顾问
APA 公司
2000 Post Oak 大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056-4400
电话：(713) 296-6204
电子邮件：anthony.lannie@apachecorp.com
诺拉·多宾
高级法律 顾问
APA 公司
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2000 邮政橡树大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056-4400
电话：(713) 296-6744
电子邮件：nora.dobin@apachecorp.com
(ii) 如果是给行政代理人，则发给：
摩根大通银行，N.A.
作为 管理代理
4041 奥格尔敦克里斯蒂安娜路，
第 02 层
特拉华州纽瓦克 19713-3159
注意：雅各布·麦克奈特
电话：302-634-3367
电子邮件：jacob.mcnett@chase.com
(iii) 如果是发给任何其他贷款人，请按其向行政代理人和借款人提供的地址（或传真号码）或按照 其管理问卷中的规定发送给该贷方。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已送达 ；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（但如果未在收件人的正常工作时间内发出，则应视为在下一个工作日收件人开业时发出）。在下文 (b) 段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按上述 (b) 段的规定生效。
(b) 根据行政代理人批准的程序，可使用经批准的 电子平台向借款人、任何贷款方、贷款人发送或提供通知和其他通信；前提条件是，除非行政代理人和适用的 贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信；前提是此类程序的批准 可能仅限于特定的通知或通信。
(c) 除非管理代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和 其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过请求的回执函数 ，如果可用，退回电子邮件或其他书面确认），则视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的给贷款人的通知或通信应视为在 上收到如前文所述，将目标收件人通过其电子邮件地址视为收到第 (i) 条，通知此类通知或通信可用，并指明相应的网站地址 ；前提是，对于上述第 (i) 和 (ii) 条，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为在下一个工作日 营业开始时发送给收件人。
(d) 本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知来更改其 通知和其他通信的地址或传真号码。
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第 10.2 节豁免；修正案。
(a) 行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力均不构成对该权利或权力的放弃 的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或中止执行此类权利或权力的措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。 行政代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件中任何条款的豁免或 对借款人偏离本协议的任何同意在任何情况下均不生效，除非在特定情况下和出于给定的目的。在不限制上述规定的一般性的前提下，发放贷款不应被解释为对任何违约的豁免，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已注意到或知道此类违约。
(b) 在遵守下文第 2.13 (b) 节和第 10.2 (c) 节以及本 第 10.2 (b) 节最后一句的前提下，除非根据借款人和必需 贷款人或借款人和行政代理人经所需贷款人同意的书面协议或借款人和行政代理人签订的书面协议，否则不得免除、修改或修改本协议或其中的任何条款；前提是，任何此类协议不得 (i) 未经任何贷款人的书面同意，增加该贷款人的承诺或承诺；或每个 贷款人分别地 (ii) 未经受影响的每位贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或降低贷款的利率，或减少本协议下应付的任何费用，(iii) 推迟支付任何贷款本金或其任何利息或本协议项下应付费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何预定日期，或推迟预定日期任何承诺到期，未经受此影响的每位贷款人的书面同意，(iv) 更改第 2.17 (a) 节或 (c) 或第 2.8 (c) 节的最后一句，在未经每位贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分摊付款或按比例减少承付款的方式，(v) 未经每位贷款人的书面同意，更改第 2.20 (b) 或 8.4 节的付款瀑布条款，(vi) ，除非根据其条款、解除或转让Apache担保（或，在第 5.7 节（目标担保）要求的范围内，未经每位贷款人的书面同意，或 (vii) 更改本节 的任何条款或 “必需贷款人”、“部分多数贷款人” 的定义或其中的任何其他条款，具体说明未经每位贷款人书面同意，被要求放弃、修改或修改本协议或其下的任何权利 或根据本协议或其下的任何决定或授予任何同意的贷款人的数量或百分比；此外，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议或其下的 管理代理人的权利或义务，未经行政代理人事先书面同意。如果任何修正、豁免或同意仅适用于一类贷款，则只有部分多数贷款人（不是 必需贷款人）或该类别的所有贷款人（如适用）才需要批准此类修订、豁免或同意。
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(c) 如果行政代理人和借款人共同发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何模棱两可、 遗漏、错误、打字错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充此类条款，以纠正此类 模棱两可、遗漏、错误、打字错误或其他缺陷，此类修正案应在收到通知后生效未经本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或同意，向贷款人提供。
第 10.3 节费用；赔偿；损害豁免。
(a) 借款人应支付 (i) 一切合理的款项 自掏腰包 安排人和代理人产生的费用，包括代理人律师的合理费用、收费和支出，与本协议和其他贷款文件的筹备、执行、 交付和管理或本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（无论本协议或由此设想的交易是否应完成）有关，(ii) [保留的]以及 (iii) 一切合理 自掏腰包代理人或任何贷款人产生的费用，包括代理人或任何贷款人的任何 律师的合理费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的 贷款和跟单税，包括所有此类权利有关的合理费用、收费和支出 自掏腰包在就此类贷款或本 协议进行任何协商、重组或谈判期间产生的费用。
(b) 借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关 费用，包括合理的费用，向代理人、安排人和每位贷款人以及上述任何人 （每位此类人员均称为受保人）进行赔偿，使每位受保人免受损失，无论是否与受保人的任何过失有关，并使每位受保人免受损害、任何受保人因以下原因产生、与之有关或由于 (i) 而产生的或针对任何受保人的任何律师的费用和支出本 协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、协议各方履行本协议或本协议项下所设想的任何其他 交易的完成情况，包括但不限于根据第 2.19 节，(ii) 任何贷款或由此产生的收益的实际或拟议用途，(iii) 任何实际或涉嫌的交易拥有或经营的任何财产上存在或释放的 危险物质借款人或其任何子公司，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或 (iv) 与上述任何内容相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、 调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由第三方还是借款人提出，也不论任何受保人是否是其当事方；前提是 对于任何受保人，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用 (i) 由该受保人的重大过失或故意不当行为导致，或 (ii) 与借款人或其任何子公司针对任何受保人提起的诉讼中的任何问题有关，该诉讼最终判决有利于借款人或其任何子公司对该受保人。
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(c) 每位贷款人分别同意根据本第10.3节 (a) 或 (b) 段向行政代理人的行政代理人和每个关联方（均为代理受保人）支付借款人需要支付的任何款项（以借款人和 不限制借款人偿还的义务为限），具体视其各自的适用百分比而定自根据本节寻求赔偿之日起生效（或者，如果在 之日之后寻求赔偿）所有损失、索赔、损害赔偿、 负债和相关费用，包括在任何时候（无论是在贷款还款之前还是之后）可能向该代理受保人收取、产生或主张的任何种类的费用、收费和支出，承诺应已终止或到期，贷款应按比例全额支付（不论是在该日期之前还是之后） 以任何方式与承诺、本协议、任何其他协议有关或由此产生的贷款文件或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或此处或由此设想的交易，或该代理受保人根据上述任何内容或与之相关的任何行动或 遗漏的任何行动；前提是任何贷款人均不负责支付该等负债、义务、损失、损失、罚款、诉讼、费用、 费用或支出中的任何部分。由该代理人受保人作出的具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决是重大过失或故意的不当行为。本节中的协议 在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付金额的支付后继续有效。
(d) 在适用法律允许的 范围内，(i) 借款人不得主张，特此放弃对任何受保人的任何索赔；(ii) 代理人和贷款人不得就所产生的特殊的、间接的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害（相对于直接或实际损害），在任何情况下，都不得根据任何 责任理论对借款人提出任何索赔，并特此放弃对借款人的任何索赔本协议或本协议或此处设想的任何协议或文书（包括但不限于 的任何贷款文件）、交易或任何贷款或其收益的使用，但因该受保人或借款人的重大过失或故意不当行为引起的任何此类索赔（视情况而定）除外；前提是， 尽管有前述规定，但本句中的任何内容均不限制借款人对个人（代理人和贷款人除外）提出的索赔的赔偿义务，限于本 第 10.3 节规定的范围。
(e) 根据本节应付的所有款项应在书面 要求后的 30 天内支付。
第 10.4 节继任者和受让人。
(a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的 受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(i) 未经每位贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（未经 此类同意而尝试进行的任何转让或转让均属无效）；(ii) 贷款人不得除非根据本节，否则转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为根据本协议或因本协议而向任何人（本协议各方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方）授予 任何法律或 公平权利、补救措施或索赔。
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(b) 任何贷款人均可将其作为贷款人在本协议下的全部 或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时所欠贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）；前提是（i）APA必须事先书面同意此类 转让，前提是 (1) APA不得无理地拒绝或推迟其同意，以及 (2) 除非APA以书面形式向内部行政 代理人发出书面通知表示反对，否则应视为已同意转让在收到 APA 根据第 10.1 节不时以书面形式通知行政代理人的 (A) 和 (B) 发送电子邮件至 cash.mgmt@apachecorp.com、creditagreement@apachecorp.com 以及其他 电子邮件联系人之后的十 (10) 个工作日；(ii) 行政代理人必须事先书面 同意此类转让（不得无理地拒绝或延迟这种同意），(iii) 除非向贷款人转让或全部剩余金额的转让分配贷款人承诺或贷款，除非借款人和行政代理人另行同意，否则每项此类转让的转让贷款人的承诺或贷款金额（自向行政代理人交付有关该转让的转让和假设之日起确定）的增量应为 1,000,000美元且不少于10,000,000美元，(iv) 每项部分转让均应按比例进行本协议项下所有转让贷款人的权利和 义务的一部分，(v) 每项转让的当事方应签署并向行政代理人交付 (x) 一项转让和假设，或 (y) 在适用的范围内，签署一份协议，其中包含一项转让和 根据经批准的电子平台作出的引用假设，行政代理人和转让和假设各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，以及 (vi) 受让人（如果有）不是贷款人，应向行政代理人交付行政问卷；以及还规定，如果第8.1节下的 违约事件已经发生且仍在继续，则无需本段另行要求的APA同意。在根据本节 (d) 段接受和记录的前提下，自根据本节第 10.4 (b) 条交付的每份转让和 假设中规定的生效日期起和之后，受让人应是本协议的当事方，在此转让和假设所转让的权益范围内，享有本协议项下 贷款人的权利和义务，转让贷款人应在此类转让和假设所转让的利息将免除其在本协议下的义务协议（而且，如果转让和假设 涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事方，但仍有权享受第 2.14、2.15、2.16、2.17 和 10.3 节的好处）。就本协议而言，根据本节 (e) 段，贷款人作为贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让均应视为该贷款人出售 对此类权利和义务的参与。
(c) 为此 目的以借款人代理人的身份行事的行政代理人应在其位于纽约市的一个办公室保存一份向其交付的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每位贷款人的承诺 和应付贷款的本金（登记册）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，无论有相反的通知，借款人、行政代理人和贷款人仍可将根据本协议条款在登记册中记录的 姓名的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在任何 合理的时间以及在合理的事先通知后不时查阅登记册。
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(d) 在收到 (x) 一份由 转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设或 (y) 在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入了行政代理人和 转让和假设各方参与的协议后，受让人填写了管理问卷（除非受让人已经是本协议下的贷款人），处理以及本节 (b) 段中提及的记录费 以及本节 (b) 段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中，并将立即向借款人提供有关此类转让和假设的有效性的书面通知；前提是如果转让贷款人或受让人未能按照 第 2.5 (b) 节第 2.17 节支付其要求支付的任何款项 (d) 或第 10.3 (c) 节，管理代理人没有义务接受此类转让和假设，并将信息 记录在登记册中，除非且直至此类款项已全额支付，以及所有应计利息。除非按照本段 的规定将其记录在登记册中，否则就本协议而言，任何转让均无效。
(e) 未经借款人或管理代理人同意，任何贷款人均可向不符合资格的机构以外的一家或多家 银行或其他实体（参与者）出售本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其 的贷款）；前提是 (i) 本协议下的此类贷款人义务保持不变，(ii) 贷款人根据本协议承担的此类义务保持不变，(ii)) 该贷款人应继续对本协议其他各方承担履行此类义务的全部责任， (iii) 借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就本协议下的此类贷款人的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易，并且 (iv) 如果该参与者不是贷款人或贷款人的关联公司，则该贷款人应将参与者的姓名和参与金额通知借款人。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应 规定，该贷款人应保留执行本协议和批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可以规定，未经参与者同意， 该贷款人不得同意第一项但书第 (ii) 和 (iii) 条所述的任何修订、修改或豁免影响此类参与者的第 10.2 (b) 节。在遵守本节 (f) 段和第 2.18 (b) 节的前提下，借款人同意，每位参与者都有权获得第 2.14、2.15 和 2.16 节的好处，其范围与其作为贷款人并根据本节 (b) 段通过转让获得权益一样。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第 10.8 节的好处， 前提是该参与者同意像贷款人一样受第 2.17 (c) 条的约束。
(f) 除非借款人另有书面明确约定，否则参与者 根据第 2.14、2.15 或 2.16 节获得的款项无权获得超过相应贷款人因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项， 。除非借款人被告知向该参与者出售了 股份，并且为了借款人的利益，为了借款人的利益，他们同意像贷款人一样遵守第 2.16 (d) 节，否则如果参与者是贷款人，则该参与者无权享受第 2.16 (d) 节的好处。
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(g) 出售参股权的每位贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人 行事，但对借款人不承担信托责任，保留一份登记册，在该登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及本协议项下每位参与者的本金利息或其他债务 （参与者登记册）；前提是任何贷款人均无义务披露全部或任何向任何人注册的参与者的一部分（包括任何参与者的身份或任何 与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益相关的信息，除非此类披露是根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条以 注册的形式进行披露以证明此类承诺、贷款或其他义务的形式进行的。
(h) 任何 贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人向联邦储备银行的债务，如果贷款人是在美国以外的司法管辖区组建的贷款人，则为类似个人的债务，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；前提是不得解除此类担保权益的质押或转让贷款人免除其在本协议下的任何义务 或用任何此类质押人或受让人代替这样的贷款人是本协议的当事方。
(i) 尽管此处有任何相反的规定 ，但不得向借款人或其任何关联公司或子公司、任何违约贷款人或其贷款母公司、任何自然人，或根据本条款成为贷款人后将 构成本条款所述任何上述人员的任何人进行转让或参与。
第 10.5 节生存。借款人在此处以及与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、 陈述和担保均应被视为本协议其他 方所依赖，并且在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，无论行政代理人或任何贷款人 可能已经注意到或知道任何在根据本协议延期任何信贷时，违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何 费用或本协议项下任何其他应付金额未偿还且未付完毕，均应继续完全有效。无论本协议所设想的交易如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止，或者本协议或其任何条款的终止，第 2.14、2.15、2.16、2.17 和 10.3 节以及第九条的规定均应继续有效，并保持其全部效力和效力 。
第 10.6 节对应物；整合；有效性；电子执行。
(a) 本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署），每份协议均构成 原件，但所有对应方合同时构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理商的费用有关的任何单独的信函协议构成整个合同
79
与本文标的有关各方之间，取代先前与本文标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第 4.1 节中规定的 外，本协议自行政代理人签署之日起生效，当行政代理人收到本协议的对应方时，这些对应协议 合起来需有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。
(b) 交付 (x) 本协议、(y) 任何其他贷款文件或 (z) 任何 文件、修正案、批准、同意、通知（为避免疑问，包括根据第 10.1 节交付的任何通知）、与本协议相关的证书、请求、声明、披露或授权、 任何其他贷款文件和/或此处和/或由此设想的交易（每个列出的项目）的已执行副本在本条款 (z) 中，附属文件），它是通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 格式传输的电子签名。或复制实际签名页图像的任何其他 电子手段应在交付手动签署的本协议对应文件、其他贷款文件或此类辅助文件（如适用）时生效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件中引入或与之有关的 的执行、签名、交付等字样应被视为 (i) 包括电子 签名以及 (ii) 以任何电子形式（包括通过传真、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际签名页图像的电子手段进行交付）的交付或保存记录，每种内容均应为 与手动签名的法律效力、有效性或可执行性相同，无论是亲笔签名交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；前提是，除非本协议或任何 其他贷款文件另有规定，否则本协议中的任何内容均不要求行政代理人未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在 限制前提下，在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，本协议的各方均有权依赖此类电子设备本协议、其他贷款文件或任何辅助文件据称由另一方或代表另一方签署，但未经进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议的各方 特此 (a) 同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、 贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真副本传输的电子签名、通过电子邮件发送的 pdf 文件或任何其他复制实际执行签名图像的电子签名本协议的页面和/或任何电子图像、 任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(b) 本协议的各方可自行选择创建本协议、任何 其他 贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本，以任何格式的影像电子记录的形式创建，并销毁原始纸质文件（以及所有此类文件）br} 无论出于何种目的，电子记录均应被视为原件，并且应具有相同的内容法律效力、有效性和可执行性（作为纸质记录），(c) 仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件（包括 ）的纸质原件副本，分别放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或 可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利
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转至其中的任何签名页，并且 (d) 放弃就本协议的另一方 依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件 pdf. 或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像而对本协议的任何一方或其任何关联方提出的任何索赔，包括因任何一方失败而产生的任何责任根据本协议，使用与执行、交付相关的任何可用安全措施或传输任何电子签名。
第 10.7 节可分割性。就该司法管辖区而言，本协议中任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下， 在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下， 特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第 10.8 节抵销权。如果 违约事件已经发生并仍在继续，借款人的义务应得到加快，则特此授权每位贷款人及其关联公司在 法律允许的最大范围内，随时抵消和使用该贷款人或关联公司持有的全部存款（普通存款或特别存款、定期存款、临时存款或最终存款）存入该贷款人或关联公司存入或用于信贷或账户的存款借款人违背借款人 现在或将来根据本协议承担的任何和所有义务贷款人，无论该贷款人是否根据本协议提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。任何根据本第 10.8 节行使抵销权 的贷款人均应立即以书面形式通知行政代理人此类抵消的发生、此类抵消的金额以及此类抵消的任何其他重要细节。每个 贷款人在本节下的权利是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。
第 10.9 节适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。
(a) 除非本第 10.9 (a) 节另有规定，否则本协议和其他贷款文件应根据 解释并受纽约州法律管辖，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且要求或允许适用其他司法管辖区的法律 ，前提是 (I) 对公司重大不利影响定义的解释（定义见收购协议）以及无论公司是否发生了重大不利影响（定义见 收购协议），（II）确定任何收购协议陈述的准确性，以及由于其中的任何不准确性，借款人（或其适用的关联公司）是否有权因此类陈述失败而终止 其在收购协议下完成收购的义务（或以其他方式没有义务完成）收购协议必须准确无误而且 (III)
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收购协议中规定的收购条件除本质上应在收购完成时得到满足、已经 满足或免除或预计在截止日期得到满足和豁免的条件外，均应受到 的法律（定义见本协议发布之日有效的收购协议）进行解释和管辖特拉华州，不论其法律冲突条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）。
(b) 本协议各方 特此不可撤销且无条件地就其自身及其财产在任何诉讼或诉讼中接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院（或如果 该法院缺乏属事管辖权，则交由位于曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院）以及该法院的任何上诉法院的专属管辖因本协议而产生或与之相关的诉讼，或为 承认或执行任何判决而提起的诉讼，以及每项判决本协议各方特此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在 针对行政代理人或其任何关联方提起的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类 诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人可能拥有的任何权利， 在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。
(c) 本协议各方 在此不可撤销和无条件地在法律和有效范围内放弃其现在或以后可能对在本节 (b) 段所述的任何法院中因 引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃以不方便的法庭为在任何此类法院维持 的此类诉讼或程序进行辩护。
(d) 本协议各方不可撤销地同意通过挂号 邮件、预付邮资或通过个人服务在纽约州内外通过个人服务送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
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第 10.10 节免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在由本协议直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。
第 10.11 节标题。此处使用的文章和章节标题及目录仅供参考， 不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释，也不得在解释本协议时予以考虑。
第 10.12 节机密性。每位代理人和贷款人同意维护信息的机密性（定义见下文 ），但以下情况除外：(a) 向其关联公司及其关联公司披露信息：各自的董事、高级职员、员工、代理人（以其身份行事）、顾问和其他代表（it ），但须知被披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并指示其保留此类信息机密），（b）在任何监管机构的要求范围内或 合理地声称对其拥有管辖权的自律机构，(c) 在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) 本协议的任何其他当事方，(e) 与 根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或与执行本协议或其下的权利有关的 根据，(f) 在遵守包含与本节基本相同条款的 协议的前提下，(i) 本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何 评级机构要求的范围内，或 (iii) CUSIP服务局或任何类似组织在本协议要求的范围内，(g) 经借款人同意，或 (h) 在 信息的范围内) 公开可用，除非任何人违反本节规定，或 (y) 可供任何代理人、任何贷款人或其任何人使用来自借款人以外的来源 的非机密关联公司。在根据上文 (c) 条款披露任何信息之前，必须进行此类披露的代理人或贷款人应真诚地努力将此类拟议披露提前通知借款人，以允许借款人 尝试获得保护令或其他适当的禁令救济。就本节而言，信息是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何 子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但借款人或其任何 子公司披露之前任何代理人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息除外；前提是在本协议发布之日之后从借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确认定为机密信息。任何被要求维护本节所规定信息的 机密性的人，如果在维护此类信息的机密性方面采取了与该人 对自己的机密信息相同的谨慎程度，则该人应被视为已履行其保密义务。
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第 10.13 节利率限制。本协议各方 的意图是严格遵守适用的利息、高利贷和刑法，尽管此处有任何相反的规定，但借款人在本协议下对贷款人或任何代理人的义务应受以下限制： 在收取利息会违反适用于该贷款人或代理人限制可收取或收取的利率的法律规定的情况下，不要求支付利息这样的贷款人或代理人。 因此，如果根据适用于贷款人或代理人的法律（包括任何司法管辖区的法律，其法律可能强制适用于该贷款人或 代理人的法律，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但受本协议第2.12节的约束），在此情况下，无论本协议或任何其他条款有任何相反规定，在此情况下，无论本协议或任何其他条款有任何相反规定，本协议或任何其他条款 贷款文件，协议如下：
(i) 本节的规定应管辖和控制；
(ii) 该贷款人或代理人根据本协议或任何其他上述协议或与本协议相关的其他协议签订的、提取的、 预留、收费或收到的根据适用法律构成利息的所有对价的总和在任何情况下均不得超过 适用法律允许的最大利息金额（例如最高合法利率，如果有）最高合法费率），任何超额部分均应自动取消，如果因此，此前支付的款项应由该贷款人或代理人记入借款人 （或者，如果该对价已全额支付，则将超额部分退还给借款人）；
(iii) 根据本协议或任何贷款文件向该贷款人或代理人支付或同意支付的所有款项 应在适用于该贷款人或代理人的法律允许的范围内（视情况而定）在这类 债务的整个期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至还款以便在整个期限内使实际利率保持统一;
(iv) 如果根据本节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件提供的利息，连同根据本协议或任何其他贷款文件应付并根据适用于该贷款人或代理人的法律被视为 利息的任何其他费用或补偿，在任何时候超过按最高合法利率应计的金额、利息金额以及根据该贷款人或代理人应计的任何此类费用或补偿无论有任何相反的规定， 都应受本协议的限制本协议或任何其他贷款文件，减至本应按最高合法利率应计的金额，但随后的任何削减（如适用）均不得将根据本协议应计给该贷款人或代理人的利息 减至最高合法利率以下，直到根据本协议或其他此类贷款文件（视情况而定）应计的利息总额，且视为 的此类费用或补偿等于利息金额如果每年的不同利率等于，则该贷款人或代理人应计的利息根据本协议任何其他相关条款（本节除外）（视情况而定）提供的利息在 次生效时均已生效，加上本应收取的费用金额，除非本节生效；以及
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(v) 本着使本协议中的利率始终合法 的意图，如果该贷款人或代理人收到根据本协议或与本协议相关的任何其他协议（包括任何其他贷款文件）所欠的任何款项会导致该贷款人向借款人收取犯罪利率， 贷款人和代理人同意他们不会要求支付或收款或部分会导致的款项该贷款人或代理人应收取的刑事利率（如适用），如果收到了此类受影响的贷款人或 代理人将向借款人退还此类资金，这样，自本协议签订之日起，借款人支付的利率不得超过刑事利率。
第 10.14 节 [已保留].
第 10.15 节《美国爱国者法案》通知。每个受《美国爱国者法案》约束的贷款人和行政代理人（为自己 ，不代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，必须获取、核实和记录可识别借款人和担保人的信息，其中包括 借款人和担保人的 姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理人使用的其他信息（视情况而定）根据《美国爱国者法案》识别借款人和担保人。
第 10.16 节没有信托义务。每位代理人、每位贷款人及其关联公司（仅出于本 段的目的，合称 “贷款人”）的经济利益可能与借款人和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容均不被视为在任何贷款人与借款人或其关联公司之间建立咨询、信托或机构 关系或信托义务。借款人承认并同意（i）贷款文件所考虑的交易（包括行使 权利及其下的补救措施）是贷款人与借款人之间的公平商业交易，（ii）与 贷款文件所设想的交易有关，（x）没有任何贷款人承担过有利于借款人或其咨询或信托的责任关联公司就此设想的交易（或行使相关权利或补救措施） (无论任何贷款人已经、正在或将要就其他事项向借款人或其关联公司提供建议）或向借款人承担的任何其他义务（贷款文件中明确规定的义务除外）以及（y）每个 代理人和贷款人仅以委托人的身份行事，而不是作为借款人或其关联公司的代理人或信托人。借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问， 它有责任对贷款文件所设想的交易做出自己的独立判断。
第 10.17 节确认和同意欧洲经济区金融机构的救助。 无论任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何 贷款文件下产生的任何受影响金融机构的任何责任均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a) 适用清算机构对本协议 项下产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；以及
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(b) 任何保释行动对任何此类 责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响 金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件中与任何此类 责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的 中此类责任条款的变更。
第 10.18 节没有 口头协议。本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有 不成文的口头协议。
[签名从下一页开始]
86
为此，本协议双方促使 各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。
| APA 公司 | ||
| 来自： | /s/ Ben C. Rodgers | |
| 姓名： | 本·罗杰斯 | |
| 标题： | 高级副总裁、财务主管和 | |
| 中游和营销 | ||
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 贾斯汀·卡特 | |
| 姓名： | 贾斯汀卡特 | |
| 标题： | 副总统 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 北卡罗来纳州花旗银行作为联合银团代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/Maureen Maroney | |
| 姓名： | 莫琳·马洛尼 | |
| 标题： | 副总统 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 富国银行，全国协会，作为联合银团代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森·赫里克 | |
| 姓名： | 乔纳森·赫里克 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 美国银行，N.A.，作为共同文件代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Alia Qaddumi | |
| 姓名： | Alia Qaddumi | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 美国高盛银行，作为共同文件代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗农 | |
| 姓名： | 安德鲁弗农 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 美国北卡罗来纳州汇丰银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Balaji Rajgopal | |
| 姓名： | 巴拉吉·拉杰戈帕尔 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 瑞穗银行株式会社，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·萨克斯 | |
| 姓名： | 爱德华·萨克斯 | |
| 标题： | 执行董事 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 三菱日联银行有限公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华安德鲁 | |
| 姓名： | 爱德华安德鲁 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 多伦多道明银行纽约分行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 埃文斯·斯旺 | |
| 姓名： | 埃文斯·斯旺 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| TRUIST BANK，作为共同文件代理人 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·科瓦里克 | |
| 姓名： | 约翰·科瓦里克 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 作为贷款人的中国银行纽约分行 | ||
| 来自： | /s/乔雷蒙德 | |
| 姓名： | 乔雷蒙德 | |
| 标题： | 执行副总裁 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 中国工商银行股份有限公司纽约分行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Chan K.park | |
| 姓名： | 陈嘉柏 | |
| 标题： | 执行董事 | |
| 来自： | /s/ 陈佩晨 | |
| 姓名： | 陈佩晨 | |
| 标题： | 副总统 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 巴罗达银行伦敦分行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Swapan Halder | |
| 姓名： | Swapan Halder | |
| 标题： | 首席经理 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| Mashreqbank psc，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Faizan Siddiqui | |
| 姓名： | Faizan Siddiqui | |
| 标题： | 总经理 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 印度国家银行洛杉矶批发银行分行作为贷款机构 | ||
| 来自： | /s/ 德文德拉·潘瓦尔 | |
| 姓名： | 德文德拉·潘瓦尔 | |
| 标题： | 副总裁兼主管（信贷） | |
| 管理小组） | ||
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 作为贷款人的巴克莱银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/悉尼 G. 丹尼斯 | |
| 姓名： | 悉尼 G. 丹尼斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| CAPITAL ONE，全国协会，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 卡梅隆·布赖滕巴赫 | |
| 姓名： | 卡梅隆·布赖滕巴赫 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| PNC银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 布列塔尼·莱尔 | |
| 姓名： | 布列塔尼·莱尔 | |
| 标题： | 副总统 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 地区银行，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Cody Chance | |
| 姓名： | Cody Chance | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[签名页-高级 定期贷款信贷额度]
| 中国农业银行纽约分行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 周尼尔森 | |
| 姓名： | Nelson Chou | |
| 标题： | 高级副总裁兼企业银行业务主管 | |
| 部门 | ||
[签名页-条款 贷款信贷协议]