(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下， 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(IOSCO)财务基准原则》的第一个日期；但条件是，此类不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分 )的任何可用基调在该日期继续提供。

(1)允许由任何基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)为当时基准(或计算时使用的已公布组成部分)的管理人、美国联邦储备系统、相关政府机构(仅就当时的基准)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员提供公开声明或由监管机构 发布信息，对该基准(或该组成部分)的管理人或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管主管或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用基调 (或其部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或将不符合国际证券委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》。

(二)合伙企业的普通合伙人董事会；

 

(3)对于任何其他人，担任类似 职能的该人的董事会或委员会。

(2)购买由政府或美国或欧盟任何成员国的任何机构或机构发行、或由政府或任何机构或机构担保的、自购买之日起到期日不超过12个月的债券；

(3)向本协议、高级循环信贷协议或任何其他信贷协议的贷款方或资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行开立存单、定期存款和自收购之日起期限不超过12个月的欧洲美元定期存款、期限不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款；

(4)为与符合上文第(3)款所述资格的任何金融机构签订的第(2)和(3)款所述类型的标的证券履行必要的回购义务；

(5)收购日起12个月内到期的商业票据，且评级至少为穆迪P-1或S A-1的商业票据；

(6)从穆迪或S分别获得评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在其设立之日起12个月内到期；

(7)投资于资产至少95%构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的投资基金；以及

(8)美国任何州或其任何政治分支发行的、具有穆迪或S可获得的两个最高评级类别之一的、自收购之日起12个月或更短期限的随时可出售的直接债券。

(a)         在一次或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给核准持有人以外的任何人；

(b)         (X)许可持有人应合计为(A)的“实益拥有人”(定义见2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条)，前提是借款人是任何母公司的子公司，以及(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，则持有该母公司所有流通股总投票权的35.0%以下的股份或单位，(Y)任何“个人”或“团体”(在2020年6月29日生效的《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语)，除一个或多个许可持有人外，只要借款人是任何母公司的子公司，则拥有低于借款人全部已发行股票总投票权35.0%的股份或单位的表决权股票或单位，即为(A)的“实益所有者”。(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，则为持有借款人所有流通股总投票权35.0%以上的股份或单位；或

(c)         借款人不再是控股公司的直接或间接全资子公司。

(1)扣除任何税后非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的收益、损失或费用(包括但不限于遣散费、搬迁、过渡和其他重组成本、费用或费用(无论是否归类为重组成本、费用或借款人合并财务报表上的费用)、上市公司成本，以及与交易或2011年交易、合资格IPO和任何后续发行和任何收购相关的任何费用、费用或收费)。不包括合并或合并(br}截止日期后)；

(二)认为该期间的净收益不包括该期间会计原则变更(S)的累计影响；

(三)不包括处置或停止经营的任何税后净收益(亏损)和处置处置或停止经营的任何税后净收益或亏损；

(4)除在正常业务过程中可归因于资产处置的任何税后净损益(由该人的董事会善意确定)以外的任何其他税后净损益，均不包括在内；

(5)除非被推荐人或其子公司、非被推荐人的非限制性子公司、或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，应不包括该期间的净收入；但在尚未计入的范围内，被推荐人的综合净收入应在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额增加；

(6)         [保留区];

(7)         [保留区];

(8)因应用ASC 350和ASC 360(原财务会计准则委员会第142号和144号声明)以及因应用ASC 805产生的无形资产摊销(原财务会计准则委员会第141号声明)而产生的任何非现金减值费用应不包括在内；

(9)不包括其他非现金薪酬费用，包括因股票 期权、限制性股票授予或其他股权激励计划而产生的任何此类费用；

(10)不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损益；

(11)支付与任何收购、投资、资产出售、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的任何费用、开支或收费，或在该期间内发生的任何摊销，包括，在每一种情况下，在截止日期前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及任何此类交易在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本。在每个 案例中，无论是否成功，都应排除；

(12)根据《公认会计原则》，在交易完成日后12个月内(或2011年交易完成后12个月内，或因此类收购而需要建立的任何收购结束后12个月内)因交易或2011年的交易而需要建立的应计项目和准备金应不包括在内；

(13)在保险覆盖的范围内支付并实际报销，或者，只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝且(B)事实上在可保事件发生之日起365天内已补偿(并扣除在该365天期间内未如此补偿的任何如此加回的任何金额)，则与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内；

(14)*不包括与对冲义务或其他衍生工具有关的按市值计价会计产生的任何非现金损益；

(15)不包括任何未实现的货币换算收益或损失，包括与债务的货币重新计量有关的收益(包括因货币兑换风险对冲义务而产生的任何损失或收益)；

(16)在不重复的情况下，任何重组费用或准备金的金额(为免生疑问，应包括留任、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来租赁承诺，以及整合设施和搬迁员工的成本)应不包括 ；

(17)在没有重复的情况下，因对冲协议而造成的任何净亏损应被排除；

(18)在不重复的情况下，不包括该人(该人及其子公司除外)的关联实体代表该人或其任何附属公司发生并在该人的合并财务报表中反映为出资额的养老金削减费用、交易费用和执行合同费用；以及

(19)不包括其他业务优化费用(包括合并计划、遣散费和其他与旨在提高盈利能力的计划有关的成本)。

(1)根据(I) 行政代理的决定，(Ii)借款人向行政代理发出的借款人和所需贷款人已确定的通知，或(Iii)所需贷款人向行政代理发出的通知(附借款人副本)，说明在每种情况下，所需贷款人已确定此时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第4.7节中所包含的类似的语言的辛迪加信贷安排正在执行或修订，视情况而定，纳入或采用新的基准以取代当时适用的基准，以及

(2)同意(I) 行政代理的选择，(Ii)借款人和所需贷款人的选择，或(Iii)借款人的选择，在每种情况下，要求贷款人声明已提前选择参加选举，并视情况由行政代理向借款人和贷款人提供关于此类选择的书面通知，借款人向行政代理发出关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理发出关于该选择的书面通知。

(1)建立以收入、利润或资本为基础的税收拨备，加上该人的特许经营税或类似税，

(2)计算该人的综合利息支出，加上其定义中(A)(Y)款所列综合利息支出计算中不包括的金额 ；

(3)计入该人在该期间的合并折旧及摊销费用，

(4)         [保留区],

(5)在不重复的情况下，扣除任何其他非现金费用(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于库存递增摊销)(但如果任何此类费用是未来期间现金支出的应计或准备金，则应从EBITDA中减去与此有关的现金支付)。

(6)将由第三方在任何非全资子公司的少数股权所构成的子公司收入构成的任何少数股权支出的金额 计算在内。

(7)         [保留区],

(8)包括支付给发起人及其附属公司的管理、监测、咨询和咨询费及相关费用(或与该等费用和相关费用有关的任何应计费用)的金额，以及向该人的任何直接或间接母公司支付的旨在使任何该等母公司能够支付或导致支付该等金额的任何股息或分派。

(九)控制证券化手续费和证券化费用，

(10)       [保留区],

(11)       [保留区]，以及

(12)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议，支付该人士或其受限制附属公司 根据任何管理股权计划或股票期权计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以现金 贡献予该人士资本的收益或该人士发行股权(不合格股份除外)的现金净收益为限；

(1)预计非现金收益将增加该人在该期间的综合净收入 (不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表着任何预期现金费用或资产估值调整的应计或现金储备的冲销)；以及

(2)投资者不会因对冲义务而获得任何净收益。

(I)在此期间向ECF CNI提供更多资金，

(Ii)支付相当于在计算该ECF CNI时扣除的所有非现金费用的金额，以及在计算该ECF CNI时不包括的现金收入(除非此类现金收入可归因于收入或任何先前 期间计算ECF CNI中将包括的其他项目)，

(Iii)该期间综合营运资金的净减少额(任何此等 减少额，因(A)任何业务单位、分部、业务线或个人或(B) 借款人和在该期间完成的受限制附属公司在正常业务过程中以外的任何资产(分别为“收购”或“处置”)的任何收购或处置，或因应用购买会计而减少)；

(Iv)支付相当于借款人和受限制子公司在该期间出售资产或其他 处置的非现金净亏损总额(正常业务过程中的任何资产出售或其他处置除外)的金额，在计算该ECF CNI时扣除；以及

(V)在计算该ECF CNI时未包括在计算该ECF CNI中的范围内，计算该期间内的对冲协议的现金收入。

(I)支付的金额等于计算此类ECF CNI时包括的所有非现金信用的金额，以及在计算此类ECF CNI时未扣除的现金费用，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、[保留区],

(3)计算借款人和受限制附属公司所有债务本金支付、购买或其他报废的总额 (包括(A)资本化租赁债务的主要部分，(B)[保留区]以及(C)根据第4.4(H)节自愿预付定期贷款的金额(金额等于就此类定期贷款本金实际支付的贴现金额)，但不包括(W)所有其他定期贷款预付款、(X) 高级循环信贷安排下的所有贷款预付款、(Y)任何其他循环贷款的所有预付款(平价债务除外)，(Z)所有按比例按比例适用于定期贷款的自愿预付款、预定本金付款和强制性“超额现金流”预付款，但借款人或受限制子公司的长期债务收益或借款人发行(或与之有关的)股权的收益提供资金的范围除外；

(Iv)将相当于借款人和受限制子公司在该期间出售资产或其他 处置的非现金净收益合计的金额(正常业务过程中的任何资产出售或其他处置除外)计入计算该ECF CNI的范围内，

(V)该期间合并营运资金的实际增加(借款人和受限制附属公司在该期间完成的任何收购或处置或应用购买会计所产生的任何此类增加除外)；

(Vi)允许借款人和受限制附属公司在该 期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付更多现金，只要此类付款在该期间未支出或在计算该ECF CNI时尚未扣除，

(七)工作人员。[保留区],

(八)改革开放。[保留区],

(Ix)扣除借款人和 受限子公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但此类支出在该期间未支出且未在计算此类ECF CNI时扣除，除借款人或受限制附属公司的长期债务收益(除非此类债务已偿还)或借款人的股权发行收益(或与之相关的出资) 以外，此类支出的资金来源如下：

(X)根据借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，这些款项是与任何债务的预付款有关的，但在计算该ECF CNI时不得在该期间内支出或扣除。

(Xi)他说。[保留区],

(Xii)以现金或税款支付的税款(包括罚款和利息)的金额 在此期间预留或应付(无重复)的准备金超过在计算该ECF CNI时扣除的税费金额，

(Xiii)在计算该ECF CNI时未扣除的范围内，计算该期间与对冲协议有关的现金支出；

(Xiv)计算该期间就养恤金和其他离职后福利支付的现金金额，但不得在计算该ECF CNI时扣除；及

(Xv)在借款人选择时支付，不得重复从前期超额现金流中扣除的金额，股权计划项下未在计算ECF CNI时扣除的非现金支出(或根据本定义第(A)款扣除但加回)(应理解，(X)在相关现金支付时不得扣除借款人先前已选择根据该条款扣除此类支出的部分，以及(Y) 如果此类相关现金支付未在该股权计划下的预期时间之前发生(由借款人善意确定)，则超额现金流量应由根据该条款扣除的相关费用增加)。

(一)对借来的钱不加限制，

(2)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或不重复计算，关于其的偿还协议)证明的债务；

(Iii)购买任何财产(包括资本化租赁债务)后12个月以上到期的任何财产(包括资本化租赁债务)的递延和未付余额，但(X)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何此类余额，在每种情况下都是在正常业务过程中累积的，和(Y)任何赚取债务，直到该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，如果没有支付，到期应付后；或

(4)代表任何套期保值义务项下净债务的资产，

(A)在最初开始之前，借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后结束一个月、两个月、三个月或六个月(或如果受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期限)的期间；和

(B)在此之后，从适用于该欧洲美元贷款的前一个利息期的最后一天开始，至此后结束一个、两个、三个或六个月(或如果每个受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期间)，由借款人在当时的当前利息期的最后一天前不少于三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知而选择；但上述与利息期有关的所有规定 均受下列条件限制：

(I)如果任何利息期本来会在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接营业日之前的 结束；

(Ii)任何利息期间，否则将延展至(A)初始定期贷款到期日(就初始定期贷款而言)、(B)B档定期贷款到期日(就B档定期贷款而言)、(C)C档定期贷款到期日(就C档定期贷款而言)、(D)D档 定期贷款到期日(就D档定期贷款而言)，(E)E档定期贷款到期日(如属E档定期贷款)或，(F)F档定期贷款到期日(就F档定期贷款而言)，(G)G档定期贷款到期日(就G档定期贷款而言)，(H)H档定期贷款到期日(就H档定期贷款而言)或(I)I档定期贷款到期日(就I档定期贷款而言)应在(A)初始期限贷款到期日(就初始期限贷款而言)结束，(B)B档定期贷款到期日(就B档定期贷款而言)，(C)C档定期贷款到期日(就C档定期贷款而言)，(D)D档定期贷款到期日(就D档定期贷款而言)，(E)E档定期贷款到期日(就E档定期贷款而言) 或，(F)F档定期贷款到期日(在F档定期贷款的情况下)，(G)G档定期贷款到期日(在G档定期贷款的情况下)，(H)H档H期贷款到期日(在H档H期贷款的情况下)或(I)I档定期贷款到期日(在I档定期贷款的情况下)；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iv)借款人应选择利息期，以便不要求在任何欧洲美元贷款的利息期内按计划支付此类欧洲美元贷款，

(一)吸收在正常业务过程中存放的现金或政府债券，以担保该人为当事人的担保债券或上诉债券；

(2)为履行、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人或其他监管要求或信用证或银行承兑汇票的发行人提供留置权，在每种情况下，根据上述 发行人在正常业务过程中或与过去的做法一致的要求并为其账户提供完成担保；

(3)在某人 成为子公司时对该人的财产或股票享有更多留置权；但此种留置权不得因该另一人成为这种子公司而产生或产生，也不得因该另一人成为这种子公司而产生或产生；但此外，此种留置权不得延伸至借款人或任何受限制的 子公司拥有的任何其他财产；

(4)在某人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司收购此类财产时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)对该人的财产上存在的任何留置权；但条件是，此类留置权不是在与这种收购有关的情况下设定或产生的，也不是在考虑进行这种收购时产生的；但条件是，此类留置权仅限于担保(或根据产生此类留置权的书面安排可以担保)与此类留置权有关的义务的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益或股息或分配) ；但为施行第(4)款，如借款人以外的人是借款人的继承借款人，则该附属公司的任何附属公司须当作成为借款人的附属公司，而当该人成为该继任借款人时，该人或该附属公司的任何财产或资产须当作由该借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)取得；

(5)限制子公司对借款人或其他限制子公司的债务或其他债务的留置权；

(6)对现金存款或构成现金等价物的财产取消留置权，以确保本协议不禁止的对冲义务；

(7)取消对任何人的特定库存或其他货物和收益的留置权 以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、发运或储存该等库存或其他货物；

(8)将留置权转让给借款人或任何受限制的子公司；

(9)对截止日期存在的债务留置权(本协议和其他贷款文件以及2012年高级担保票据项下的债务担保留置权除外)和为通过(A)款对截止日期存在的债务(本协议或2012年高级担保票据除外)或(B)本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所述债务进行再融资而产生的任何债务进行担保的留置权；但是，在每一种情况下，这种留置权(X)对贷款人的有利程度不低于对留置权持有人的有利程度，也不比对正在进行再融资的债务的留置权更有利；以及(Y)不延伸到或涵盖借款人或其任何受限制的子公司的任何财产或资产，而借款人或其任何受限制的子公司没有为如此再融资的债务提供担保；

(10)对与任何符合条件的证券化融资相关产生的证券化资产及 “证券化融资”定义中指定类型的相关资产取消留置权；

(11)为尚未拖欠超过30天的税收、评估或其他政府收费或征费，或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或为借款人或其子公司已决定放弃的财产征收财产税，如果此类税收、评估、收费、征收或索赔的唯一追索权是此类财产的，取消对该财产的无留置权；

(12)对不构成违约事件的判决取消判决留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为审查此类判决而适当启动的任何法律程序尚未最终终止，或可提起此类诉讼的期限尚未届满；

(13)购买工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规项下的抵押、保证金或其他留置权，或为确保履行投标、合同(除支付债务外)或租赁、或保证金或其他留置权以确保公共或法定义务的履行的保证金，或 保证金或其他留置权，以保证有争议的税收或进口关税或支付租金，或保证金或其他留置权确保保险公司根据保险或自我保险安排承担责任，在每一种情况下， 在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的；

(14)法律规定的其他留置权，包括承运人、仓库保管员、材料保管员、维修工和机械师留置权，每一种情况下，逾期未超过30天的款项，或逾期30天以上的未提交申请，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或正在迅速提起并勤奋进行的适当诉讼程序善意抗辩的留置权；

(15)包括勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留权，或他人的权利、许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，所有权和类似的产权负担中的小瑕疵或不规范)使用不动产或附带于企业行为的留置权，或财产的所有权总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在企业运营中的使用造成重大损害；

(16)禁止在正常业务过程中向任何人或从任何人授予的任何租赁、许可、再租赁或再许可，而该租赁、许可、再租赁或再许可不是为了确保借款人或任何受限制子公司欠该承租人、被许可人、再承租人或再被许可人的任何债务而授予的；

(17)对存放在托管机构的存款账户或其他资金享有银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施，但条件是：(A)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人访问超过联邦储备委员会或其他适用法律规定的限制的限制；(B)借款人或任何受限制的附属公司不打算向该托管机构提供抵押品；

(18)关于借款人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案 产生的剩余留置权；

(19)对(A)其他留置权 确保借款的债务，涉及财产或资产的总公平市值(在其创建时的价值)不超过3750万美元和当时适用的计量期内EBITDA的5.0%(在任何时间)，以及(B)保证为建造、购买或租赁或维修、改善或增加财产而产生的债务的留置权；但是，(X)留置权不得延伸到该人或其任何受限子公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(此类财产的附着权除外)，(Y)此类留置权与受此类留置权约束的财产的收购、修复、更换、建造或改善(视情况适用)同时发生或在270天内附加，以及(Z)与资本化租赁义务有关。此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖除受此类资本化租赁债务约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加权除外)；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；

(20)设立担保无追索权产品融资债务的留置权，该留置权不得 担保非追索权产品融资债务，且该留置权不得依附于用该债务的收益购买、开采、创造或开发的产品以外的资产，且对担保无追索权收购融资债务的留置权，该留置权不得担保除无追索权收购融资债务以外的债务，且该留置权不得依附于所收购、开采、开发或开发的资产以外的资产。用这种债务的收益创建或开发的；

(21)留置权(I)根据《统一商法典》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附属于商品交易账户或其他商品的留置权 在正常业务过程中产生的经纪账户，以及(Iii)以银行机构为受益人的因法律问题而产生的扣押存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(22)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中发生但不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；

(23)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系而不是与发行债务有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；

(24)仅对借款人或其任何受限子公司与任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金保留留置权；

(25)担保借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债券)和受限制附属公司发行的优先股的留置权，以资助购买、租赁或改善财产(不动产或非土地财产)或 设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)；但根据本条款担保的债务本金总额不得超过当时适用的计量期间EBITDA的7500万美元和10.0%(B)借款人的外国子公司的债务，两者中的较大者不得超过当时适用的计量期间的7,500万美元和10.0%；

(26)保证(I) 第一留置权债务本金总额的留置权(自任何此类债务产生之日起，并在形式上对其产生并运用其净收益后(或截至 在形式上产生此类债务的全部承诺金额后首次借款之日))；不超过借款人在不超过4.50至1.00的第一留置权债务与EBITDA比率的情况下可产生的第一留置权债务的最高本金总额，不超过(A)$28.0亿和(B)中的较大者，(Ii)并非第一留置权债务的高级有担保债务，其本金总额(在任何该等债务招致日期及 形式上使其产生及运用由此产生的净收益后)不超过借款人在不超过5.00至1.00的高级有担保债务与EBITDA比率下可招致的最高本金总额，(Iii)循环信贷协议债务在任何时候不得超过EBITDA的4.0亿美元和50.0%(在承担该循环信贷协议债务时适用的测算期内)和(Iv)因依赖 第2.6(A)(I)(A)条而产生的债务，在任何时间未偿债务总额不得超过EBITDA的4.5亿美元和60.0%(在该债务发生时适用的测算期内)；但条件是，在上文第(I)或(Ii)款的情况下，有关债务的适用管理人应 已成为《担保协议》、《次级留置权债权人间协议》、任何其他债权人间协议或任何适用的债权人间协议补编的当事方；

(27)担保(A)利率或货币互换、上限或项圈或其他对冲义务的留置权，以对冲借款人或任何担保人在本协议不禁止的活动方面的风险，以及(B)因国库、存管和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关债务的债务；

(28)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨期权安排)；

(29)因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、寄售或类似的 货物买卖安排而产生的额外留置权；

(30)对保单及其收益享有留置权，以确保 保费的融资；

(31)对非担保子公司的资产进行留置权，以担保非担保子公司的债务或其他义务；

(32)取消对将在投资中获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，该投资将相对于此类投资的购买价格适用；以及

(33)担保在正常业务过程中产生的债务的其他留置权 该等债务(在产生债务时)不超过当时适用的计量期间在任何时间未清偿的EBITDA的7,500万美元和10.0%中的较大者。

(1)他/她是初始著作权人；或

(2)买方获得(或将在交付时获得)股权、许可证、再许可或管理权或分销权。

“特殊目的子公司”：借款人的任何子公司，其（a）仅从事（x）以下业务：（i）收购、出售、 收取、融资或再融资应收账款、账户（如在任何司法管辖区不时生效的《统一商法典》中所定义的）以及其他账户和应收款（包括构成或证明 担保债权凭证、票据或一般无形资产），其所有收益和所有权利（合同权利和其他权利）、担保物和其他相关资产，和/或（ii）拥有或 持有任何特殊目的子公司的股本和/或从事与此相关的任何融资或再融资，以及（y）任何附带或相关的业务或活动 该等业务，及（b）被借款人指定为“特殊目的附属公司”。“特定折扣”：如第4.4（h）（ii）（1）节所定义。

	日期			金额
	每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在初始定期贷款到期日之前结束			初始定期贷款初始本金总额的1.25%
	初始定期贷款到期日			任何未偿还的初始贷款的所有未付本金总额

	日期			金额
	每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在B批定期贷款到期日之前结束			在第一个增量修改截止日期之前：B档再融资定期贷款初始本金总额的0.25%在第一个增量修改生效日期
				自第一次增量修改截止日期起至B期延迟提取截止日期：B期再融资定期贷款在第一次增量修改生效日的初始本金总额的0.25%。加B档初始定期贷款总额的0.25% 第一个增量修正案截止日期 B档延迟提款截止日期或之后：B档再融资定期贷款初始本金总额的0.25% 第一个增量修正案生效日加B档初始定期贷款于第一个增量修订截止日期的初始本金总额的0.25%加B档延迟提取定期贷款的初始本金总额的0.25%
	B部分定期贷款到期日			任何未偿还B档定期贷款的所有未偿还本金总额

但前述规定不适用于根据第2款向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在交付时应被视为已正式发出或发出，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在张贴时被视为已收到。	(I)借款人特此确认(
	A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方” 贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。借款人在此同意明确和显眼地标明借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料，但借款人必须同意，被取消资格的机构名单将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。
	(二)中国政府、中国政府和中国政府。
	每个公共贷款机构同意 使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及并非通过平台的“公共端信息”部分提供的通信，以及可能包含关于借款人或其证券的重要非公开信息的通信，以符合美国联邦或州证券法的目的。
	没有放弃；累积补救。任何代理人、任何贷款人或任何贷款方在行使本文件或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得未能行使或延迟行使 该等权利、补救办法、权力或特权。本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
	陈述和保证的存续。在本协议项下和其他贷款文件(或在本协议或其任何修改、修改或补充中)以及根据本协议交付的任何证书或此类其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。
	支付费用和税款。借款人同意(A)向代理人和其他代表支付或偿还(1)与(I)辛迪加设施和 本协议和其他贷款文件的开发、准备、执行和交付，以及对本协议和其他贷款文件以及与此相关准备的任何其他文件的开发、准备、执行和交付，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，(Ii)交易的完成和管理(包括银团初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺

或	，部分H期定期贷款
	到期日
	Commitments or the Tranche I Term Loan Commitments) contemplated hereby and thereby and (iii) efforts to monitor the Loans and verify, protect, evaluate, assess, appraise, collect, sell, liquidate or otherwise dispose of any of the Collateral, and (2) the reasonable and documented fees and disbursements of Davis Polk and Wardwell LLP, and such other special or local counsel, consultants, advisors, appraisers and auditors whose retention (other than during the continuance of an Event of Default) is approved by the Borrower, (b) to pay or reimburse each Lender, each Other Representative and the Agents for all their reasonable costs and expenses incurred in connection with the enforcement or preservation of any rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including the fees and disbursements of counsel to the Agents and the Lenders, (c) to pay, indemnify, or reimburse each Lender, each Other Representative and the Agents for, and hold each Lender, each Other Representative and the Agents harmless from, any and all recording and filing fees and any and all liabilities with respect to, or resulting from any delay in paying, any stamp, documentary, excise and other similar taxes, if any, which may be payable or determined to be payable in connection with the execution, delivery or enforcement of, or consummation or administration of any of the transactions contemplated by, or any amendment, supplement or modification of, or any waiver or consent under or in respect of, this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, and (d) to pay, indemnify or reimburse each Lender, each Other Representative, each Agent (and any sub-agent thereof) and each Related Party of any of the foregoing Persons (each, an “Indemnitee”) for, and hold each Indemnitee harmless from and against, any and all other liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, including any of the foregoing relating to the use of proceeds of the Loans, the violation of, noncompliance with or liability under, any Environmental Law applicable to the operations of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries or any of the property of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries, of any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto (all the foregoing in this clause (d), collectively, the “Indemnified Liabilities”), provided that the Borrower shall not have any obligation hereunder to any Lead Arranger, any Other Representative, any Agent (or any sub-agent thereof) or any Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender ) with respect to Indemnified Liabilities arising from (i) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender), as the case may be, as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision, (ii) a material breach of the Loan Documents by any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender), as the case may be, as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision or (iii) claims against such Indemnitee or any Related Party brought by any other Indemnitee that do not involve claims against any Lead Arranger or Agent in its capacity as such. Neither the Borrower nor any Indemnitee shall be liable for any indirect, special, punitive or consequential damages hereunder; provided that nothing contained in this sentence shall limit the Borrower’s indemnity or reimbursement obligations under this Section 11.5 to the extent such indirect, special, punitive or consequential damages are included in any third party claim in connection with which such Indemnitee is entitled to indemnification hereunder. All amounts due under this Section 11.5 shall be payable not later than 30 days after written demand therefor. Statements reflecting amounts payable by the Loan Parties pursuant to this Section 11.5 shall be submitted to the address of the Borrower set forth in Section 11.2, or to such other Person or address as may be hereafter designated by the Borrower in a notice to the Administrative Agent. Notwithstanding the foregoing, except as provided in Sections 11.5(b) and (c) above, the Borrower shall have no obligation under this Section 11.5 to any Indemnitee with respect to any tax, levy, impost, duty, charge, fee, deduction or withholding imposed, levied, collected, withheld or assessed by any Governmental Authority. The agreements in this Section 11.5 shall survive repayment of the Loans and all other amounts payable hereunder.
	继承人和受让人；参与和转让。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除第8.6条规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式 转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照第11.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。
	(I)符合第 条规定的条件
	第11.6(B)(Ii)条，除管道贷款机构外，任何贷款人在正常业务过程中，可根据适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括B档定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺、I期定期贷款承诺和/或根据转让和承兑的任何部分定期贷款)，并事先 书面同意：
	1)关于B期贷款承诺，借款人，(2)关于C期贷款承诺，借款人，(3)关于D期贷款承诺，借款人，(4)关于E期贷款承诺，借款人，(5)关于F期贷款承诺，借款人，(6)关于G期贷款承诺，借款人，(7)就H期定期贷款承诺而言，借款人和
，(8) 对于第一批定期贷款承诺，借款人和(9)对于任何一批贷款，借款人 (就第(8)款而言，这种同意不得被无理扣留)，但条件是，就任何一批定期贷款的任何转让而言，(I)将(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司，不需要借款人同意。或核准基金(定义见下文)；但如果任何贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其一家关联公司，或考虑出售或以其他方式处置其在该关联公司的权益，则此类转让应事先征得借款人的书面同意，(Y)如果关于借款人的第9.1(A)或(F)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则任何其他人，和(Z)与以下主要辛迪加有关的：(A)瑞士信贷股份公司向其先前向借款人披露的人提供的初始定期贷款，(B)B部分初始承诺贷款人(如《第一次增量修正案》所界定的)向借款人提供的B期定期贷款，以及(B)在第一次增量修正案生效日期或之前向借款人披露的B期贷款，(C)瑞士信贷股份公司向借款人或在第三修正案截止日期之前向借款人披露的C期定期贷款，(D)瑞士信贷股份公司在第四修正案截止日期或之前向借款人披露的D期定期贷款，(E)瑞士信贷股份公司向借款人披露的E期贷款。(F)瑞士信贷股份公司向在第七修正案截止日期当日或之前向借款人披露的人发放的F期定期贷款；。(G)瑞士信贷股份公司向借款人披露的G期定期贷款；。(H)瑞士信贷银行向借款人披露的H期定期贷款。(I)摩根大通银行在第十四条修正案截止日期或之前向借款人披露的第I批定期贷款，以及(Ii)尽管有任何相反规定，如借款人在收到书面请求后20个工作日内没有明确拒绝同意，则本款(A)项所规定的借款人同意应被视为已给予；和	行政代理(不得无理拒绝此类同意)；
	但转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意。
	(二)三、三、六、八、六、十六、十六、
	作业 应满足以下附加条件：
除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的初始贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺的全部剩余金额，	第一档定期贷款承诺、增量承诺或任何贷款项下的贷款、初始定期贷款承诺额、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺、I期贷款承诺、增量承诺、H期贷款承诺、受制于 每次转让的转让贷款人的增量承诺额或贷款(自就此类转让向行政代理交付转让和接受之日起确定)的金额应为100万美元的整数倍，除非行政代理另有同意，但应汇总每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)的金额；
	每项转让的当事人应(
	A)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(B)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，应向行政代理支付处理和记录费3,500美元；但同时转让给两个或两个以上核准基金的，只需在转让时支付一次转让费用；
	受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；
	向关联贷款人转让任何增量承诺或贷款也应遵守下列要求
	第11.6(H)和(I)条； 和
	控股、借款人或任何子公司获得的任何定期贷款应在获得后立即注销和注销。
	就本第11.6节而言，“核准基金”一词具有以下含义：“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人管理或管理；(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何被取消资格的机构进行 转让，除非借款人已书面同意此类转让(在这种情况下，该贷款人将不被视为仅因该 特定转让而被视为不合格机构)。
	(三)中国政府、中国政府和中国政府。
	在符合以下第(B)(Iv)款规定的接受和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有以下利益(并受本协议项下任何相关义务的约束)
	第4.10、4.11、4.13和11.5节，并受第11.16节规定的持续义务的约束)。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转移，如不符合第11.6(B)节的规定，应在其符合第11.6(C)节的范围内，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本第11.6条第(Br)(C)款出售对此类权利和义务的参与权。

TRANCHE I TERM LENDER	TRANCHE I TERM LOAN COMMITMENT
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.	$1,295,000,000
TOTAL	$1,295,000,000