美国证券交易委员会表格 5

表格 5 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变动年度报表

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0362
估计的平均负担
每次回复的小时数： 1.0
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
X
 Form 3 持有量已上报。
X
 表格 4 已报告的交易。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
格雷厄姆·加里
（最后） （第一） （中间）
6400 S. FIDDLERS 绿色圆圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 SOBR Safe, Inc. [清醒 ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。发行人截至财年 （月/日/年）的声明
12/31/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 发行人财政年度末实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 3 11,322,575(1)(2) D
普通股 09/23/2020 J4 1,025,829 D (3) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 09/23/2020 J4 1,025,829 D (3) 11,322,575 D
普通股 12/15/2020 C4 2,743,169 A $1 11,322,675 I 作者：SOBR SAFE, LLC
普通股 12/15/2020 C4 2,743,169 A $1 2,743,169 D(4)
普通股 12/30/2020 J4 3,128,896 D (5) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 12/30/2020 J4 3,128,896 D (5) 11,322,575 D
普通股 12/31/2020 C4 3,103,028 A (6) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 12/31/2020 C4 3,103,028 A (6) 11,322,575 D
普通股 01/20/2022 X4 176,938 A $0.5 2,711,923 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 01/20/2022 X4 176,938 A $0.5 2,711,923 D(7)
普通股 03/01/2022 J4 2,000,000 D (8) 2,711,923 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 03/01/2022 J4 2,000,000 D (8) 2,711,923 D
普通股 06/30/2022 J4 888,750 D (9) 2,711,923 I 作者：SOBR SAFE, LLC
普通股 06/30/2022 J4 888,750 D (9) 25,639 D
普通股 06/12/2023 C4 666,667 A (10) 2,542,616 I 作者：第一资本控股有限责任公司
普通股 06/12/2023 C4 666,667 A (10) 2,542,616 D
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
(A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
A-1 系列优先股 $1 3 12/12/2019 (12) 普通股 2,700,000 2,700,000 I 作者：SOBR SAFE, LLC
A-1 系列优先股 $1 3 12/12/2019 (12) 普通股 2,700,000 2,700,000 D
可转换票据 $0.5 3 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 3,103,028 I 作者：IDTEC, LLC
可转换票据 $0.5 3 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 3,103,028 D
搜查令 $0.5 3 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 320,000 I 作者：IDTEC, LLC
搜查令 $0.5 3 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 320,000 D
A-1 系列优先股 $1 12/15/2020 4C 2,743,169 12/12/2019 (12) 普通股 2,743,169 $1 0 I 作者：SOBR SAFE, LLC
A-1 系列优先股 $1 12/15/2020 4C 2,743,169 12/12/2019 (12) 普通股 2,743,169 $1 0 D
可转换票据 $0.5 12/31/2020 4X 3,103,028 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 (1) 0 I 作者：IDTEC, LLC
可转换票据 $0.5 12/31/2020 4X 3,103,028 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 (1) 0 D
搜查令 $0.5 01/20/2022 4X 176,938 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 (1) 143,062 I 作者：IDTEC, LLC
搜查令 $0.5 01/20/2022 4X 176,938 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 (1) 143,062 D
B 系列优先股 $1.84 03/01/2022 4J 2,000,000 09/01/2022 (12) 普通股 2,000,000 (8) 2,000,000 I 作者：IDTEC, LLC
B 系列优先股 $1.84 03/01/2022 4J 2,000,000 09/01/2022 (12) 普通股 2,000,000 (8) 2,000,000 D
B 系列优先股 $1.84 04/30/2023 4C 666,667 09/01/2022 (12) 普通股 666,667(11) (10) 0 I 作者：第一资本控股有限责任公司
B 系列优先股 $1.84 04/30/2023 4C 666,667 09/01/2022 (12) 普通股 666,667(11) (10) 0 D
1。举报人的姓名和地址*
格雷厄姆·加里
（最后） （第一） （中间）
6400 S. FIDDLERS 绿色圆圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
IDTEC, LLC
（最后） （第一） （中间）
6400 S. FIDDLERS 绿色圆圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
SOBR 安全有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
6400 S. FIDDLERS 绿色圆圈 STE. 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
第一资本控股有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
6400 秒 FIDDLERS 绿色圆圈，设置 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。根据发行人与IDTEC, LLC于2019年5月6日签订的资产购买协议（及其2020年3月9日的第1号修正案，合称 “APA”）以及相关交易（连同资产购买 “交易”）向IDTEC, LLC发行，根据该协议，IDTEC LLC发行了（i）12,000,000股发行人普通股，（ii）可转换本票（“票据”）本金为1,485,189美元，转换价格为每股0.50美元，以及（iii）购买最多32万股发行人普通股的认股权证（“认股权证”）股票的行使价为每股0.50美元。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是IDTEC, LLC的管理成员。
2。本列6中所有行中的金额均与加里·格雷厄姆有关，涉及每个财政年度末反映的股票总额；与IDTEC, LLC、第一资本控股有限责任公司和第一资本风险投资有限责任公司有关的总股数减去25,316股（在2022年4月28日进行1：3的反向股票拆分之后）加里·格雷厄姆单独持有的标的股票期权。SOBR SAFE, LLC的交易仅涉及加里·格雷厄姆和第一资本控股有限责任公司。
3.IDTEC, LLC向其成员共分发发行人1,025,829股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是IDTEC, LLC的管理成员。
4。SOBR SAFE, LLC将2700,000股A-1系列优先股加上应计股息转换为普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是SOBR SAFE, LLC的管理成员。
5。IDTEC, LLC向协助该公司的24名个人或实体转让发行人共计3,128,896股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是IDTEC, LLC的管理成员。
6。IDTEC, LLC以每股0.50美元的价格将票据的本金和应计利息转换为发行人的3,103,028股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是IDTEC, LLC的管理成员。
7。IDTEC, LLC行使认股权证。
8。IDTEC, LLC将发行人的2,000,000股普通股换成发行人的2,000,000股优先股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是IDTEC, LLC的管理成员。
9。清算SOBR SAFE LLC向其成员分配的股份，保留25,639股股票以支付清算费用。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限责任公司的经理，该公司曾是SOBR SAFE, LLC的管理成员。
10。IDTEC LLC的继任者第一资本控股有限责任公司将发行人的666,667股B系列优先股转换为发行人的666,667股普通股。加里·格雷厄姆先生是第一资本控股有限责任公司的经理。
11。该发行人于2022年4月28日进行了 1:3 的反向股票拆分。
12。只要股票在流通，A-1系列优先股和B系列优先股就可以兑换。该票据在到期前均可兑换。
/s/ Gary J. Grah 01/30/2024
第一资本控股有限责任公司：/s/ Gary J. Graham，经理 01/30/2024
IDTEC, LLC——作者：FIRST CAPITAL VENTURES, LLC，管理成员：/s/ 加里·格雷厄姆，经理 01/30/2024
SOBR SAFE, LLC——由第一资本风险投资有限责任公司提供。管理成员：/s/ Gary J. Graham，经理 01/30/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。