美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 证券第 14 (a) 条作出的委托声明

1934 年《交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

NETCAPITAL INC

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

NETCAPITAL INC
林肯街 1 号，

2400 套房
马萨诸塞州波士顿 02111

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 11 月 21 日举行

给 我们的股东：

诚邀您 参加犹他州的一家公司 Netcapital Inc.（及其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”）， ，该会议将于美国东部时间2023年11月21日上午11点举行。年会将是一次虚拟会议，将以仅限收听的电话会议 的形式举行，请致电 877-407-3088（免费电话）。不会有实际的会议地点。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题 ，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件 proxy@equitystock.com。 会议将出于以下目的举行：

截至2023年4月30日的财年公司运营年度报告的 副本可应要求提供，也可以在 www.sec.gov 上获得。

董事会已将 2023 年 9 月 22 日的营业结束定为确定有权收到年度股东大会通知和 在年度股东大会及其任何休会或延期上投票的记录日期。

你的 投票很重要

无论您是否计划亲自参加年会，为确保您的股票得到代表，请填写日期，签名并 毫不拖延地将随附的代理委托书放入随附的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需支付额外的邮费。 如果您参加年会，即使您之前已派出代理人，也可以亲自投票。

代理 声明

年度 股东大会

TO 将于 2023 年 11 月 21 日举行

关于委托书和年会的一般信息

普通的

犹他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我们” 或 “我们的”）正在提供本委托声明，内容涉及公司董事会要求代理人在美国东部时间11月21日上午11点虚拟举行的年度股东会议（“年会”）上投票 2023 年是仅限收听的会议 ，请致电 877-407-3088（免费电话）。不会有实际的会议地点。如果你在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题 ，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

在 或 2023 年 10 月 11 日左右，我们将开始向我们的 股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东前往 网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托声明和 2023 年年度报告，并查看 如何投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。 如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限 。

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式参加年会：

登记在册的股东

受益的 所有者

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式对您的股票进行投票：

不管 您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们通过 本次招标收到的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过 互联网的指示进行投票。您可以具体说明是应该为每位董事候选人投票支持还是 “扣留” 您的股份，以及对于其他每项提案， 您的股份应该被投赞成票、反对票还是弃权票。除下述情况外，如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交代理人，您的股票将根据董事会 的建议进行投票，如下所述。董事会已任命马丁·凯为年会的代理人。代理人投票不会 影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人 股权转让直接以您的名义注册的，或者您有股票证书，则可以投票：

如果 您以 “街道名称” 持有股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示申请 以及公司的代理招标材料。通过填写投票说明卡，您可以指导您的被提名人如何 对您的股票进行投票。或者，如果您想在年会期间对股票进行投票，则必须直接联系您的被提名人 ，以获得被提名人持有人签发给您的代理人。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同 。如果您未能在2023年11月19日美国东部时间下午5点 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人颁发的代理人，则您将无法在年会期间对被提名人持有的股票进行投票。

关于年会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示申请 以及公司的代理招标材料。通过填写投票说明卡，您可以指导您的被提名人如何 对您的股票进行投票。或者，如果您想在年会期间对股票进行投票，则必须直接联系您的被提名人 ，以获得被提名人持有人签发给您的代理人。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同 。如果您未能在2023年11月19日美国东部时间下午5点 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人颁发的代理人，则您将无法在年会期间对被提名人持有的股票进行投票。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系您的银行、 经纪公司或其他被提名人，在以后提交新的投票指示。如果您按照 问题 “我该如何投票给我的股票？” 的答案中所述获得经纪商的合法代理人，您也可以在年会上进行电子投票，这将起到 撤销任何先前提交的投票指令的效果以上。

提案 1

选举 位董事

我们的 董事会目前由五名董事组成，他们的任期将在2023年年会上到期。董事每年在年度 股东大会上选出，任期直至其辞职或免职或其继任者正式当选并获得资格。

Martin Kay、Cecilia Lenk、Steven Geary、Avi Liss和Arnold Scott均被提名为董事并同意参选 选举。如果被提名人在2023年年会上当选，则每位被提名人的任期为一年，在 2024年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

要选举被提名人为董事，需要 在 2023 年年会上投的多数票。对于提案 1，您 可以对每位董事候选人投赞成、反对” 或 “弃权” 票。任何获得 “赞成” 多于 “反对” 票数的 被提名人将被选中。如果您 “弃权”，您的股份将被视为出席并有权投票的 ，以确定法定人数，但不会计算在确定所投的 票数时。

如果 没有做出相反的表示，则将投票给 “马丁·凯、塞西莉亚·伦克、史蒂芬·吉里、阿维·利斯和阿诺德·斯科特 的代理人；如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前预计情况并非如此）， 代表董事会指定填补空缺的任何被提名人。

董事会建议

我们的 董事会一致建议股东在 2023 年年会上对我们所有董事候选人的选举投赞成票。

任期将在 2024 年年度股东大会上届满的董事会选举候选人

Martin Kay

Martin Kay自2022年5月起担任公司董事，自2023年1月起担任首席执行官。他曾在埃森哲战略担任管理董事 ，从 2015 年 10 月到 2022 年 12 月担任该职务，拥有牛津大学 的物理学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家， 在商业和技术的交汇处工作。他的经验包括他在2017年至2021年期间在Netcapital Systems LLC的 董事会任职期间对我们的融资门户网站的监督。

塞西莉亚 伦克

塞西莉亚 Lenk 自 2017 年 7 月起担任董事。她在2017年7月至2023年1月期间担任我们的首席执行官，目前 担任我们的全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官。在此之前，她曾在马萨诸塞州沃特敦担任自雇 商业顾问和市议员，为期五年。Lenk 女士专攻技术和医疗保健。她 曾任服务于生物制药市场的跨国公司Decision Resources Inc. 的 技术和数字设计副总裁，负责监督新技术、产品和业务流程的实施。在加入决策资源之前，塞西莉亚创立了 一家为在线研究建立专利平台的科技公司。她曾为领先企业、 大学、政府机构和大型非营利组织管理过大型技术项目。Lenk 女士拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学地理与环境工程学士学位。她曾在多个非营利组织董事会任职，包括 约翰·霍普金斯大学工程校友会主席。她目前是霍普金斯工程学院校友顾问委员会成员。

Lenk 女士为我们的董事会带来了高增长科技公司的关键领导经验，并拥有战略、财务、 和运营技能的强大组合。

Avi Liss

Avi Liss 自 2010 年 8 月起担任公司董事兼秘书。从2009年8月至今，他担任Liss Law, LLC的总裁 ，这是一家专门从事房地产运输的律师事务所。在创立 Liss Law 之前，他曾担任 弗吉尼亚东区破产法院法官斯蒂芬·米切尔阁下的司法法律书记员。由于他在法律治理事务方面的知识和工作经验，利斯先生完全有资格担任 公司董事。

Steven Geary，董事

Steven Geary 自 2006 年 6 月起担任公司董事。自2009年以来，他在Statera担任过多个管理职位， 目前是战略和业务发展副总裁。从 2008 年到 2009 年，他担任 ImproveSmart, Inc. 的首席执行官。2006 年 4 月至 2008 年 6 月，他担任我们的总裁兼首席运营官，并于 2008 年 6 月至 2009 年 12 月担任我们的首席执行官。Geary 先生在消费品和服务方面拥有丰富的业务发展和品牌营销专业知识。

阿诺德 斯科特

Arnold Scott 自 2022 年 12 月起担任公司董事。此外，斯科特先生目前是私人董事协会波士顿分会的创始成员 ，自2020年以来一直担任该职务。此前，他曾担任ChipBrain的董事 ，他在2021-2022年期间担任该职务，2008-2017年担任第一下议院银行的董事兼副行长，2015-2019年担任 Perillon Software的董事，2017至2020年担任Netcapital Systems LLC的董事会经理，是Netcapital Inc.的附属公司和 股东。此外，他还曾担任过 2013年至2020年担任奥尔德森·布罗德斯 大学董事会成员。他还曾在多个顾问委员会任职，包括Vestmark、Successimo、ai Resources和The Capital Network。

家庭 人际关系

我们的董事或高级管理人员之间没有 家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员参与过与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）中任何 事宜 有关的任何法律诉讼，也未受到 S-K 法规第 401 (f) 项规定的任何条款的约束。

企业 治理

普通的

我们 认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理公司非常重要。 本节描述了我们采用的关键公司治理惯例。我们通过了适用于我们所有 高管、董事和员工的道德守则以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会的章程。我们已经在我们网站 “投资者” 部分的公司治理 页面上发布了我们的《道德守则》以及每份委员会章程的副本， www.netcapitalinc.co，您可以免费访问该网站。网站上包含的 信息未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。

我们 还将应马萨诸塞州波士顿林肯街一号州街金融中心Netcapital Inc.的书面要求向任何股东免费提供这些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司秘书。

董事 独立性

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克规则 5065 (b) 要求”[a]按照第 5605 (a) (2) 条的定义， 董事会的大多数成员必须由独立董事组成。”根据这些要求，阿维·利斯、 阿诺德·斯科特和史蒂芬·吉里是我们董事会的独立成员。

董事会 会议

在 截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，我们的董事会和委员会没有举行会议。在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，董事会 十五次经书面同意采取了行动。

董事会 委员会

公司的董事会有三个常设的纳斯达克合规委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。 我们的审计委员会由阿维·利斯、阿诺德·斯科特和史蒂芬·吉里组成。每个委员会都根据其章程运作。 委员会章程每年由提名和公司治理委员会审查。在适当的情况下，提名和公司治理委员会经与 其他委员会主席协商，可以对章程提出修订建议。下文将更详细地描述每个委员会的职责 。

在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，我们的 董事会委员会三次经书面同意采取行动。 董事不因出席会议或同意董事会的一致同意而支付任何费用。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和治理委员会由阿维·利斯、阿诺德·斯科特和史蒂芬·吉里组成。

提名和公司治理委员会 (i) 代表董事会监督我们的公司治理职能；(ii) 就公司治理问题向董事会提出建议 ；(iii) 根据董事会批准的 标准确定和评估董事候选人，审查和评估董事会表现；(iv) 充当董事候选人之间 沟通的协调中心，非委员会董事和管理层；(v) 向董事会选择或推荐候选人 向董事会提名，或在下文要求的范围内，担任年度股东大会的董事候选人；以及 (vi) 就与董事相关的事务向董事会提出 其他建议。在截至2023年4月30日的财政年度中，该委员会三次 次经书面同意采取行动。不向董事支付任何出席会议或同意 一致同意的费用。

审计 委员会

我们的 审计委员会成员由阿诺德·斯科特、阿维·利斯和史蒂芬·吉里组成。根据纳斯达克上市规则，我们审计委员会的每位成员都是独立 董事，符合审计委员会成员的额外独立性标准，并满足纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条（如适用）对金融知识的 要求。

我们的 董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用规则 和条例的定义，Geary先生有资格成为审计委员会财务专家，并满足纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。

我们的 审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务体系 以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会还：

我们的 审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足 SEC 的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于 www.netcapitalinc.com。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由阿维·利斯、阿诺德·斯科特和史蒂芬·吉里组成。薪酬委员会监督我们的薪酬政策、 计划和计划，并审查和确定向我们的执行官和董事支付的薪酬。我们的薪酬 委员会还：

审查 并建议管理层的薪酬安排，包括我们的总裁和首席执行官的薪酬；

在截至 2023 年 4 月 30 日的 年度中，我们的薪酬委员会两次经书面同意采取了行动。该章程可在我们网站的 公司治理栏目上查阅，该栏目位于www.netcapitalinc.com。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由阿维·利斯、阿诺德·斯科特和史蒂芬·吉里组成。提名和公司治理 委员会负责，除其他外：

在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，该 提名和公司治理委员会三次经书面同意采取行动。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于www.netcapitalinc.com。

股东 与董事会的沟通

寻求与董事会沟通的股东 和其他利益相关人员必须将其书面通信提交给我们位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号州街金融中心Netcapital Inc.的公司秘书 02111。此类通信必须包括通信签发人以实益或其他方式拥有的公司证券数量 。根据 通信的主题，我们的公司秘书将采取以下措施之一：

我们的 董事会（以及专门与之沟通的任何个体董事）将根据沟通中概述的事实和情况确定哪些进一步措施是适当的 。

非员工 董事薪酬

我们 没有以非雇员身份向其支付任何现金薪酬。

2022年2月9日，我们向当时的三名独立董事会成员每人发行了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该期权将按每股行使价10.50美元行使，该期权在 发行时处于资金外状态，将在授予之日起十年后到期。

2023年4月25日，我们向三位现任独立董事会成员授予了根据2023年综合股权激励计划购买20,000股普通股的期权，该期权将按每股行使价1.40美元行使，该行使价在发行时处于资金外 ，并在授予之日起十年后到期。

我们 于 2021 年 11 月 17 日发行了 Avi Liss 的 10,000 股普通股，价值每股 10.00 美元，以表彰他担任 董事的服务。

非员工 董事薪酬政策

我们的 现任董事薪酬计划于2022年2月9日生效，旨在通过实施一项由股权薪酬组成的计划，使我们的董事薪酬计划 与股东的长期利益保持一致。董事不获得 现金薪酬作为董事薪酬计划的一部分。我们以前没有董事薪酬计划。

在 设定董事薪酬时，公司会考虑董事为履行公司职责所花费的时间 以及董事会要求的技能水平和经验。公司还考虑了处境相似的公司的董事会薪酬做法 ，同时牢记公司的薪酬理念和股东的利益。 董事还将获得费用报销，包括出席董事会和委员会会议的合理差旅费、合理的 外部研讨会费用以及其他与董事会相关的特殊费用。

公司于2021年11月17日向阿维·利斯赠送了一笔价值每股10.00美元的10,000股普通股，以回报 他作为公司董事的服务。

此外， 2022年2月9日，根据 2021年股权激励计划，每位董事会成员都获得了期权授权，可以以10.50美元的行使价购买普通股。如上所述，在已发行的25,000股期权股中，有1万股授予了当时的现任首席执行官伦克女士， ，向每位独立董事授予了5,000股股票。

审计 委员会报告

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的 职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅 www.netcapitalinc.co.

在 监督职能的履行方面，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年4月30日的 财年的已审计财务报表。此外，审计委员会 还讨论了经修订的第1301号审计准则声明（AICPA， 专业 标准，第 1 卷。非盟第380条）， 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中采用，Fruci & Associates II, PLLC是我们的独立 注册公共会计师事务所，截至2023年4月30日的财年。审计委员会还收到并审查了适用要求的书面 披露和Fruci的信函 公开 公司会计监督委员会，并已与Fruci & Associates II, PLLC讨论了他们与我们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表 包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中。

审计 委员会：

Steven Geary

Avi Liss

阿诺德 斯科特

审计委员会的前述 报告不构成招标材料，除非公司 特别以引用方式将此类报告纳入公司根据《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分，除非公司 特别以引用方式将此类报告纳入其中。

行政人员 官员

以下 是我们执行官的传记摘要及其年龄，但凯先生除外，他的传记包含在上述 标题 “提案 1：董事选举” 下：

Coreen Kraysler

Coreen Kraysler 自 2017 年 9 月起担任公司首席财务官。克雷斯勒女士是特许金融分析师持有人，拥有 30多年的投资经验。她曾在独立投资担任高级副总裁兼负责人，管理多只五星级 评级的共同基金和机构账户，并在投资委员会任职。她还曾在伊顿万斯担任副总裁兼大中型股价值团队的股票分析师。她是金融服务、家居和消费品领域的专家， 在当地学院和大学做客座讲座。她以优异成绩获得了韦尔斯利学院的经济学和法语学士学位以及 麻省理工学院斯隆管理学硕士学位。

杰森 弗里什曼

杰森 弗里什曼是我们的融资门户子公司Netcapital Funding Portal Inc.的创始人兼前首席执行官。弗里什曼先生 创立了Netcapital Funding Portal Inc.，以帮助减少早期公司在确保资本方面面临的系统性效率低下问题。他 目前在金融技术生态系统的领先组织担任顾问职务，并曾在摩根士丹利、密歇根大学、YPO等机构担任外部专家 演讲。弗里什曼先生具有生命科学背景，此前曾在达纳法伯癌症研究所从事肿瘤内科研究，在迈阿密大学进行认知神经科学研究， 以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了在所述财政年度中向我们的首席执行官马丁·凯（自 2023年1月3日起）、我们的前首席执行官塞西莉亚·伦克（至2023年1月3日）、我们的首席财务官科琳·克雷斯勒、我们的 前首席营销官卡罗尔·默科和创始人兼前首席执行官杰森·弗里什曼发放、赚取或支付给我们的所有薪酬 br} 我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc. 的高级官员，或统称为指定执行官或NEO。我们 没有其他执行官。

摘要 高管薪酬表

2023 年底杰出的 股票大奖

下表提供了截至2023年4月30日公司发行的每位近地天体持有的未偿还股票期权的信息。 截至2023年4月30日，我们的近地天体均未持有公司的任何其他股权奖励。

警官 薪酬

从2021财年开始 ，我们向每位指定高管支付了每年96,000美元的年薪。每位指定执行官 还因其服务获得了不同金额的股权奖励。

警官 薪酬

我们 向每位指定高管人员支付现金工资和股权奖励的组合，以表彰他们的服务。

就业 协议

我们 目前与马丁·凯和科琳·克雷斯勒签订了雇佣协议。在 Cecilia Lenk 于 2023 年 1 月 3 日和 Jason Frishman 于 2023 年 2 月 9 日辞职之前，我们和我们的 Netcapital Funding Portal 子公司分别与他们签订了雇佣协议， 。塞西莉亚·伦克目前是我们全资子公司的首席执行官，杰森·弗里什曼担任网络资本公司的创始人 。塞西莉亚·伦克和杰森·弗里什曼以前的雇佣协议如下所述。在 Carole Murko 于 2022 年 1 月 7 日解雇 之前，我们与她签订了雇佣协议，如下所述：

与 Martin Kay 签订的雇佣协议

我们 于2023年1月3日与马丁凯签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请凯先生担任首席执行官。 根据雇佣协议，凯先生有资格（a）获得30万美元的年基本工资；（b）获得期权补助， 根据2023年计划购买公司的100,000股全额既得股份，以及购买 公司1,000,000股股票的期权授予权，该公司根据下述期权奖励协议在四（4）年内每月进行投资，在每种情况下均受 公司的约束} 2023 年计划；(c) 由董事会或薪酬委员会酌情获得定期奖金或额外工资；(d) 获得总额的 0.005 倍每年以现金支付的收入，前提是公司在支付奖金后报告正收益；(d) 参与 公司向高管提供的附带福利、健康和福利计划以及养老金和/或利润分享计划；(e) 获得所有合理业务开支的报销；f) 根据公司政策领取病假、病假工资和残疾津贴。凯先生的雇佣协议为期三年，在凯先生 死亡时可以随时终止，凯先生可以随时终止，公司可以因 “原因” 而终止，凯先生可以因 “正当理由” 终止。凯先生的雇佣协议还包含有关六（6）个月的 不竞争条款、机密信息、适用法律和约束凯先生行为的契约等条款。

与塞西莉亚·伦克签订的雇佣协议

我们 于2022年6月23日与塞西莉亚·伦克签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了伦克女士担任我们全资 子公司的首席执行官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定，在 协议期限内，年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开发行后，基本工资提高到15万美元。伦克女士有资格定期获得 奖金或在基本工资之外获得额外工资，具体由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或 利润分成计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。伦克女士同意在 她的协议下达成非竞争和非征求性条款。

与 Coreen Kraysler 签订的就业 协议

我们 于2022年6月23日与科琳·克雷斯勒签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请克雷斯勒女士担任我们的首席财务 官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定，协议期限内的年基本工资 为96,000美元，在2022年7月完成公开发行后提高到15万美元，并在2023年1月提高到22.5万美元。 Kraysler 女士有资格获得定期奖金或在基本工资之外获得额外工资，这可能由我们的董事会 或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利和任何养老金和/或 利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权享受病假、病假工资和残疾津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。根据她的协议，克雷斯勒女士同意了禁止竞争和非招揽条款 。

与 Jason Frishman 签订的就业 协议

我们 于2022年6月23日与杰森·弗里什曼签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了创始人弗里什曼先生担任Netcapital Funding Portal, Inc.的 首席执行官，其协议期限于2025年6月23日结束。该协议规定 在协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开发行 后提高到15万美元，并在2023年1月提高到22.5万美元。弗里什曼先生有资格获得定期奖金或除基本工资 之外的额外工资，具体由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或 利润分成计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。根据他的协议，弗里什曼先生同意了非竞争和非征求性条款 。

与 Carole Murko 签订的就业 协议

我们 于2020年3月10日与卡罗尔·默科签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了默科女士担任业务 开发总监。该协议的初始期限为四年。该协议规定在 期限内的年度基本工资为1.00美元，外加从默科女士直接产生的收入中收取的现金的20％的佣金，以及未归属 的12,500股限制性 股票（在2020年11月以1比2000的反向股票拆分生效后）的股票薪酬。该股票在48个月内等额分期归属，每月260股。Murko 女士有资格获得定期奖金 或在基本工资之外获得额外工资。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利和任何养老金和/或 利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权享受长达八周的带薪休假；有权享受病假、病假工资和残疾津贴；有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。如果 Murko 女士在 任期结束之前因 “原因” 以外的任何原因被解雇，则公司将不会就其12,500股股票中的未归属部分提出索赔。如果默科女士在没有 “正当理由” 的情况下辞职或在任期结束前退休，则未归还给公司的股份。Murko 女士同意协议中的禁止竞争和非招揽条款。

某些 关系和相关交易

与关联方进行交易的政策 和程序

我们的 首席执行官或我们的首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易（定义见下文 ）。“关联方交易” 被定义为我们（包括我们的任何子公司）过去、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何系列 类似的交易、安排或关系）。

就 我们关联方交易而言，“关联方” 的定义是：自我们最近两个财政年度开始 以来担任董事或执行官或被提名成为董事的任何人；已知是我们普通股百分之十以上的受益所有人的任何 人；前述任何一方的任何直系亲属外来者， 包括任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫 或姐妹-法律，以及与上述任何人共享家庭的任何人（租户或雇员除外）；以及任何公司、 公司或其他实体，其中任何前述人员是普通合伙人，或出于其他所有权权益，则为有限合伙人 或其他所有者，其受益所有权权益为10％或以上的受益所有权。

与关联方的交易

该公司的最大 股东Netcapital Systems LLC（“Systems”）是杰森·弗里什曼拥有29％权益的实体，拥有1,711,261股普通股，占截至2023年4月30日公司6,440,527股已发行股票的26.6％（截至2023年10月5日，约占公司 已发行股票的18.1％）。截至2022年4月30日，公司应付给Systems的294,054美元，作为其收购Netcapital Funding Portal Inc. 所欠的补充 对价，该对价已于2022年7月14日全额支付， 向Systems发行了39,901股公司普通股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度中，该公司向Systems提供了专业服务，这些服务的收入分别为4,660美元和15,000美元。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，该公司共欠系统0美元和294,054美元。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，该公司分别向系统支付了43万美元和357,429美元，用于使用运行www.netcapital.com网站的软件。

塞西莉亚·伦克是我们 董事会成员兼全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官，是KingsCrowd Inc.的董事会成员 。该公司于2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益为20万美元， 的已实现亏损406,060美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，该公司拥有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股和3,815,745股股票，分别价值3,209,685美元和3,815,745美元。

塞西莉亚·伦克是 我们董事会成员兼全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官，是 Deuce Drone LLC的董事会成员。截至2023年4月30日和2022年4月30日，该公司拥有Deuce Drone LLC的235万个会员权益单位，价值235万美元。 截至2023年4月30日和2022年4月30日，该公司拥有来自Deuce Drone LLC的总额为15.2万美元的应收票据。这些票据的累计利息 年利率为8.0％，目前未违约。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，高管 的薪酬支出分别包括价值0美元和190,763美元的普通股、分别为598,077美元和265,688美元的现金薪酬以及分别价值137,994美元和3,147美元的普通股购买期权。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们的首席财务官科琳·克雷斯勒的儿子小约翰·范宁的薪酬分别包括价值0美元和25,908美元的 普通股以及分别为60,039美元和6万美元的现金薪酬。 小范宁先生也是Zelgor Inc. 的控股股东，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，该公司从Zelgor Inc.获得的收入分别为66,000美元和5,500美元。截至2023年4月30日，该公司拥有Zelgor Inc. 的140万股股份，价值140万美元，并持有5万美元的应收票据 。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，Netcapital Systems LLC总裁杰森 弗里什曼的现金薪酬分别为184,808美元和96,000美元，股票薪酬分别为25,927美元和0美元。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，我们欠董事会成员史蒂芬·吉里31,680美元。该债务不计息。16,680美元记作关联方交易 应付账款，15,000美元记为关联方应付票据。我们没有就欠Geary先生的债务签署协议，因此， 此类债务不被视为违约。我们欠子公司Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保罗·里斯58,524美元， ，这笔款项记作关联方贸易应付账款，加上应付给吉里先生的16,680美元，共占关联方贸易应付账款总额75,204美元。

该公司向子公司阿拉斯加6A航空联盟有限公司投资了240,080美元，同时还租赁了阿拉斯加机场的土地。塞西莉亚·伦克是我们的董事会成员兼全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官，也是阿拉斯加6A航空联盟的首席执行官 。由于这项投资，该公司是6A航空联盟公司19％的所有者。

2021 年 11 月，我们 向董事会成员阿维·利斯发行了 10,000 股普通股，以表彰他担任董事会和审计委员会成员，价值 10万美元。

2022年2月2日， 公司共授予董事会成员25,000份期权，允许他们以每股10.50美元的行使价购买我们的普通股。Netcapital Advisors Inc.首席执行官塞西莉亚·伦克获得了购买1万股普通股的期权，当时的三位独立董事会成员阿维·利斯、托马斯·卡莫迪和史蒂芬·吉里都获得了 购买5,000股普通股的期权。期权在48个月内以直线方式归属，并在10年后到期。2023年4月25日， 公司还向我们的四位董事会成员阿维·利斯、史蒂芬·吉里、塞西莉亚·伦克和阿诺德·斯科特授予了总共8万份期权，相当于每位董事会成员的2万股期权，以每股1.40美元的行使价购买我们的普通股。期权 在 4 年内按月直线归属，并在 10 年后到期。

2023 年 1 月，我们授予 股票期权，向四个关联方共购买 160万股普通股，具体如下：我们首席执行官马丁·凯，100万股；首席财务官科琳·克雷斯勒，20万股；创始人杰森·弗里什曼，20万股；子公司Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保罗·里斯，20万股。这些期权的行使价 为1.43美元，在4年内每月按直线归属，并在10年后到期。

我们的首席财务官科琳·克雷斯勒亲自担保了美国小企业管理局的50万美元期票。该票据的利息年利率为3.75％，期限为30年，每月2594美元的还款额从2022年12月17日开始。

提案 2：批准
独立注册会计师事务所

我们的 审计委员会已任命Fruci为公司截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示管理层将Fruci作为公司独立注册的公共 会计师事务所的任命提交给股东在2023年年会上批准。预计Fruci的代表将虚拟 出席2023年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的 问题。Fruci于2017年被任命为我们的独立注册会计师事务所。

股东 批准任命Fruci为公司的独立注册会计师事务所不是法律要求。但是，作为良好的公司 惯例， 我们的董事会正在将审计委员会对Fruci的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使 该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册 公共会计师事务所。

独立 注册会计师费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度 中提供的专业审计服务的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，我们的董事会负责任命、设定薪酬和 监督独立审计师的工作。为了确认这一责任，董事会制定了一项政策 ，以预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

在 聘请独立审计师进行下一年的审计之前，管理层将向董事会提交预计在当年为四类服务提供的服务总数 以供批准。

1. 审计 服务 包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立审计师 可以合理预期才能提供的工作，包括安慰信和对10-Q表季度报告 中包含的财务报表的审查。

2. 审计相关 服务 用于传统上由独立审计师执行的保险和相关服务，包括与 并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3. 税服务 包括独立审计师的税务人员提供的所有服务，但与 财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4. 其他 服务 是指与未在其他类别中捕获的服务相关的服务。我们通常不要求独立 审计师提供此类服务。

董事会建议

我们的 董事会建议投赞成票，批准任命Fruci为截至2024年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年10月5日我们普通股的受益所有权信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常将 证券的受益所有权归于对此类证券 拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，根据此类规则，我们将该人持有的受期权或认股权证 约束的已发行普通股视为自2023年10月5日起60天内可行使或可行使的普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为此类股票已流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中列出的受益所有人对其实益拥有的所有普通股拥有 的唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。 下表中包含任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份的受益所有权。

_________________

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表显示了截至2023年4月30日的有关我们股权薪酬计划的信息。

(1) 2023 年综合股权激励计划。2023年1月3日，公司董事会批准并通过了Netcapital Inc.， 2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），但须经公司股东批准2023年计划。 根据2023年计划授权发行的普通股总数为（i）2,000,000股普通股加上（ii） 每个日历年的第一天每年增长，从2024年5月1日开始，到2023年计划初始 十年期限内的最后一个5月1日结束，等于（A）百分之五（5％）已发行普通股中的较小值（5％）以转换后的 为基础，其中包括在行使或转换所有已发行证券或可转换为或 的权利时可发行的股份可在前一个日历年的最后一天行使普通股，包括但不限于优先股、认股权证和员工期权（购买任何 普通股），以及（B）董事会确定的较少数量的普通股 ；前提是，根据2023年计划发行的豁免奖励普通股不计入该股上限。从2024年5月1日开始，到本计划最初十年期的最后一个5月1日止的每个日历年 年的第一天，不超过2,000,000股，按年增加的已发行普通股（A）五 ％（5％）中的较小值（按折算计算，其中应包括行使时可发行的普通股 将所有已发行证券或可转换为普通股或可行使的权利的转换，包括但不限于 、优先股、认股权证以及员工在上一个日历年的最后一天购买任何普通股的期权）；（B）30万股普通股，以及（C）董事会确定的 较少数量的普通股，应根据ISO的行使发行。截至2023年4月30日，我们共向董事授予了195万股购买普通股的期权 ，根据2023年计划，还有5万股可供授予。

2023年年会的股东 提案和董事提名
股东

打算考虑将提案纳入我们的代理材料的股东 在2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交的提案，必须不迟于2024年6月7日 7日在公司总部向我们提交提案，该提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。如果 2024年年会的日期自2023年年会之日起更改了30天以上，则打算 考虑将提案纳入我们的2024年年会代理材料的股东必须不迟于我们开始打印和发送2024年年会代理材料之前的合理时间在公司总部 向我们提交提案 。

打算在我们的2024年年会上提出提案但不包括在我们的委托材料中的股东 必须向我们的公司秘书提供此类提案的通知，以便我们的公司秘书在2024年1月5日当天或之后，但不迟于2024年2月6日，在我们的主要 执行办公室收到此类通知；但是，前提是2024年年度 会议的日期不是这样在 2023 年年会周年纪念日之前或之后 25 天内，发布此类提案的通知 必须在 10 日营业结束之前由我们的公司秘书收到^第四在 寄出 2024 年年会日期通知或公开披露 2024 年年会日期的第二天， 以先发生者为准。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案 ，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

其他 问题

董事会不知道其他事项，这些事项将提交给年会。如果在年会之前正确提出任何其他事项 ，则随附表格中的代理人将根据对代理人进行投票的人的判断进行投票。

如果 您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够虚拟参加年会，则应您的要求， 我们将取消您之前提交的代理申请。

住户

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交委托书 或其他年会材料来满足委托书 和其他年会材料的交付要求，涉及两个或两个以上共享相同地址的股东。这个过程通常被称为住户持有， 有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与持股的股东将继续获得 ，以便能够获得和获得单独的代理卡。

如果您与另一位 股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电以下地址或电话给我们， 要求将来交付通知的单一副本以及其他代理材料（如果适用）。我们承诺，应书面或口头要求，立即 按要求将代理材料的单独副本交付给股东，代理材料的单个 副本已送达该共享地址。如果您以唱片股东的身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到我们的代理 材料的副本，请致电马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 2400 套房 02111，收件人：秘书，或致电 （781）925-1700 联系我们。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到我们的代理材料 的副本，请联系您的经纪公司或银行。

年度 报告

我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告的其他 副本可以通过写信给位于马萨诸塞州波士顿林肯街的公司 ，收件人：秘书，或致电 (781) 925-1700免费获取。

关于代理材料可用性的重要 通知
用于将在 NETCAPITAL INC. 2023 年年度股东大会上举行 2023 年 11 月 21 日

此 通信不是一种投票形式，仅代表一份通知，要求您访问互联网上提供的一套更完整的代理材料（包括 委托声明和表格 10K）。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息 。代理材料可在以下网址获得 www.netCapital.vote 。要在访问此站点时提交代理，您需要在上面的框中提供控制ID。

• 如果您 决定查看代理材料并在线对您的股票进行投票，

• 如果您 想要收到包括代理卡在内的代理材料的纸质副本，则必须申请一份副本。申请 副本不收取任何费用。为了便于及时交货，请在 2023 年 11 月 6 日之前按照以下说明提出申请.

如何 索取我们材料的纸质副本
电话:	传真：	互联网：	电子邮件:
拨打 免费电话	将 张卡片发送至	www.netcapital.vote	proxy@equitystock.com
1-855-557-4647	1-646-201-9006	按照 屏幕上的说明进行操作。	在电子邮件中包含 您的控制 ID。

如何 参加虚拟会议并在会议上投票：请访问WWW.NETCAPITAL.VOTE，了解有关如何参加 公司虚拟会议的信息。如果你在会议当天在使用虚拟会议平台时遇到任何技术问题， 请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

董事会建议您对提案 1 中列出的每位被提名人投票 “赞成”，“赞成” 提案 2：

董事会已将2023年9月22日的营业结束定为决定成员 有权收到年会通知并在会议 或任何会议延期或休会上投票表决其在该日持有的公司普通股的记录日期。

请 注意——这不是代理卡——退回这张卡不能投票。要对您的股票进行投票，您必须在线投票或索取 份代理材料的纸质副本才能获得代理卡。

你的 投票很重要！