诚邀您参加新泽西州MyMD制药公司(“本公司”)股东年会(“年会”)，大会将于2023年7月31日(星期一)上午10：00通过音频网络直播以虚拟形式举行，时间为Www.VirtualSharholderMeeting.com/MYMD2023.

为了方便股东出席和参与，允许股东在任何地点免费参加，本届年度年会将仅以虚拟形式举行。股东将不能亲自出席年会；但是，记录在案的股东将能够通过访问以下网址在年会的网络直播期间参与、以电子方式投票并提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/MYMD2023并输入随附的代理卡或投票表上的16位控制号。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打年会当天上午虚拟会议页面上的技术支持电话。

无论您持有多少有投票权的证券，您的投票都是非常重要的。无论您是否预期出席年会，在收到委托书材料后，请尽快投票，以确保您的代表以及出席年会的法定人数。作为在年会期间投票的替代方案，您可以通过互联网或电话或通过签署、注明日期并寄回随附的代理卡或投票表进行投票。如果您的股票是以经纪、信托、银行或其他代名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照该等经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并返还这些材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的代名人持有人向您签发的委托书，以便您亲自出席会议并投票。否则可能导致您的股票没有资格在年会上由代表投票表决。

我代表董事会敦促您尽快提交您的投票，即使您目前计划参加会议。

感谢您对我们公司的支持。我期待着在虚拟年会上与您见面。

有关将于2023年7月31日(星期一)召开的股东大会的代理材料供应情况的重要通知：

我们股东年会的正式通知和委托书可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com.

MyMD 制药公司
马里兰州巴尔的摩601室，沃尔夫街北855号，邮编：21205
(856) 848-8698

新泽西州公司(以下简称“公司”)MyMD PharmPharmticals，Inc.股东年会(“年会”)将于上午10：00举行。东部时间，2023年7月31日，星期一，只有通过现场音频网站才能看到虚拟格式Www.VirtualSharholderMeeting.com/MYMD2023。我们将在年会上审议以下事项并采取行动：

股东请参阅委托书，以了解有关年会审议事项的更详细信息。经过仔细考虑，董事会建议投票支持董事选举、重新注册提案、发行提案、审计师批准提案和薪酬话语权提案。

为了方便股东出席和参与，允许股东在任何地点免费参加，本次年会将仅以虚拟形式举行。股东将不能亲自出席年会；但是，登记在册的股东将能够在年会现场网络直播期间参与、以电子方式投票并提交问题。访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/MYMD2023并输入随附的代理卡或投票表上的16位控制号。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打年会当天上午虚拟会议页面上的技术支持电话。

董事会已将2023年6月21日的闭幕时间定为年度会议的记录日期(“记录日期”)。只有于记录日期持有本公司非面值普通股(“普通股”)及D系列可转换优先股(“D系列优先股”)的股东才有权收到股东周年大会通知及于股东周年大会或股东周年大会任何延期(S)或续会(S)上投票。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会前十(10)个日历日的正常营业时间内在我们的上述地址供查阅。如果办公室访问是不可行的，您可以向Advantage Proxy，我们的代理律师 Inc.的Karen Smith发送电子邮件，地址为邮箱：ksmith@Advantageproxy.com用于检查股东名单的替代安排。电子邮件应说明请求的目的，并提供截至记录日期我们的有投票权证券的所有权证明。股东名单也将在年会期间在线提供。

如果您的股票以您的名义注册，即使您计划亲自出席股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期，我们也要求您按照委托卡和委托书中的指示，通过互联网(或通过填写、注明日期、签署和邮寄随附的委托卡)以电子方式投票您的股份，以确保您的股份将代表您的股份出席年会。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或通过其他中介收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介向您提供的说明填写并返还这些材料，或直接联系您的经纪人，以获得由您的代名人持有人签发给您的委托书，以出席年度会议并亲自投票。否则，可能导致您的股票没有资格在股东周年大会上由代表投票表决。

MyMD 制药公司
沃尔夫街北855号，601号套房
马里兰州巴尔的摩，邮编：21205
(856) 848-8698

除文意另有所指外，本委托书中提及的“我们”、“公司”、或“MyMD”是指MyMD制药公司、新泽西州的一家公司及其合并子公司作为一个整体。此外，除文意另有所指外，凡提及“股东”，即指我们的有投票权证券的持有人，包括我们的普通股、无面值的普通股(“普通股”)，以及我们有权在本公司股东周年大会(“股东周年大会”)上投票的D系列可转换优先股(“D系列优先股”)。

您的委托书由董事会(“董事会”)代表MyMD PharmPharmticals，Inc.征求，将于2023年7月31日在时间和虚拟地点举行的年度会议上进行表决，并用于随附的年度股东大会通知(“通知”)以及在年会的任何延期(S)或延期(S)上表决。为了方便股东出席和参与，使股东能够在任何地点免费参加，本次年会将仅以虚拟形式进行。股东将不能亲自出席年会；但是，记录为的股东将能够在年会的网络直播期间参与、以电子方式投票并提交问题。

本委托书总结了年会上要考虑的提案的相关信息，以及您可能会发现有助于决定如何投票的其他信息。代理卡是您实际授权代理人按照您的指示投票的一种手段。本委托书的硬拷贝，连同通知和代理卡将于2023年6月21日营业结束时邮寄给我们的股东记录，从2023年6月30日或前后开始。有关详细信息，请参阅第2页开始的“关于年会” 。

我们的行政办公室位于马里兰州巴尔的摩沃尔夫街855N.Wolfe Street，Suit601，MD 21205。

关于将于2023年7月31日召开的股东大会的代理材料供应情况的重要通知：

我们股东年会的正式通知和委托书可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com.

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理，该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得委托书，才能在年会上亲自投票您的股票。

委托书是指美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，当我们要求您签署委托书以在股东周年大会上投票您的股票时，我们必须给您委托书。

对于共享单一地址的合格股东，我们只能向该地址发送一份代理材料副本，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为“居家管理”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。但是，如果居住在该地址的记录持有人希望在将来收到单独的代理材料，他或她可以通过发送电子邮件至邮箱：Privard@mymd.com，收信人：首席法务官，或拨打(856)848-8698找Rivard先生。收到多份我们的代理材料的合格登记股东可以通过同样的方式联系我们来申请房屋保管权。通过银行、经纪商或其他中介机构持股的股东，可通过联系中介机构申请持股。

我们特此承诺，应书面或口头要求，我们将迅速将委托书材料的副本交付给共享地址的股东，其中单份文件将交付给该股东。申请应直接发送至上述地址或电话号码。

在年会上，股东将就通知中概述的事项采取行动，这些事项包括：

您可能会收到一套以上的投票材料，包括我们的通知和委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股票，您可能会收到以您的名义持有的股票的通知、代理卡和委托书，以及以“街道名称”持有的股票的投票指令卡。请按照您收到的针对您在每个不同账户中持有的普通股的单独投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

确定有权在年会上通知和投票的股东的记录日期为2023年6月21日收盘(“记录日期”)。记录日期是董事会根据新泽西州法律的要求确定的。在记录日期，发行和发行了40,792,746股普通股。于记录日期，D系列优先股已发行及流通股72.992股，根据D系列优先股指定证书所载D系列优先股的条款，D系列优先股持有人有权就本委托书所述的建议投36,496票。见“股东的投票权是什么？”下面。

在记录日期交易结束时，普通股和D系列优先股的持有者可在股东周年大会上投票；但条件是，就F系列可转换优先股发行的普通股股份无权投票表决发行方案。

公司有两类已发行的有投票权股票，有权在股东周年大会上投票，即普通股和D系列优先股。每位普通股持有人有权在股东周年大会上就所有事项享有每股普通股一票的投票权；但条件是，就F系列可转换优先股发行的普通股股份无权就发行建议投票。每名D系列优先股持有人有权就提交股东采取行动或考虑的任何及所有事项，享有相等于该持有人持有的D系列优先股股份可兑换成的普通股整体股数的投票权。D系列优先股的持有者与普通股持有者一起作为一个类别进行投票，除非法律另有规定，且D系列优先股的指定证书另有规定。我们普通股和D系列优先股的持有者将在本委托书中描述的所有事项上作为一个类别一起投票。

于记录日期实益持有本公司已发行普通股约42.1%的若干股东是投票协议的一方，根据该协议，除其他事项外，每位该等股东仅以股东身份同意投票所有其普通股股份，赞成批准发行建议，并反对任何可能对我们履行证券购买协议项下责任的能力产生不利影响的行动。投票协议还对签署方持有的普通股股份的转让施加了某些限制。

有权在股东大会上投多数票的股份持有人构成该股东大会的法定人数。如果出席股东大会或派代表出席股东周年大会的人数不足法定人数，则出席股东大会的主席可不时宣布休会至时间，直至出席或派代表出席会议为止，而无须另行通知。

如果您的股票直接以您的名义在证券转让公司登记，证券转让公司是我们的股票转让代理(我们的“转让代理”)，您被视为这些股票的登记股东。通知、委托书和代理卡已由公司直接发送给您。

如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有人。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。通知和委托书和投票指导卡已由您的提名人转发给您。作为受益所有人，您有权通过使用邮件中包含的被指定人的投票说明或按照该被指定人的投票说明来指示您的被指定人如何投票您的股票。

经纪人代表实益拥有人通过经纪人、银行或其他中介机构间接持有股票(见“街道名称”)，经纪人提交委托书但不投票，因为经纪人没有收到实益拥有人的投票指示，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，经纪人如何投票他们没有收到受益所有人的投票指示的股票，经纪人只被允许在没有及时收到受益拥有人的投票指示的情况下，在“例行”事项上行使酌情投票权。

审计师批准提案被认为是一件“例行公事”。因此，如果您不向您的经纪人提供有关此类提案的投票指示，您的经纪人将被允许行使酌情投票权，就审计师批准提案对您的股票进行投票。在您没有明确指示的情况下，您的经纪人无权就董事选举、重新注册方案、发行方案或薪酬话语权方案投票表决您的股票。

如果您是记录保持者，您可以亲自或委托代表在年会上投票。

代理很容易完成，在电子选票、电话或卡片上有具体的说明。填写并提交您的委托书后，您将指示指定人员(称为“委托书”)按照您的指示在年会上投票表决您的股票。董事会已任命克里斯·查普曼医学博士作为年度会议的代表。

您的委托书只有在您完成并在年会之前交回时才有效。如果您正确填写并传递了您的委托书，但没有提供有关提案的投票指示，则指定的委托书将为您的股份投票支持董事选举、再注册提案、发行提案、审计师批准提案和薪酬话语权提案。我们预计在股东周年大会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在会议之前适当提出，则指定代表将根据适用法律和他们的判断投票表决您的股份。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示请求以及公司的委托书征集材料。通过填写投票指导卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股票。如果您完成了部分投票指示，但未能完成一个或多个投票指示，则您的代名人可能无法就您未提供投票指示的提案投票您的股票。请参阅“经纪人无投票权是什么？”或者，如果您想在年会期间投票，您必须直接联系您的代名人，以获得您的代名人持有人向您签发的委托书。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

所有选票将由年会指定的选举检查员保罗·里瓦德负责统计。每一项提案都将单独列出。

可以。如果您是登记在册的股东，您可以在年会期间通过电子方式提交您的投票，从而在年会上投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，则只有在您获得由您的银行、经纪人或其他代名人签发的授权您有权投票的股票的委托书的情况下，您才可以在年会上投票。

即使您目前计划出席年会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您以后决定不出席年会或无法出席的情况下，您的投票将被计算在内。

当您就董事选举投票时，您可以投票给所有董事提名人，也可以保留对一个或多个董事提名人的投票。

当您对重新注册提案、发行提案、审计师批准提案或薪酬话语权提案进行投票时，您可以对任何提案投赞成票、反对票或弃权票。

如果您是记录保持者，并且您返回了一份完整的委托书，该委托书没有指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股份，则该委托书将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股份，而此类股份将对年会上提交的所有提案进行投票。

如果您是“街道名称”持有人，并且您没有就一个或多个提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人将无法就董事选举、再注册提案、发行提案或薪酬话语权提案投票这些股票，但可以就审计师批准提案投票这些股票。请参阅“经纪人无投票权是什么？”

可以。如果您是记录保持者，您可以随时通过以下任何方式撤销您的委托书：

如果您是“街道名称”持有人，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释您如何更改或撤销您的投票指示。

假设董事选举达到法定人数，董事选举的批准将需要董事选举所投的票的多数票持有者的赞成票；即获得最多选票的六名董事提名人当选。假设出席人数达到法定人数，重组方案、发行方案、审计师批准方案和薪酬话语权提案将需要有权就每个此类提案进行表决的股份持有人在股东周年大会上以多数赞成票通过；但就F系列可转换优先股发行的普通股将无权就发行方案投票。请注意，对薪酬话语权提案的投票是不具约束力的咨询投票。

任何亲身或委派代表出席股东周年大会的股东，如放弃投票，则仍会被计算在内，以确定会议是否有法定人数。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则您的股票将被包括在确定会议法定人数的年度会议的出席股份数量的确定中，但可能构成经纪人的无投票权，导致您的不会代表您就某些提案进行投票。见“什么是经纪人无投票权？”

投弃权票或未能指示您的经纪人如何就董事选举、再注册提案、发行提案或薪酬话语权提案投票，不会被视为对该等提案投赞成票或反对票，且不会对该提案的投票结果产生任何影响。同样，对审计员批准提案投弃权票也不会被视为对该提案投赞成票或反对票，也不会影响对该提案的表决结果。但是，如果您没有向您的经纪人提供关于如何就审计师批准提案投票您的股票的具体指示，您的经纪人可以自行决定如何投票您的股票。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有任何异议或评估权？

没有。我们的股东对年会上将要表决的事项没有任何异议或评价权。

我们的董事会正在征询您的委托书，我们将支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可以使用公司的管理人员和员工要求委托书，如下所述。此外，我们还聘请Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)协助征集代理，费用为10,000美元，外加常规费用。

除了通过邮寄方式征集委托书外，公司聘请的委托书征集公司还可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集委托书的返还。这些官员和员工将不会因他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的报销。优惠费以及优惠费的报销费用将由我们承担。经纪公司和其他与其名下登记的普通股股份有关的托管人、代名人和受托人将被要求向普通股的受益者转发募集材料。

管理层不打算在年会上提交除通知所列事项以外的任何业务进行表决，也不知道其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项在股东周年大会上正式提出，则按照适用法律及他们对该等事项的判断，以委托书的形式被点名的人士有意就其所持有的委托书所代表的股份进行表决。

在我们2020年的年度股东大会上，我们向股东提交了一项咨询投票，决定是否应该每一年、两年或三年举行一次高管薪酬咨询投票。“三年”是获得最高票数的频率。鉴于这样的结果，我们每三年就高管薪酬进行一次咨询投票(包括今年，上一次投票发生在2020年)。下一次“薪酬话语权”投票预计将在2026年的股东年会上进行。

我们下一次将就高管薪酬咨询投票的频率向股东提交咨询投票，也将在2026年的股东年会上进行。

我们预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，并预计在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

以上以问答形式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括我们在本委托书中引用的文档。如果您有任何问题或需要其他材料，请随时联系帮助我们征集代理人Advantage的公司。银行、经纪人和股东可致电1-877-870-8565联系Advantage。

董事会目前由六名董事组成。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下六名个人担任董事(统称为“公司提名人”)：

我们的董事会已将董事会规模确定为七名董事。目前有一个空缺是在罗伯特·C·施罗德于2021年9月1日去世后产生的。截至2023年6月21日，我们的董事会尚未提名任何人填补空缺。

如果当选，这些被提名人的任期将持续到我们的2024年年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们之前的丧失能力、被免职或辞职。我们的董事会相信，我们所有的现任董事，即六家公司提名的董事，都具备个人和专业操守、良好的判断力、高水平的能力和商业头脑。

如果法定人数达到法定人数，本公司的被提名者将以董事选举所投的多数票选出。弃权和经纪人未投票对投票没有影响。获得赞成票最多的六位公司提名人将当选为公司董事。由执行委托书代表的有表决权股票的股份将被投票，如果这样做的权力没有被扣留，，以选举上述六名被提名人。如果任何公司被提名人不能或不愿意接受提名或选举，委托书持有人可以投票代表董事会可能提名或指定的任何其他人进行选举。每名公司被提名人都已同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何公司被提名人将无法任职。

克里斯·查普曼医学博士。从2021年4月16日开始担任我们的董事，目前担任我们的总裁兼首席医疗官。查普曼博士曾担任MyMD制药(佛罗里达)公司的总裁和首席医疗官，MyMD制药(佛罗里达)公司的前身为MyMD制药公司(“MyMD佛罗里达”)，自2020年11月1日起生效。在加入MYMD佛罗里达公司之前，自1999年以来，查普曼博士还担任查普曼制药咨询公司的首席执行官，该咨询机构为北美、欧洲、日本、印度和非洲的制药和生物技术公司提供产品安全性、药物警戒性、医疗器械、临床试验和监管问题方面的支持。此外，从2003年到2004年，查普曼博士担任过有机体制药公司的药物安全、药物警戒和临床运营方面的董事助理，负责监督4名医学博士和10名药物安全专家。在加入Organon之前，查普曼博士于1995年至2003年在昆泰公司(现称IQVIA)担任董事医疗事务、药物安全和医疗写作部门，期间他将部门从没有员工增加到40名员工，其中包括8名董事会认证医生、4名RN、2名药剂师、8名医疗撰稿人和辅助人员。查普曼博士还担任过Rock Creek制药公司(F/k/a Star Science， Inc.)的董事会成员。2007年至2016年，包括2007年至2014年担任审计委员会成员、2007年至2014年担任薪酬委员会主席、以及2007年至2014年担任高管遴选委员会主席。查普曼博士是一位经验丰富的高管和全球医学专家，在为正在进行的临床试验(包括成人和儿科受试者)提供监测和监督方面拥有丰富的经验。查普曼博士也是查普曼药物健康基金会的创始人，该基金会是美国国税局第501(C)(3)条的非营利组织，成立于2006年，目的是筹集公共资金并支持艾滋病、糖尿病、高血压、狼疮、镰状细胞性贫血、疟疾和结核病等医疗保健需求。查普曼博士毕业于马萨诸塞州剑桥市哈佛肯尼迪学院，2020年攻读金融管理专业。查普曼博士于1987年在华盛顿特区的乔治敦大学获得医学博士学位，并在乔治敦大学完成了内科实习、麻醉学住院医师和心血管和产科麻醉学研究员学位。查普曼博士在董事会任职的资格包括他在制药业的丰富经验和领导角色。

克雷格·伊格尔，医学博士。自2021年4月16日起成为我们的董事。Eagle博士自2021年以来一直担任Guardant Health，Inc.的首席医疗官。在此之前，伊格尔博士是基因泰克肿瘤学副总裁总裁，负责基因泰克整个肿瘤学产品组合的医疗项目。在担任现任职务之前，Eagle博士于2009至2019年在辉瑞担任多个职位，包括英国和加拿大肿瘤学业务主管、纽约肿瘤学战略联盟和伙伴关系的全球主管，以及肿瘤学治疗领域全球医疗和结果小组(包括美国肿瘤学医疗业务)的负责人。通过他在辉瑞的多个角色，Eagle博士实现了显著的业务增长，并参与了多项战略收购和资产剥离。此外，在辉瑞期间，Eagle博士监督了广泛的肿瘤学临床试验计划、辉瑞肿瘤学投资组合的多项监管和支付者批准、健康结果评估以及与国家癌症研究所(NCI)和欧洲癌症研究与治疗组织(EORTC)等关键全球研究机构的科学合作，并领导了几种化合物的全球开发，包括塞来昔布、阿罗马辛、伊立替康、达特肝素和奥佐佐米星。Eagle博士目前是Pierian Biosciences的董事会成员和科学与政策委员会主席，Pierian Biosciences是一家私人持股的生命科学公司。Eagle博士就读于澳大利亚悉尼新南威尔士大学医学院，并在悉尼皇家北岸医院接受普通内科医生培训。他在悉尼皇家阿尔弗雷德王子医院完成了血液肿瘤学和血液学实验室培训，并获得了澳大利亚皇家医学院(FRACP)和澳大利亚皇家病理学家学院(FRCPA)的奖学金。培训结束后，伊格尔博士在威尔士皇家亲王医院进行了基础研究，在进入制药业之前开发了一种新的单抗来抑制血小板。Eagle博士在董事会的资格包括他在国际制药行业长期而成功的职业生涯，他在业务增长、战略联盟和并购交易等领域的高级管理经验，他作为医疗保健和生命科学行业公共和私营公司董事会成员的经验，以及他丰富的肿瘤学经验，包括领导和参与治疗领域化合物的科学研究、监管、定价和补偿谈判。

克里斯托弗·C·施赖伯自2017年8月8日以来一直担任我们的董事，之前曾多次担任我们的首席执行官总裁和董事会执行主席。Schreiber先生拥有30多年的证券行业经验。作为塔格利希兄弟公司资本市场部的董事董事总经理，施赖伯先生在资本市场、交易结构和银团方面拥有广泛的背景。在Taglich Brothers，Inc.之前，他是保尔森投资公司的董事会成员，保尔森投资公司是一家有40年历史的全方位服务投资银行公司。此外，Schreiber先生还是为球队和个人服务的精英曲棍球培训机构长岛快递北区的董事和合伙人。Schreiber先生毕业于约翰·霍普金斯大学，在那里他获得了政治学学士学位。Schreiber先生在董事会任职的资格包括他在财务方面的专业知识和他在公司的经验。

约书亚·西尔弗曼自2018年9月6日起担任我们的董事，目前担任董事会主席。在完成合并(定义如下)之前，西尔弗曼先生也是独立董事的主要负责人。西尔弗曼先生目前是Parkfield Funding LLC的管理成员。Silverman先生是投资咨询公司易洛魁资本管理有限公司(“易洛魁”)的联合创始人、负责人和管理合伙人。自2003年成立至2016年7月，西尔弗曼先生一直担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁期间，他设计和执行了复杂的交易，构建和谈判了上市公司和私营公司的投资，并经常被公司要求解决与公司结构、现金流和管理相关的低效问题。2000年至2003年，Silverman先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在创建易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事的一员，Joele Frank是一家专门从事合并和收购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼曾担任美国总裁的助理新闻秘书。Silverman先生目前担任Ayro Inc.和Petros制药公司的董事，这两家公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期间担任国家控股公司的董事，并在2016年8月至2018年10月期间担任Marker Treateutics，Inc.的董事。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。西尔弗曼在董事会任职的资格包括投资银行家、管理顾问以及在众多上市公司中担任董事的经验。

裘德·乌松万尼自2021年4月16日起成为我们的董事。自2022年6月以来，尤翁万纳先生一直担任米拉制药公司的首席执行官。Mira是一家总部位于美国的生物制药公司，专注于开发FDA批准的口服大麻类似物。在加入Mira之前，他是一家以遗传学为基础的医疗保健公司的首席商务官，从2021年3月到2022年6月。在加入54gene之前，他是咨询和专业服务公司ZS Associates，Inc.的负责人，于2021年1月至2021年3月担任该职位。在加入ZS Associates之前，Juonwanne先生于2018年至2020年担任IQVIA，Inc.的负责人，在那里他担任了该公司美国金融投资者咨询业务的负责人，并担任IQVIA为全球前6大制药公司和精选新兴生物制药公司提供服务的管理咨询主管。在加入IQVIA之前，Juonwanne先生于2016年至2018年在安永-帕特农有限责任公司担任副合伙人总裁，他管理的团队为企业和私募股权投资者提供医疗保健战略中一系列商业尽职调查目标的建议，并就加速增长战略和投资为客户提供建议。在此之前，Juonwanne先生曾在其他几家公司工作过，包括贝恩公司、Dalberg Global Development Advisers、比尔和梅琳达·盖茨基金会以及摩立特集团。尤翁万尼先生毕业于斯沃斯莫尔学院(经济学和政治学双荣誉学士学位)。尤翁万尼先生在董事会任职的资格包括他在全球医疗保健市场担任企业战略和交易服务顾问的经验。

比尔·J·怀特自2017年8月8日起成为我们的董事。怀特先生在财务管理、运营和业务开发方面拥有30多年的经验。最近，他曾担任纳斯达克：PRPH前期实验室公司的首席财务官，以及Intelicheck，Inc.(纳斯达克：IDN)的首席财务官、首席运营官、财务主管和秘书。在Intelicheck工作之前，他在FocusMicro，Inc.(“FM”)担任了11年的首席财务官、首席运营官、秘书和财务主管。作为FM的联合创始人，怀特先生在公司从创立之初到领导其在阿联酋迪拜的国际扩张的过程中发挥了不可或缺的作用。怀特先生拥有丰富的国内和国际经验，包括管理快速和显著的增长、进出口、实施严格的成本管理计划、开拓新的增长机会、并购、战略规划、资源分配、税务合规和组织发展。在联合创立FM之前，他在政府部门的各种金融领导职位上服务了15年。怀特先生的职业生涯始于公共会计。怀特先生拥有华盛顿州立大学工商管理学士学位，是一名注册舞弊审查员。怀特先生之所以被选为董事会成员，部分原因是他在上市公司拥有丰富的财务和会计经验。

如果出席并参加投票的人数达到法定人数，则获得最高票数的六名公司提名人将当选为董事。

董事会一致建议您投票
“为“每一位公司提名者。

MyMD在董事会及其委员会的监督下，在全面的公司治理计划内运作，目的是定义独立性，分配责任，设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。我们会定期监察企业管治方面的发展。

2020年5月28日，美国新泽西州地区法院批准和解各方于2019年10月1日就合并股东衍生品诉讼达成和解的若干修订规定和协议(“和解”)，案件编号：2：18-cv-15992。根据自2020年7月21日起生效的和解协议，我们对我们的公司治理和商业道德实践进行了各种修改，如下所述。

我们通过了《商业道德与行为准则》，该准则适用于我们的董事会、我们的高管和我们的员工，概述了我们采用的道德商业行为的广泛原则，包括遵守适用的法律和法规、处理账簿和记录、公开披露报告、内幕交易、利益冲突、竞争和公平交易以及其他违规行为。我们的商业道德和行为准则可在我们的网站上找到，网址是Www.mymd.com在“投资者”选项卡下的“公司治理”部分中。根据和解协议，我们每年对我们的《商业道德和行为准则》进行审查，并监督合规情况。我们打算在上面提供的相同网站地址上披露对我们的商业道德和行为准则的任何修订或豁免。

此外，根据和解协议，我们采取了举报人政策，鼓励员工、高级管理人员和董事提出违反道德和法律的行为。我们已经披露了举报人政策的副本，并打算在上面提供的相同网站地址上披露对举报人政策的任何修订。

根据和解协议，我们成立了风险与披露委员会，该委员会由审计委员会的成员组成，该委员会审查我们的道德和风险计划以及合规的内部控制，并确定并向董事会建议它认为必要的任何变化。风险与披露委员会还监测我们的商业道德和行为准则的遵守情况，审查和评估我们的公开披露以及披露控制程序和程序，并处理任何举报人投诉。

我们的经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及我们的经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事会将由董事会决议不时确定的董事人数组成，目前董事人数为七名。由全体有表决权的股东作为一个单一类别选举的董事的授权人数增加而产生的空缺或新设立的董事职位，可以由当时在任的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

我们没有关于董事会成员多元化的正式政策。董事会相信，各董事应基本了解本公司的主要经营及财务目标、计划及策略、本公司的经营业绩及财务状况，以及与竞争对手的相对地位。我们会考虑董事会的整体组成和多元化，以及董事提名人可能提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，我们将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中获得的各种观点和技能，因为我们可能认为这符合我们和我们股东的最佳利益。在此过程中，我们还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

根据《纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则第5606条，下表提供了截至本年度报告之日，纳斯达克董事会成员多元化的某些信息。我们最新报告的Bord多样性矩阵可在我们的网站上找到，网址为Www.mymd.com在“投资者”选项卡下的“公司治理”部分。

我们目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖《纳斯达克上市规则》(下称《纳斯达克规则》)中对独立性的定义。根据纳斯达克规则，董事只有在董事会认为该人在履行董事责任时不存在会干扰其行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立的董事”。根据各董事要求及提供的有关其背景、就业、股份拥有权、与其他董事会成员的关系、股东、业务、承包商及家族关系的资料，以及吾等向各董事支付的补偿金额，吾等已确定Silverman先生、White先生、Eagle博士及 Juonwanne先生与吾等并无任何重大关系会妨碍独立判断的行使，且乃纳斯达克上市规则所界定的“独立董事”。

根据和解协议，我们还通过了对公司章程的修订，要求至少有50%的董事会成员符合纳斯达克规则下的“独立董事”资格，并且董事会主席必须是一名独立的董事人士。我们目前正在遵守这些要求。

在2022年期间，董事会举行了两次面对面和电话会议，并取得了一致的书面同意。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所服务的任何委员会和小组委员会的会议，以及每次股东年会。于2022年期间，每名董事出席由该董事担任成员的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%(75%)，但EAGLE博士在担任董事会及该等委员会成员期间出席的董事会及委员会会议总数不足75%。当时在任的六名董事中有五名出席了我们2022年的年度股东大会。根据和解协议，我们通过了对公司章程的修订，要求至少在2024年7月21日之前(I)每位董事会成员在没有特殊情况的情况下亲自出席我们的年度股东大会，以及(Ii)独立董事在每次董事会会议后每年不少于四(4)次执行会议。

董事会将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。目前，董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险和披露委员会。委员会的任务每年都会重新评估。这些委员会中的每一个都根据董事会批准的章程运作。这些委员会的最新章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.mymd.com 在“投资者”下的“公司治理”部分。根据和解协议，我们通过了对委员会章程的几项修正案。我们披露了这些修订，并打算在上面提供的相同网站地址上披露这些委员会章程的任何未来修订。

截至2023年6月21日，下表列出了上述各董事会委员会的成员名单。

我们的审计委员会由Bill J.White(主席)、Joshua Silverman和Jude Juonwanne组成。本公司董事会已决定，根据纳斯达克规则和1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则10A-3，审计委员会的每一位现任成员都是独立的。我们的董事会还审查了审计委员会每位成员的教育程度、经验和其他资历。根据审查结果，董事会认定怀特先生符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在2022年期间举行了4次会议。

我们的薪酬委员会由Joshua Silverman(主席)、Craig Eagle医学博士和Jude Juonwanne组成。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的规则，薪酬委员会的每一名现任成员都是独立的。薪酬委员会可以将关于高级管理人员以外的人员的决定权委托给首席执行官，但将批准授予所有员工的总额和所有新的聘用补助金。赔偿委员会在2022年召开了一次会议，并经一致书面同意采取了几次行动。2022年期间，薪酬委员会没有聘请任何顾问来确定或建议高管和董事的薪酬金额或形式。

我们的提名和公司治理委员会由裘德·乌翁万尼(主席)、比尔·J·怀特和约书亚·西尔弗曼组成。现任任命的提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克规则所指的“独立”成员。提名和公司治理委员会在2022年没有举行会议，但以一致书面同意的方式采取行动。

提名和公司治理委员会根据根据和解协议实施的公司董事评估政策，每年对每个董事进行评估。该政策要求每个董事填写一份技能矩阵表格，确定其拥有的相关技能，并简要说明所声称的每项技能的基础。然后，提名和公司治理委员会的一名成员将与董事进行面谈，以讨论：

然后，评估员根据面试填写董事评估记分卡，提名和公司治理委员会审查董事评估记分卡和技能矩阵，并将结果报告给董事会。董事评估政策以及最新的技能矩阵和记分卡表格可在我们的网站上获得，网址为Www.mymd.com在“团队”下的“关于我们”部分。根据最新的评估，提名和公司治理委员会没有发现任何值得向董事会报告或采取行动的问题。

我们的风险和披露委员会由Bill J.White(主席)、Joshua Silverman和Jude Juonwanne组成。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克规则，风险与披露委员会的每一名现任成员都是独立的。风险和披露委员会在2022年期间没有召开任何会议。

我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员、高级管理层和股东确定的所有合格候选人。提名和公司治理委员会遵循相同的程序，并使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。在2022年期间，我们没有向任何第三方支付费用以帮助确定或评估董事候选者。

我们的《宪章》和《章程》包含一些条款，规定了股东提名个人参加我们年度会议上的董事会选举的程序。任何供提名及公司管治委员会考虑的股东推荐均应包括候选人的姓名、个人履历资料、候选人与本公司在过去三年内的任何关系的资料、候选人与推荐股东之间的所有安排的描述、候选人获推荐所依据的任何其他安排的说明、候选人愿意在董事会任职的书面指示、证券法律及法规规定须提供的任何其他资料，以及提供提名及公司管治委员会可能合理要求的其他资料的书面指示。向董事会提交的股东建议应发送至：

MyMD 制药公司沃尔夫街北855号601室
马里兰州巴尔的摩，邮编：21205
注意：首席法务官

此类提名必须满足我们的章程和细则中规定的通知、信息和同意要求，并且必须在以下“其他事项-股东提案”中规定的日期之前由我们收到。

在评估董事提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑以下因素：

我们的董事会认为，每个董事都应该对我们的主要运营和财务目标和计划以及战略、我们的运营结果和财务状况以及我们相对于竞争对手的相对地位有一个基本的了解。

在确定董事提名人选时，董事会将首先评估愿意继续任职的现任董事会成员。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。

如果任何董事会成员不希望继续任职，或董事会决定不重新提名成员连任，提名和公司治理委员会将寻求为董事会物色新的候选人。然后，提名和公司治理委员会应根据候选人的简历和委员会已获得的其他背景信息对其进行初步评估。提名和公司治理委员会的一名成员将联系该委员会认为合格、可能满足特定董事会需求以及在其他方面对董事会做出最大贡献的候选人进行进一步审查。如果提名和公司治理委员会在与候选人进行进一步讨论并在必要时进行其他进一步审查和考虑后，认为已确定一名合格候选人，将向董事会提出建议。

我们的董事会目前有六名董事。根据和解协议，我们通过了对公司章程的修订，在2020年11月28日之前将董事会主席和首席执行官的角色分开。和解协议要求，到2020年11月28日，我们的董事会主席和首席执行官职位由不同的个人担任，董事会主席职位由独立的董事担任。此外，董事会主席的角色将每五年在独立董事中轮换。目前，董事独立董事乔希·西尔弗曼担任董事会主席，克里斯托弗·C·查普曼担任首席执行官，担任我们的总裁和首席医疗官。

我们的审计委员会主要负责代表全体董事会监督公司的风险管理流程。审计委员会收到管理层关于公司风险评估的报告。此外，审计委员会定期向董事会全体报告，董事会也会考虑公司的风险状况。审计委员会和全体董事会关注本公司面临的最重大风险和本公司的总体风险管理战略。此外，作为对本公司高管薪酬计划的监督的一部分，薪酬委员会考虑此类计划的影响，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励对本公司风险状况的影响。此外，薪酬委员会会审查我们的所有薪酬政策和程序，包括它们所产生的激励以及可能降低过度冒险的可能性的因素，以确定它们是否对我们的公司构成重大风险。薪酬委员会已确定，对于所有员工，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。

我们还成立了风险和披露委员会，主要负责监督公司的道德和风险计划以及合规的内部控制。此外，风险与披露委员会向董事会全体报告，董事会也会考虑公司的风险状况。

我们正在继续审查涉及网络安全事项的既定控制和程序，以确定对我们的财务结果、运营和/或声誉的任何其他重大影响，以确保管理层根据我们的上报框架立即向董事会、或其个别成员或委员会报告此类事件，并确保我们建立了程序，以确保负责监督披露控制有效性的管理层及时获知可能对我们的运营产生重大影响的网络安全风险和事件，并在适当时及时公开披露。

股东和其他利害关系方可以通过邮寄方式向董事会全体成员或个别董事发送信函。股东应致信董事会或相关董事会成员，地址：MyMD PharmPharmticals，Inc.，855N.Wolfe Street，Suite601，巴尔的摩，MD 21205，收件人：首席法务官。

所有此类信件将由我们的首席法务官汇编并酌情转发。一般而言，有关公司管治问题、长期公司策略或类似实质事宜的函件将送交董事会、董事会其中一个委员会或其成员审阅。与正常业务过程有关的通信、个人申诉、以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项，通常由官员或其指定人员更合适地处理，并将相应地转发给此类人员。如果通过上述程序收到的信件数量过多，本公司董事会可考虑批准由我们的总法律顾问或其他适当人员审查、组织和筛选信件的程序。

没有任何重大法律程序要求根据联邦证券法披露对于评估我们董事或高管的能力或诚信至关重要的信息，或者任何董事、高管、被提名人或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

我们没有任何政策来规范注册人的员工(包括高级管理人员)或董事或他们的任何指定人购买金融工具或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的可能已授予该员工或董事作为其薪酬的一部分，或可能由该员工或董事直接或间接持有的股票的能力。

自美国东部时间2021年4月16日下午4点05分起生效，我们提交了一份章程修正案，以一股对两股的比例对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分(“反向拆分”)。除非另有规定，本委托书中截至某一日期或反向拆分之前期间的所有股份金额均已调整，以使反向拆分生效。

下表显示了在2022年担任董事会成员的每位成员的总薪酬。2022年期间支付给查普曼博士的所有赔偿金都列在赔偿表中。除下表所载及下文更详细描述外，吾等于该期间并无向本公司董事会任何其他成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何其他董事会成员支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。

正如董事会薪酬委员会于2019年3月29日批准的那样，从2019年4月开始，在董事任职而不同时担任高管的每位员工每月获得8,000美元的薪酬。于2020年5月左右，董事会薪酬委员会批准从2020年5月起每月向Silverman先生支付18,000美元。所有董事费用均按月支付。截至2022年12月31日止年度内，并无其他董事薪酬。

2021年10月14日，董事会薪酬委员会批准向本公司董事和主要员工发行2,795,000股限制性股票，公平市值为每股RSU 8.09美元。当达到并保持连续二十个交易日的特定市值里程碑时，这些RSU将被授予三分之一。在实现归属里程碑时，与归属RSU相关的支出将按归属日公司普通股的公允市值入账。

下表列出了截至2023年6月21日我们的有表决权证券的实益所有权的信息，包括：(I)我们所知的每个人实益拥有我们任何类别的有表决权证券的5%(5%)或更多；(Ii)我们每一位指定的高管 (或“近地天体”，定义如下)和董事；以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。实益拥有的有表决权证券的百分比是根据《美国证券交易委员会》关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。除本表脚注所示外，据我们所知，在符合社区财产法的情况下，下表中列出的每位受益人对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，个人地址为c/o MyMD PharmPharmticals，Inc.，855N.Wolfe Street， Suite601，Baltimore，MD 21205。

主要股东实益拥有的普通股股数及流通股百分比如下：已考虑行使认股权证购买普通股的若干限制。

受益的所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。为了计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比，受期权或认股权证约束的普通股目前可由该股东在2023年6月21日起六十(60)日内行使或行使的普通股被视为已发行。

与相关人员的交易受我们的商业道德和行为准则的约束，该准则适用于我们的所有员工以及我们的每一位董事和为我们提供服务的某些人员。该守则涵盖广泛的潜在活动，其中包括利益冲突、自我交易和关联方交易。只有在情况允许时，才允许放弃本规范中规定的政策。董事和执行官的豁免，或为董事或执行官提供利益的豁免，只能由董事会整体或审计委员会做出，并且必须按照适用法律或法规的要求及时披露。如果没有符合与所考虑的特定交易相关的适用指南的此类审查和批准流程，则不允许此类安排。所有需要在此披露的关联方交易均已根据我们的商业道德和行为准则以及举报人政策获得批准。

除下文及“高管薪酬”项下所述的薪酬协议及其他安排外，自2021年1月1日以来，我们从未或将会参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将会超过120,000美元或过去两个完整会计年度年终我们总资产的平均值，而在该交易中，任何董事、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的人士，或其直系亲属曾有或将有直接或间接的物质利益。

根据与若干机构及认可投资者于2022年8月15日订立的证券购买协议，本公司于2022年8月17日发行及出售合共1,411,764股普通股，发行价格为每股4.25美元，同时私募(连同8月15日发行)，1,411,764股非注册投资者认购最多1,411,764股普通股，行使价为5.25美元。毛收入和净收益分别为5 999 997美元和5 550 028美元。关于8月份的发行，我们向易洛魁资本投资集团有限责任公司(“ICIG”)发行了235,294股普通股和认股权证，以额外购买235,294股普通股。ICIG是我们超过5%的普通股的实益所有者。关于8月份的发行，我们还向ICIG(“IMF”)的附属公司易洛魁主基金有限公司发行了352,941股普通股和认股权证，以额外购买352,941股普通股。

此外，根据与若干机构及认可投资者于2023年2月21日订立的证券购买协议，我们向ICIG发行2,750股F系列优先股及认股权证，以购买最多1,219,512股普通股。在2023年2月的发行中，我们还向IMF发行了5,000股F系列优先股和认股权证，以购买最多2,217,295股普通股。

2023年4月14日，本公司向Jonnie Williams先生支付了500,000美元的报销款项。这笔款项是威廉姆斯先生代表公司与潜在战略企业合作伙伴会面作为公司业务发展努力的一部分而产生的费用的报销。威廉姆斯先生是一位股东的直系亲属，该股东实益持有我们5%以上的普通股。

于2020年11月11日，就本公司全资附属公司XYZ Merger Sub Inc.与前身为MyMD PharmPharmticals，Inc.(“MyMD佛罗里达”)的佛罗里达州公司MyMD PharmPharmticals，Inc.之间的合并(“合并”)，MyMD佛罗里达订立了Supera资产购买协议，据此，MyMD佛罗里达同意从Supera收购Supera的几乎所有资产(包括Supera-1R的所有权利)和某些义务，作为向Supera发行总计33,937,909股MyMD佛罗里达普通股的代价。在实施用于计算合并和反向拆分后MyMD佛罗里达股票对价的交换比率后，MyMD佛罗里达普通股的该等股份相当于公司普通股的13,096,639股。Supera主要由喜达屋信托拥有，MyMD佛罗里达创始人Jonnie R.Williams是该信托的财产授予人/授予人；威廉姆斯先生对该信托持有的MyMD佛罗里达股票没有投票权或投资权。Supera是佛罗里达州的一家公司，由Williams先生和喜达屋信托于2018年9月注册成立，目的是开发Supera-1R并将其商业化。2018年12月，Williams先生将其与Supera-1R相关的权利和知识产权转让给Supera。作为此类转让的部分对价，Supera已向SRQ Patent Holdings II授予产品销售的特许权使用费和因转让知识产权而产生的其他对价。

于2020年11月11日，Supera订立经修订及重列的专利转让及特许权使用费协议，与SRQ Patent Holdings II合作，（或其继任者）有义务向SRQ专利控股II支付（或其指定人）产品销售的某些特许权使用费或包含转让的知识产权或由转让的知识产权所涵盖的产品的其他收入威廉姆斯先生的超能力特许权使用费等于产品销售净销售价格的8%，如果没有重复，则等于里程碑收入或分许可证报酬的8%。本协议由MyMD Florida承担，与Supera购买有关，并在合并后保持不变。SRQ专利控股二是威廉姆斯先生的附属公司。

11月11日，2020 MyMD Florida与SRQ Patent Holdings签订了经修订和重述的专利转让和版税协议，根据该协议，MyMD Florida（或其继任者）将有义务向SRQ专利控股公司支付（或其他指定人）产品销售的某些特许权使用费或包含所转让知识产权或由所转让知识产权所涵盖的产品的其他收入由SRQ专利控股公司收购特许权使用费等于产品销售净销售价格的8%，如果不重复，则等于里程碑收入或分许可证报酬的 8%。该协议在合并后仍然有效。SRQ Patent Holdings是Williams先生的关联公司。

2020年11月11日，MyMD佛罗里达、喜达屋信托和威廉姆斯同意取消购买总计31,300,000股MyMD佛罗里达普通股的期权，并终止相关的股票期权奖励协议。在实施换股比例和反向拆分后，购买MyMD佛罗里达普通股的期权相当于购买公司普通股12,078,670股的期权。

合并完成后，MyMD佛罗里达和喜达屋信托之间建立的信用额度的所有到期和欠款均已全额清偿。喜达屋信托是威廉姆斯先生担任委托人/授予人的信托；威廉姆斯先生对该信托持有的MyMD佛罗里达股份没有投票权或投资权。

下表载列截至2023年6月21日，我们的行政人员的姓名、年龄及职务：

亚当·卡普林，医学博士，博士。自2021年4月16日以来一直担任我们的首席科学官。他之前担任过佛罗里达MYMD的首席科学官，自2020年12月18日起生效。自2022年6月20日以来，卡普林博士一直担任米拉制药公司的总裁兼首席科学官，该公司正在开发用于一系列神经精神疾病的新型合成大麻类似物。自2020年12月18日以来，他一直是约翰霍普金斯大学的兼职教员，并在2004年7月1日至2020年12月18日期间担任约翰霍普金斯多发性硬化症和横向脊髓炎中心的首席精神病学顾问。卡普林博士在耶鲁大学完成了本科训练，并在约翰霍普金斯医学院完成了医学博士和博士学位的训练。他的研究培训经验包括：曾在两位诺贝尔奖得主的实验室接受过培训，并在2005年获得国家科学勋章(美国最高科学荣誉)的所罗门·斯奈德医学博士和博士后实验室完成了博士和博士后培训。卡普林博士研究了免疫系统对情绪调节和认知的影响的生物学基础，并为患有此类合并症的患者提供神经精神护理。他的研究重点是了解抑郁症和痴呆症的生物学基础，并发现诊断、预测和治疗这些疾病的新方法。

保罗·里瓦德，Esq.自2023年3月22日以来一直担任我们的首席法务官，在此之前，他自2021年4月16日起担任运营执行副总裁总裁兼总法律顾问。他之前担任过佛罗里达MYMD运营执行副总裁总裁和总法律顾问，自2020年9月21日起生效。在加入MYMD佛罗里达之前，Rivard先生是Banner Witcoff律师事务所的主要股东，该律师事务所在2003-2020年间专注于知识产权法，并以此身份担任该律师事务所的起诉政策和程序委员会主席，制定和完善内部程序、工作流程和对接实践以提高效率和降低风险。在成为主要股东之前，Rivard先生在1998-2002年间是Banner Witcoff的合伙人。此外，在Banner Witcoff任职之前，Rivard先生曾在1992-1998年间担任美国专利和商标局的专利审查员。Rivard先生在生命科学、化工和消费品行业为从初创企业到财富100强公司的客户提供了20多年的知识产权法律顾问经验，包括2014-2020年间在佛罗里达州MYMD担任知识产权法律顾问的初级外部。2022年5月至2023年3月，Rivard先生担任Mira PharmPharmticals，Inc.的执行副总裁兼总法律顾问，Mira PharmPharmticals，Inc.是一家私人持股公司，开发用于治疗慢性疼痛和焦虑的合成大麻类似物。2021年11月至2022年5月，Rivard先生担任该公司的总裁。Rivard先生于1998年以优异成绩毕业于美国天主教大学哥伦布法学院，获得法学博士学位，并于1992年获得克拉克森大学化学工程学士学位。

伊恩·罗兹自2021年2月1日起担任我们的临时首席财务官。罗兹于2021年1月加入Brio Financial Group。从2020年3月到2020年12月，罗兹先生担任Roadway Moving and Storage的临时首席财务官。从2018年11月至2019年7月，他担任Greyston Bakery and Foundation的临时首席财务官。2016年12月至2018年9月，罗兹先生担任GlyEco，Inc.首席执行官兼董事首席执行官，2016年2月至2016年12月担任GlyEco，Inc.首席财务官。2014年5月至2016年1月，他担任Calmare治疗公司首席财务官。罗兹的职业生涯始于普华永道，在那里他工作了15年。Rhodes先生拥有西顿霍尔大学工商管理理学学士学位，主修会计专业，是纽约的注册会计师。

下表汇总了我们提名的高管高管薪酬安排的主要组成部分的信息，包括(I)我们的首席高管，(Ii)薪酬最高的两名高管，而不是主要高管，他们在2022财年结束时担任高管，其薪酬由条例 S-K第402项确定，超过100,000美元和(3)至多两名薪酬最高的前任执行干事，他们在2022财政年度结束时不再担任执行干事(第(I)、(Ii)和(Iii)类的个人统称为“近地天体”)。

生效截至美国东部时间2021年4月16日下午4点05分，我们提交了修订后的公司注册证书修正案，以实现我们普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分，比例为1：2。以下列出的股票奖励已进行调整，以使反向股票拆分生效。

自2020年11月1日起，MyMD佛罗里达公司和查普曼博士签订了一份雇佣协议，该协议随后被日期为2020年12月18日的雇佣协议第一修正案、日期为2021年1月8日的雇佣协议第二修正案和日期为2021年2月11日的雇佣协议第三修正案修订，根据该协议，查普曼博士被任命为MyMD的总裁兼首席医疗官。根据《查普曼就业协议》，查普曼博士有权获得每月支付的165,000美元的年度基本工资。查普曼博士还有资格在某些特定的“奖金活动”(根据查普曼雇佣协议的定义)完成后30天内，以一次性现金的形式获得奖金补偿。在完成所有指定奖金项目后，应支付给查普曼博士的奖金总额为800,000美元。此外，查普曼博士有资格获得与其年度业绩相关的额外奖金薪酬，这是由董事会单独决定的。根据查普曼雇佣协议的生效日期，查普曼博士还获得了以每股1.00美元的行使价购买250,000股MyMD佛罗里达普通股的选择权。(在实施交换比率和反向股票拆分后，MyMD佛罗里达期权成为以2.59美元的行使价购买公司普通股96,475股的期权。)此类期权均在授予后立即授予。该等购股权的原始有效期为：(I)自授出日期起计十年或(Ii)MyMD PharmPharmticals，Inc.修订并重订的2016年股权激励计划(经修订，即“MyMD佛罗里达激励计划”)所界定的“重组事件”生效日期的两年周年，两者中以较早者为准(使该等期权的有效期于合并生效日期的第二年周年日届满，并于2021年4月16日终止)。这些期权于2023年4月16日到期。MyMD佛罗里达公司还同意根据查普曼雇佣协议为查普曼博士在受雇期间提供和支付医疗保险和残疾保单的费用。

博士根据《Chapman雇佣协议》，Chapman与MyMD Florida的雇佣关系自《Chapman雇佣协议》生效之日起开始，并将持续两年，除非任何一方提前终止，此类终止在向另一方提供书面通知后生效。如果Chapman博士因故终止与 MyMD Florida的雇佣关系，MyMD Florida应向Chapman博士支付自提供雇佣关系终止通知之日起三个月内的每月基本工资，这将是MyMD Florida根据Chapman雇佣协议向Chapman博士支付遣散费的全部义务。

Chapman雇佣协议还包含某些标准保密、雇佣工作和发明转让条款。

2020年8月2日，查普曼博士获得了以每股1.00美元的行权价购买200,000股MyMD佛罗里达普通股的可自由决定权。所有该等认购权于授予时立即归属。期权的原始期限为自授予之日起十年，取决于适用的奖励协议中描述的某些事件，包括查普曼博士、死亡、残疾、退休或“原因事件”(如适用的奖励协议中所定义的)。就合并各方订立的合并及重组协议及计划(经修订为“合并协议”)而言，该等选择权的若干条款已予修订。在实施交换比率和反向拆分后，该MyMD佛罗里达期权成为以2.59美元的行使价购买77,180股本公司普通股的期权。这些期权于2023年4月16日到期。

在合并生效后，董事会立即根据《查普曼雇佣协议》的条款任命查普曼博士担任总裁兼首席医疗官。

2021年11月24日，公司与查普曼博士签订了《雇佣协议第四修正案》。该协议规定，根据查普曼雇佣协议，适用于查普曼博士奖金补偿的某些业绩标准将被免除，并被视为已经达到，因此查普曼博士将有权获得100,000美元的奖金。于2022年8月30日，本公司与查普曼博士订立第五修正案，以修订查普曼雇佣协议下的其中一项表现标准。本公司达到该标准后，查普曼博士将有权获得额外的奖金100,000美元。2023年2月1日，公司与查普曼博士签订了第六修正案，规定查普曼博士的年基本工资定为310,000美元，追溯至2023年1月1日。

自2020年12月18日起，MyMD佛罗里达公司与Kaplin博士签订了一份雇佣协议，随后于2021年2月11日对该协议进行了修订(该协议经修订后为“Kaplin雇佣协议”)，根据该协议，Kaplin博士被任命为MyMD佛罗里达公司的首席科学官。根据Kaplin雇佣协议，Kaplin博士有权获得每年25万美元的基本工资，按月支付。Kaplin博士还有资格获得形式为的奖金补偿，即在某些特定的“奖金事件”完成后30天内一次性支付现金(如 Kaplin雇佣协议所定义)。在完成所有指定的奖金项目后，支付给Kaplin博士的奖金补偿总额为800,000美元。此外，Kaplin博士有资格获得与其年度业绩相关的额外奖金补偿，这是由董事会单独决定的。在Kaplin雇佣协议生效之日，Kaplin博士以一次性现金支付的形式获得了10万美元的签约奖金，并获得了以每股1.00美元的行使价购买400,000股MyMD佛罗里达普通股的选择权。(在实施交换比率和反向股票拆分后，MyMD佛罗里达期权成为以2.59美元的行权价购买154,360股公司普通股的期权。)这些期权均在授予后立即授予。期权的原始期限为：(I)自授予之日起十年或(Ii)MyMD佛罗里达激励计划所定义的“重组事件”生效日期的第二年周年(该计划的实际效果使该等期权的有效期在合并生效日期的第二年(br}于2021年4月16日发生)到期)。这些期权于2023年4月16日到期。MyMD佛罗里达州还同意根据《Kaplin雇佣协议》为Kaplin博士在受雇期间提供和支付医疗保险和残疾保单的费用。

博士根据Kaplin雇佣协议，Kaplin与MyMD Florida的雇佣关系于2020年12月18日开始，并将持续两年，除非任何一方提前终止，该终止在向另一方提供书面通知后生效。如果Kaplin博士因故终止与MyMD Florida的雇佣关系，MyMD Florida应向Kaplin博士支付自提供雇佣终止通知之日起三个月内的每月基本工资，这将是MyMD Florida根据Kaplin 雇佣协议向Kaplin博士支付遣散费的全部义务。

《Kaplin就业协议》还载有某些标准的保密、雇佣工作和转让发明的规定。

合并生效后，董事会立即根据 Kaplin雇佣协议的条款任命Kaplin博士担任首席科学官。

2021年11月24日，公司与卡普林博士签订了《雇佣协议第二修正案》。该协议规定，适用于Kaplin博士在Kaplin雇佣协议下的奖金补偿的某些绩效标准将被免除，并被视为已达到，因此Kaplin博士将有权获得100,000美元的奖金。于2022年8月30日，本公司与Kaplin博士订立第三修正案，以修订Kaplin雇佣协议下的其中一项表现准则，本公司在达到该准则后，Kaplin博士将有权获得额外的奖金100,000美元。

自2020年9月21日起，MyMD佛罗里达与Rivard先生签订雇佣协议(经修订后的“Rivard雇佣协议”)，据此，Rivard先生被任命为MyMD佛罗里达营运执行副总裁总裁兼总法律顾问。根据Rivard雇佣协议，Rivard先生有权获得165,000美元的年基本工资，按月支付。Rivard先生也有资格在某些指定的“奖金事件”(定义见Rivard雇佣协议)完成后30天内以一次性现金的形式获得奖金补偿。在完成所有指定奖金项目后，应向Rivard先生支付的奖金补偿总额为160,000美元。此外，Rivard先生有资格获得与其年度业绩相关的额外奖金薪酬，这是由董事会单独决定的。在Rivard雇佣协议生效之日，Rivard先生被授予以每股1.00美元的行权价购买200,000股MyMD佛罗里达普通股的选择权。(在实施交换比率和反向股票拆分后，MyMD佛罗里达期权成为以2.59美元的行使价购买77,180股公司普通股的期权。)此类期权均在授予后立即授予。期权的原始期限为：(I)自授予之日起十年或(Ii)MyMD佛罗里达奖励计划所界定的“重组事件”生效日期的两年周年(该计划的实际效力使该等期权的有效期于合并生效日期的两年周年(即2021年4月16日发生)届满)，两者中较早者为准。这些期权于2023年4月16日到期。MyMD佛罗里达公司还同意根据Rivard雇佣协议为Rivard先生在受雇期间提供和支付健康保险和残疾保单的费用。

根据Rivard雇佣协议，Rivard先生在MyMD佛罗里达的雇佣关系于2020年9月21日开始生效，并将继续，直至任何一方终止，该终止在向另一方提供书面通知后生效。如果Rivard先生终止受雇于MyMD佛罗里达公司，MyMD佛罗里达公司应在接到终止雇用通知之日起三个月内向Rivard先生支付每月基本工资。

Rivard就业协议还包含某些标准的保密、受雇工作和发明转让条款。

合并生效后，董事会立即根据Rivard雇佣协议的条款任命Rivard先生担任运营执行副总裁总裁和总法律顾问。

2023年3月22日，Rivard先生被任命为首席法务官，他的年薪增加到275,000美元，追溯到2023年1月1日。

下表列出了以前授予我们每个近地天体的未完成股权奖励的信息，以及截至2022年12月31日仍未完成的股权奖励：

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)采纳的薪酬与绩效规则的要求，我们提供以下信息，说明过去两个完整财年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在确定“实际支付给近地天体的补偿 ”(“CAP”)时，我们需要对汇总补偿表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在这一部分的估值方法与汇总补偿表中要求的不同。

股东应参考我们在本委托书中的薪酬理念讨论和分析，以完整描述高管薪酬与公司绩效衡量标准之间的关系，以及薪酬委员会如何做出与此相关的决定。薪酬委员会在做出所示年度的任何薪酬决定时，没有考虑美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效的对比分析和下面的披露。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度我们的近地天体需要披露的信息，以及每个财政年度需要披露的财务信息。我们是一家“较小的报告公司”，在交易法下的规则12b-2中定义为“较小的报告公司”，并已选择在本委托书中为较小的报告公司提供交易法允许的某些按比例披露。薪酬委员会在作出所示任何年度的薪酬决定时，均未考虑美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效的分析和披露。

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的业绩衡量标准与特定年度的“实际支付的薪酬 ”(根据S-K条例第402(V)项计算)相一致。根据S-K法规第402(V)项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系提供以下说明。

下面的图表说明了CAP与我们的PEO和前PEO之间的关系、CAP与我们的非PEO NEO的平均值，以及我们在最近完成的两个财年的净亏损。

下面的图表说明了我们的PEO的CAP与前PEO之间的关系、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬，以及公司最近完成的两个会计年度的累计TSR。

以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料，将不会被视为以引用方式纳入本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，不论是在本文件日期之前或之后作出的，亦不论该等文件中的任何一般注册语言为何。

根据合并协议，于合并生效时，本公司采纳2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划已于2021年4月15日获本公司股东批准。2021年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联授予，并可以现金或普通股支付。在合并生效时，根据2021年计划下的奖励保留用于发行的普通股数量为7，228，184股。截至2023年6月21日，根据2021年计划尚有1，333，977股股份可供发行。

目的. 2021年计划的目的是使公司在吸引和留住公司或其任何子公司的关键员工、关键承包商和非雇员董事的服务方面保持竞争力和创新能力。2021年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联授予，可以现金或公司普通股股票支付。2021年计划预计将为公司的薪酬方法提供灵活性，以便在充分考虑竞争条件和适用税法的影响后，使关键员工、关键承包商和非员工董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

生效日期和日期. 2021年计划于2021年3月18日（“计划生效日期”）获得公司董事会批准，并于2021年4月15日获得公司股东批准。2021年计划将在计划生效日期十周年时终止，除非公司董事会提前终止。于2021年计划终止日期后不得根据该计划授出任何奖励，惟于终止日期前授出的奖励可根据其条款延长至该日期后。

共享授权. At the effective time of the Merger, the number of shares of Common Stock that were reserved for issuance pursuant to awards under the 2021 Plan was 7,228,184 shares, 100% of which may be delivered as incentive stock options. Shares to be issued may be made available from authorized but unissued shares of the Company’s Common Stock, shares held by the Company in its treasury, or shares purchased by the Company on the open market or otherwise. During the term of the 2021 Plan, the Company will at all times reserve and keep enough shares available to satisfy the requirements of the 2021 Plan. If an award under the 2021 Plan is cancelled, forfeited, or expires, in whole or in part, the shares subject to such forfeited, expired, or cancelled award may again be awarded under the 2021 Plan. Awards that may be satisfied either by the issuance of Common Stock or by cash or other consideration shall be counted against the maximum number of shares that may be issued under the 2021 Plan only during the period that the award is outstanding or to the extent the award is ultimately satisfied by the issuance of shares. An award will not reduce the number of shares that may be issued pursuant to the 2021 Plan if the settlement of the award will not require the issuance of shares, as, for example, a stock appreciation right that can be satisfied only by the payment of cash. Shares of Common Stock that are otherwise deliverable pursuant to an award under the 2021 Plan that are withheld in payment of the option price of an option or for payment of applicable employment taxes and/or withholding obligations resulting from the award shall be treated as delivered to the award recipient and shall be counted against the maximum number of shares of our Common Stock that may be issued under the 2021 Plan. Only shares forfeited back to the Company or cancelled on account of termination, expiration, or lapse of an award shall again be available for grant of incentive stock options under the 2021 Plan but shall not increase the maximum number of shares described above as the maximum number of shares of the Company’s Common Stock that may be delivered pursuant to incentive stock options.

行政管理. 2021年计划由董事会薪酬委员会或指定管理2021年计划的董事会其他委员会（“2021年计划管理委员会”）管理。如果有必要满足根据《交易法》颁布的规则 16 b-3的要求，2021年计划管理委员会的成员资格应仅限于根据《交易法》颁布的规则16 b-3定义的“非雇员董事”的董事会成员。任何时候都没有 2021年计划管理委员会来管理2021年计划，对2021年计划管理委员会的任何引用都是对董事会的引用。

2021计划管理委员会将确定奖励对象；确定奖励的类型、规模和条款；解释2021计划；建立和修订与2021计划有关的规章制度以及奖励的任何子计划，以奖励不在美国居住的符合条件的获奖者；建立奖励的绩效目标，并证明其成就程度；并作出其认为管理2021年计划所需的任何其他决定。根据2021年计划的规定，2021年计划管理委员会可将其某些职责委托给公司的一名或多名高级管理人员。尽管如上所述，在满足根据交易法颁布的规则16b-3的要求的范围内，受交易法第16条的报告要求约束的与获奖者有关的任何职能应仅由2021年计划管理委员会执行。

在《2021年计划》通过后，根据《2018年计划》(定义见下文)颁发的奖项，根据《2018年计划》的条款和条件，以及根据各奖项各自的条款，仍然具有完全效力和效力。

资格。公司或其任何子公司的员工(包括同时是董事或高级管理人员的任何员工)、承包商和非员工董事，其判断、倡议和努力有助于或可能有助于公司成功业绩的，有资格参加2021年计划。截至记录日期，该公司有10名员工、0名承包商和4名非员工董事有资格获得2021年计划下的奖励。

股票期权。2021年计划管理委员会可授予符合守则第(Br)422节规定的奖励股票期权(“ISO”)或不符合条件的股票期权，前提是只有公司及其子公司的员工(不包括不是公司的子公司 )才有资格获得ISO。股票期权的授予价格不得低于授予股票期权之日普通股的公允市值的100%。如果ISO授予拥有或被视为拥有公司所有类别股票(或任何母公司或子公司)的总投票权超过10%的员工，则期权价格应至少为授予日普通股公平市场价值的110%。2021年计划管理委员会将在授予时决定每个股票期权的条款，包括但不限于将股票交付给参与者或以其名义登记的方式或形式。每个期权的最长期限、每个期权的可行使时间以及要求在雇佣或服务终止时或之后没收未行使期权的条款一般由2021年计划管理委员会确定，但2021年计划管理委员会不得授予期限超过10年的股票期权，如果ISO授予拥有或被视为拥有我们所有股票类别(或任何母公司或子公司)超过10%的联合投票权的员工，则不得授予超过5年的期限。

股票期权的接受者可以支付期权价格：(I)现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)向公司交付参与者已拥有的公司普通股(包括限制性股票)的股票，其公平市值等于期权总价，且参与者在行权日前六个月内未从公司购买；(Iii)向本公司或其指定代理人交付一份经签署的不可撤销期权行使表格，连同参与者向本公司合理接受的经纪或交易商发出的不可撤销指示，出售在行使期权时购买的某些股份，或将该等股份质押给经纪，作为从经纪获得贷款的抵押品，并向本公司交付支付买入价所需的销售或贷款收益；(Iv)要求公司扣留行使购股权时可交付的股份数量，扣留的股份数量为公平总市值等于行权时期权总价的股份数量(即无现金净行权)；及(V)2021年计划管理委员会可自行决定接受的任何其他形式的有效对价。不得就根据2021计划授予的任何股票期权支付或授予股息或股息等值权利。

股票增值权利。2021年计划管理委员会被授权授予股票增值权(“SARS”) 作为独立奖励或独立SARS，或与根据2021计划授予的期权一起授予，或与串联SARS一起授予。SARS使参与者有权获得相当于行使日普通股公允市值超过授予日普通股公允市值的金额。特别行政区的行使价格不能低于授予日公司普通股股票的公允市值的100%。2021年计划管理委员会将在授予时确定每个特别行政区的条款，包括但不限于将股份交付给参与者或以其名义登记的方式或形式。每个特别行政区的最长任期、可行使特别行政区的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使的特别行政区的条款一般由2021年计划管理委员会确定，但独立特别行政区的任期不得超过10年，串联特别行政区的任期不得超过与串联特别行政区一起授予的选择权的任期。根据2021年计划管理委员会的决定，对接受者的分配可以是普通股、现金或两者的组合。不得就根据2021计划授予的任何SARS支付或授予股息或股息等价权。

受限股票和受限股票单位。2021年计划管理委员会有权授予限制性股票和限制性股票个单位。限制性股票包括我们的普通股，不得出售、转让、转让、质押、质押、担保、或以其他方式处置，并且在2021年计划管理委员会规定的限制性期限结束之前，在某些终止雇佣或服务的情况下，可能会被没收。限制性股票单位是指在达到2021年计划管理委员会规定的某些条件后，根据授予条款在未来日期获得普通股的权利，这些条件包括没收的重大风险以及对参与者出售或以其他方式转让股票的限制。《2021年计划管理委员会》决定哪些合格参与者将获得限制性股票或限制性股票单位的授予，以及授予的时间；授予的股份或单位的数量；支付的价格(如果有的话)；此类授予所涵盖的股份将被没收的时间；限制终止的时间；以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于：实现绩效目标(如下所述)、持续为公司服务、时间流逝或其他限制和条件。除《2021年计划》或适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票，参与者应享有持有作为限制性股票标的的普通股类别的公司股东的所有权利，包括(如果适用)投票普通股的权利及其获得任何股息的权利，但条件是：(I)公司可扣留与此类限制性股票奖励有关的任何股息至参与者的账户，直至授予此类奖励，但须遵守2021年计划管理委员会确定的条款。及(Ii)本公司扣留的任何可归因于任何特定限制性股票奖励的股息应以现金或在2021年计划管理委员会酌情决定的情况下以公平市价等于奖励归属时股息金额的公司普通股股票的形式分配给该参与者。然而，如果这种限制性股票奖励被没收，参与者对这种股息的权利也将被没收。

绩效奖。2021年计划管理委员会可授予在指定绩效期间结束时应支付的绩效奖励现金、普通股股份、单位或基于公司普通股的、应支付的或与公司普通股相关的其他权利。支付将取决于在适用绩效期间结束前实现预先设定的绩效目标(如下所述) 。2021年计划管理委员会将确定绩效期限的长度、奖励的最高支付价值、和支付前所需的最低绩效目标，只要这些规定不与2021年计划的条款相抵触，并且在奖励受本守则第409a条约束的范围内，符合本守则第409a条的适用要求以及任何适用的法规或指导。在某些情况下，2021年计划管理委员会可酌情决定从任何潜在奖励的最高金额中减去与某些绩效奖励相关的应付金额。如果2021年计划管理委员会因公司业务、运营、公司结构的变化或因2021年计划管理委员会认为令人满意的其他原因而确定既定的绩效衡量或目标不再适用，则2021年计划管理委员会可修改绩效衡量或目标和/或绩效期限。

绩效目标 。根据《2021年计划》，对限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他奖励的奖励可以以实现与一个或多个业务标准有关的业绩目标为条件，这些标准应包括以下标准(“业绩标准”)的一个或多个或任何组合：现金(现金流量、现金产生或其他现金衡量标准)；成本；收入；销售额；债务与债务加股本的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；毛利率；每股收益(税前、税后、营业或其他基础上的每股收益)；营业收益；资本支出；资本结构的改善；费用(费用管理、费用比率、费用效率比率、费用水平或其他费用指标)；经济增加值；营业利润与资本支出或任何其他营业比率的比率；自由现金流；利润(净利润、毛利、营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润指标)；净收益(税前或税后、营业收入或其他收入指标)；净销售额；每股资产净值；业务扩张或合并(完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常业务交易)；销售增长；公司普通股价格；回报措施(包括但不限于资产、资本、权益、投资或销售的回报，以及资产的现金流量回报，资本、权益或销售)；市场份额；库存水平、库存管理、库存周转或收缩；股价或业绩；内部收益率或净现值增加；与库存和/或应收账款有关的营运资本目标；服务或产品交付或质量；客户满意度；员工留任；安全标准；生产力措施；降低成本措施；战略计划的制定和实施；或股东的总回报。任何绩效标准都可以用来衡量我们的整体或任何业务部门的绩效，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除(I)性质不寻常或表明发生频率不高的事件；(Ii)企业处置的损益；(Iii)税务或会计法规或法律的变化；(Iv)合并或收购的影响，如公司季度和年度收益报告中所确定的；或(V)其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据公司财务报表、普遍接受的会计原则或根据2021年计划管理委员会在颁发奖励前建立的方法计算，该方法一直适用，并在公司经审计的财务报表(包括脚注)或公司年报和最终委托书的薪酬讨论和分析部分(视适用情况而定)中确定。

其他奖项。如果2021年计划管理委员会确定其他形式的奖励符合2021年计划的目的和限制，则2021年计划管理委员会可以授予基于、应支付给公司普通股的其他形式的奖励，或者与公司普通股的全部或部分相关的奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应在赠款中详细说明。此类其他奖励可以无现金代价、适用法律要求的最低代价或授予中规定的其他代价授予。

归属、没收和追回、转让。2021年计划管理委员会可自行决定立即授予全部或部分奖励，或在授予日期之后的一个或多个日期或在发生一个或多个指定事件之前不得授予全部或任何部分，但在任何情况下均须遵守2021年计划的条款。如果2021年计划管理委员会在授予时施加条件，则在授予之日后，2021年计划管理委员会可自行决定加快授予全部或部分奖励的日期。

2021年计划管理委员会可在授予时或之后对任何奖励施加由2021年计划管理委员会确定的附加条款和条件，包括在参与者终止雇用或服务的情况下要求没收奖励的条款。2021年计划管理委员会将规定，如果参与者在绩效期限结束前终止服务或结算奖励，绩效奖励可在何种情况下被没收。除非2021年计划管理委员会另有决定，否则参与者在适用的限制期内终止雇佣或服务时，限制性股票将被没收。此外，如本公司的追回政策(如有)重述本公司的财务报表，本公司可收回因任何奖励而支付予参与者的任何股份或现金的全部或任何部分，因为该政策可由董事会不时批准或修订。

根据《2021年计划》授予的奖励一般不得转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，但《2021年计划管理委员会》可酌情根据授予协议的条款，允许将不受限制的股票期权或SARS转让给：(I)参与者的配偶(或前配偶)、子女或孙辈(“直系家庭成员”)；(Ii)为此类直系家庭成员的专有利益而设立的信托；(Iii)合伙企业，其中仅有的合伙人是(A)此类直系家庭成员和/或(B)由参与者和/或其直系家庭成员控制的实体；(Iv)根据《守则》第501(C)(3)节或任何后续条款免除联邦所得税的实体；或(V)准则第2522(C)(2)节或任何后续条款中所述的拆分利益信托或集合收益基金，但条件是：(X)任何此类转让不得有任何代价，(Y)授予此类非限制性股票期权或SARS的适用奖励协议必须得到2021年计划管理委员会的批准，并必须明确规定这种可转让性，和(Z)应禁止随后转让的非限制性股票期权或SARS，但遗嘱或世袭和分配法规定的除外。

根据资本结构变化进行调整 。如果任何股息或其他分配(无论是以现金、公司普通股股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、剥离、拆分、合并、拆分、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券的股份，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，然后，2021年计划管理委员会应调整以下任何或所有事项，使紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值：(I)此后可成为奖励标的的普通股数量和类型 (或证券或财产)；(Ii)须予奖励的普通股数目及类别 (或其他证券或财产)；。(Iii)根据《2021年计划》指定为每位参与者年度限额的普通股(或其他证券或财产)数目及类别；。(Iv)每项已发行股票期权的期权价格； (V)公司根据2021年计划的条款为没收股份支付的金额(如有的话)；。及(Vi)根据2021年计划已授出及未行使的已发行特别提款权股份的数目或行使价，直至本公司已发行及已发行普通股的相同比例将按相同的行权总价行使为止；但须予授予的普通股(或其他证券或财产)的股份数目应始终为整数。尽管有上述规定，如果此类调整会导致2021计划或任何股票期权违反守则第422节或守则第409a节，则不得对其进行或授权对其进行此类调整。所有此类调整必须符合本公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则。

《2021年计划》修正案或中止。董事会可随时、不时地在未经参与方同意的情况下更改、修改、修订、暂停或终止全部或部分2021年规划；但是，(I)任何需要股东批准才能使2021年计划和2021年计划下的任何奖励继续符合守则第421和422条(包括该等条款或其他适用法律的任何继承者)或任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求的修正案，除非该修正案获得有权就修正案进行投票的股东的必要投票批准，否则该修正案无效；及(Ii)除非法律另有规定，否则未经受影响参与者同意，董事会就修订或终止2021年计划所采取的行动，不得对任何参与者的任何权利或本公司对任何参与者的任何义务造成不利影响。

未对股票期权或SARS进行重新定价。未经股东批准，2021年计划管理委员会不得对任何股票期权或SARS进行重新定价。就《2021年计划》而言，“重新定价”是指下列任何行动或具有相同效力的任何其他行动：(I)修改股票期权或特别行政区，以分别降低其期权价格或行权价格；(Ii)在股票期权价格或行权价格分别超过我们普通股的公允市场价值，以换取现金或股票期权或股票期权或行权价格低于原始股票期权或股票行权价格或行权价格的股票股票的公允市场价值时取消该股票或股票；或(Iii)采取任何其他行动，使根据公认的会计原则被视为重新定价。

2016年，合并前的MyMD佛罗里达州通过了MyMD PharmPharmticals，Inc.修订和重新发布的2016年股权激励计划(以下简称《2016计划》)。MyMD佛罗里达激励计划规定发行最多50,000,000股合并前MyMD佛罗里达普通股。截至记录日期，没有未偿还的期权，也没有公司普通股股票可供根据 2016计划发行。

根据合并协议，于合并生效时生效，本公司承担合并前MyMD佛罗里达修订及重订2016年股票激励计划(统称为2016年计划，即“MyMD佛罗里达激励计划”)的第二次修正案，承担合并前MyMD佛罗里达就其项下发出的购股权所拥有的所有权利及义务(但各购股权的期限已修订至于有效成交日期的第二年周年日届满)。假设的合并前MyMD佛罗里达的期权成为公司普通股的数量，等于(A)受该期权约束的MyMD佛罗里达普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入为公司普通股的最接近的整数。公司普通股的每股行权价等于(I)在紧接合并生效时间之前受该期权约束的MyMD佛罗里达普通股每股行权价除以(Ii)交换比率并将由此产生的行权价向上舍入至最接近的整数美分的商数，然后根据MyMD佛罗里达普通股的反向股票拆分进行调整。合并完成后，本公司承担了合并前MyMD佛罗里达在合并前MyMD佛罗里达股票期权项下的所有权利和义务，这些权利和义务在紧接合并生效时间之前尚未完成，并且不能根据MyMD佛罗里达激励计划发放任何额外奖励。所有此类期权均于2023年4月16日到期，也就是合并生效日期的两周年纪念日。

2014年1月23日，我们通过了《2013年度股票激励计划》(简称《2013年度计划》)。董事会于2015年1月9日和2016年9月30日对2013年计划进行了修订，并于2018年12月7日获得股东批准。2013年计划规定发行最多2,162股公司普通股，截至记录日期，仍有756股普通股可供根据2013年计划授予。

2016年12月21日，股东通过，公司通过2016年度股权激励计划(《2016年度计划》)。 2016计划规定发行最多50,000,000股公司普通股。截至记录日期，根据2016计划发行的所有期权均已到期，根据2016计划，仍有0股普通股可供发行。

2017年8月7日，经股东批准，公司通过《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。2017年计划规定发行至多3,516股公司普通股。2017年计划的目的是为我们的高级管理人员、员工、顾问和非员工董事以及我们的母公司、子公司和附属公司提供额外的激励他们的贡献对我们的业务增长和成功至关重要。截至记录日期，根据2017年计划已发行共计2,538股普通股的限制性股票授予，仍有978股普通股可根据2017年计划授予。2017年计划规定，通过向董事、高级管理人员、顾问、律师、顾问和员工授予非限制性期权、激励期权、限制性股票和非限制性股票，发行公司普通股。

2018年12月7日，股东批准，我们通过了2018年股权激励计划(“2018计划”)，2020年8月27日，股东批准了，我们通过了计划修正案，根据2018年计划的奖励，可供发行的普通股数量增加了521,000股。修订后的2018年计划规定发行最多560,063股本公司普通股。2018年计划的目的是为我们的高级管理人员、员工、顾问和非员工董事提供额外的激励，并促进我们业务的成功。截至记录日期，根据2018年计划，已发行可转换为263,026股普通股的RSU，仍有297,037股普通股可供发行。2018年计划规定通过向董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工授予期权、限制性股票、股票增值权、其他基于股票的奖励、业绩补偿奖励来发行公司普通股。此外，2018年计划赋予董事会薪酬委员会酌情决定权，以便在发生控制权变更(如2018年计划所界定)时加快尚未完成的裁决的归属和可行使性。

2019年3月29日，董事会薪酬委员会批准向Schreiber先生发放2,601个RSU。每个RSU的授予日期公允价值为46.56美元，在归属期间以直线方式摊销到我们的综合全面损失表中的行政费用中。此类RSU是根据2018年计划授予的，并于2020年1月1日授予。

于2020年9月11日，本公司董事会薪酬委员会批准向Schreiber先生发放131,750个RSU。每个RSU的授予日期公允价值为4.48美元，在归属期间以直线方式摊销到我们的综合全面损失表中的行政费用中。此类RSU是根据2018年计划授予的，其中50%将在授予日期的第一周年时授予，其余50%将在授予日期的两周年时授予，条件是RSU将在发生以下情况时立即授予：(I)控制权变更，前提是Schreiber先生在控制权变更结束日受雇或向我们及其附属公司提供服务；(Ii)Schreiber先生因死亡或残疾而终止对我们及其附属公司的雇用或服务，或(Iii)Schreiber先生无故终止我们的雇佣或服务。在我们的选举中，已授予的RSU可能会以现金结算。在2021年4月16日合并完成后，RSU加速并全部归属。

下表提供了截至2022年12月31日根据2021年计划、2013年计划、2016年计划、2017年计划和2018年计划(统称为股权补偿计划)发行的证券数量的信息：

审计委员会协助董事会对公司的财务报告程序进行全面监督。审计委员会章程更详细地说明了审计委员会的全部职责。在每个财政年度，审计委员会审查公司的财务报表、管理报告、财务报告的内部控制和审计事项。关于这些审查，审计委员会预计每个财政年度至少与管理层和独立公共会计师会面六次。审计委员会安排会议的目的是确保对其所有任务给予适当关注。这些会议包括执行会议，在这些会议中，审计委员会分别与独立的公众会计师、财务管理人员和法律顾问举行会议。

作为审查审计事项的一部分，审计委员会监督本公司与其独立注册的公共会计师之间的关系，包括：对他们的任命、薪酬和保留负有直接责任；审查他们的审计服务范围；批准审计和非审计服务；审计委员会会同本公司财务管理团队高级成员，审查了独立会计师的总体审计范围和计划、外部审计审查结果以及管理层对本公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估。

此外，审计委员会还审查了旨在设计和维护有效的内部和披露控制结构的关键举措和计划。作为这一进程的一部分，审计委员会继续监测为保持内部程序和控制的有效性而采取的步骤的范围和充分性。

在执行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在季度和年度合并财务报表发布前与管理层和公司的独立公共会计师审查和讨论。在其监督角色中，审计委员会依赖公司管理层的工作和保证，负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，编制财务报表和其他报告，并维护与法律和法规合规、道德和利益冲突有关的政策。Morison Cogen LLP负责对合并财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审核委员会已与管理层及我们的独立核数师Morison Cogen LLP审核及讨论本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，以及独立核数师就该等财务报表提交的报告。

审计委员会已与独立注册会计师审查了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项，包括与管理层和独立注册会计师就公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露进行了讨论。此外，审核委员会与Morison Cogen LLP审阅及讨论与其独立性有关的事宜，包括审核审计及非审核费用，以及Morison Cogen LLP致审核委员会的函件中的书面披露，以符合上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的适用规定。审计委员会得出结论，Morison Cogen LLP独立于公司及其管理层。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告中。

本委托书中阐述的审计委员会的报告不应被视为“征集材料”或已被美国证券交易委员会“存档”，或受交易法第14A或14C条的约束，或承担交易法第18条的责任。此外，在根据修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，不应被视为通过引用将本委托书包含在任何声明中，但本公司通过引用明确包含此信息的情况除外。

以下是Morison Cogen LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们收取的专业服务费用摘要：

审计费用 。这一类别包括对我们的年度合并财务报表的审计，对我们在Form 10-QS中包括的财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些年的业务相关的服务。

与审计相关的费用 。这一类别包括由我们的独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务，这些服务与我们财务报表的审计或审查的表现合理地相关，并且没有在上面的“审计费用”项下报告。根据这一类别披露的费用服务包括与股权发行有关的同意。

税手续费。这一类别通常包括由我们的独立注册会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。

所有其他费用。此类别包括Morison Cogen LLP提供的产品和服务(上述类别中报告的服务除外)在过去两个财年的每一年的总费用。

根据审计委员会的预批准政策和程序，审计委员会必须预先批准支付给我们的独立注册会计师事务所的所有费用以及我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。每年年初，审计委员会会预先批准拟提供的服务，包括拟提供的服务的性质、类型和范围，以及本年度将由我们的独立注册会计师事务所提供的相关费用。此外，年内可能发生的超出审计委员会预先批准的初始服务和费用范围的活动，也需要审计委员会事先批准。

Morison Cogen LLP在2022年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

2023年6月9日，我们的董事会批准将公司从新泽西州重新注册为特拉华州 (“重新注册”)。根据合并计划，本公司将与新成立的全资附属公司MyMD PharmPharmticals，Inc.合并为一家新成立的全资附属公司MyMD PharmPharmticals，Inc.(“MyMD特拉华州”)，并将其合并为一家新成立的全资附属公司。合并计划的表格作为本协议的附录A附上，因此，我们的注册成立状态将从新泽西州改为特拉华州。董事会还于2023年6月9日批准了合并计划。

重新注册将改变公司的法定注册地和其他法律性质的更改，其中最重要的更改将在下文的“注册状态更改的某些影响”、“重新注册前后的股东权利比较”和“特拉华州法律、特拉华州证书和特拉华州附例某些条款的潜在反收购影响”一节中进行描述。MyMD特拉华州附例(“特拉华州附例”)将规定持有已发行、已发行及有权在股东大会上投票的已发行、已发行及已发行股份的三分之一投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席的股东大会构成法定人数，而本公司的注册证书(“现行证书”)中的相应规定则需要过半数。MyMD特拉华州公司注册证书 (“特拉华州证书”)将规定，公司普通股的面值为每股0.001美元，而目前的证书规定，其普通股没有面值。重新注册不会导致总部、业务、管理、公司设施的位置或公司资产、负债或净值的任何变化(重新注册的非实质性附带成本除外)。

我们的管理层成员，包括所有董事和高级管理人员，将在MyMD特拉华保留他们目前在我们担任的每个职位、职责、职责和福利。在本次年会上选出的董事将成为MyMD特拉华公司的董事。公司与高管签订的现行有效雇佣协议不会发生实质性变化，也不会因公司在重新注册完成后将任何现行有效的雇佣协议或股权转让给MyMD特拉华公司而导致现任董事或高管的直接或间接股权发生任何实质性变化。 MyMD特拉华公司被授权发行的所有类别股票的股份总数将与公司目前被授权发行的股票总数相同。

在合并生效时，我们的每股普通股将转换为相应的MYMD特拉华州普通股，该等股票将继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MYMD”。

重新注册的目的是将公司的注册状态从新泽西州更改为特拉华州，大多数上市公司都在特拉华州注册。董事会认为，根据特拉华州法律重新注册符合公司及其股东的最佳利益，原因如下。

特拉华州法律的可预测性和灵活性。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册的政策，并在此政策的推动下，在采纳、解释和实施全面而灵活的公司法方面一直处于领先地位，响应在特拉华州组织的公司的法律和业务需求。特拉华州突出的原因是，特拉华州政府的立法和司法部门都有证明的能力和意愿，在公司问题上采取积极有效的行动。

特拉华州一般公司法(“DGCL”)经常修订和更新，以适应公司领域的变化和创新。特拉华州法院在处理公司案件方面拥有相当多的专业知识，并得到大量公司判例法的支持。特拉华州衡平法院(“衡平法院”)对根据DGCL产生的事项拥有管辖权，而对刑事和侵权案件没有管辖权。特拉华州衡平法院在商界享有全国声誉，负责在特拉华州制定有关公司事务的判例法。在衡平法院，公司案件由法官审理和裁决，没有陪审团，他们不仅对公司法而且对业务需求有着敏锐的理解，通过多年的经验磨练而成。与其他州法院系统相比，衡平法院对DGCL的独家关注使该法院能够相对快速和有效地处理公司诉讼。

美国普通法制度意味着案件的结果在很大程度上是基于判例。特拉华州丰富的判例法将提高公司可能遇到的任何公司法问题的清晰度和可预测性，这将使公司受益，使其董事会和管理层能够更有信心地做出决策和采取行动。

好的公司治理的既定原则。如上所述，在适用于公司可能采取的措施的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例。特别是，根据商业判断规则和其他控制人行为标准，有与董事会行为相关的大量先例。我们相信，公司的股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则。

提高了吸引和留住合格董事的能力。将公司从新泽西州重新注册到特拉华州可能会使公司更容易招聘合格的候选人加入董事会。许多这样的应聘者根据他们过去的商业经验已经熟悉特拉华州的公司法，包括与董事赔偿相关的条款。新泽西州和特拉华州的法律都允许公司在其章程或公司注册证书中加入赔偿条款，以减少或限制董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼越来越频繁，大大增加了公司董事和高级管理人员在行使受托责任时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。公司旨在降低公司董事和高级管理人员面临的这些风险，并限制可向公司董事追讨金钱损害赔偿的情况，以便公司可以继续吸引和留住合格的董事和高级管理人员。董事会发现，关于董事责任限额的特拉华州判例法比新泽西州法律更完善，提供了更多指导。

MyMD特拉华州将成为我们的全资子公司，专门为与我们合并的目的而成立。MyMD特拉华州总部的地址和电话号码将与公司的地址和电话号码相同。在重新注册之前，MyMD特拉华州将没有任何重大资产或负债，也不会开展任何业务。重新注册完成后，MyMD特拉华州股东的权利将受DGCL、特拉华州证书和特拉华州章程的管辖。特拉华州证书和《特拉华州附例》的表格分别作为附录B和附录C附在本委托书之后。

合并计划规定，公司将与MyMD特拉华合并并并入MyMD特拉华，MyMD特拉华是尚存的公司。根据合并计划和适用法律，MyMD特拉华将承担公司的所有资产和负债，包括公司未履行合同项下的义务。公司现有的董事会和高级管理人员将在相同的任期下成为MyMD特拉华州的董事会和高级管理人员。

在合并生效时，我们普通股的每股流通股将自动转换为一股MyMD特拉华普通股，每股票面价值0.001美元。股票持有者无需将其现有的公司股票兑换成MyMD 特拉华州股票。然而，在合并完成后，任何希望获得新形式股票证书的股东(在他们的选择下并自费)可以向我们的转让代理提交他们的公司股票证书以供注销，并获得特拉华州实体的证书。

合并生效时，MyMD特拉华公司的普通股将在纳斯达克上以“MYMD”的代码进行报价。

董事会可以在合并生效前的任何时间采取行动终止和放弃合并计划，如果董事会出于任何原因，根据其唯一的判断和酌情决定权确定完成合并将违反公司及其股东的最佳利益。

根据DGCL第253条向特拉华州州务卿提交MyMD特拉华州所有权证书和合并，以及根据新泽西州商业公司法(“新泽西州商业公司法”)第14A条同时向新泽西州州务卿提交合并证书后，合并即生效，两者均应在股东批准后在实际可行范围内尽快进行。

重新注册将使公司的法定住所发生变化。重新注册不会导致总部、业务、管理、公司设施位置的任何变化，或公司资产、负债或净值的任何变化 (重新注册的成本除外，我们认为这些成本并不重要)。公司管理层成员，包括所有董事和高级管理人员，将在MyMD特拉华保留他们目前在公司担任的每个职位、职责、职责和福利。在本次年会上选出的董事将成为MyMD特拉华州的董事。再注册完成后，本公司与高管的现行雇佣协议或股权将不会因本公司向MyMD特拉华转让或转让任何现行有效的雇佣协议或股权而发生实质性或现任董事或高管的直接或间接股权的任何实质性变化。在合并生效时，公司的每股普通股将转换为相应的MyMD特拉华普通股。

如上文所述，《特拉华州证书》和《特拉华州章程》将成为重新注册后幸存的公司的管理工具。这将导致本公司在某些方面受到不同于当前证书和本公司现行章程(“现行章程”)的章程和规章制度的约束。其中一些变更纯粹是程序性的，包括本公司注册办事处和代理的所在地从新泽西州变更为特拉华州。MyMD特拉华州也将受不同于公司的法律管辖，因为DGCL和NJBCA之间也存在重大差异。例如，DGCL规定，公司可在其章程中规定，有权在股东大会上投票的股份的三分之一可构成在该会议上处理事务的法定人数。目前的证书规定，有权在股东大会上投多数票的股份持有人构成法定人数，而特拉华州的章程将规定，有权在会议上投票的股份的三分之一构成法定人数。以下讨论公司注册证书和公司章程的某些更改，以及DGCL和NJBCA之间的某些差异。本摘要并不声称是完整的，其全文参考了DGCL、NJBCA、特拉华州证书和特拉华州附例，两者分别作为附录B和附录C包含在本文件中。

特拉华州证书将取代当前证书。除下文讨论的项目外，请参阅“股东权利再注册前后的比较”。

优先股股票。特拉华州证书将规定，公司所有有权投票的当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票，可增加或减少优先股的授权股份数量 (但不低于当时已发行的优先股数量)。当前的证书不包含类似的条款。

投票. 《特拉华州章程》将规定：(1)除法律、《特拉华州证书》、《特拉华州附例》或任何适用证券交易所的规则和条例另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份的投票权获得多数应为股东的行为；和(2)除法律另有规定外，任何适用证券交易所的《特拉华州证书》、《特拉华州附例》或《规则和条例》另有规定，董事应由亲自出席或委托代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。本公司的相应条款载于现行证书，而非现行章程，并规定，除董事选举外，如采取任何行动须经股东投票表决，则须获有权投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票授权，除非现行证书或NJBCA规定须有更多票数。

新增个董事职位和空缺。目前的证书规定，由于 (I)核准董事人数增加，(Ii)死亡，(Iii)辞职，(Iv)退休，(V)取消资格，(Vi)罢免或(Vii)任何其他原因而产生的空缺和新设的董事职位，可仅由在任董事的多数票填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每一位董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至该董事的继任者正式选出并具备资格为止。《特拉华州附则》包含基本类似的条款，但《特拉华州证书》没有类似条款。

法定人数。特拉华州附例将规定，持有已发行、已发行并有权在股东会议上投票的已发行、已发行及已发行股票的三分之一投票权的股东，无论是亲自出席或委派代表出席，均构成该会议的法定人数。本公司的相应条款载于现行证书，而非现行附例，并规定有权在股东大会上投多数票的股份持有人构成该会议的法定人数。

特拉华州的章程将取代现行的章程。除下文讨论的项目外，请参阅“再注册前后股东权利比较”。

股东大会前的提名和其他事务；提前通知。《特拉华州章程》将要求，只有在股东年度会议上(I)根据MyMD特拉华州的会议通知(或其任何附录)，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，才能提名股东选举进入董事会的人员和其他业务提案。或(Iii)公司的股东(1)在发出《特拉华州章程》所要求的通知时以及在确定有权在年度会议上投票的股东的登记日期时，(2)已以适当的书面形式及时遵守《特拉华州章程》规定的通知程序，或(3)该股东在发出通知时已登记在册。遵守特拉华州章程中规定的要求将是股东在年度股东大会之前进行提名或提交其他业务的唯一手段 (不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项) 。

特拉华州章程将要求，股东要在年度会议上适当地提出提名或其他事务，股东需要及时就此发出通知，如果是提名候选人进入董事会以外的其他事务，则该等其他事务必须是股东采取适当行动的事项。为了及时，除有限的例外情况外，股东通知将被要求在前一年的年度会议一周年前不少于45天、不超过75天的向MyMD特拉华州送达。现行附例规定，上述通知须在上一年度年会一周年前不少于60天但不超过 90天送达

此外，特拉华州章程将要求股东提案包含特拉华州章程中规定的某些信息。有关这些信息要求，请参阅附录C中的《特拉华州附例》第2.04节。此信息在某些方面与当前证书要求的信息不同。

删除个控制器。目前的章程允许任何类别的董事仅在有权在董事选举中投票的公司所有类别股本的多数流通股持有人的理由下才能被除名。特拉华州证书将规定，董事的股东可以在没有理由的情况下将其免职。

批准的推定 。现行附例规定，董事出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议时，将被推定为已同意该行动，除非他的异议被记录在会议纪要中，或者除非他在休会之前或之后向担任会议秘书的人提交或邮寄他对该行动的书面异议。特拉华州的章程将不会包含类似的条款。

赔偿. 《特拉华州章程》将规定，任何曾经或现在是特拉华州MyMD的一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由或根据特拉华州MyMD的权利提起的诉讼除外)的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，不得因其是或曾经是特拉华州我的董事或特拉华州的官员，或当特拉华州的董事或特拉华州的官员以董事官员的身份或应其请求而服务，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人应在其有权这么做的最大程度上受到MyMD特拉华的赔偿，除非DGCL禁止这样做，如现有的或以后可能修改的。未受上述规定保障的人士，如现为或曾经是MyMD特拉华的雇员或代理人，可获授予获董事会或其正式授权委员会不时授权的赔偿及垫付费用的权利。

当前的章程保障董事及其管理人员，但不保障公司的其他员工或代理商。见“股东权再注册前后对比--赔偿”。

《特拉华州章程》还将规定，受赔方可以对本公司提起诉讼，要求追回任何未支付的赔偿金额。目前的章程没有类似的条款。

下表概述了本公司股东在NJBCA、现行证书和现行章程下的权利与合并后MyMD特拉华州股东根据DGCL、特拉华州证书和特拉华州附例所享有的权利之间的某些重大差异。它并不是对这些差异的完整描述，也不是对本摘要中提及的具体规定的完整描述，而是通过参考DGCL和可根据其条款进行修订的管理公司文书而对其整体进行限定。

本代理声明仅总结了新泽西州和特拉华州公司法、当前证书、当前章程、特拉华州证书和特拉华州附例之间的某些差异。NJBCA、DGCL和这些文件的许多条款可能会有不同的解释，这里提供的讨论在某些方面可能是不完整的。因此，本委托书中包含的讨论不能替代对NJBCA、DGCL和这些文件的直接引用或专业的解释。

特拉华州法律、特拉华州证书和特拉华州附例某些条款的潜在反收购效果

DGCL、特拉华州证书和特拉华州附例中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致支付高于股东所持股份市场价的溢价的提议。以下各段概述了这些规定。

授权“空白支票”优先股 。特拉华证书将规定的授权资本将包括50,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中2,216,353股将被指定或发行，其中47,783,647股将构成通常所说的“空白支票”优先股，这些优先股将不具有特拉华证书中规定的任何权利、特权或优惠。发行这种“空白支票”优先股的能力可以使董事会能够阻止或阻止任何试图通过合并、以控制权溢价收购要约、代理竞争或其他方式获得对MyMD特拉华州控制权的尝试。MyMD特拉华州的法定股本将与公司目前的法定股本相同，目前的证书还规定发行“空白支票”优先股。

能够召开特别会议 。特拉华州章程将规定，特别会议只能在任何时候由董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。股东特别会议不能由任何其他人召集。见上文“公司注册状态变更的某些影响--公司注册证书的某些变更--特别会议”。

特拉华州企业合并法规的适用性 。MyMD特拉华州将受DGCL第203条的管辖。有关DGCL第 203节的讨论，请参阅《股东权益再合并前后股东权利比较》。

公司无意或计划将这些条款用作反收购手段，也没有任何计划或建议采用任何其他条款或达成可能产生重大反收购后果的其他安排。

我们预计重新注册将在提交所有权证书并与特拉华州州务卿合并和与新泽西州州务卿合并证书后尽快生效。然而，在合并生效前的任何时间，如董事会根据其本身的判断及酌情决定权，基于任何理由认为完成合并会违反本公司及其股东的最佳利益，则合并计划内拟进行的交易可被终止，而重新注册亦可被放弃。公司和MyMD特拉华州董事会可在向新泽西州州务卿和特拉华州州务卿提交合并计划(或替代证书)之前的任何时间修改合并计划，但须遵守DGCL和NJBCA，并收到任何适用的股东批准。

重新注册将作为反向合并入账，在会计方面，公司将被视为收购方，幸存的公司MyMD特拉华将被视为公司历史业务的继承人。因此，本公司的历史财务报表将被视为尚存公司的财务报表。

公司没有也不会要求美国国税局作出裁决，公司也没有要求或收到律师就重新注册的各种税务后果提出的税务意见。本公司正在重新组建公司，以期获得以下后果：

此讨论不应被视为税务或投资建议，对于所有股东来说，重新注册的税务后果可能并不相同。应注意的是，上述立场对国税局没有约束力，这可能会挑战特拉华州重新注册的免税性质。美国国税局的成功挑战可能会给公司、特拉华州的MyMD和股东带来应税收入。因此，每位股东应就重新注册对其造成的所有潜在税务后果向其自己的税务顾问进行咨询。

重新注册生效后，代表公司普通股的所有股票将代表 MyMD特拉华州普通股的所有权。公司普通股的持有者无需将其现有的公司股票换成MyMD特拉华州股票。但是，任何希望获得新形式股票证书的股东(根据他们的选择并自费)可以将他们的公司股票证书提交给我们的转让代理进行注销，以换取在MyMD特拉华州发行的新股票。股东不得销毁任何股票(S)。公司的登记和转让代理为证券转让公司，地址为达拉斯公园路2901N， Suite380，Plano，Texas 75093。电话号码是(469)633-0101。

将以MyMD特拉华公司普通股换取公司普通股的股票未根据《证券法》进行登记。MyMD特拉华州依赖《证券法》第145(A)(2)条，该条规定，以变更公司注册地为唯一目的的合并不涉及为《证券法》的目的出售证券。根据证券法第145条，本公司合并为MyMD特拉华州及发行MyMD特拉华州普通股以换取本公司普通股的交易获豁免根据证券法登记，因为交易的唯一目的是更改本公司在美国的注册地。豁免的效果是，股东可以不受限制地转售因重新注册而可发行的MyMD特拉华普通股股票，其程度与紧接重新注册生效时间之前出售公司普通股的程度相同。

对于重新注册，不存在必须遵守的联邦或州监管要求或必须获得的批准。

如有法定人数出席并参与表决，则有权就重新注册建议投票的股份持有人须于股东周年大会上投下过半数赞成票，方可批准该建议。

董事会一致建议您投票
“为“重新成立公司的建议。

于2023年2月21日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式出售(I)我们新指定的F系列可转换优先股合共15,000股(“优先股”)，每股优先股股，无面值(“优先股”)，初步可转换为最多6,651,885股普通股(“转换股”)，及(Ii)认股权证(“认股权证”)经调整后可收购最多6,651,885股普通股。转换价格(定义见下文)受股票股息、股票拆分、重新分类等事项的惯例调整，以及在发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的情况下，以低于当时适用的转换价格的价格进行基于价格的调整(受某些例外情况的限制)。

关于是次发售，吾等同意寻求本公司股东批准于转换优先股时发行转换股份，包括任何分期转换(定义见下文)及行使认股权证时的认股权证，包括优先股转换或因本文讨论的反摊薄调整而行使认股权证时可发行的任何额外普通股股份。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为750,000美元。2023年2月，我们的董事会决定有必要筹集额外资金用于一般企业用途。

我们认为，鉴于我们当时的现金和资金需求，此次发行产生了1,500万美元的总收益，是必要的。吾等亦相信，F系列可换股优先股指定证书(“指定证书”)及认股权证所载的反摊薄保障，就市场情况及发售规模及类型而言属合理，除非提供该等反摊薄条款，否则吾等将无法完成优先股及认股权证的出售。此外，在要约发售时，我们的董事会考虑了许多交易的替代方案，其中没有一个被证明是可行的，或者在我们的董事会看来，不会产生与要约中获得的条款相等或更优惠的总条款。

根据证券购买协议的条款，优先股及认股权证已于二零二三年二月二十三日(“截止日期”)发行。证券购买协议规定在成交时出售优先股和认股权证，的总收益约为1,500万美元。

《证券购买协议》规定，吾等有义务赔偿投资者及各相关方的某些损失，包括因(I)吾等作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反、(Ii)吾等违反本公司的任何义务，以及(Iii)第三方的某些索赔而导致的损失。

证券购买协议包含我们和投资者的陈述和担保，这是此类交易的典型情况。此外，证券购买协议包含我们这类交易的典型惯例契约以及以下附加契约：(I)在行使所有认股权证之前，我们同意不进行任何浮动利率交易；(Ii)在证券购买协议签署后大约十个月内，我们同意不发行或出售任何股权证券或可转换证券，但某些例外情况除外；(Iii)吾等同意向投资者提供参与吾等随后进行的任何证券发行的机会，直至没有已发行的优先股及优先股到期日的较后日为止；及(Iv)吾等同意不迟于2023年6月15日(其后投资者延长该日期)召开股东大会，届时吾等将尽最大努力征求股东投赞成票，以批准吾等根据适用法律及纳斯达克股票市场规则及规例，发行因转换优先股而可发行的最高转换股份数目及因行使认股权证而可发行的最高认股权证股份数目。这项发行建议旨在履行这一最终契约。

优先股的条款载于2023年3月16日提交给新泽西州州务卿的指定证书中。该指定证书作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给公司，于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

优先股可于持有人选择的任何时间按初始换股价转换为换股股份，初始换股价最初设定为每股2.255美元(“初始换股价”)，可按下文所述调整(不时调整，即“换股价”)调整。换股价格受股票股息、股票拆分、重新分类等事项的惯例调整，以及如果我们的普通股或可转换、可行使或可交换的证券的任何发行低于当时适用的换股价格(除某些例外情况外)，则受基于价格的反稀释调整的影响。我们需要从2023年7月1日开始，分12个月等额赎回优先股。在赎回时到期的摊销付款，在我们的选择下，以适用付款金额的105%的现金支付，或者，在受到某些限制的情况下，以(I)当时生效的换股价格及(Ii)(A)紧接摊销付款到期前三十个交易日内普通股三个最低收市价的平均值的80%或(B)底价(定义见下文)(任何该等按月支付的普通股分期付款，称为“分期付款”)较低者为准的普通股股份。就指定证书而言， “底价”指于纳斯达克股东批准(定义见下文 )当日(受股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件调整)的(X)$0.4014及(Y)20%(定义见纳斯达克证券市场规则第5635条)的较低者或在任何情况下，纳斯达克证券市场不时允许的较低金额；如果底价是最低有效价格，我们将被要求以现金支付摊销款项。如果(I)普通股连续20个交易日的收盘价超过每股6.765美元，(Ii)同期普通股的每日美元交易量超过每个交易日3,000,000美元，以及(Iii)满足指定证书中描述的某些股权条件，我们可能会要求持有人将其优先股转换为转换股。

根据指定证书的条款，优先股的持有人有权获得每年10.0%的复合月度股息，股息将以现金或普通股按本公司的选择支付。于触发事件发生及持续期间(定义见指定证书)，优先股将按每年15.0%的比率应得股息。在转换或赎回时，优先股持有人也有权获得股息全额支付。优先股持有人并无因优先股而享有投票权，但对影响优先股权利的若干事项则除外。

尽管如上所述，我们使用普通股结算转换和支付全部股息的能力受到指定证书中规定的某些限制，包括对可以发行的股份数量的限制，如果有的话，我们的股东已根据纳斯达克上市规则批准发行超过19.9%的已发行普通股(“纳斯达克股东批准”)。我们同意在不晚于2023年6月15日(投资者已延长该日期)举行的会议上寻求股东对这些事项的批准。正在举行年会，本次发行方案正在提交给我们的股东，以获得纳斯达克股东的批准。此外，指定证书包含在转换后发行可发行普通股股票或作为指定证书下的任何股息全额支付的一部分后的某些实益所有权限制。

指定证书包括某些触发事件(定义见指定证书)，其中包括(I)未能保存有关出售转换股份及认股权证股份的有效登记声明及(Ii)未能在到期时支付应付优先股持有人的任何款项。对于触发事件，每个优先股持有人将能够要求我们以现金形式赎回持有人的任何或全部优先股，溢价在指定证书中规定。

本公司须遵守有关债务产生、收购及投资交易、留置权的存在、偿还债务、就股息(根据指定证书支付股息除外)、分配或赎回及转移资产等事宜而支付的现金。

认股权证于发行后即可按每股2.255美元的初始行使价(“行权价”)行使认股权证股份，并于发行日期起计五年届满。如果任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的发行价格低于当时适用的行使价(除某些例外情况外)，行权价将受到股票股息、股票拆分、重新分类等的常规调整，并以“全棘轮”方式进行基于价格的调整。认股权证可以现金行使，但如果没有有效的登记声明登记认股权证的行使，则认股权证可以无现金方式行使。

潜在发行转换股份及认股权证股份，包括根据分期转换发行的任何普通股股份，或根据指定及认股权证证书所载的反稀释条款发行的普通股，将导致已发行普通股的数目增加，而本公司股东的持股量将被稀释至投资者转换其优先股或行使其认股权证的程度，或额外普通股根据优先股或认股权证的反稀释条款发行的程度。由于优先股转换后可发行普通股的股份数目可能会有所调整，以及行使与发售有关的认股权证，因此无法确定优先股及认股权证的摊薄效应的确切程度。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

纳斯达克上市规则第5635(D)条要求本公司在涉及出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易(公开发行除外)之前，须获得股东批准。其等于紧接发行前已发行普通股的20%或以上或已发行投票权的20%或以上，价格低于以下较低者：(I)紧接与该交易有关的具有约束力的协议签署之前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克网站上)；或(Ii)紧接该具约束力协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(如在纳斯达克反映的 )。在发售的情况下，20%的门槛是根据紧接证券购买协议(于2023年2月21日签署)签署之前我们已发行的普通股股份确定的。

在签署证券购买协议之前，我们立即发行了39,470,009股普通股。因此，潜在发行13,303,770股我们的普通股(6,651,885股换股股份(假设按初始换股价格发行)和 6,651,885股认股权证)将约占融资生效前已发行普通股的34%。此外，如果我们选择以分期转换的形式按月分期付款，有效转换价格可能会显著低于初始转换价格，从而导致发行的普通股数量多于以初始转换价格发行的普通股。我们正根据纳斯达克上市规则第5635(D)条寻求股东批准我们出售、发行或潜在发行超过7,894,001股我们的普通股(或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券) ，相当于紧接证券购买协议签署前已发行普通股的20%，包括但不限于优先股和认股权证的反稀释功能，因为此类条款可能会降低每股转换价或行使价，视情况而定。并导致以低于市场价格或每股账面价值的较大者发行股票。

股东批准本次发行建议也是我们在行使认股权证时获得额外约1,500万美元的条件之一，如果行使认股权证是现金的话。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务计划的能力。

我们打算在指定证书和适用法律允许的范围内，以分期付款的形式向优先股持有人支付应付的分期付款，以保存我们的现金资源。由于用于确定分期转换中可发行的股票数量的有效转换价格部分取决于我们的普通股在分期付款到期时的市场价格，因此我们无法预测在此类分期付款中我们将需要发行多少普通股。此外，我们通常无法控制优先股持有人是否转换其优先股股(根据优先股的强制性行使特征除外)或认股权证持有人是否行使其权证。由于这些原因，我们无法准确预测或任何确定地预测根据优先股或认股权证可能发行的普通股股份总数。然而，在某些情况下，根据发售条款，我们可能会有向优先股和认股权证持有人发行超过20%的普通股流通股。因此，根据这项提议，我们正在寻求股东批准根据发售条款向优先股和认股权证持有人发行超过20%的普通股流通股，如有必要，。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，任何需要我们股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股的数量大幅增加，因此，我们目前的股东持有的普通股占我们已发行普通股的比例可能会较小。

未来发行与发行相关的证券(如果有的话)可能会导致我们的当前股东在投票权、任何清算价值、我们的账面和市值以及任何未来收益方面的百分比权益大幅减少。此外，向优先股和认股权证持有人发行或转售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。除了上述情况外，与此次发行相关的普通股发行数量的增加可能会产生附带的反收购效果，因为额外的股份可能被用来稀释寻求获得对我们的控制权的各方的股权。已发行股票数量的增加可能会阻止或增加某些合并、要约收购、代理权竞争或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或使之更加困难。

根据纳斯达克上市规则，在未寻求和获得单独股东批准的情况下，我们不得(没有退市风险)进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，吾等无需获得股东批准即可进行是次发售，因为优先股及认股权证持有人已同意，只要彼等及认股权证持有人持有本公司普通股，彼等或其任何关联公司均不会收购本公司普通股股份，以致彼等及其任何关联公司合共实益拥有或控制本公司普通股总流通股超过4.99%(该百分比可增加至9.99%)。

经过以更优惠的条款筹集资金的广泛努力，我们相信此次发行是我们当时唯一可行的融资选择。如果我们的股东不批准这项提议，我们将不能向优先股和认股权证持有人发行超过20%的普通股流通股。因此，我们可能无法向普通股中的优先股持有人支付应支付的股息，或在转换优先股或行使认股权证时发行足够的股份。如果我们无法以普通股的股份支付该等款项，我们将有以现金赎回方式向优先股持有人支付该等款项。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务，出售我们的部分或全部资产或与其他实体合并。

当您考虑我们董事会的建议投票赞成这项提议时，您应该意识到我们的董事和高管以及现有股东的利益可能与我们的其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。尤其是拥有我们5%以上有投票权证券的易洛魁资本投资集团有限责任公司(“ICIG”)及其附属公司易洛魁主基金有限公司(“IMF”)参与了此次发售。如果这项提议没有得到我们股东的批准，ICIG和IMF可能无法转换所有优先股，并无法行使与此次发行相关的所有认股权证。ICIG或IMF均不会因各自于按初始换股价及行使价(视何者适用而定)转换各自的优先股及认股权证时所发行的换股股份及认股权证而取得本公司大部分投票权的权利，按记录日期的已发行普通股股数计算。

以上仅简要概述证券购买协议、指定证书及认股权证的条款。欲了解更多信息，请参阅证券购买协议、指定证书和认股权证的表格，这些表格已作为我们于2023年2月21日提交的当前8-K表格的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。本文的讨论通过参考提交的文件进行了整体限定。

如有法定人数出席并参与表决，则有权就发行建议投票的股份持有人须于股东周年大会上投下过半数赞成票，方可批准该建议。就F系列可转换优先股发行的普通股无权对发行方案投票

董事会一致建议您投票
“为“发行建议……

董事会审计委员会已选择Morison Cogen LLP作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在股东年会上提交独立注册会计师的遴选供股东批准。

股东选择Morison Cogen LLP作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的附则或其他方面的要求。然而，作为良好的企业惯例，董事会正在将Morison Cogen LLP的选择提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Morison Cogen LLP。即使遴选获得批准，审计委员会也可酌情在年内任何时候指示任命一家不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变动将符合本公司及其股东的最佳利益

如果出席并参加投票的人数达到法定人数，则有权就审计师批准提案进行表决的股份持有人在年度会议上所投的赞成票，需要获得多数赞成票，才能批准任命Morison Cogen LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票
“支持”审计员批准提案。

薪酬反映绩效并使薪酬与股东的长期利益保持一致是我们薪酬计划的关键原则。多德-弗兰克法案使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。该提案通常被称为“薪酬话语权” ，根据《交易法》(由《多德-弗兰克法案》制定)第14A条的规定，我们的股东有机会就公司高管薪酬发表意见。由于本次投票为咨询投票，因此本提案对本公司、本公司董事会或薪酬委员会不具有约束力；但是，负责设计和管理本公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对本提案的投票中表达的意见，并将审查投票结果。如果本委托书中披露的任何重大投票反对对我们的近地天体进行薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们请求我们的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在中表明他们对本委托书中所述的NEO薪酬计划的支持。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们近地天体的整体补偿以及本代理声明中描述的政策和做法。因此，我们请我们的股东在年会上投票支持以下决议：

根据S-K法规第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括本委托书中的薪酬表格和相关叙述性讨论，兹议决批准了。

根据《多德-弗兰克法案》的要求，本次投票不会否决我们董事会的任何决定，不会对董事会的或任何额外的受托责任产生或暗示任何变化。

如果有法定人数出席并参加投票，则有权就薪酬话语权提案进行投票的股份持有人在股东周年大会上投下的多数赞成票，才能在咨询基础上批准该提案。这是不具约束力的咨询投票。

董事会一致建议您投票
支持薪酬话语权提案。

董事会知道在年会之前没有其他事务要处理。然而，如果任何其他事务应在年会上适当提交，则随附的委托书中指定的人士将根据适用法律并按其认为适当的酌情决定权对委托书进行表决，除非委托书另有指示。

根据交易法规则14a-8(“规则14a-8”)，打算在我们的下一届股东年会(“2024年年会”)上提交建议书的股东，如果希望该建议书包含在该会议的委托书和委托书中，必须在2024年3月2日营业结束前将建议书以书面形式提交给我们的总部，地址为：马里兰州巴尔的摩，21205,601室，沃尔夫街北855N，请注意：总法律顾问。然而，根据规则14a-8，如果2024年年会在2024年7月1日之前或2024年8月30日之后举行，则我们必须在开始印刷和邮寄我们的2024年年会委托书之前的合理时间收到提交的股东建议书，以纳入我们的2024年年会委托书和委托书表格。

股东希望提交将在2024年年会上直接提交的建议，而不是通过包含在明年的委托书中必须遵循我们的章程中规定的通知程序。根据我们的章程，提名或提议的通知必须递交给我们的总部，邮编：21205，邮编：马里兰州巴尔的摩，沃尔夫街855N.Wolfe Street，Suite601，邮编：21205，注意：总法律顾问，不少于上一届年会周年日之前60天，不超过前90天，或者如果年会日期在上一年年会周年日之前或之后提前 30天以上，为及时，股东必须于邮寄股东周年大会日期通知或首次发出或公开披露股东周年大会日期的翌日营业时间结束前10日内收到上述通知 (就此而言，应包括本公司在美国证券交易委员会的EDGAR系统或美国证券交易委员会维持的任何类似公共数据库中提交的任何及所有文件)，以较早发生者为准。因此，对于我们的2024年年会，提名或建议的通知必须在不迟于2024年6月1日且不早于2024年5月2日交付给我们；然而，如果且仅当2024年年会不计划在2024年7月1日至2024年8月30日之间举行的情况下，必须在首次发出或公开披露年会日期通知或公开披露日期之后的第10天内收到通知。提名和提议还必须满足《宪章》和《章程》规定的其他要求。如上所述，要有资格纳入我们的代理材料，股东提案还必须符合规则14a-8的要求。如果股东未能遵守前述通知条款或美国证券交易委员会规则下的某些额外程序要求，公司将有权在提名或提案在股东年会上提出时，以及在法律允许的范围内，就股东年会以及任何延期或延期会议之前可能适当提出的任何其他事务，投票表决我们征集的委托书所规定的股份。董事会主席可拒绝承认不符合上述程序提出的任何股东提议。

对于 2024年年会，根据交易所法案下的规则14a-19，我们必须在我们的代理卡上包括我们根据规则收到通知的所有董事提名人，该通知必须不迟于上一年年会周年纪念日前60天收到。对于任何这样的董事被提名人被包括在我们的2023年年会代理卡上，通知必须不迟于2024年6月1日收到。请注意，规则14a-19中的通知要求是上述附则中预先通知条款中适用的通知要求之外的要求。

我们受交易法的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室。您也可以通过向美国证券交易委员会写信以规定的价格获取这些文件的副本。如欲查询美国证券交易委员会公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330。

本协议和合并计划(“协议“)，日期为_公司“)和MyMD制药公司，MyMD制药公司是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司(”新公司”).

考虑到房屋以及本合同所载的相互协议和契诺，并根据特拉华州公司法的适用条款(“DGCL“) 和《新泽西州商业公司法》(”博卡“)，本合同双方已达成协议和约定，特此同意和约定如下：

根据本协议中规定的条款和条件，在生效时(定义见下文)，公司应与Newco合并并并入Newco，届时公司将不再独立存在(“重新组建公司合并“)。新公司应为尚存的公司(有时以下简称“幸存的公司“)，并将继续受特拉华州法律管辖。再注册合并应具有大中华总公司及商业授权书所指明的效力，而尚存的公司将继承本公司的所有资产及财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)、权利、特权、特许经营权、豁免权及权力，并须承担及受本公司的所有责任、负债、义务及限制所规限，包括但不限于本公司所有未偿债务。

再公司合并发生并生效的日期和时间在下文中称为“有效时间“再注册合并应在根据DGCL第253条向特拉华州州务卿提交Newco所有权证书和合并，并根据BCA第14A：10-5.1节同时向新泽西州州务卿提交合并证书时生效，合并应在批准和/或采用后尽快进行，如适用，。由Newco的股东和董事以及必要的股东和公司的董事根据修订后的1934年证券交易法第14(A)节的规定签署本协议。

新公司在生效时生效的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至根据其中规定的条款或适用法律进行修订。

自生效之日起生效的新公司章程应为尚存公司的章程，直至根据其中规定或适用法律进行修订。

自生效时间起及生效后，本公司在紧接生效时间前的高级人员应为尚存公司的高级人员，直至其继任者已被正式推选或委任并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

紧接生效时间前的本公司董事，自生效时间起及生效后，即为尚存公司的董事，直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

在生效时间，由于再注册合并，公司、新公司或公司股东未采取任何行动：

在生效时间及之后，所有未发行的证书，如在此之前代表本公司的普通股、优先股、期权、认股权证或其他证券，则就所有目的而言，应被视为证明并代表各自的Newco普通股、优先股、期权、认股权证或其他证券的所有权，而普通股、优先股、期权、认股权证或其他证券的股份，认股权证或该等证书所代表的本公司其他证券已按本文规定转换，并应在尚存公司或其转让代理的簿册及记录上登记。任何该等尚未发行股票的登记持有人在该股票已交回转让或以其他方式入账予尚存公司或其转让代理前，将拥有并有权行使有关Newco普通股、优先股、期权、认股权证或新公司其他证券(视属何情况而定)的任何投票权及其他权利，以及收取任何股息及其他分派。

根据BCA第14A：10-5.1条的规定，本协议各方完成再注册合并的各自义务须经本公司收到批准本协议所需的其股份持有人的批准，以及本协议拟进行的交易。

如果公司董事会根据其唯一的判断和酌情决定权，出于任何原因认为完成重新合并是不可取的或不符合公司及其股东的最佳利益，则在生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准本协议之前或之后，本协议均可终止，重新合并可被放弃。如果终止和放弃本协议，则本协议无效，不对公司或Newco或其各自的股东、董事或高级管理人员承担任何责任。

在符合适用法律规定的情况下，本协议各方可在生效时间前的任何时间修改或修改本协议；然而，在本协议获得必要股东批准后所作的修订不得(I)改变或改变为交换或转换全部或任何公司普通股或优先股而收取的股份数量或种类，或(Ii)更改或改变本协议的任何条款或条件(如果该等改变或改变会对本公司或公司普通股或优先股持有人造成重大不利影响)。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。

本协议应被视为在特拉华州境内和境内订立，所有方面均应按照特拉华州的法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。

本协议构成整个协议，取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

本协议不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被任何法院或其他有管辖权的机构裁定为无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及(B) 本协议的其余部分以及此类条款对其他人或情况的应用不应受此类无效或不可强制执行的影响，也不得影响此类条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。

其中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

公司在特拉华州的注册办事处地址为_。在该地址的注册代理人的姓名或名称为_。

本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

除非本协议另有规定，否则公司董事会的董事人数应由公司章程或公司章程规定的方式确定。

为促进但不限于法规所赋予的权力，本公司董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的章程。

股东会议可根据本公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(受法规中的任何规定的约束)，地点或地点可由董事会或本公司的章程不时指定。

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可转换优先股(“优先股”)，如此指定的股份数量不得超过1,990,000股(未经当时已发行优先股权益的多数持有人(各自为“持有人”和统称为“持有人”) 书面同意，不得增持)。优先股每股不得有面值，其陈述价值应等于4.00美元(“陈述价值”)。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被一个人控制或与一个人处于共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用并根据该条进行解释。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“章程修订日期” 如有必要，是指公司通过提交最新的8-K表格报告公开宣布已向特拉华州州务卿提交了对公司修订和重新发布的公司注册证书的修订，以充分增加公司的普通股授权股份，以涵盖将所有已发行的优先股转换为普通股的。

“成交日期” 指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及公司根据交易条款交付证券的义务的所有先决条件均已满足或放弃的交易日。

“普通股” 指公司的普通股，无面值，以及此类证券今后可重新分类或变更的任何其他类别证券的股票。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“转换股份” 统称为根据本协议条款转换优先股股份后可发行的普通股股份。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“初始转换日期” 是指章程修订日期之后的下一个营业日，但如果截止日期有足够的法定普通股用于将所有已发行的优先股转换为普通股，则初始转换日期应为截止日期。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议” 指本公司与购买者签署的日期为2019年12月5日的某些证券购买协议。

“声明价值” 应具有第1节中规定的含义，该含义可根据第3节增加。

“子公司” 指公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本指定证书、购买协议、认股权证、所有证物和附表，以及与根据购买协议预计进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指证券转让公司，即本公司当前的转让代理，其邮寄地址为达拉斯公园路2901N，地址：德克萨斯州普莱诺，邮编：75093，Suite380，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证” 指根据购买协议于截止日期向持有人交付的优先认股权证，该等认股权证可即时行使，其行权期将于宪章修订日期五周年届满。

第三节分红除根据第7条作出调整的股票股息或分配外，持有者有权获得，公司应支付优先股股息(在转换为普通股的基础上)与普通股实际支付的股息相同，且形式与普通股实际支付的股息相同。优先股股票不得支付其他股息。

第四节表决权。除本章程另有规定或法律另有规定外，优先股无表决权。然而，只要有任何已发行的优先股股份，本公司在未获当时已发行优先股的多数股份的持有人投赞成票的情况下，不得(A)对赋予优先股的权力、优先股或权利作出相反的更改或更改，或更改或修订本指定证书，(B)增加优先股的授权股份数目，或(C)就上述任何事项订立任何协议。

5.清算。公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得与优先股完全转换为普通股(不考虑本协议规定的任何转换限制)时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余。这些金额应与所有普通股持有人按比例支付。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

A)按持有人的选择权转换。每股优先股在初始转换日期起及之后的任何时间及不时，均可转换为普通股(受第6(D)节所述限制的规限)的数目(受第6(D)节所述限制的规限)，其方法是将该优先股的声明价值除以转换价格。持有者应向公司提供作为附件A(“转换通知”)所附的转换通知的格式，以实现转换。每份转换通知应注明拟转换的优先股数量、发行转换前拥有的优先股数量、转换发行后拥有的优先股数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人向本公司递交该转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知的担保(或其他类型的担保或公证) 表格。在没有明显错误或数学错误的情况下，应控制转换通知中列出的计算和条目。为实现优先股股份的转换，持有人无需向本公司交出代表优先股股份的证书(S)，除非该证书所代表的所有优先股股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在已发行的转换日期后立即交付代表该等优先股股份的证书。按照本协议规定转换为普通股的优先股股份将予以注销，且不得重新发行。

B)换算价格。优先股的转换价格应等于4.00美元，可在此进行调整(“转换价格”)。

I)在转换时交付转换股。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日期”)后构成标准结算期(定义如下)的交易日数目(以较早者为准)，本公司应将或安排向转换持有人交付(A)优先股转换后取得的转换股份数目，转换股份应不受限制性传说和交易限制(除非持有人受到适用证券法的某些限制)和(B)应计和未支付股息的银行支票。本公司应通过存托信托公司或执行类似职能的另一家已建立的清算公司以电子方式交付转换股份。本文所使用的“标准结算期”是指转换通知交付之日起，公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

Ii)未能交付转换股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交予适用持有人或未能按其指示交还，则该持有人有权在收到该换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将向本公司交付的任何优先股股票正本退还给该持有人，而该持有人应立即将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

Iii)绝对义务。本公司根据本协议条款在转换优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行转换股票，放弃或同意执行本协议的任何条款，恢复对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的义务局限于该持有人的任何其他情况。但此类交付不应视为公司放弃公司对该持有人可能采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，通知持有人，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，公司为该持有人的利益提供担保保证金，金额为受禁令约束的优先股声明价值的150%，该保证金将一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要该持有人获得判决，其收益应支付给该持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司未能在适用于该转换的股份交割日根据第6(C)(I)条向持有人交付该转换股票，则公司应向该持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换5,000美元的优先股，股份交割日后每个交易日50美元(在第三个交易日增加至每个交易日100美元，并在该损害开始产生后的第十个交易日增加至每个交易日200美元)，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

Iv)对未能在转换时及时交付转换股份的买入进行补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第 6(C)(I)节在股份交割日之前向持有人交付适用的换股股份，并且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易中或以其他方式)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)向该持有人(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)以现金形式向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救外)乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在该持有人的选择下，要么重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股股份(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或者向该持有人交付如果公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股股份，以支付与试图转换优先股有关的买入，而根据上一句(A)款，引起该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际销售价格为10,000美元，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于转换优先股股份时及时交付换股股份而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

V)保留股份可在转换时发行。本公司承诺，在章程修正案日期之后，如有必要，或在截止日期结束时，如果公司在截止日期有足够的授权普通股用于转换所有已发行的优先股，则公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，用于本协议规定的优先股转换时的唯一发行目的，不受优先购买权或持有人以外其他任何人的任何其他实际或有购买权的影响。在转换当时已发行的优先股时，不少于可发行的普通股总股数(计入第7节的调整和限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

六)零碎股份。优先股转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时将有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或将四舍五入至下一个整体股份。

Vii)转让税和费用。在转换本优先股时发行转换股票应不向任何持有人收取任何单据印花或类似税款，发行或交付此类转换股票可能需要支付的税款，但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让以该等优先股持有人以外的名称发行或交付任何该等兑换股份而缴交任何可能须缴的税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D)实益拥有权限制。本公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权转换优先股的任何部分，条件是在生效适用的转换通知所载的转换后，该持有人(连同该等持有人的联属公司，以及与该持有人或该等持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益所有权限制 (定义见下文)的股份。就前述句子而言，由该股东及其关联方和出让方实益拥有的普通股数量应包括作出上述决定的优先股转换时可发行的普通股数量，但不包括在(Br)剩余股份转换时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制的转换或行使的限制所规限。除上一句所述外，就第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，各持有人应承认，本公司并未向该持有人表示，该计算符合《交易法》第13(D)节，且该持有人独自负责按照该条款提交的任何时间表。在第6(D)节所载限制适用的范围内，决定优先股是否可转换 (就该持有人连同任何联营公司及出资方拥有的其他证券而言)及有多少优先股股份可予转换应由该持有人全权酌情决定，而提交转换通知将被视为该持有人决定优先股股份是否可转换(与该持有人连同任何联营公司及出资方共同拥有的其他证券有关)及优先股有多少股份可转换，在任何情况下均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守这一限制，每个持有人将被视为在每次向公司递交转换通知时向公司表明该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及根据该法颁布的规则和条例作出。就第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的流通股数量： (I)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)公司最近的公开公告，或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，本公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在该股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“实益所有权限额”应为适用持有人持有的优先股转换后可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。股东经通知本公司后，可增加或减少适用于其优先股的本第6(D)款规定的受益所有权限额，但在任何情况下，受益所有权限额不得超过该持有人持有的该优先股转换后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，本第6(D)条的规定应继续适用。任何此类实益所有权限额的增加将在该通知送达本公司后的第61天才生效，且仅适用于该持有人而不适用于任何其他持有人。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第6(D)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的，或进行必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于优先股的继任者。

A)股票分红和股票拆分。如果公司在本优先股尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股) 普通股或任何其他普通股等价物的普通股进行分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合并为较少数目的股份，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)本公司任何股本股份，则换股价乘以乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股) ，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下在生效日期后立即生效。

C)后续供股。除了根据上文第7(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利(“购买权”)，则每个持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权。如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有该持有人的优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，该持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果该持有人参与任何该等购买权的权利会导致该持有人超过实益拥有权限制，则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由该持有人暂时搁置，直至其购买权不会导致该持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配。在任何优先股未偿还期间，如果公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的股息或其他分配(“分配”)，在本优先股发行后的任何时间，在每一种情况下，每个持有人都有权参与该分配，其程度与该持有人在紧接该分配的记录日期之前持有该优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)时的参与程度相同。普通股记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果该持有人参与任何该等分配的权利会导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权参与该分配 (或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到该时间为止，如有的话)。因为其权利不会导致该持有人超过实益所有权限制)。

E)基本交易。如果在任何时候，当任何优先股尚未发行时，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将公司与他人合并或合并，(Ii)公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接地完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案) 据此，该另一人收购普通股已发行股份的50%以上(不包括由作出或参与、或与其有关联或关联的其他人士持有的任何普通股。该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每项“基本交易”)，则在优先股随后的任何转换时，每个持有人有权就紧接该基本交易发生之前的转换时应可向该持有人发行的每股转换股份(不受第6(D)节关于转换该优先股的任何限制)，获得继承人或收购公司的普通股数量，或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，由持有该持有人的优先股可于紧接该基本交易前转换的普通股股份数目的持有人(不受第6(D)节有关转换该优先股的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的换股代价金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价中分摊换股价格。如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则每位持有人应获得与其在此类基础交易后优先股转换时获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“继承实体”)按照本第7(E)条的规定，按照书面协议的形式和内容，以书面形式承担公司根据本指定证书和其他交易文件承担的所有义务，并在基本交易之前得到持有人的合理满意和持有人的批准(不得无理拖延)。为换取该持有人的优先股而向该持有人交付由形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书所证明的继承人实体的证券，该证券可在此类基本交易之前转换为与该持有人转换优先股时可获得和应收的普通股等值的相应数量的该继承人实体(或其母实体)的股本股份 (不考虑对优先股转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前优先股的经济价值)，并在形式及实质上令有关持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该指定证书和其他交易文件中指定为公司的效力相同。

F)计算。第7条下的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本节而言，截至某一特定日期，被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

I)调整折算价格。当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司应通过传真或电子邮件向每位持有人迅速发送一份通知，说明调整后的换股价，并对需要调整的事实进行简要说明。

Ii)允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎所有资产的出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换优先股的目的而设的每个办事处或机构备案。并应安排通过传真或电子邮件向每位持有人发送最后的传真或电子邮件地址为，应出现在公司的股票账簿上，至少在适用记录或以下指定的生效日期之前二十(20)个日历日，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的所要求的公司行动的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的当前报告，同时向委员会提交该通知。各持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期止的20天期间内转换该持有人的优先股 (或其任何部分)的转换金额，除非本协议另有明文规定。

A)通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为，地址如下：首席执行官，电子邮件地址：hyeaton@akersBio.com，或此类其他传真号码，电子邮件地址或公司可为此目的通过根据第8条向持有人发送通知而指定的地址。公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应采用书面形式，并通过传真或电子邮件亲自递送，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。(纽约时间)任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本文明确规定的外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股的违约金和应计股息的义务，该责任是绝对和无条件的。

C)遗失或损坏的优先股股票证书。如持有人的优先股股票被损毁、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或取代已损毁、遗失、被盗或销毁的优先股股票，以取代或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的股票，但仅在收到有关该等股票遗失、被盗或损毁的证据及本证书的拥有权令本公司合理满意后方可。

D)依法治国。有关本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖和解释，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本指定证书预期的交易的解释、强制执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对本指定证书的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应在纽约市的州和联邦法院启动，曼哈顿区(“纽约法院”)。本公司和每一持有人在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议 (包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受纽约法院司法管辖权管辖的主张，且同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，或此类纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄给当事人，地址为根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和费用。

E)放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或违反本指定证书任何其他规定的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回的优先股状态。如本公司转换、赎回或回购任何优先股股份，该等股份将恢复为经授权但未发行的优先股的状态，不再指定为C系列可转换优先股。

以下签署人选择将以下所示的C系列可转换优先股的股数转换为无面值的普通股(“普通股”)，由特拉华州公司MyMD PharmPharmticals，Inc.(“该公司”)，根据本协议的条件，于下列日期转换为普通股。如果普通股是以非签署人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“普通股”指公司无面值的普通股，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换股份”统称为根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股股份。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“原始发行日期”指首次发行任何优先股的日期，而不论转让任何特定优先股的次数，亦不论为证明该等优先股而发行的证书数目。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“声明的价值” 应具有第2节中规定的含义，该含义可根据第3节予以增加。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指证券转让公司，地址：达拉斯公园路北2901号，Suite380，Plano，Texas 75093，电话：+1(469)633-0101，以及公司的任何后续转让代理。

第二节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其D系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股份数量最多为211,353股(未经所有优先股持有人(每个“持有人”和统称“持有人”)的书面同意，不得增持优先股)。每股优先股无面值，其规定价值应等于0.01美元(“规定价值”)。

第三节股息。持股人有权在按折算后的基础上向公司普通股持有者支付股息时，获得股息，公司应支付股息。

第4节投票权。在符合下一段的规定下，就提交给公司股东在公司任何股东会议上采取行动或审议的任何事项(或通过股东书面同意代替会议)，每个股东以其身份于决定有权就该事项投票或同意该事项的股东(计入该持有人实益拥有的所有优先股)的记录日期，有权投与该持有人实益拥有的普通股可转换成的普通股整体股数相等的投票数。除法律或公司注册证书的其他规定另有规定外，公司注册证书持有人应以公司注册证书持有人的身份与普通股持有人及任何其他类别或系列有权就其投票的股票作为一个类别一起投票。

即使本指定证书有任何相反规定，任何持有人不得投票表决该持有人实益拥有的优先股，超过实益所有权限制。就上述限制适用于持有人而言，该持有人以其身份有权投出的总投票权应按比例在该持有人实益拥有的优先股中按比例递减。持有者先前不能根据第4条表决优先股，不应影响第4条规定在任何随后的表决决定方面的适用性。就第4节而言，受益所有权和所有确定和计算(包括但不限于关于所有权百分比的计算) 应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。本节4中包含的限制适用于优先股的继任者。无论出于任何原因，在持有人提出书面或口头要求后，本公司应在一(1)个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量，包括通过事先将可转换或可行使的证券转换或行使为普通股，包括但不限于根据本指定证书。

5.清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得与优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余。这些金额应与所有普通股持有人按比例支付。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

A)在持有者的选项处转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可在原发行日期起及之后的任何时间及不时转换为普通股(受第(br}6(D)节所述限制的规限)，换股价格除以该优先股的规定价值。持股人应以附件A的形式向公司提供转换通知(“转换通知”)以实现转换。每份转换通知应注明待转换的优先股数量、转换发行前拥有的优先股数量、转换发行后拥有的优先股数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向公司提交转换通知的日期(该日期，“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应视为根据本协议向公司发出的转换通知的交付日期。不需要任何墨水原件转换通知，也不需要对任何转换通知形式进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股股份的转换，持有人无需向本公司交出代表优先股股份的证书(S)，除非由此转换的所有优先股股份均已转换，在此情况下，该持有人应在转换日期后立即交付代表该等优先股的股票。按照本协议规定转换为普通股或赎回的优先股股份将予以注销，且不得重新发行。

B)换股价格。优先股的换股价格应等于0.01美元，并可在本协议中进行调整(“换股价格”)。

I.转换后交付转换股。不迟于每个换股日期(“股份交割日”)后两(2)个交易日，本公司应向换股持有人交付或安排向换股持有人交付于优先股换股当日或之后购入的换股股份数目，该优先股于(I)原发行日期或 (Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，不应受限制性传说及交易限制(适用证券法可能要求者除外)。

二、未能交付个转换份额。在任何转换通知的情况下，如该等转换股份未能于股份交割日期前交付或未能按适用持有人的指示交付，则该持有人有权于或在其收到该等转换股份前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该等转换，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始优先股证书退还给持有人，而该持有人应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还本公司。

三、绝对义务。本公司根据本协议条款在转换优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行转换股票，放弃或同意执行本协议的任何条款，恢复针对任何人的判决或强制执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的义务局限于该持有人的任何其他情况。但此类交付不应视为公司放弃公司对该持有人可能采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，通知持有人，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，公司为该持有人的利益提供担保保证金，金额为受禁令约束的优先股声明价值的150%，该保证金将一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要该持有人获得判决，其收益应支付给该持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司未能根据第6(C)(I)条在适用于该转换的股份交割日之前向持有人交付该转换股票，则公司应向该持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换5,000美元的优先股，股份交割日后的每个交易日$25(在第三个交易日增加到每个交易日50美元，并在该损害开始产生后的第六个交易日增加到每个交易日100美元)，直至该等转换股份交付或持有人撤销该等转换为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

四、对未能在转换时及时交付转换股份的买入进行补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第 6(C)(I)节在股份交割日之前向持有人交付适用的换股股份，并且如果在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买(在公开市场交易中或以其他方式)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)向该持有人(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)以现金形式向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救外)乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在该持有人的选择下，要么重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股股份(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或者向该持有人交付如果公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股股份，以支付与试图转换优先股有关的买入，而根据上一句(A)款，引起该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际销售价格为10,000美元，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于有关本公司未能按本协议条款规定于转换优先股股份时及时交付换股股份的具体履行法令及/或强制令豁免。

V.保留股份可在转换时发行。本公司承诺，于转换优先股时，本公司将于任何时间预留及保留不受优先股持有人(及优先股其他持有人)任何其他实际或有购买权影响的、不少于转换当时已发行优先股时可发行的普通股股份总数的授权普通股及仅供发行之用普通股股份，而不受优先股持有人(及优先股其他持有人)的任何其他实际或有购买权影响。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

六、零碎股份。优先股转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价，或将四舍五入至下一个整体股份。

七.转让税和费用。在转换本优先股时发行转换股票应不向任何持有人收取任何单据印花或类似税款，发行或交付此类转换股票可能需要支付的税款，但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让以该等优先股持有人以外的名称发行或交付任何该等兑换股份而缴交任何可能须缴的税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D)受益所有权限制。本公司不得对优先股进行任何转换，而持有人亦无权转换优先股的任何部分，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司及任何人士连同该持有人或任何该等联营公司(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文)的部分优先股。就前述句子而言，由上述持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据其确定的优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括(I)剩余股份转换时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有的限制(包括但不限于优先股或认股权证)的转换或行使的限制所规限。除上文第(Br)句所述外，就第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。在本第6(D)条所载限制适用的范围内，优先股是否可转换(与该持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及优先股的可转换数量应由该持有人自行决定。及提交转换通知应视为该持有人决定优先股的股份是否可转换(与该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券有关)及优先股的可转换股份数目，每种情况均受实益所有权限制所规限。为确保遵守此限制，每位持有人在每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知未违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本节第(br}6(D)项而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，本公司应在两个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的优先股转换后发行的普通股数量的4.99%。持有人经通知本公司后，可增加或减少适用于其优先股的本第6(D)条规定的实益所有权限制，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其持有的该优先股转换发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条第(Br)条第(6)(D)项的规定继续适用。任何该等实益所有权限额的增加将于该通知送交本公司后第61天才生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。本款的条款的解释和实施应严格遵守第6(D)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的内容，或做出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于优先股的继任者。

F)交易所第(Br)章，公司不得对优先股进行任何转换，持有者无权转换优先股的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换生效后，该等持有人(连同作为发行优先股的同一交易的一部分而向持有人发行的任何普通股)将超过本公司可在不违反本公司根据纳斯达克资本市场规则或规例(在不违反该等规则及规例，即“交易所上限”)下所承担的义务的情况下可发行的普通股总数。截至本指定证书日期，未经股东批准可在任何此类机构发行的普通股最大数量为457,539股。在获得本公司股东的适当批准之前，股东不得在转换优先股(连同作为发行优先股的同一交易的一部分而向持有人发行的任何普通股)时发行的普通股的总金额大于交易所上限乘以其按比例股份的乘积(基于向每位持有人发行的该等优先股的相对数量)。

A)股票分红和股票拆分。如果公司在本优先股发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或其他就普通股或任何其他普通股等价物的普通股应支付的一项或多项分配 (为免生疑问，不包括公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将 (包括以反向股票拆分的方式)发行的普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)本公司的任何股本股份，则换股价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期之后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

F)计算。根据本第7条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视情况而定。就本第7节而言，截至某一特定日期视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

I.调整到折算价格价格。当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司应通过传真或电子邮件向每位持有人迅速发送一份通知，说明调整后的换股价，并对需要调整的事实进行简要说明。

二、通知允许持有者转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎所有资产的出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换优先股的目的而设的每个办事处或机构备案。并应在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十(20)个日历日，以传真或电子邮件的形式，按公司股票账簿上的最后传真号码或电子邮件地址，向每位持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的所要求的公司行动的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的当前报告，同时向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期止的20天期间内转换该优先股(或其任何部分)的转换金额。

A)通知。持有者在本合同项下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，亲自、通过传真或通过国家认可的夜间快递服务寄往公司，地址如下：首席执行官，在公司可为此目的不时按照第11条向持有人发出通知所指定的传真号码或地址。公司在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自、通过传真或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上出现的传真号码或该持有人的地址，或者如果该传真号码或地址没有出现在公司的账簿上，在该持有人不时向公司提供的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送的。(纽约市时间) 在任何日期，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真发送到本节规定的传真号码的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv) 被要求收到通知的一方实际收到的通知。

B)绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币向优先股股票支付违约金、应计股息和利息的绝对和无条件义务。

C)遗失或损坏的优先股证书。如持有人的优先股股票被损毁、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或取代已损毁、遗失、被盗或销毁的优先股股票，以取代或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的股票，但仅在收到有关该等股票遗失、被盗或损毁的证据及本证书的拥有权令本公司合理满意后方可。

D)适用法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在因本指定证书或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼中发生的费用。

E)放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或解释为对任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一工作日。凡本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换后的或赎回优先股的状态。如本公司转换、赎回或收购任何优先股，该等股将恢复为经授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为D系列可转换优先股。

以下签署人选择将以下所示D系列可转换优先股的股数转换为特拉华州MYMD制药公司(下称“公司”)的无面值普通股(“普通股”)，条件如下：。如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此有关的所有应缴转让税，并随函提供公司要求的证书和意见。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

1.股份名称及编号特此设立一系列公司优先股，命名为“F系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的授权数量为15,000股(15,000股)。每股优先股不得有面值。此处未定义的大写术语的含义与下文第33节中的定义相同。

2.排名。除至少大多数已发行优先股持有人(“规定持有人”)明确同意根据第18条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，本公司所有股本股份在本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款方面的优先股级别均较所有优先股为低(该等次等优先股在此统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先股及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人的事先明确同意并作为单一类别单独投票，本公司此后不得授权或发行(I)优先股的任何额外或其他股本股份，在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付(统称为“高级优先股”)，(Ii)优先股的优先股。于本公司清算、解散及清盘时的分派及付款(统称“平价股”)或 (Iii)任何具有到期日或任何其他需要赎回或偿还该等股份的到期日或任何其他日期的初级股份，而该等股份的到期日早于到期日。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，如果合并或合并会导致优先股被以任何与前述不一致的方式处理，则不会完成任何此类合并或合并。

(A)从任何优先股发行的第一个日(“初始发行日”)起及之后，优先股的每个持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)应有权按按360天年度和12个30天月计算的股息率按优先股的规定价值收取股息(“股息”)，并应在每个股息日按月支付欠款，每个日历月应复合支付，并应以合法可用于该日的资金支付。根据第9节普通股分期付款转换(定义见下文)。股息应在分期日发生的每个股息日支付，作为在适用分期日到期的适用分期付款金额的一部分，如果不是以第(Br)9节规定的合法可用资金或普通股支付，以及(Ii)就并非发生在分期日的每个股息日，在该股息日以合法可用资金支付。

(B)在股息日支付股息之前，应根据第4(B)(I)款将股息计入每个转换日的转换金额中，或在根据第12条进行赎回时或在任何触发事件发生后和持续期间支付任何所需款项，以支付股息。每股优先股应按规定的价值按15%(15.0%)的年利率(“违约率”)应计股息，并应按360天的年利率和12个30天的月计算。

(C)在每个分期日，公司应向持有人支付等同于该分期日到期分期付款金额的金额，包括所有已发行的优先股、应计和未支付的股息和未支付的滞纳金。在到期日，公司应向持有人支付一笔合法的可用资金(不包括根据第9条在到期日以普通股支付的任何金额)。除本协议特别准许外，本公司不得预付已发行优先股、应计及未付股息或应计及未付滞纳金所涉及的总声明价值的任何部分。

4.转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

(A)持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行、已缴足及不可评估的普通股股份转换为普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花税、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)换算率。根据第4(A)节转换任何优先股后可发行的普通股数量，应通过将 (X)该优先股的换算额除以(Y)换算价(“换算率”)确定：

(I)“折算金额”指，就每股优先股而言，于适用厘定日期，(1)其声明价值加上(2)整笔金额、(3)其额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第26(C)节)的总和。

(Ii)“换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的价格为2.255美元，须按本文规定作出调整。

(I)可选择转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股，持有人须于纽约时间该日期晚上11时59分或之前，以附件I (“转换通知”)的形式，向本公司交付经签署的转换优先股(S)股份(“转换通知”)副本，以备收。如第4(C)(Iii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第20(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知之日后的交易日，本公司应以附件附件二的形式，以电子邮件的形式向该持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送一份确认收到该转换通知的确认，该确认将构成对转让代理按照本协议条款处理该转换通知的指示。在公司收到转换通知后的第二个(2)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股股票的适用转换日期启动的交易而要求的较早的日期)(“股份交割截止日期”)或之前，公司应(1)转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)，根据上述转换，该持有人有权持有的普通股总数通过其在托管人系统的存取款存入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(2)如转让代理不参与FAST，则应该持有人的要求，应该持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将在该持有人或其指定人的姓名登记的证书交付至该持有人应有权获得的普通股数量的证书。如果根据第4(C)(Iii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得晚于收到优先股证书(S)后两(2) 个交易日，并自费向该持有人(或其指定人) 发行并交付新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第20(D)节)代表未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人。如持有人转换优先股，则该持有人转换的优先股数目应从适用的转换通知所载该持有人与分期付款日期(S)有关的分期付款(S)中扣除。尽管有上述规定，关于买方(定义见证券购买协议)于下午4：00或之前向本公司递交的任何转换通知。(纽约市时间)于紧接根据该等转换通知将予转换的该等适用优先股首次发行日期(每个“发行日期”)的前一个交易日(该等转换通知可于证券购买协议签立后的任何时间交付 )，本公司同意于下午4：00前交付将于该日期转换后发行的普通股，但须受该通知的规限(S)。(纽约市时间) 在该适用发行日期，而该发行日期应为本协议下有关该等转换通知的股份交割日。

(Ii)公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期当日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换任何转换金额(视情况而定)(“转换失败”)后，将该持有人有权获得的普通股数量记入该持有人或其指定人的DTC余额账户中(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， (X)公司应在股份交付截止日期后未能及时发行普通股的每一天，从合法可用资金中向该持有人支付现金，金额相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行的、该持有人有权获得的普通股数量之和的1%，乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在自适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，以及(Y)该等持有人在向本公司发出书面通知后，可就尚未根据该转换通知进行转换的该等优先股的全部或任何部分而撤销其转换通知，并保留或退还(视属何情况而定)该等优先股的全部或任何部分；但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，则公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将无法贷记该持有人或其指定人(视情况而定)的余额。持有者根据本协议或根据下文第(Ii)条规定的公司义务有权获得的普通股数量，且如果在该股票交付截止日期当日或之后，该持有人(以公开市场交易、股票贷款或其他方式)获得与该持有者有权从本公司获得的普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股股份，且未收到与该转换失败相关的从本公司获得的普通股数量。除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权：(I)从合法可用于该请求的资金中向该持有人支付现金，金额等于该持有人对如此收购的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于，任何其他人就此或代表，持有者)(“买入价”)，则本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人士(视情况而定)余额账户的责任即告终止。或(Ii)立即履行其义务，向该持有人发行并交付一份或多份代表该普通股的证书或存入该持有人或该指定持有人(视情况而定)的余额账户，向DTC支付该持有人根据本条款(视情况而定)转换时有权持有的普通股数量，并从合法可用于该转换的资金中向该持有人支付现金，金额为等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)该普通股在任何交易日的最低收市价乘以(Y)的数额，该金额等于(X)该普通股数量乘以(Y)该普通股于适用转换通知日期开始至本条(Ii)项下该等发行及付款日期止期间内的最低收市价。本协议并不限制股东根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或关于公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付此类普通股)的强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，但对于任何给定的转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于本公司已根据证券购买协议的类似条款，就该等换股失败(视何者适用而定)向该持有人全数支付该等款项的持有人。

(3)登记；登记入账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以账簿记入的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录每股优先股持有人的姓名、地址及优先股的陈述价值，以及该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“登记优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只可透过在股东名册登记转让或出售。在收到持有人转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第(Br)20节向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出登记优先股的规定价值相同，但如果公司在提出要求后两(2)个工作日内未将此类登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视具体情况而定)。尽管第4节有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人无需将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交还本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在这种情况下，该证书(S)应按照第4(C)(Iii)条的规定交付给本公司)或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在实物交还时重新发行优先股适用的优先股证书。每个持有人和公司应保存记录，显示声明的价值，已兑换及/或已支付(视情况而定)的股息及滞纳金(视情况而定)及有关兑换及/或付款的日期(视乎情况而定)或使用该等其他方法，令有关持有人及本公司合理满意，以避免于转换时实际交出优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等声明价值、已兑换及/或已支付的股息及滞纳金(视属何情况而定)及该等兑换及/或付款的日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该等事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目应为控制性和决定性的。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段第(Br)条的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅公司指定证书中与本证书所代表的F系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的F系列优先股的股份数目，可少于本证书所代表的F系列优先股股份的指定证书第4(C)(Iii) 节所载的F系列优先股的股份数目。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)递交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期递交供换股的优先股总数，按比例从每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向该持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第25条解决争议。

(I)实益所有权。本公司不应对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，条件是在实施此类转换后，该等持有人连同其他出资方合共实益拥有在实施该等转换后已发行普通股股份超过4.99%(“最高百分比”) 。就前述句子而言，该股东及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东及所有其他出资方所持有的普通股股份数量，加上将就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份后可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括但不限于优先股和认股权证)，及(B)行使或转换该持有人或任何其他付款方实益拥有的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)，但须受转换或行使的限制类似于本条第4(D)(I)条所载的限制。就第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法令第13(D)节计算。此外，上述关于任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最近的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前报告或美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公开公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的未偿还股数时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行的普通股数量，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权超过最大百分比，则该股东必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人和任何其他归属方自报告流通股数量报告之日起转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股总数的最大百分比(根据1934年法令第(Br)13(D)节确定)，则该持有人和其他出资方的受益所有权总数超过最大百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就被注销。该股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)该通知送达后第日)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比的股份，不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段有关其后任何可兑换决定的条文的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守本第4(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)(I)款所包含的预期实益所有权限制不一致的，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承人。

(Ii)主体市场监管。本公司不得在任何优先股转换时或根据本指定证书的条款发行任何普通股，前提是该等普通股的发行(连同认股权证行使时发行的所有其他普通股)将超过本公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股及认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据《主要市场上市规则》(在不违反规章制度的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A)根据主要市场适用规则及规例的规定获得股东批准发行超过该金额的普通股，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见认为无须批准，则该限制不适用于本公司，而该意见应合理地令所需持有人满意。在获得批准或书面意见之前，任何持有人在转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何认股权证时，普通股的发行总额不得大于(I)初始发行日的交易所市值乘以(Ii)商(1)初始发行日向持有人发行的优先股总数除以(2)初始发行日向持有人发行的优先股总数(就每位持有人而言， “交易所上限分配”)。如任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则受让人须按比例获分配该持有人在交易所配售的股份中有关该股份转让的该部分，而前一句的限制将适用于该受让人。当持有人的优先股全部转换时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人悉数转换时实际发行的普通股数目之间的差额(如有)，应按优先股及/或相关认股权证持有人当时持有的优先股及/或相关认股权证的股份比例，按比例分配给其余优先股及/或相关认股权证持有人各自的交易所上限分配。如果在2023年7月1日之后，本公司被禁止根据本第4(D)(Ii)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司应从合法可用资金中向该持有人支付现金，以换取该持有人所持有的不可转换为该交易所上限股票的优先股数量，赎回价格等于(I)(X)该交易所上限股份数量与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积的总和。该交易日自该持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用转换通知之日起至该交易日止。根据第4(D)(Ii)和(Ii)条规定的发行和支付，在该范围内持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该持有人出售交易所上限股票的要求，该持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

(I)触发事件时的备用转换。在第4(D)条的规限下，在触发事项赎回权期(定义如下)期间的任何时间，该持有人可根据该持有人的选择，透过向本公司递交转换通知(任何该等转换通知的日期，每个“备用转换日期”)，转换全部或任何数目的优先股(将根据本条第4(E)(Ii)条转换的优先股的该等转换金额，“替代转换金额”)以替代转换价格转换为普通股股份 (每个“替代转换”)。

(Ii)交替转换的力学。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换优先股的任何替代转换金额 (就本证书第(Br)项下的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，并以“转换金额的所需溢价”取代上述关于该替代转换的转换率定义(X)条款中的“转换金额”)，方法是在根据本指定证明书第4(E)节交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换；但如果发生转换最低价格条件，公司还应在适用的替代转换日期向持有人交付适用的替代转换最低金额。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股持有人可根据第4(C)节将该等优先股转换为股普通股，而无须理会本第4(E)节。

(F)强制转换。如果在本协议日期及之后的任何时间，(I)公司普通股在交易市场的收盘价等于或超过每股6.765美元(该金额可能会根据某些资本事件进行调整，如股票拆分，如本文所述)连续20个交易日(“强制转换测算期”)，且(Ii)在强制转换测算期内，公司普通股在交易市场上的每日美元交易量超过3,000,000美元，(Iii)在强制转换测算期的每个交易日满足股权条件，则公司有权要求持有人强制转换全部或部分优先股，包括完成全部金额、额外金额和任何应计但未支付的滞纳金，于强制转股日期(各股份定义见 )于强制转股日期(定义见下文)的强制转股通告中所指定的，按强制转股日期(定义见下文)的转换价转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股(“强制转股”)，惟任何时间强制转股的优先股数目须受第4(D)(I)节的规定所限制。本公司可行使其根据本第4条要求转换的权利，方法是在强制性转换计量期结束后不超过五(5)个交易日内，以电子邮件方式向持有人递交有关的书面通知(“强制转换通知”及持有人收到该通知的日期称为“强制转换通知日期”)。强制性的转换通知不可撤销。强制换股通知应载明(I)强制换股发生的交易日，即强制换股通知日期后的第二(2)个交易日(“强制换股日”)及(Ii)本公司根据本第4条从持有人处选择强制换股的优先股总数(“强制换股金额”)。若强制换股衡量期间内不再符合股权条件，则根据持有人的选择，强制换股将被视为撤回及从头开始作废。为清楚起见，持有人应有权在第4(A)节规定的强制性转换衡量期间内随时及不时转换优先股。

(A)触发事件。下列事件中的每个事件应构成一个“触发事件”，第(Viii)、(Ix)、和(X)条中的每个事件应构成一个“破产触发事件”：

(I)连续五(Br)个交易日暂停交易或普通股不能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii)公司 (A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，根据认股权证的规定请求行使任何认股权证，或根据本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，但不包括根据本指定证书第4(D)条的规定；

(Iii)除本公司遵守以下第11(B)节外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)持股人的授权股份分配(定义见下文第11(A)节)少于(A)该持股人在转换后有权获得的普通股股数的200%的总和。持股人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价转换，且不考虑本指定证书中规定的任何转换限制) 和(B)该持有人在全数行使该等认股权证时有权获得的普通股股数的200%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Iv)在符合《商业行为准则》适用的条款，包括《商业行为准则》第14A：7-14.1条的情况下，董事会没有按照第3条的规定宣布在适用的股息日期支付任何股息；

(V)本公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或根据本指定证书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书而到期的任何其他股息或任何其他金额，因此(在每种情况下，不论是否根据BCA准许)，在未能在到期时支付股息和滞纳金的情况下，在每种情况下，只有在至少五(5)个交易日内该等失败仍未治愈的情况下；

(Vi)本公司未能在转换或行使(视属何情况而定)有关持有人根据该等证券或证券购买协议(视情况而定)根据交易文件购入的任何证券(定义见证券购买协议)时，向适用持有人交付无限制性图例的任何证书或任何普通股股份，且任何该等不履行情况在至少五(5)个交易日内仍未解决；

(Vii)本公司或其任何附属公司发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少250,000美元的债务(定义见《证券购买协议》)；

(Viii)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30) 天内予以撤销；

(Ix)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的自愿案件或程序的开始，或同意就公司或任何附属公司在非自愿案件中就公司或任何附属公司登录法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律进行程序，或开始任何破产或无力偿债的案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组或救济，或同意提交请愿书，或同意公司或其任何附属公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员的委任或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序。或公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售，或根据联邦、州或外国法律采取的任何其他类似行动；

(X)法院记入(I)关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件的判令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的诉讼，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准按适当方式提交的请愿书，要求根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、清盘人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不被搁置并有效；

(Xi)对本公司和/或其任何附属公司作出最终判决或支付总额超过250,000美元的款项的判决，而该判决在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或暂缓上诉，或未在暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由保险或值得信誉方支付的任何判决不应计入计算上述250,000美元的金额；

(Xii)本公司及/或任何附属公司个别或合计(I)未能于到期时或在任何适用的宽限期内，就欠任何第三方超过250,000美元的任何债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，公司和/或该附属公司(视情况而定)通过正当程序真诚地就已根据公认会计原则为其支付预留了足够准备金的付款)，或以其他方式违反或违反了任何超过25万美元的欠款或欠款协议，从而违反或违反了协议另一方可以宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，但只有在该故障或事件至少五个 (5)天内未治愈的情况下；

(Xiii)除本第5(A)节另一条款中明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续五个交易日内仍未得到纠正；

(Xiv)公司的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件， (B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xv)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第15(M)条的任何规定；

(Xvi)发生任何重大不利影响(如《证券购买协议》所界定)，但在发生后十(10)个交易日内仍未治愈(如果能够治愈)；或

(Xvii)任何交易文件的任何规定应在任何时间因任何原因(明示条款除外)而不再有效，并对公司具有约束力或可强制执行，或公司或任何子公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何子公司或任何政府机构应对其中任何一项提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性，或本公司或其任何子公司应以书面形式否认其负有任何据称根据一份或多份交易文件产生的责任或义务。

(B)触发事件通知；赎回权。于优先股触发事件发生时，本公司应于个营业日内以电子邮件及隔夜快递(指定于翌日送达)方式(“触发事件通知”)向每位持有人发出书面通知。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)和结束(这样的结束日期，“触发事件权利期满日期”，以及每个这样的期间，“触发事件赎回权期”)在(X)(X)(1)触发事件治愈之日和(2)本公司向触发事件治愈之持有人发出书面通知之日及(Y)该持有人收到触发事件通知之日之后第15(15)个交易日(以较迟者为准)，其中包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件是否能够治愈，以及(如适用)本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理说明和(Iii)触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知日期或之前治愈，则适用的触发事件权利到期日，该持有人可要求本公司通过向本公司递交书面通知(“触发事件赎回通知”)，赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利到期日或该日期之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应指明该持有人选择赎回的优先股数量。根据本条例第5(B)条须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须按下列各项中较大者的价格进行赎回：(A)须赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价及(Ii)持有人递交触发事项赎回通知时生效的转换金额的换算率乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)最大收市溢价的乘积自触发事件前一日起至本公司支付本第5(B)条规定的全部款项之日止的任何交易日内普通股的销售价格(“触发事件赎回价格”)。本第5(B)条规定的赎回应按照第12条的规定进行。如果本第5(B)条要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司优先股的预付款，该等赎回应被视为自愿预付款。尽管第5(B)节有任何相反的规定，但除第4(D)节另有规定外，在触发事件赎回价格(连同其上的任何滞纳金 )全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同其上的滞纳金) 可由该持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股。如果持有人根据本协议部分赎回所持优先股，则赎回的优先股数量应从触发事件赎回通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用分期付款日期(S)相关的分期付款金额(S)中扣除。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会可用。因此，根据第5(B)条到期的任何赎回溢价应被各方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。触发事件后的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即从合法可用于该事件的资金中赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于适用的触发事件赎回价格(计算方式如同该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前发出触发事件赎回通知)，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在发生破产触发事件时获得付款的权利全部或部分，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及获得支付该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的任何权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(如果继承实体不是本公司)根据本第6条的规定以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务。根据书面协议，该协议的形式和实质令要求的持有人满意，并在该基础交易之前得到要求的持有人的批准。包括向每位优先股持有人交付证券以换取优先股的协议，该证券的形式和实质与本指定证书大体相似，包括但不限于具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等的规定价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并令所需持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股在合资格市场报价或上市交易。发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等指定实体已在本文件及该等文件中被命名为本公司。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体(如果继承人实体不是本公司)应向每位持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替在该基础交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7条和第17条仍可发行的项目除外，此后继续为应收款项)。如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基础交易之前被转换(不考虑本指定证书所载的优先股转换的任何限制)，并根据本指定证书的规定进行调整，则在此类基本交易发生时，每个持有人将有权获得的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份。尽管有上述规定，该持有人可根据其唯一选择选择，向本公司递交放弃本条款第(Br)6(A)条的书面通知，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不受优先股转换或赎回方面的任何限制。

(B)控制权赎回权变更通知。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后如果未按照前一句话(视情况而定)向该持有人递交控制权变更通知并在(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日或(C)该控制权变更公告之日起二十(20)个交易日内结束的期间内的任何时间，该持有人可要求本公司向本公司递交有关通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人的全部或任何部分优先股，而控制权变更赎回通知应注明该持有人选择让本公司赎回的优先股数目。根据本条第6(B)条赎回的每股优先股应由公司以合法可用于赎回的资金赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回的优先股的转换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回优先股的换股金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)完成适用的控制权变更及(2)该控制权变更的公告至该持有人作出变更的日期之前的日期起计的期间内的最高收市价。控制权赎回通知：(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回的溢价乘以(Z)乘以(A)赎回优先股的转换金额乘以(B)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股总现金对价和每股非现金对价的商数 (公开构成的任何此类非现金对价交易证券的估值应以此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价计算。该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权赎回价格变动 ”)。第6(B)条规定的赎回应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。在本条第6(B)条所规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付优先股的范围内，该等赎回应被视为自愿预付。尽管第6(B)款有任何相反规定，但在符合第4(D)款的规定下，在适用的控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的优先股可由该持有人根据第4款全部或部分转换为普通股，或如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第4节规定相当于本公司普通股股份的继承实体的股票或股权。如果持有人根据本条款持有的优先股被部分赎回，则该持有人赎回的优先股数量应从该持有人在控制权变更赎回通知中规定的与适用分期付款日期(S)有关的分期付款(S)中扣除。如果本公司根据第6(B)条赎回任何优先股，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第6(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在公司收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日期”)，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权变更赎回价格。第6节所要求的赎回应按照第 12节的规定进行。

(A)购买权。除了根据下文第8节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股(“购买权”)的所有或几乎所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果该持有人持有在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑任何限制或优先股可兑换限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)可获得的普通股股数，则该持有人可能获得的总购买权，为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股票的记录持有人的日期(但前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权而获得该普通股的受益所有权(以及该超出部分的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数，如适用)，直到该时间或时间为止。由于其权利不会导致有关持有人及其他属权方获授予该权利的最高百分比(及就该初始购买权或以类似方式持有的任何后续购买权而授予、发出或出售的任何购买权) (及如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则有关期限应延长搁置天数(如适用))，其程度与没有该等限制的程度相同)。

(B)其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份(“公司事件”)的任何基本交易(br})完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保每位持有者此后将有权根据该持有人的选择，在转换该持有者所持有的所有优先股时，(I)在转换后的应收普通股股份之外，获得(I)该股东持有的所有优先股。如果该股东在该公司事件(不考虑本指定证书规定的优先股可兑换方面的任何限制或限制)完成时持有该普通股，或(Ii)在该转换时代替普通股，则该持有人将有权获得该等普通股的证券或其他资产，普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与该持有者持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)发行时将有权获得的金额相同。根据前一句所作的规定，其形式和实质应符合所要求的持有人的要求。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于，不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

(A)普通股发行时的转换价格调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售 (或订立任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本第8(A)节被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股股份，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，以每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效或视为授予、发行或出售前有效价格(该等换股价格在本文中称为“适用价格”)的每股代价(“新发行价”)，紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价格相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第8(A)节确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何期权以及在行使该等期权或转换时可随时发行一股普通股的每股最低价格，则行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格。则该普通股应被视为已发行，且在授予、发行或出售该期权时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第8(A)(I)条而言，“行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格” 应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换时，行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，以及 (Y)行使任何该等期权或转换、行使或交换根据任何该等期权或根据该等条款行使或以其他方式可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价(或假设所有可能的市场情况下可发行)。减去(2)购股权持有人(或任何其他人士)于授出、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可换股证券时，就该购股权持有人(或任何其他人士)就任何一股普通股股份而支付或应付的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等购股权持有人(或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或执行该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的每股最低价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据协议发行或出售，视情况适用)可转换证券时，就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或以其他方式进行及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股可于转换、行使或交换后即可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行股票) 根据其条款或以其他方式减去(2)该等可转换证券持有人(或任何其他个人)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付的所有款项的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人)所获授予的利益。除以下预期外，根据该等可换股证券的条款或以其他方式转换、行使或交换该等普通股时实际发行该等普通股时，将不会作出进一步调整换股价，而若任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本第8(A)条的其他条文已经或将会调整换股价的期权行使后作出的，则除下文预期的外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(3)更改期权价格或转换率。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于有关增减时生效的换股价格应调整为在初始授出、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供增减购买价、额外对价或增减换算率(视属何情况而定)，则该等换股价应调整为于当时有效的换股价格。就本节 8(A)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于任何截至认购日仍未偿还的期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由所需持有人确定，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”和“一级证券”，每一个都是一个“单位”)，一起组成一项综合交易，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第8(A)(I)条或第8(A)(Ii)条行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布此类稀释发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，如于任何该等调整期内任何特定的转换日期转换任何优先股，则仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用的调整期间应被视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(br}并包括于紧接该转换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将为紧接收到日期前的五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得股息或以普通股、期权或可转换证券支付的其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合并时的转换价格调整。在不限制第7、17或8(A)条任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股票，则紧接拆分前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7、17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何根据该协议可发行的证券，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化或可能变化，包括一次或多次重置(S)至固定价格，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式)，但不包括反映惯常反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的每一表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议及/或该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的发行日期，透过电子邮件及隔夜快递向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务在优先股转换时以变动价格取代转换价格，方法是在任何优先股转换时提交的转换通知中注明，该持有人仅为该等转换的目的而依赖变动价格而非当时有效的转换价格。持有人选择采用可变价格进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立有关协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，为计算截至任何厘定时间之分期换股价格，其中所使用之“换股价格”指(X)有关厘定时间之换股价格及(Y)有关厘定时间之变动价格之较低者。

(D)股票组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票合并、反向股票拆分、资本重组或其他类似交易(每个股票合并事件及其日期，即“股票合并事件日期”)，且事件市场价低于当时生效的转换价格(在实施上文第8(B)节的调整后)，则在紧随该股票合并事件日期之后的第16个交易日(第16个交易日)，在上述第16(16)个交易日(实施上述第8(B)节的调整后)，当时有效的换股价格将降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价格。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的折算价格增加，则不作任何调整。

(E)其他事件。如果公司(或任何子公司)将采取本条款严格不适用的任何行动，或如果适用，将不会保护任何持有人免受稀释，或者如果发生了本第8条条款所设想的但此类条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护该持有人的权利，条件是根据本条款第(Br)8(E)款进行的此类调整不会增加根据本条款第8条确定的转换价格，条件是如果该持有人不接受此类调整，从而适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则董事会和该持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行此类适当调整。其决定为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(F)计算。根据本条第8条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于任何时间经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股将当时的换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(A)一般规定。在每个适用的分期付款日，如果没有发生并继续发生股权条件失效，公司应根据第9条(“分期付款转换”)，向每位优先股持有者支付在该日到期的适用分期付款。但本公司可根据下列通知后向每位持有人发出的选择权，以合法可用资金按现金分期价格赎回该分期金额(“分期赎回”)或分期转换和分期赎回的任何组合来支付分期付款，只要公司在适用的分期日期转换和/或赎回于任何分期日期到期的所有未偿还的适用分期款项。根据本第9条的规定。在每个分期付款日(每个分期付款通知到期日)之前的第二十五(Br)(25)个交易日和第二十三(23)个交易日之间的某个日期(每个分期付款通知到期日)，公司应交付书面通知(每个分期付款通知(每个“分期付款通知”)和所有持有人收到该通知的日期称为“分期付款通知日期”)。且该分期付款通知应(I)(A)确认该持有人适用的分期付款金额将根据分期付款全部转换，或(B)(1)说明本公司选择赎回现金，或根据本指定证书的规定要求赎回全部或部分现金，根据分期付款赎回而适用的分期付款金额和 (2)指定本公司根据分期付款赎回选择或要求赎回的分期付款部分 (该金额将以现金赎回，称为“分期付款赎回金额”，为清楚起见，分期付款金额包括根据该分期付款赎回转换的优先股的额外金额和整体金额金额)，以及适用分期付款金额中本公司将会并被允许的部分，效果分期转换(根据第9条规定如此转换的适用分期付款金额在本文中称为“分期转换金额”，为清楚起见，分期转换金额包括根据该分期付款转换金额转换的优先股的额外金额和补足金额)，加在一起的金额必须至少等于全部适用分期付款，以及(Ii)如果根据分期付款转换将支付全部或部分适用分期付款，证明在适用的分期付款通知日期不存在股权条件失败。此外，本公司不得就任何该等分期付款日期进行分期付款，除非在不迟于适用分期付款通知到期日后的两个交易日内，本公司在第4(D)及(E)条的规限下，将若干普通股交付持有人于DTC的账户，以抵销该等分期付款兑换金额，该等分期付款兑换金额相等于(X)适用分期换股金额除以(Y)预付分期付款价格(“分期前换股股份”)的商数。如果本公司可向持有人发行的分期前转换股份的数目因第4(D)条而受到限制，则该等超额股份应暂时搁置，直至持有人通知本公司向持有人发行该等股份并不违反第4(D)条为止，届时公司应将该等股份交付予持有人。每份分期付款通知都是不可撤销的。如果本公司未能根据第9条就某一特定分期付款日期及时交付分期付款通知和分期付款前转换股份，则本公司应被视为已交付一份不可撤销的分期付款通知，确认在该分期日支付的全部分期付款已全部赎回。除本第9(A)款明确规定外，公司应根据本第9款转换和/或赎回适用的分期付款，比例与根据本条款转换和/或赎回的适用分期付款的比例相同。适用的分期付款转换金额(无论是在适用的分期付款通知中规定的还是根据本第9节的实施)应根据第9(B)节进行转换，而适用的分期付款赎回金额应根据第9(C)节进行赎回。就本协议而言，“分期付款前价格”指，就特定厘定日期而言，指(I)当时生效的换股价格，及(Ii)(X)普通股于前三十(30)个连续交易日内的三个最低收市价的80%与(Y)前三十(30)个交易日内普通股最低收市价的80%的较大者中的最低者(每个“分期转换价衡量期间”)，包括紧接适用分期通知到期日之前的交易日。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分红、股票分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(B)安装机械转换。在符合第4(D)款的情况下，如果本公司交付分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明该分期付款金额已全部或部分按照第9(A)款进行分期付款转换，则应适用第9(B)款的其余部分。适用的分期付款转换金额(如果有)应在适用的分期付款日期以适用的分期付款转换价格进行转换，公司应在该分期日(A)向每位持有人在DTC的账户交付任何True-Up股票，以及(B)在转换底价条件下，公司应向持有人交付适用的转换分期付款最低金额。条件是在该分期付款日满足(或由该持有人书面放弃)股权条件，且指定证书的任何其他规定不禁止分期付款转换。就本协议而言，“增持股份”指以适用的分期换股金额除以分期换股价格计算的普通股股数大于就分期日收到的分期前换股股份数目，等于(A)调整股份数目与(B)换股前股份数目之间的差额的额外换股股份数目。如果本公司确认(或被视为已通过第9(A)节的实施确认)适用的分期转换金额全部或部分已转换，且截至适用的分期付款通知日期没有权益条件失败(或被视为已证明与任何此类转换相关的权益条件已通过第9(A)节的操作得到满足)，但在适用的分期付款通知日期至适用的分期付款日期(“中期分期期”)的任何时间发生权益条件失败，公司应向每位持股人发出关于该影响的后续通知。如果在该临时分期期内出现股权条件失败(该持有人没有以书面形式放弃) ，或者根据本指定证书的任何其他规定，不允许分期付款转换，则在该持有人以书面方式指定给公司的选择权中，该持有人可要求本公司作出以下任何一项或多项行动：(I)公司应赎回该持有人指定的全部或任何部分未转换的分期付款转换金额(该指定金额称为“指定赎回金额”)，公司应在该分期付款日期起计三(3)天内，以电汇方式向该持有人支付相当于该指定赎回金额125%的合法可用资金，但须由持有人选择，(1)指定赎回金额减去，减去的金额相当于(X)与该分期转换金额相关的向持有人发行的提前转换股份的数量与(Y)持有人在中期内出售该提前转换股份的实际价格的乘积，或(2)该提前转换股份应由持有人保留，并适用于公司发行该提前转换股份的下一次情况；然而，如果公司不选择按照第9条以分期转换的方式支付未来的分期付款，则持有人应向公司返还分期付款前转换股份的数量和/或(Ii)对于未转换的分期付款金额的所有或该持有人指定的任何部分，分期付款转换应无效，并且该持有人有权享有优先股持有人关于该指定部分分期付款转换金额的所有权利；但是，该未转换分期转换金额中指定部分的转换价格此后应调整为等于以下两者中的较小者：(A)该持有人宣布该分期转换无效之日有效的分期转换价格，以及(B) 该持有人交付相关转换通知之日有效的分期转换价格，如同该日期为分期付款日期一样；然而，此外，在持有人的选择下，(3)与该无效分期转换相关交付的任何分期转换股份应被视为赎回一定数量的优先股，其规定的价值等于(I)该等分期转换股份的数目与(Y)持有人在中期期间出售该等提前转换股份的实际价格的乘积，或(4)该等提前转换股份应由持有人保留，并适用于本公司发行分期前转换股份的下一次发行；然而，此外，如果本公司不选择根据本条款第9款以分期转换的方式支付未来的分期付款金额，则持有人应将分期前转换股份的数量返还给本公司。如果公司因任何原因未能在适用的分期付款日期后第二(2)天之前赎回任何指定的赎回金额 (包括但不限于根据BCA禁止支付的范围内)，则该持有人将享有第12(A)节规定的权利，如同公司未能支付适用的分期付款赎回价格(定义如下)和本指定证书项下的所有其他权利(包括但不限于构成第第5(A)(Iv)节所述触发事件的权利)。尽管第9(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在公司向该持有人交付代表分期转换金额的普通股之前，该持有人可根据第4节将该分期付款转换金额转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述适用分期日期之前转换分期转换金额，则如此转换的分期转换金额应从该持有人(S)在适用转换通知中所述适用分期日期(S)的分期金额(S)中扣除。为进一步澄清，如就某分期金额进行任何换股，与该分期金额相关而发行的预付换股股份(以及尚未用于该等换股的股份)应首先针对该等换股而进行，或在换股通知所指明的持有人的选择下，由持有人保留，并于本公司发行预付换股股份的下一次情况下适用于。本公司应支付与发行和交付任何普通股相关的所有税款在本协议项下的任何分期转换中。

(C)分期付款机制赎回。如果公司根据第 9(A)节选择或被要求进行全部或部分分期赎回，则分期赎回金额(如有)应由公司在适用的分期付款日以合法可用资金电汇给立即可用资金的每位持有人，金额相当于适用分期赎回金额的105%(“分期赎回价格”)。如果公司因任何原因(包括但不限于根据BCA禁止支付分期付款的范围内)未能在该分期日通过支付分期付款赎回价格赎回该分期赎回金额，则在以书面形式指定给公司的持有人的选择下(就本指定证书而言，任何该等指定应为“转换通知”)，该持有人可要求本公司按分期付款转换价格(自指定日期起确定) 转换全部或任何部分分期赎回金额，并在转换底价情况下，本公司应向持有人交付适用的转换分期付款最低金额。第9(C)节要求的转换应按照第4(C)节的规定进行。尽管第9(C)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在全部支付分期付款赎回价格(连同其任何滞纳金)之前，持有人可根据第4节将分期付款赎回金额(连同其任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在紧接前一句中所述的适用分期付款日期之前将全部或部分分期赎回金额转换为普通股，如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中规定的与适用分期付款日期(S)相关的分期付款中扣除。第9(C)条所要求的赎回应根据第12条的规定进行。

(D)延期分期付款金额。尽管本第9(D)条有任何相反的规定，每一持有人仍可自行选择在紧接适用分期日之前的交易日前向本公司递交书面通知，选择将该持有人在该分期日应支付的分期付款的全部或任何部分(该金额、“延期金额”及该延期，每一项均为“延期”)延迟至该持有人选择的任何后续分期付款日期，在此情况下，延期金额应加入：并成为此类后续分期付款金额的一部分。持有人根据第9(D)条交付的任何通知应列明(I)递延金额和(Ii) 现在应支付递延金额的日期。

(E)加快分期付款。尽管第9款有任何相反的规定，但除第4(D)款另有规定外，就任何给定的分期日(“当前分期日”)而言，在紧接该分期日之前的分期付款通知到期日起至紧接下一个分期日之前的交易日为止的一段时间内(每个分期日为“分期期”)，每名持有人可在该分期期内的一次或多次选择转换其他优先股(每一股为“加速股”)。以及根据本合同第四节规定的转换程序，按当前分期付款日期的分期付款价格计算的此类加速中的优先股总数，每股优先股)全部或部分)。加以必要的修改； 但条件是，如果该加速日期存在转换下限价格条件，则随着每次加速，公司也应在适用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金额。尽管有上述规定，就任何给定分期而言，如果在该分期期间内可加速发行的优先股总数超过该当前分期日期的分期付款金额的600%，则适用持有人不得选择在该分期期间进行任何加速。为清楚起见，除非持有人另有说明，否则任何加速金额应从到期日起以逆序适用于分期付款赎回。

(A)保留。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留普通股总股数的至少200%，以实现转换，包括但不限于分期付款转换、交替转换和加速当时有效的底价的所有已发行优先股(不考虑转换的任何限制，并假设优先股在到期日之前保持未发行状态)(“所需的储备金额”)。所需储备金金额(包括但不限于每次增加预留股份数目) 将根据各持有人于初始发行日期所持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予各持有人。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则应按比例向每个受让人分配该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，都应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。

(B)授权股份不足。如果尽管有第11(A)条但不限于此，在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务在转换优先股时为发行优先股预留至少相当于所需准备金金额的普通股(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，以批准增加普通股的法定股份数目。与该会议相关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东建议批准该提议 (或，如果多数投票权当时有效的公司股本同意该项增持，则代替该委托书。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交的信息声明(并已获得或未经美国证券交易委员会批准，取决于其评论)。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，因为公司未能从授权的但未发行的普通股中获得足够的普通股但未发行的普通股(无法获得的普通股数量，即“授权失败股”)，代替将此类授权失败股交付给该持有人，公司应支付合法可用资金，以换取可转换为授权失败股份的优先股转换金额中该部分的赎回，赎回价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第11(A)条发行和付款之日止；及(Ii)该持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以满足该持有人出售认可失败股份的程度、任何经纪佣金及该持有人因此而招致的其他自付费用(如有)。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文均不限制本公司根据证券购买协议任何条款承担的任何责任。

(A)一般规定。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内，以合法可用资金向该持有人交付适用的触发事件赎回价格。如果持有人已根据第6(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更之前以及公司收到该通知后五(5)个工作日内，以合法可用资金将适用的控制权变更赎回价格交付给该持有人。公司应在适用的分期付款日期将适用的分期付款赎回价格以合法可用资金交付给每位持有人。如果持有人已根据下文第13条提交了到期赎回通知，公司应在适用的到期赎回日期以合法可用资金向该持有人交付适用的到期赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，在该持有人以书面向本公司交付的选择下，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等现金付款的金额，而于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司在该其他交易文件项下的付款责任。如果赎回的优先股少于全部优先股，本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第20条)(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量。倘若本公司因任何理由(包括但不限于根据《商业及期货条例》禁止支付有关款项的情况下)在所需期间内未能向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，在本公司全数支付该等未支付的赎回价格之前，该持有人可选择要求本公司迅速将已提交赎回而尚未支付的适用赎回价格(连同任何迟交的费用)的全部或任何优先股退还给该持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后， (X)适用的赎回通知对该优先股无效，(Y)本公司应立即将适用的优先股证书或新的优先股证书(根据第20(D)条)退还给该持有人 (除非优先股是以簿记形式持有的，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该优先股的账簿记录当时存在)，在每种情况下，此类优先股的额外金额应增加，其金额等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据本第12条调整)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分和(Z)该等优先股的转换价格应就该持有人此后进行的每次转换自动调整为(A) 在适用赎回通知无效之日有效的转换价格中的最低者，(B)(X)普通股最低收市价及(Y)普通股最低收市价75%的较大者(X)自适用的赎回通知送交本公司并包括该日起至适用的赎回通知作废之日止的期间内(Y)普通股最低收市价的75%及(C)(X)底价与(Y)商数的75%较大者(I)普通股中五(5)个最低的VWAP的总和 20)截至并包括紧接适用转换日期之前的交易日的连续交易日除以(Ii)五(5)(应理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票合并或其他类似交易)。持有人递交使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知所规限的优先股支付在该通知日期前已累积的任何迟交费用的责任。

(B)多个持有人赎回。本公司收到任何持有人的赎回通知，要求赎回或偿还与第5(B)节或第6(B)节所述的事件或事件基本相似的事件或事件后，本公司应立即但不迟于收到通知后的一(1)个营业日，通过电子邮件向对方持有人发送该通知的副本。如本公司收到一份或多份赎回通知，则在自本公司收到首次赎回通知前两(2)个营业日起计的七(7)个营业日期间内(包括该日在内)，至本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止(包括本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止)内，本公司无法赎回该等首次赎回通知及在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知所指定的该等优先股的所有转换金额。然后，本公司将根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知，按所述的优先股价值，向每位持有人按比例赎回金额。

14.投票权。优先股持有人没有投票权，除非法律要求(包括但不限于BCA)和本指定证书中明确规定的。在《BCA》下，授权本公司的特定行动需要优先股持有人的投票，将其作为一个类别或系列(视情况而定)分开投票，优先股股份所需的持有人投赞成票或同意，除非根据《BCA》的要求，否则全部一起投票，而不是分开投票，代表出席正式举行的会议并提出法定人数，或经所需持有人的书面同意(BCA另有要求的除外)，除非《BCA》要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。除第4(D)款另有规定外，根据《BCA》，优先股持有人有权与普通股持有人就某一事项进行表决，作为一类共同投票，每股优先股的持有人应有权使用记录日期投出与其当时可转换成的普通股股数相同的投票数(受本协议第4(D)节规定的所有权限制的限制)，以确定有资格就转换价格计算日期等事项投票的公司股东。优先股的持有人有权获得所有股东大会或书面同意(以及委托书和其他信息的副本)的书面通知发送给股东)，他们将有权对其投票，该通知将根据本公司的章程和BCA提供。

15.契诺。在未经所需持有人事先书面同意的情况下，在未发行任何优先股的时间内：

(A)产生债务。本公司不得，且本公司将使其各附属公司不直接或间接地产生或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)。

(B)是否存在留置权。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(C)受限支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是通过公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)赎回、取消、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分(根据本指定证书的其他规定)，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资，如适用，如在就该等债务及/或投资(视何者适用而定)支付款项时，已到期或已以其他方式支付，或(I)构成触发事件的事件已发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而不会治愈而构成触发事件的事件已发生且仍在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(本指定证书要求的除外)。

(E)对资产转让的限制。本公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利，但(I)本公司及其子公司在符合其以往惯例的正常业务过程中对该等资产或权利进行的销售、租赁、许可证、转让和其他处置除外。或(2)在正常业务过程中出售存货和产品。

(F)债务到期。本公司不得、本公司应促使其各子公司不得直接或间接允许本公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(G)业务性质的变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及/或其附属公司于认购日期经营或公众预期于认购日期进行的业务或任何合理相关或附带的业务有重大不同的重大业务。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其公司结构或其任何重大方面的宗旨。

(H)保存存在等。公司应在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要的每个司法管辖区内，维持和维护其存在、权利和特权，以及成为或保留，并使其每个子公司成为或保持适当的资格和良好的信誉。然而，只要重组不会对公司的资产或遵守本协议规定的能力产生实质性影响，公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或者取消或解散外国子公司。

(I)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗及撕裂除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(J)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动，以维护本公司和/或其任何子公司对全面开展其业务所必需或至关重要的所有知识产权。

(K)维护保险。本公司应尽合理最大努力向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)及业务(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保风险与本公司于初始发行日期所承保的金额及承保风险大致一致。

(L)与关联公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中的交易的方式和程度(如果适用)与其业务的审慎运作是必要或可取的，则不应，也不得允许其任何子公司与其进行任何交易或一系列相关交易。以公平代价并按对其或其附属公司不低于合理预期的条款与非其关联方的人士进行公平公平的交易而获得。

(M)限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股 (证券购买协议及本指定证书所述除外)或(Ii)发行会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的任何其他证券。

(N)留置、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

(O)税项。本公司及其附属公司应于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其拥有权、拥有、使用、营运或处置或因其所产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司造成个别或整体影响的情况除外)。本公司及其附属公司应于到期日或之前提交所有个人财产税报税表(除非未能提交个人或合计不会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款提出抗辩。

(P)独立账户。如果分期付款转换价格连续五(5)个交易日低于底价(好像每个交易日都是一个分期付款日)(“独立现金触发”)，则公司应立即，但无论如何，应在隔离现金触发后五(5)个工作日内，将相当于未偿还金额的三分之一(1/3)的现金存入独立存款账户(“隔离现金”)。本公司约定并同意，本公司将仅在履行本指定证书项下对持有人的货币义务时使用隔离现金；然而，如果隔离现金触发事件发生后底价有任何下降，则本公司可将隔离现金用于任何目的，包括一般公司用途，除非随后发生隔离现金触发事件。

(Q)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间，(Y)于事件发生后或随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在继续的任何时间，本公司应聘请由本公司挑选并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否已发生违反指定证书的行为( “独立调查员”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应向每位持有人发出书面通知。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何账簿、记录、报告和其他文件，这些账簿、记录、报告和其他文件并非合同要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间，在合理的通知下，并在合理的要求下进行。

16.清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益(“清算基金”)中，在任何金额应支付给持有初级股票的股东之前，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额，相当于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和 (B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有人的全部金额，那么，根据各自的指定证书(或同等证书)，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算活动的收益分配给持有人。根据本条16支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付，或就本条款16适用的清算事件向初级股票持有人分配本公司的任何清算资金。

17.资产分配。除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)向普通股的任何或所有持有人宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利)(“分配”)，然后，作为优先股持有人的每个持有人将有权获得此类分派，如同该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股数量一样(不考虑优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，或者，如果没有记录，确定此类分配的普通股记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比，则该持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，如有，应授予该持有人该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

18.投票修改或发行优先股条款。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得(无论是通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他方式)：(A)修订或废除以下任何规定：(A)修订或废除以下任何规定或增加任何规定：公司注册证书或章程，或提交任何优先股系列股票的指定证书或修订条款，如果这样做会在任何方面不利地改变或在任何方面改变为优先股利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行。(B)增加或减少(除转换外)核准的优先股数目；(C)在不限制第2节的任何规定的情况下，设立或授权(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股的股份(根据本公司的股权激励计划和期权的条款及根据该等计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，派发股息或作出任何其他分派予任何普通股的任何股份；(F)发行任何并非预期或根据证券购买协议而发行的任何优先股股份；或(G)在不限制第(Br)10节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

19.优先股的转让。股东可以在未经公司同意的情况下转让部分或全部优先股，但任何此类转让均应遵守所有适用的证券法。

(A)转让。如果任何优先股要转让，适用的持有人应将适用的优先股证书交给公司(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则应向公司发出书面指示函)，随后公司将根据该持有人的命令立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第20(D)条)(或该优先股转让的证据)，按该持有人的要求登记，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量。如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则向该持有人提供新的优先股证书(根据第20(D)条)，代表未转让的已发行优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人，透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B)优先股证书遗失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书被遗失、被毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，适用的持有者以习惯和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损毁的情况下，在交出和取消该优先股证书时。本公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书(根据第(br}20(D)节)，代表适用的已发行优先股数量。

(C)优先股可交换不同面额和形式的证书和账簿条目。每张优先股证书在公司主要办事处的适用持有人交出后，可兑换新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第20(D)节)，代表原始优先股证书中优先股的总数，以及适用的每个该等新优先股证书和/或新账簿记项。将代表原优先股证书中该持有人于交回时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股股票，或由适用持有人透过向本公司递交书面通知而拆分为两个或以上新账簿记项 (根据第20(D)条)，代表原始账簿记项中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中该等已发行优先股数目的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当根据本指定证书的条款要求本公司发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)上所示，代表未发行的优先股的数量(如果是根据第20(A)或20(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿条目，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量相加时，不超过在紧接发行新优先股证书或新账簿(视情况而定)之前的原优先股证书或原始账簿条目下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii)应具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，该日期与优先股证书正本或该等原始账簿记项(视乎适用而定)的发行日期相同。

21.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，除了根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，法律或衡平法上的补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，并不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本指定证书项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃权利；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救措施不应被视为选择了该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何其他描述。本协议规定或规定的支付、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。公司承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害和无需提交保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

22.支付托收、执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书应就优先股支付的金额，或执行本指定证书的规定，或(B)发生公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因该收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的应付金额不会因每股优先股的收购价低于其原来公布的价值而受到影响或限制。

23.施工；标题。本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为不利于任何该等人作为本证书起草人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

24.失败或放纵不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得解释为任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

(I)在涉及成交价格、成交售价、转换价格、分期付款转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市价或转换率的算术计算或适用赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的争议的情况下，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后的两(2)个工作日内，或者(B)如果该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该分期转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议^发送)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日内，则该持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)该持有人和该公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第25条第(Br)句提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是）该持有人选择该投资银行之日后的第二个营业日（“争议提交截止日期”）（上述条款（A）和（B）中提及的文件在本协议中统称为“所需争议文件”）（理解并同意如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必要的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权（并在此放弃其权利）就此类争议和此类投资向此类投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给投资银行的必要争议文件解决争议。除非公司和该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司和该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

(Iii)本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第25条构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第25条，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生；(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是否为发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本指定证书的条款和每一份适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行在解决此类争议和解决此类争议时需要作出的裁定等，该投资银行应将该裁定、裁定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就仅与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本条款第25条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第25条中的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

(A)通知。本公司应向每位优先股持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。除本指定证书另有规定外，凡需根据本指定证书发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并应根据《证券购买协议》第9(F)条的规定作出。公司应就根据本指定证书采取的所有行动向每位持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司应在转换价格进行任何调整时立即立即向每一持有人发出书面通知，合理详细地阐述并证明该调整的计算，以及 (Ii)在公司结清账簿或对普通股进行记录之前至少十五(15)天，(A)关于任何股息或普通股分配，(B)关于任何授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(B)货币。本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言，在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的应在随后的下一个营业日到期。交易文件规定的任何到期金额到期时未支付的(除非该金额同时按本合同规定的违约率应计股息)，将导致本公司产生并支付相当于该金额利息的滞纳金，从到期之日起至全额支付为止(“滞纳金”)，利息为15%(15%)。

27.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.治国理政。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，但不得影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。除上文第 25节另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第25条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本指定证书项下的任何纠纷，或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易有关或由其引起的任何纠纷。

(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将根据本指定证书到期的美元金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第29条中称为“判断货币”)，则应按紧接前一交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使上述转换在该日期生效，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院进行的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在支付之日按现行汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，产生本可以购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证书或就本指定证书取得任何其他到期款项的判决的影响。

30.可分性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止，或被具有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

31.最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应从本公司欠适用持有人的金额中扣除，并退还给本公司。

(A)股东事宜。本公司根据BCA、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、期望或以其他方式寻求的有关发行优先股的任何股东行动、批准或同意，可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合BCA适用的规则及规定。本条款旨在遵守BCA中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

(B)修订。除第4(D)(I)条不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可通过在为此目的而正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票，或在没有根据BCA召开的会议的情况下获得书面同意，单独作为一个类别进行投票，并获得根据BCA和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)。

33.某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“加速下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于以下乘积：(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关加速日期前一个交易日的最高交易价格与(Ii)该加速日期的适用加速转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交付截止日向持有人交付(或将交付)的普通股数量与该加速的差额所得的差额持有者已选择作为适用加速的主题的金额，(Y)该加速日期的适用加速转换价格，但不影响该定义的第(X)款或分期付款转换价格定义的第(X)款(视何者适用而定)。

(D)“额外的金额”是指截至适用的确定日期，关于每股优先股的所有应计和未支付的股息。

(E)“调整权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(不包括本协议第7(A)节所述类型的权利)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(F)就任何人士而言，“联属公司”或“联营公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

(G)“备用转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于乘以(A)(I) 普通股在紧接相关备用转换日期前一个交易日的最高交易价格和(Ii)适用备用转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期已交付(或将交付)给持有人的普通股数量从 (Ii)商除以(X)持有人已选择作为适用的备用转换标的的适用转换金额所得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(H)“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)(X)底价和(Y)普通股最低VWAP中较大者中的最低者，该价格应为(X)底价和(Y)普通股最低VWAP的75%之间的较大者，在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的二十(20)个连续交易日期间。 “替代换算计量期间”)。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，所有这些决定都应进行适当调整，以在此类交替转换计量期间按比例减少或增加普通股。

(I)“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

(J)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之后，或在初始发行日期之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该等持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股的实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(L)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每一项记项。

(M) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(O)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)的投票权的持有人，(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司注册的司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平出售或收购，只要截至发行日期的公司投票权持有人在出售或收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接地在所有重大方面，在出售或收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的实体)的至少51%投票权的持有者

(Q)“收盘买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，该证券在主要市场上的最后收盘出价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后出价或最后交易价格。据彭博社报道，或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。若未能按上述任何基准计算某证券于某一特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(R)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(S)“普通股”是指(1)公司普通股，每股无面值，(2)该普通股应当变更为的任何股本或该普通股重新分类后的任何股本。

(T)“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有责任，如果承担这种责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(U)“转换底价条件”是指相关的替代转换价格或分期付款转换价格(视情况而定)是根据此类定义第(X)款确定的。

(V)“转换(Br)分期付款下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于乘以(A)较高者(I)普通股在紧接相关分期日之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用分期付款转换价格和(B)减去(I)就该分期付款转换向持有人交付(或将交付)的普通股股数所得的差额，(Ii)商除以(X)适用分期付款转换后的适用分期付款金额获得的差额，按(Y)适用的分期付款换算价格在不影响此类定义第(X)款的情况下。

(W)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(Y)“股息率”是指每年10%(10.0%)的股息率，可根据第2节不时调整。

(Z)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、场外交易市场、场外交易市场或主要市场。

(Aa)“股权条件”是指，就某一确定日期而言：(I)在该适用确定日期前30天开始交易的每一天，截止于该适用确定日期并包括该适用确定日期在内的每一天，优先股转换后可发行的所有普通股都有资格不受限制地由持有者转售，或根据任何适用的联邦或州证券法转售(在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行)；(Ii)自适用厘定日期前三十个交易日起至适用厘定日期(包括适用厘定日期在内)为止的期间内的每一天(“股权状况计量期间”)，普通股(包括转换优先股及行使认股权证后已发行或可发行的所有普通股)在合资格市场上市或指定作报价(视情况而定)，且不应在合资格市场被停牌(停牌不超过两(2)天且在适用的确定日期前因本公司的业务公告而停牌)，合资格市场的退市或停牌亦不会受到威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证(br}期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该合格市场上市或指定报价，视适用情况而定；(Iii)在股权条件衡量期间，本公司应已交付本协议第4节所述优先股及时转换后可发行的所有普通股股份和本公司其他交易文件中所述要求本公司及时交付的所有其他股本；(Iv)在需要确定的事件中发行的任何普通股(或在需要确定的事件中转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可以在不违反本协议第4(D)条的情况下全额发行；(V)因需要确定的事件而发行的任何普通股(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额后可发行的普通股(不考虑本文规定的任何转换限制))可以在不违反普通股当时上市或指定报价的合格市场的规则或规定(视情况适用)的情况下全额发行； (Vi)在股权条件测量期内的每一天，不应发生任何未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的基本面交易的公开公告；(Vii)任何持有人均不得拥有本公司、其任何子公司或其各自关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理人等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司应在其他方面遵守每项规定，不得违反任何实质性方面的任何陈述或保证 (受重大不利影响或重要性的陈述或保证除外，不得在任何方面违反) 或任何重大方面的任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于本公司不得未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在股权条件计量期间的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量故障或价格故障；(X)于适用的厘定日期(A)不会存在或持续任何认可股份倒闭，且根据本公司的公司注册证书已备有适用所需的最低普通股股份金额，并由本公司保留将根据本指定证书及认股权证发行及(B)所有普通股股份将因需要作出此项厘定的事件而发行 (或在需要作出此项厘定的情况下转换赎回的换股金额可予发行)(不涉及任何限制本文所述的转换)可以全部发行，而不会导致授权股份失败；(Xi)在股权条件衡量期间内的每一天，不应亦不应不存在触发事件或随着时间推移或发出通知而构成触发事件的事件；(Xii) 分期换股价不是由换股底价条件决定；或(Xii)根据需要满足股权条件的事件，可发行普通股已获正式授权上市，并有资格在符合资格的市场交易，不受限制。

(Bb)“股权条件失效”是指(I)仅就任何分期转换而言，在适用的分期付款转换价格测量期内的任何一天，或(Ii)就任何其他确定日期而言，在截至该确定日期(包括该确定日期)的三十个交易日内的任何一天，股权条件未得到满足(或由适用的持有人书面放弃)。

(Cc)“事件市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过(X)在结束的二十(20)个连续交易日期间和包括紧接该股票合并事件日期之后的第十六(16)个交易日的前一个交易日在内的每个最低五(5)个交易日的普通股的VWAP之和除以(Y) 五(5)而确定的商数。

(Dd)“除外证券”是指(I)发行给公司董事、高级管理人员或员工的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(如上定义)以其身份向公司提供服务，但条件是：(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股)，(I)总体上不：超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的10% 且(B)任何该等认购权的行使价并未下调，且该等认购权均未经修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等认购权的条款或条件均未以任何对任何买方(定义见证券购买协议)造成不利影响的方式作出重大改变；(Ii)在认购日之前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股股份(根据上文第(I)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，只要任何该等可换股证券(以上第(I)条所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的换股价格不会自认购日有效的换股价格(不论是否根据该等可换股证券的条款或其他规定)下调(按认购日生效的条款除外)，任何此类可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的已批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修改，以增加其下可发行的股票数量，且任何此类可转换证券的条款或条件(根据上文第(I)条涵盖的已批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性更改，从而对任何买家造成不利影响；(Iii)优先股转换后或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；条件是，本指定证书的条款在认购日期或之后不得修改、修改或更改(但根据认购日期的条款除外，包括根据认购日期生效的条款进行的反摊薄调整)，以及(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股；只要认股权证的条款在认购日或之后不被修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)。

(Ee)“最低价格”指(X)$0.4014(视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而调整)和(Y)股东批准日(按购买协议定义)“最低价格”(见纳斯达克规则第5635条)的20%(以较低者为准)(以股票拆分、股票股利、股票组合、资本重组或其他类似事件调整为准)，或在任何情况下，不时以允许的较低金额为准。由委托人市场。

(Ff)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，在任何交易或系列或相关交易中，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按与订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体所持有的任何普通股股份不是流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令规则13d-3所界定)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体以任何方式直接或间接地成为或成为“受益的所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，计算时视为所有该等主体实体所持有的任何普通股没有流通股，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该主体实体实施法定简短合并或要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Hh)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(Ii)“持有人按比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目。

(Jj)“负债”指不重复的：(A)借款的所有负债；(B)作为财产或服务的延期购买价格而签发、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)；(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；(D)票据、债券、债权证或类似文书所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(F)根据任何租赁或类似安排所承担的所有货币义务，根据美国公认会计原则，在所涵盖的期间内始终如一地适用，将其归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)条所述的所有债务由任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、抵押担保(或该等债务的持有人有现有权利以其或有其他方式担保)作抵押。与任何人拥有的任何资产或财产有关的担保权益或任何性质的其他产权负担 (包括账户和合同权利)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务。

(Kk)“分期付款金额”是指，在适用的确定日期，就某一持有人而言，(A)一定数量的优先股，等于(1)分期付款金额乘以(2)该持有人按比例计算的金额(四舍五入至最接近的整数)的乘积，或(Ii)该持有人当时持有的所有优先股，但该持有人当时持有的优先股数量少于根据紧接前一条第(I)款厘定的金额，(B)根据第(br}9(D)节延期至该适用分期付款日期的任何递延金额，并据此计入该分期付款金额；及(C)根据第9(E)节为该当前分期付款日期加速的任何加速金额，并根据该分期付款金额计入该分期付款金额。

(Ll)“分期付款换算价”就特定确定日期而言，指(I)当时有效的换算价、和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在前三十(30)个连续交易日期间(每个“分期换算价测算期”)内三个最低收市价的80%的较大者中的最低者。所有此等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票合并或其他类似交易作出适当的调整。

(Nn)“分期付款日期”是指(I)2023年7月1日，(Ii)此后每个日历月的第一个交易日，紧接前一个分期付款日期之后的第一个交易日，直至到期日，以及(Iv)到期日。

(O)“知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，以及所有相关申请和注册。

(Pp)“投资” 指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何贷款、对任何人的预付款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Qq)“清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司业务的全部或实质全部资产。

(Rr)“完整的金额”是指，在任何给定日期，在适用的情况下，与本指定证书项下的任何转换、赎回或其他偿还相关的金额，相当于根据本指定证书按当时的股息率应累算的额外股息的金额，假设为计算目的，本指定证书在截止日期(包括到期日)的声明价值仍未偿还。

(Ss)“重大不利影响”是指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)、对本协议拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)、或将会对与此相关而订立的协议和文书，或对本公司履行交易文件所规定的义务的权力或能力产生的任何重大不利影响。

(Tt)“到期日”指2024年6月30日；但是，在下列情况下，持有者可以选择延长到期日：(I)在以下情况下，只要触发事件已经发生并正在继续，或任何事件将已经发生并正在继续随着时间的推移，且未能治愈将导致触发事件，或(Ii)在基础交易完成后的二十(20) 个工作日内，如果基础交易被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则可延长到期日。此外，如持有人根据本协议第4节选择转换其部分或全部优先股，而转换金额将根据本协议第4(D)节有所限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等优先股转换的时间。

(Uu)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(V)“个人的母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司实体。

(Ww)“允许负债”指(I)于2022年9月30日存在并反映在公司资产负债表上的债务，包括在公司于2022年11月10日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，以及(Ii)以允许留置权作为担保的债务或无担保但如允许留置权的定义第(Iv)和(V)款所述的债务。

(Xx)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或正通过适当的程序真诚地争夺的任何留置权，该留置权已根据公认会计准则为建立了充足的准备金；(Ii)在正常业务过程中因法律的实施而产生的关于尚未到期或拖欠的债务的任何法定留置权；(Iii)因法律的实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或设备的留置权，以确保该设备的购买价；或(Br)仅因购买或租赁该设备而产生的债务，或(B)收购时该设备上存在的债务，只要留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这类设备的收益，在任何一种情况下，债务总额不超过100,000美元，(5)因上述第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)在不构成第5(A)(Vii)节所述触发事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的有利于海关和税务机关的留置权。

(Zz)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Aaa)“价格失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在截至该确定日期之前的交易日结束的交易日内的任何交易日的VWAP未能超过最低价格 (根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或认购日之后发生的其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Ccc)“赎回通知”是指触发事件赎回通知、到期赎回通知、与任何分期赎回和控制权变更赎回通知有关的分期付款通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Eee)“赎回价格”统称为任何触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格、到期赎回价格和分期付款赎回价格(在每种情况下均包括上述各项的任何利息、损害和整笔金额)，以及上述各项中的每一个单独的“赎回价格”。

(Fff)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(GGG)“证券购买协议”是指本公司与优先股初始持有人之间的某些证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

(JJJ)“规定的价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(11)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Nnn)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Ooo)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由适用持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何日期。

(PPP)“交易文件”指本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的证券购买协议、本指定证书、认股权证及其他各项协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(QQQ)“成交量失败”是指，就特定确定日期而言，普通股在确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日期间(该期间，“成交量失败衡量期间”)内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道的)少于200,000美元(根据认购日之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Rrr)“VWAP” 对于截至任何日期的任何证券，指在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同确定的公平市场价值。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第25条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Sss)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证或其替换。

(TTT)“认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股。

34.披露。本公司于收到或本公司根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，则本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人明确表示)，如该通知中并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。本第34条并不限制本公司根据《证券购买协议》第4条(L)承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

35岁。不规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《公司章程》(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款。并将始终本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，并且 (C)只要有任何优先股流通股，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权的普通股和未发行普通股中保留并保持可供使用的最高数量的普通股，该数量的普通股为实现当时已发行的优先股转换而不时需要的最高数量的普通股(不包括本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期的九十(90)个日历周年之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)(I)节规定的限制除外)不得将该持有人的优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准以将其转换为普通股。

36.不存在交易和信息披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由该持有人的管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，每位持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

请参考MyMD制药公司F系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书 ”)。根据指定证书，签署人现选择将以下所示的特拉华州公司(“本公司”)MyMD的F系列无面值可转换优先股(“优先股”)的股份数量转换为本公司的普通股，每股无面值(“普通股”)，如下所示。

请发行将适用的优先股转换为持有者的普通股，或为其利益，如下：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

本公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股有资格被持有人无限制或任何传说地转售，及(C)特此指示_根据本公司日期为2023年2月_

MyMD PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)的注册办事处应在公司的注册证书中注明。在本附例(经不时修订)中，凡提及“公司注册证书”，即指本公司经不时修订的注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

股东年会应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.04节提出的任何其他适当事务。

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和委托持有人可被视为亲自出席会议的远程通信方式(如果有)以及在该会议上投票的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应说明该日期，如果是特别会议，召开会议的一个或多个目的。除公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应于会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则和条例另有规定外，已发行、已发行并有权在会上投票的已发行、已发行和有权投票的股票的三分之一投票权的持有人，亲自出席或由其代表出席的所有股东会议应构成进行业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则当时已发行和已发行的该类别或系列或多个类别或系列的股份的三分之一投票权(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则和法规另有要求。然而，如该等法定人数并未出席或派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席(如有 )或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而无须另行通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。会议主席有权在任何其他情况下宣布股东大会休会。在出席或派代表出席会议的延期会议上，可处理任何可能已在会议上处理的事务，如最初注意到的那样。

当会议延期至另一时间或地点时，除本附例另有规定外，如股东及受委代表可被视为亲身出席及于延会上投票的会议的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在会议上公布，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期，董事会应根据《股东大会通则》第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知确定新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的记录日期。

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。股东大会的主席由董事会指定；如无指定，则由董事会主席(如有)、首席执行官(如有)或总裁(如董事长及行政总裁皆缺席)或本公司任何其他行政总裁(如无)担任股东大会主席。此外，至少到2024年7月21日，如无特殊情况，董事会各成员还应亲自出席每一次年度股东大会。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须符合DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的投票权)和第218节(关于表决权信托和其他投票协议) 的规定。除公司注册证书另有规定外，每位股东持有的每股股本有权投一票。除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规章制度另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东行为。除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规章制度另有规定外，董事应由亲自出席或委托代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。除董事选举外，如须由某类别或系列或类别或系列进行单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或类别或系列股份的投票权应为该类别或系列或类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本细则或任何适用证券交易所的规章制度另有规定，否则该等类别或系列或类别或系列的股份的投票权应为。

除非公司注册证书另有规定，法规要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可能在股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知和表决，如果书面同意列出了所采取的行动，应(I)由记录持有人在记录日期(以本附例第2.11节和公司注册证书第VIII条规定的方式确定)签署公司流通股，其票数不少于授权或在会议上采取此类行动所需的最低票数，有权就此采取行动的所有股份均出席会议并进行表决；提供, 然而，就以书面同意方式选举或罢免董事的情况而言，该同意书只有在所有有权投票选举董事的流通股持有人签署，以及(Ii)根据《公司条例》第228条送交本公司的情况下，方为有效。未经一致书面同意采取公司行动的股东，应立即通知未经书面同意的股东。

为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了日期，则该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期应在发出通知之日的前一天的营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行日的前一天会议结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是 董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和本第2.11节确定的在续会上有权投票的股东确定的日期相同或更早。为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得晚于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的收盘之日。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名股东通过书面文书授权的代表或根据会议既定程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代表有较长的期限。委托书表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书的形式可以是电报、电报或其他电子传输方式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输方式是股东授权的。

负责公司股票分类帐的高级职员应在每次股东会议前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东日期。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东查阅，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息；或(Br)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供获取该名单所需的信息。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给本公司的股东。如果会议将在一个地点举行(而不是仅通过远程通信)，则应在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存一份名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放一份名单，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。公司的股票分类账应是有权审查股票清单并在会议上投票的股东身份的唯一证据，以及他们各自持有的股份数量。

在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。检查员人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为视察员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席应指定一人填补该空缺。

每名检查员在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地忠实履行检查员的职责。如此任命和指定的一名或多名检查员应(I)确定公司已发行股本的数量和每股股份的投票权，(Ii)确定出席会议的公司股本股份和委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理期限内保留对检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及该检查员对所有选票和选票的统计。

在确定代理人和在公司任何股东会议上投下的选票的有效性和计票时，检查员可考虑适用法律允许的信息。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在所有方面都有效作为所有人的决定、行为或证书。

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非《公司章程》或《公司注册证书》另有规定。

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定董事人数，否则董事人数应不时完全由全体董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免任何董事的效力。除董事长外，董事会可以从成员中选举一名独立的董事首席执行官。董事会主席至少至2024年7月21日，应要求在公司独立董事中每五(5)年轮换一次。至少到2024年7月21日，董事会主席由独立的董事担任，董事长和首席执行官由不同的个人担任。至少到2024年7月21日，在任何时候，至少一半(50%)的董事会成员应由符合纳斯达克股票市场有限责任公司适用上市标准的独立董事组成。

除本附例第3.04节另有规定外，各董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至当选的任期届满为止，至该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事不需要是股东。《公司注册证书》或本章程可以规定董事的其他资格。

任何董事在向公司发出书面通知或电子传输通知后，可随时辞职；然而，前提是，如果该通知是通过电子传输发出的，该电子传输必须载明或提交可确定该电子传输经董事授权的信息。除非辞职指定了较晚的生效日期或在一个或多个事件发生后确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。除非辞职通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。以董事未能获得指定票数连任董事为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日起辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，该等辞任或辞任生效时，其表决即告生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，或如董事会决议授权，由所有有权投票的股东按单一类别选出的法定董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，应只能由在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事股东填补，而不应由股东填补。如果董事被分成不同的类别，则由当时的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人将任职，直到该董事应被选为该类别的下一次选举为止，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例不足多数(在紧接任何此类增加之前)，则衡平法院可应当时持有公司股本至少10%投票权的股东或股东的申请，有权投票选举该等董事，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代董事所选出的董事，如前述，在适用的情况下，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。

董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。除《公司注册证书》或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

为任何一个或多个目的而召开的董事会特别会议，可以由董事长(如有)、首席执行官(如有)、总裁、秘书或过半数董事在其或他们指定的时间和地点随时召开。

按公司记录中所示的董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)发送至每一董事。

如果通知是(I)亲自交付、通过快递或电话、(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送的，则应至少在会议举行时间前24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送通知。任何口头通知都可以传达给董事。通知无需指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议目的。

除法律、公司注册证书或本附例另有特别规定外，在董事会的所有会议上，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。如果任何董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。如果公司注册证书规定一名或多名董事在董事中对任何事项拥有多于或少于一票的投票权，则本章程中凡提及过半数或其他比例的董事时，均指过半数或其他比例的董事。

除非公司注册证书、本章程或法规另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(无论当时是否董事)可以通过向代理人指示或以其他方式提供，同意采取行动的同意将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，且只要此人当时是董事且在该时间之前未撤销同意，则就本第3.09节而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

除《公司注册证书》、本章程或章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

董事的股东可以无故或无故将其免职。任何董事董事人数的减少，均不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

至少到2024年7月21日，本公司的独立董事应在每次董事会会议后召开执行会议，每年不得少于四次 (4)。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员来替代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在法律和本章程允许的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

在本附例的文意有所改变的情况下，有必要以委员会及其成员取代董事会及其成员。然而，:

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在董事中对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

公司高管由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定董事会主席一名、董事会副主席一名、首席执行官一名、首席财务官或财务主管一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定任命的任何其他高级人员。任何职位可以由同一人担任，条件是至少在2024年7月21日之前，担任首席执行官的人不得同时担任首席财务官。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本附例第5.03节的规定可任命的高级管理人员除外，但受任何雇用合同规定的高级管理人员的权利(如果有的话)的约束。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺，应按第五条规定的正常选举方式填补。

董事会可以任命或授权首席执行官(如有)，或在首席执行官缺席的情况下，由总裁根据公司业务需要任命其他高级管理人员和代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、职权及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。

在符合高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)的情况下，董事会或董事会可授予任何高级职员免职权力，不论是否有理由，任何高级职员均可被免职，但除非董事会特别批准，否则高级职员不得罢免董事会选定的其他高级职员。任何高级职员均可随时向本公司发出书面或电子通知而辞职。然而，前提是，如果这种通知是通过电子传输发出的，则这种电子传输必须列出或连同可确定电子传输是由官员授权的信息一起提交。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职不损害公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

在本附例第5.07节的规限下，本公司的董事会主席(如有)、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或任何助理秘书或董事会授权的任何其他人士有权投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何及所有其他公司或公司或实体的任何及所有股份或股权有关的所有权利，包括书面同意行事的权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人行使，或由具有该权力的人正式签署的委托书或授权书行使。

本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责，如未作此规定，则一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。

本公司的股份应以证书代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份，但须符合DGCL的要求。任何该等决议案不适用于股票所代表的股票，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由董事会主席签署或以公司名义签署的证书，如有董事会主席一人或副主席(如有)，或总裁或总裁副董事长，以及由财务主管或一名助理财务主管，或公司秘书或助理秘书以证书形式代表登记股份数量的证书。如任何已签署证书的人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等人员、过户代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，但须要求支付剩余代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则须在本公司的账簿及纪录上说明为此而须支付的代价总额及其支付金额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该等股票类别或系列而签发的证书的正面或背面可载明本公司将免费向每名提出要求的股东提供一份声明，说明每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据本第6.02条或DGCL第151、156、202(A)或218(A)条或关于本第6.02条的规定在证书上列出或说明的信息，即本公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格的每一股东提供一份声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利义务与同级别、同系列股票持有者的权利义务相同。

除第6.03节规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向其提出的任何索赔。

董事会可在公司注册证书或适用法律所载的任何限制的约束下，宣布并支付公司股本的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。

公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票经过认证，则在交出一张或多张相同数量的股票的证书后，必须适当背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据；然而，前提是公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或授权转让。并进一步提供在公司股票首次公开发行完成之前，未经董事会事先批准，不得进行此类转让。

本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

任何股东会议的通知，如果邮寄，寄往美国时发出，邮资已付，寄往股东在公司记录中出现的股东地址。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章应为表面上看所述事实的证据。

在不限制根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例向股东发出通知的有效方式的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

但是，疏忽未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已以电子传输形式发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应为表面上看其中所述事实的证据。

“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本章程、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知发给共用一个地址的股东(如获通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出发出单一通知意向的书面通知后60天内向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

根据《中华人民共和国政府规章》、《公司注册证书》或本附例的规定，凡与任何人进行通信属违法行为，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司所采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人员除外。

只要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定需要向股东、董事或其他人士发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在发出通知的事件的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人士出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人士出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东或董事会(视属何情况而定)定期或特别会议上处理的事务，或其目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

除本条第八条其他条款另有规定外，公司应在本公司现在或以后有效的最大限度内，赔偿因其是或曾经是公司董事或公司高管而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)。或当公司的董事或公司的高管应公司的请求作为董事、另一家合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人提供服务时，如果该人本着善意并以其合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事法律程序方面，该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，没有合理理由相信该人的行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

第8.02节董事和高级管理人员在由公司提起或以公司权利提起的诉讼中的赔偿。

除本条第VIII条其他条文另有规定外，如任何人曾经或现在或将来有效地是本公司所进行或根据本公司进行的任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，本公司应在本章程第八条所允许的最大限度内，因该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或当本公司的董事或高级职员是应本公司的要求而服务于本公司时，本公司应作出有利于本公司的判决。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人将支付与该诉讼的抗辩或和解有关的实际费用(包括律师费)，并由该人合理地承担；但不得就该人被判决须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅以衡平法院或提起该法律程序的法院应申请而裁定的范围为限，即尽管已裁定该人须负上法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平及合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为恰当的开支。

如果现任或前任董事或公司高管在第8.01节或第8.02节所述的任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

除第VIII条的其他规定另有规定外，公司有权向其员工及其代理人垫付费用，并向其代理人提供赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将员工或代理人是否获得赔偿或预支费用的决定委托给董事会决定的一人或多人。

公司高级职员或董事因抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼请求的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)后，由公司在诉讼最终处置前支付，并由该人或其代表承诺，如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，将偿还该等费用。前董事和高级管理人员或其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为合理适当的条款和条件(如有)支付，并且应遵守公司的费用准则。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于第8.06(Ii)节或第8.06(Iii)节中提及的、在确定该人无权获得公司赔偿之前的任何程序。

在符合第8.03节和DGCL的要求的情况下，公司没有义务根据本条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

如果根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其有权获得此类费用的赔偿或垫付。公司应赔偿该人因根据第VIII条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而产生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份或在担任该职位时以另一身份提出的诉讼。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在DGCL 或其他适用法律未予禁止的最大范围内进行。

本公司可代表任何现为或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或应本公司以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的要求提供服务的人士，购买和维持保险，以对抗该人士以任何该等身分承担的任何责任，或因该人士的身份而产生的任何责任，而不论本公司是否有权就该等责任向该人士作出赔偿。

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，本条第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

对本条第八条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

就本条第八条而言，所指的“公司”除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，以便使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人，信托或其他企业根据本细则第八条第(Br)款的规定，对于产生的或尚存的公司，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括对有雇员福利计划的人征收的任何消费税(不包括经修订的1986年《国内税法》第280G和4999节所指的任何“降落伞付款”)；凡提及“应公司的要求提供服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该等董事的服务的任何服务；任何人如本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则应被视为以本条第VIII条所述的“不违背本公司的最佳利益”的方式行事。

除法律、《公司注册证书》或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司承担任何目的或任何金额的责任。

公司可以加盖公章，并由董事会加盖公章。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人” 包括实体和自然人。

本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止；然而，前提是，公司股东必须获得持有公司全部已发行股本中至少662/3%投票权的股东的赞成票，并有权对其进行表决，作为一个单一类别一起投票，公司股东必须更改、修订或废除或采用与本章程的下列规定不一致的附例：第二条、第三条第3.01、3.02、3.04和3.011条、第八条和本第十条(包括但不限于，因任何修订、更改、更改、废除或采用任何其他附例而重新编号的任何此类条款或章节)。董事会以全体董事会至少过半数的赞成票采取行动，还有权通过、修改或废除章程；然而，前提是股东通过的规定选举董事所需票数的附例修正案，董事会不得进一步修改或废除。

签署人谨此证明，S是特拉华州MyMD制药有限公司(下称“本公司”)正式选举产生的合格代理秘书。上述细则长达27页，已于_

	☐	初步代理声明
	☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		明确的代理声明
	☐	权威的其他材料
	☐	根据§240.14a-12征集材料

		不需要费用
	☐	以前使用初步材料支付的费用
	☐	费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

	根据董事会的命令，

	/s/ Chris Chapman，医学博士
	Chris 查普曼医学博士
	首席医疗官和总裁
	2023年6月30日

	●	您可以通过互联网或电话提交您的代理。股东可透过互联网投票，地址为Www.proxyvote.com或通过电话 (根据代理卡上的说明)，每天24小时，每周七天。您需要在您的代理卡上包含控制号码。通过互联网或电话提交的投票必须在东部时间2023年7月30日(星期日)晚上11点59分之前收到。

	●	您可以通过邮件提交您的委托书。股东可以通过在代理卡上签名并注明日期并将其邮寄到随附的预付邮资和地址的信封中进行投票。如果您在卡片上标记了您的选择，您的股票将按照您的指示进行投票。

	●	您可以在年会期间投票。有关如何在通过网络直播参加年会时投票的说明，请登录：Www.VirtualSharholderMeeting.com/‌MYMD2023.

	●	出席年会并在年会上投票。您出席年会本身并不会撤销委托书。您必须通过访问年会上的投票链接提交投票来投票您的股票，以撤销您的委托书。

	●	完成并通过互联网、电话或邮件提交新的有效委托书，并注明更晚的日期。

	●	按上述地址向本公司发出书面撤销通知，通知地址为Paul Rivard，该通知必须在美国东部时间2023年7月24日下午5：00之前收到。

	根据董事会的命令，

	撰稿S/约书亚·西尔弗曼
	约书亚·西尔弗曼
	董事会主席
	2023年6月30日

	1.	提议选举六(6)名董事，任期一年，直至他们的继任者当选并获得资格，或直到他们之前的丧失能力、罢免或辞职(“董事选举”)；

	2.	批准公司与其全资子公司特拉华州MyMD制药公司(“MyMD特拉华州”)之间的协议和合并计划(“合并计划”)的提案，根据该协议，公司将与MyMD特拉华州合并并并入MyMD特拉华州(“MyMD特拉华州”)，唯一目的是改变公司的住所状态，包括批准MyMD特拉华州注册证书(“再注册提案”)；

	3.	为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，建议授权MyMD PharmPharmticals，Inc.和其中指定的投资者根据该特定证券购买协议(日期为2023年2月21日)的条款，发行作为可转换优先股和认股权证标的的普通股股份。相当于或超过紧接该等可转换优先股及认股权证发行前已发行普通股的20%的金额(包括在该等可转换优先股及认股权证所载的反稀释条款实施时)(“发行建议”)；

	4.	批准Morison Cogen LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议(“审计师批准建议”)；

	5.	在咨询基础上核准支付给我们指定的执行干事的薪酬的建议(“薪酬话语权建议”)；

	6.	股东周年大会或其任何续会(S)或延期(S)可能适当提交的其他事项。

关于年会	2
建议1：选举董事	8
公司治理	11
董事薪酬	19
若干实益拥有人的股权及管理层	20
某些关系和相关交易	23
高管薪酬	25
审计委员会事项	40
建议2：重新注册为公司的建议	42
提案3：发行提案	54
提案4：审计员批准提案	59
方案5：薪酬话语权方案	60
其他事项	61
在那里您可以找到更多信息	61
附录A合并计划	A-1
附录B特拉华州证书	B-1
附录C特拉华州附例	C-1

	1.	“对于” 董事选举，

	2.	“for” 重新注册提案，

	3.	“对于” 发行建议，

	4.	“对于” 审计师批准提案，以及

	5.	“for” 薪酬话语权提案。

名字		年龄
Chris 查普曼医学博士		70
克雷格·伊格尔，医学博士。		56
克里斯托弗·C·施赖伯		58
约书亚·西尔弗曼		53
裘德·乌松万尼		48
比尔·J·怀特		62

董事会 MyMD制药公司的多样性矩阵。
截止日期：2023年6月21日
总的控制器数量：6
	女性	男性	非二进制	难道没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	0	6	0	0

第二部分：人口统计背景
非洲人美国人或黑人	0	2	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	0	4	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0

LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景吗	0

名字	审计委员会	补偿委员会	提名和公司治理委员会	风险和披露委员会
Chris 查普曼医学博士
克雷格·伊格尔，医学博士。		成员
克里斯托弗·C·施赖伯
约书亚·西尔弗曼	成员	椅子	成员	成员
裘德·乌松万尼	成员	成员	椅子	成员
比尔·J·怀特	椅子		成员	椅子

	●	监测我们财务报告程序的完整性，包括关键的会计政策和估计，以及财务、会计、法律和监管合规方面的内部控制制度。

	●	监督我们的独立审计师和会计人员的独立性和业绩；

	●	提供独立审计师、管理层、我们的会计人员和董事会之间的沟通渠道；

	●	任命并监督受聘审计财务报表的独立审计员；

	●	讨论独立审计师审查的范围；

	●	审查财务报表和独立审计师的报告；

	●	审查潜在的重大财务风险和对我们的风险敞口，如果存在，并评估管理层为监控此类风险而采取的步骤；

	●	监测法律和法规要求的遵守情况；

	●	征求独立审计师对内部控制和其他事项的建议；

	●	向董事会提出项建议；

	●	解决管理层和审计师之间在财务报告方面的任何分歧；

	●	根据《美国证券交易委员会》规则的要求，编写S-K法规第407(D)项要求的报告；

	●	审查与会计原则和财务报表列报有关的问题(包括我们在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化)；以及

	●	审查针对已确定的重大和/或重大控制缺陷而采取的任何特殊会计步骤的有效性。

	●	每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这一评估确定我们首席执行官的薪酬或向董事会推荐我们首席执行官的这些目标、目的和薪酬，以供董事会批准；

	●	审查并每年批准我们首席执行官以外的高管的薪酬；

	●	每年审查支付给公司非雇员董事在董事会和董事会委员会任职的费用和股权报酬，并在必要时向董事会建议任何变化；

	●	选择、保留和终止任何薪酬顾问，以供薪酬委员会或我们协助评估非雇员董事、首席执行官或其他高管的薪酬，并批准此类薪酬顾问费和其他留任条款，并监督该薪酬顾问的工作；

	●	审查、批准并在适当时向董事会提出建议，以批准激励薪酬计划和基于股权的计划，以及采用重大员工福利、奖金、遣散费和其他薪酬计划或对其进行重大改变；

	●	审查，批准并在适当时建议董事会批准我们每名高管和首席执行官或董事会推荐的任何其他高管的任何雇佣协议和控制协议的变更，包括通过、修订和终止此类协议、安排或计划的能力；

	●	确定并批准将授予高管人员(包括首席执行官)的期权和其他基于股权的薪酬，并应建议董事会批准授予非雇员董事的期权和其他基于股权的薪酬；以及

	●	与首席执行官一起，确定向所有其他高级管理人员和员工发放公司激励性薪酬和其他基于股票的计划项下的期权和其他基于股权的薪酬。

	●	监督《商业道德和行为准则》及相关政策的执行情况；

	●	领导寻找和推荐有资格成为董事会成员的个人，并挑选董事的被提名人在每年的年度股东大会上提交给股东选举；

	●	确保与薪酬委员会合作，在没有对利益冲突进行适当审查和评估的情况下，不会与董事或董事亲属就向我们或我们的关联公司或其个人或其关联公司提供专业或咨询服务达成任何协议或安排；

	●	确保董事会成员不在其他六个营利性上市公司董事会任职，这些董事会除董事会外，还拥有根据《交易法》注册的证券类别。

	●	审查董事会的委员会结构，并建议董事会批准；

	●	审查从股东那里收到的关于考虑提名进入董事会的人员的推荐；

	●	监督我们公司治理准则的遵守情况；

	●	制定和执行董事会及其各委员会的年度自我评价，包括对董事会个人和作为董事会的自我评估；

	●	审查并建议修改股东可与董事会沟通的程序；

	●	每年评估董事的独立性，并向董事会报告；以及

	●	建议董事会批准董事会的领导架构，包括董事会应设执行主席还是非执行主席，董事长和首席执行官的角色是否应合并，以及是否应任命董事会首席董事，但此类架构应遵守当时有效的公司章程。

	●	董事的优势和对董事会的贡献；

	●	董事在技术和表现上的任何差距；

	●	董事对董事会过去一年业绩的看法；以及

	●	评估者对董事如何改进的建议。

	●	每年审查我们的道德准则的有效性，包括我们的道德和风险计划，并根据需要向董事会建议我们的政策和内部控制的任何变化。

	●	监督我们道德准则的遵守情况，特别是审查和评估我们的公开披露，并每年审查和评估我们的披露控制和程序。

	●	审查并批准对《道德守则》条款的任何豁免；

	●	处理任何举报人投诉，并确保风险和披露委员会对所有举报人投诉进行适当审查，并在必要时根据审查结果采取任何适当的补救行动；以及

	●	确保制定并严格遵守不报复政策，以保护任何举报举报人的公司员工。

	●	我们董事会的适当规模和多样性；

	●	根据当前的业务状况以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验，我们对被提名者的特定知识、技能和经验的需求，包括公司财务、技术、商业、行政和销售方面的经验；

	●	具有会计规则和实务方面的经验，以及此人是否符合《美国证券交易委员会》规则的“审计委员会财务专家”资格；以及

	●	平衡我们董事会的连续性与新董事会成员提供的新观点的定期注入。

名字	以现金赚取或支付的费用		库存奖项⁽¹⁾		所有其他补偿⁽²⁾		总计
乔什·西尔弗曼⁽³⁾	$	216,000	$	-		-	$	216,000
比尔·J·怀特⁽⁴⁾		96,000		-		-		96,000
克雷格·伊格尔，医学博士⁽⁵⁾		96,000		-		-		96,000
裘德·乌松万尼⁽⁶⁾		96,000		-		-		96,000
克里斯托弗·施赖伯⁽⁷⁾		-		-		306,000		306,000

	(1)	根据美国证券交易委员会规则，此列反映在截至2022年12月31日的财政年度内授予的股票奖励的公允价值合计，截至其各自的授予日期，根据财务会计准则董事会会计准则基于股票的薪酬交易编纂主题718计算。

	(2)	此列包括支付给401(K)计划参与者的工资和支付给董事会非执行员工成员的相应缴款。

	(3)	截至2022年12月31日，Silverman先生拥有673,776个未偿还限制性股票单位(“RSU”)。

	(4)	截至2022年12月31日，怀特先生有223,776个未偿还的RSU。

	(5)	截至2022年12月31日，Eagle博士拥有150,000个未完成的RSU。

	(6)	截至2022年12月31日，尤翁万纳先生有15万个未偿还的RSU。

	(7)	2020年1月24日，Schreiber先生与本公司签订了一项雇佣协议，根据该协议，他将获得300,000美元的年薪。此后，他在公司担任过多个职位，他与公司的雇佣协议仍然有效。截至2022年12月31日，施赖伯有238,238个未偿还的RSU。

名字	实益拥有的普通股股数(1)		班级百分比			实益拥有的D系列优先股的股份数量(2)		班级百分比			总投票权
5%实益拥有人
理查德·阿贝/易洛魁资本投资集团有限责任公司(3)		3,281,216		7.71	%		-		-			7.70	%
卡罗琳·威廉姆斯/喜达屋信托(4)		3,744,451		9.18	%		-		-			9.17	%
塞缪尔·达菲(5)		2,048,862		5.02	%		-		-			5.02	%
普雷马斯生物科技有限公司(6)		103,782		*			72,992		100	%		*

获任命的行政人员及董事
约书亚·西尔弗曼(7)		155,442		*			-		-			*
比尔·J·怀特(8)		123,776		*			-		-			*
克雷格·伊格尔，医学博士(9)		158,333		*			-		-			*
裘德·乌桑瓦尼(10岁)		50,000		*			-		-			*
克里斯托弗·C·施赖伯(11岁)		138,238		*			-		-			*
医学博士克里斯托弗·查普曼(12岁)		350,000		*			-		-			*
亚当·卡普林，医学博士(13岁)		50,000		*			-		-			*
保罗·里瓦德(14岁)		75,000		*			-		-			*
所有现任执行官和董事作为一个群体（9人）		1,100,789		2.63	%		-		-			2.63	%

	2.	D系列优先股持股百分比基于截至2023年6月21日发行和发行的72,992股D系列优先股。

	3.	本信息基于易洛魁资本管理有限责任公司(以下简称易洛魁资本)于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的第13G/A日程表以及公司可获得的信息。主要业务办事处位于纽约公园大道125号25层，邮编：10017。易洛魁资本是易洛魁大师基金有限公司(“IMF”)的投资顾问。作为国际货币基金组织的董事，金伯利·佩奇(“佩奇女士”)和理查德·阿贝(“阿贝先生”)代表国际货币基金组织作出投票和投资决定。由于上述原因，佩奇女士和阿贝先生可能被视为对易洛魁资本和国际货币基金组织持有的证券拥有实益所有权(根据交易所法案第(Br)13(D)节确定)。IMF拥有427,051股普通股(包括因向公司F系列可转换优先股持有人发行分期付款转换而向IMF发行的395,867股)，以及购买1,126,105股普通股的认股权证(所有这些股票均受9.99%实益所有权的限制)。

		Abbe先生还对易洛魁资本投资集团有限责任公司(“ICIG”)持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Abbe先生可能被视为ICIG持有的证券的实益拥有人(根据交易法第13(D)节确定)。ICIG拥有918,141股普通股(包括就向公司F系列可转换优先股持有人发行的分期付款转换而向ICIG发行的217,727股)，以及购买645,039股普通股的认股权证(所有这些股票均受9.99%实益所有权阻止的限制)。此外，由于他是某些账户(Samantha Abbe不可撤销信托、Talia Abbe不可撤销信托和Bennett Abbe不可撤销信托)的托管人或受托人，Abbe先生可能被视为该等账户持有的115,770股普通股的实益拥有人。

	4.	本信息基于卡罗琳·威廉姆斯(“Williams女士”)于2021年4月16日以喜达屋信托(“信托”)受托人身份向美国证券交易委员会提交的附表13D，以及公司可获得的信息。附表13D报告了3,747,210股普通股的共享投票权和3,747,210股普通股的共享处置权。普通股由信托直接持有。作为信托基金的受托人，威廉姆斯女士代表信托基金进行投票和投资决策。因此，Williams女士可能被视为对喜达屋信托持有的证券拥有实益所有权(根据交易所第13(D)节确定)。喜达屋信托的主要营业地址是南海德公园大道324号，邮编：33606。该信托基金拥有2,471,479股普通股。

		威廉姆斯女士个人拥有1,272,972股普通股，因此被视为拥有实益所有权。

	5.	本信息基于塞缪尔·达菲(以下简称“达菲先生”)于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D(以下简称“达菲先生”)、作为雷切尔·让·威廉姆斯2021不可撤销信托基金(“RJW信托”)的受托人以及公司可获得的信息。附表13D显示，达菲对775,891股普通股拥有唯一投票权和处置权。Duffey先生对RJW信托作为唯一受托人持有的1,272,971股普通股拥有共同投票权和处置权。

		达菲先生的主要业务地址是佛罗里达州萨拉索塔灰橡树大道8771号，邮编：34238。

	6.	2020年3月23日，普雷马斯生物科技有限公司获得103,782股普通股和72,992股D系列可转换优先股，作为对赛思强权利的部分补偿。

		普拉布达·昆杜对为该账户持有的证券拥有唯一投票权和处置权。

	7.	代表 (I)Silverman先生持有的88,776股普通股及(Ii)66,666股可于Silverman先生于记录日期起计60天内行使的期权行使后可发行的普通股。

	8.	代表 (I)怀特先生持有的73,776股普通股及(Ii)50,000股可于怀特先生于记录日期起计60天内行使的购股权后可发行的普通股。

	9.	代表在Eagle博士持有的期权行使后可发行的普通股158,333股，可在记录日期日起60天内行使。

	10.	代表50,000股普通股，可在尤翁万尼先生持有的期权行使后发行，可在记录日期起计60天内行使。

	11.	代表 (I)Schreiber先生持有的88,238股普通股及(Ii)50,000股可于Schreiber先生持有的可于记录日期起计60天内行使的购股权而发行的普通股。

	12.	代表在查普曼博士持有的期权行使后可发行的普通股350,000股，可在记录日期日起60天内行使。

	13.	代表50,000股普通股，可在Kaplin博士持有的期权行使后发行，可在记录日期后60天内行使。

	14.	代表 (I)Rivard先生持有的25,000股普通股，(Ii)50,000股可于Rivard先生于记录日期起60天内行使的认股权行使时发行的普通股。

名字	年龄	位置与公司
Chris 查普曼医学博士	70	主席兼首席医疗官
Adam Kaplin，医学博士，博士	56	首席科学官
保罗·里瓦德，Esq.	52	首席法务官
伊恩·罗兹	50	首席财务官

	●	克里斯·查普曼、医学博士、总裁和首席医疗官

	●	亚当·卡普林，医学博士，首席科学官

	●	保罗·里瓦德，首席法务官，前运营执行副总裁兼总法律顾问总裁

姓名和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		股票奖励⁽¹⁾			选择权奖项⁽²⁾		所有其他补偿(美元)⁽³⁾		总计 ($)
克里斯托弗·查普曼医学博士。⁽⁴⁾		2022		161,827		100,000		-			-		-		261,827
首席医疗官总裁		2021		165,000		121,540		4,854,000	⁽⁷⁾		-		-		5,140,540

亚当·卡普林医学博士⁽⁵⁾		2022		245,153		100,000		-			-		8,580		353,733
首席科学官		2021		250,000		126,724		4,854,000	⁽⁷⁾		-		-		5,230,724

保罗·里瓦德，Esq.⁽⁶⁾		2022		161,827		20,000		-			-		6,412		188,239
首席法务官		2021		165,000		60,000		1,618,000	⁽⁸⁾		-		-		1,843,000

	(1)	根据美国证券交易委员会规则，本栏反映在截至2021年12月31日的财政年度内授予的股票奖励的公允价值合计，根据基于股票的薪酬交易的财务会计准则董事会会计准则(FASB ASC)第718主题，截至其各自的授予日期计算。

	(2)	根据美国证券交易委员会规则，本栏反映在截至2020年12月31日的财政年度内授予的期权奖励的公允价值合计，根据基于股份的薪酬交易的FASB ASC主题718计算。

	(3)	此列反映了支付给MyMD PharmPharmticals 401(K)PS计划(“401(K)计划”)参与者的相应缴款。

	(4)	查普曼博士被任命为总裁兼MyMD首席医疗官，自2021年4月16日起生效。在合并之前，查普曼博士从2020年11月1日起担任佛罗里达MyMD的总裁和首席医疗官。

	(5)	卡普林博士被任命为MyMD首席科学官，自2021年4月16日起生效。在合并之前，卡普林博士从2020年12月18日起担任MyMD佛罗里达公司的首席科学官。

	(6)	2021年4月16日，Rivard先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，他的年薪为165,000美元。2023年3月22日，Rivard先生被任命为首席法务官，他的年薪增加到275,000美元，追溯到2023年1月1日。在合并之前，Rivard先生担任MyMD佛罗里达运营执行副总裁总裁和总法律顾问，自2020年9月21日起生效。

	(7)	2021年10月14日，公司向查普曼博士和卡普林博士每人授予了600,000股限制性股票单位(“RSU”)。

	(8)	2021年10月14日，公司向Rivard先生发放了200,000个RSU。

已命名执行人员军官	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练			数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使		选择权锻炼价格 (美元)		选择权期满日期⁽¹⁾	数量股票或单位囤积那个没有既得			市场价值的股份或单位囤积那个没有已授予 ($)
克里斯托弗·查普曼医学博士。		38,590	⁽³⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
首席医疗官总裁		77,180	⁽⁴⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
		77,180	⁽⁵⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
		96,475	⁽⁶⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
		-			-		-	不适用		600,000	⁽²⁾		4,854,000

亚当·卡普林医学博士		154,360	⁽⁷⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
首席科学官		-			-		-	不适用		600,000	⁽²⁾		4,854,000

保罗·里瓦德，Esq		77,180	⁽⁸⁾		-		2.59	4/16/2023		-			-
首席法务官		-			-		-	不适用		200,000	⁽²⁾		1,618,000

	(1)	所有此类期权在授予后立即授予。期权的原始期限为：(I)自授予之日起十年，或(Ii)MyMD佛罗里达奖励计划所定义的“重组事件”生效之日起两年，以较早者为准。因此，所有此类期权于2023年4月16日到期，也就是合并生效日期的两周年纪念日。

	(2)	于2021年10月14日批准。这些RSU根据公司的市值在不同的时间授予。

	(3)	已于2018年12月3日批准。

	(4)	于2019年12月31日批准。

	(5)	于2020年8月3日授予。

	(6)	批准日期为2020年10月26日。

	(7)	批准日期为2020年12月18日。

	(8)	批准日期为2020年8月21日。

	(1)	此列中报告的美元金额是在2021财年和2022财年担任我们的首席技术官的人员在汇总薪酬表的“合计”列中报告的薪酬总额。自2021年4月16日起，Christopher Schreiber先生辞去我们首席运营官一职。根据S-K法规第402(V)项，Schreiber先生2021年的薪酬信息作为原PEO列入此表。Schreiber先生2022年的薪酬信息不包括在内，因为他在2022年期间没有担任我们的PEO。自2021年4月16日起，Christopher Chapman博士被任命为首席执行官，此后一直履行PEO的职责。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”。

	(2)	本栏目中报告的金额为根据S-K条例第402(V)项按计算的“履约协助方案”金额。

	(3)	下表反映了为计算每个适用年度的CAP所做的调整：

	2022						2021
	聚氧乙烯 ($)			非近地轨道近地天体 ($)			聚氧乙烯 ($)			前PEO ($)			非近地轨道近地天体 ($)
薪酬汇总表合计		261,627			541,972			5,140,540			1,513,500			7,073,724
调整
(减法)：股票奖励		-			-			(4,854,000	)		(1,213,500	)		(6,472,000	)
股权奖励的公允价值：
附加：所涵盖年度授予的杰出和未归属股权奖励的年终公允价值		-			-			3,636,000			909,000			4,848,000
附加：上一年度授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值变化		(4,367,077	)		(5,064,861	)		602,004			-			481,603
附加：授予和归属于所涵盖年度的股权奖励在归属日期的公允价值		-			-			-			-			-
附加：归属于所涵盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变化		-			-			-			126,480			-
(减去)：在所涵盖年度内被没收的任何上一年度授予的股权奖励的上一年度的年终公平价值		-			-			-			-			-
附加：在归属日期之前的涵盖年度内，股票或期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值，如果没有其他反映的话		-			-			-			-			-
股权奖励公允价值调整总额		(4,367,077	)		(5,064,861	)		4,238,004			1,035,480			5,329,603
实际支付的赔偿金		(4,105,450	)		(4,522,889	)		4,524,544			1,335,480			5,931,327

	(4)	本栏中报告的美元金额代表我们的非PEO近地天体在每个适用年度在汇总补偿表的 “合计”栏中作为一个整体报告的金额的平均值。每一适用年的非近地天体是Paul Rivard和Adam Kaplin博士。

	(5)	本栏目中报告的金额反映了我们的累计TSR，假设从2020年12月31日起至每个上市财年结束期间对公司的初始固定投资为100美元。累计TSR的计算方法为：假设股息再投资，将测算期内累计股息额的总和与公司在测算期末和期初的股价差额除以公司在测算期开始时的股价。2021年或2022年没有支付股票或期权奖励的股息。

	(6)	报告的美元金额代表公司股东应占的净亏损金额，反映在我们每个适用年度的综合经审计财务报表中。

计划类别	(a) 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目		(b) 未平仓期权的加权平均行权价		(c) 未来在股权项下可供发行的证券薪酬计划(不包括证券反映在(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		7,604,492	$	2.64		4,377,748
未经证券持有人批准的股权补偿计划		-		-		-
总计		7,604,492	$	2.64		4,377,748

	审计委员会

	主席比尔·J·怀特
	约书亚·西尔弗曼
	裘德·乌松万尼

	2022		2021
审计费	$	85,204	$	121,500
审计相关费用		56,720		179,187
税费		26,212		26,000
所有其他费用		1,000		-
共计	$	169,136	$	326,687

	新泽西州	特拉华州
授权资本	本公司法定股本为5.5亿股(5.50,000,000股)，其中5亿股(500,000,000股)为无面值普通股，5,000万股(5,000万股)为优先股，无面值。	MyMD特拉华的法定股本将包括5.5亿股(5.5亿股)，其中5亿股(5亿股)为普通股，每股面值0.001美元，5,000万股(5000万股)为优先股，每股面值0.001美元。
分红	根据NJBCA，受公司注册证书中的任何限制，新泽西州公司可以通过董事会决议以现金、自己的股票、债券或其他财产支付股息，包括其他公司的股票或债券。	根据特拉华州法律，除公司注册证书中的任何限制外，特拉华州公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从申报的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
累计投票	根据NJBCA，只有在公司注册证书授权的情况下，才允许进行累积投票。目前的证书没有规定董事选举中的累积投票权。	根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东无权累积他们在董事选举中的投票权，除非该公司的公司注册证书中授予了这种权利。特拉华州证书将不提供累积投票。

董事人数和任期	新泽西州法律规定，新泽西州公司的董事会应由公司的公司注册证书或章程确定的一名或多名董事组成。目前的证书和现行章程规定，董事的人数应不时完全由公司董事会决议决定。目前的证书进一步规定，每一份董事的任期在董事当选后的下一次年度股东大会或该董事去世、辞职、退休、取消资格或免职时届满。	特拉华州法律规定，特拉华州公司的董事会应由公司的公司注册证书或章程确定的一名或多名董事组成。特拉华州附例将规定，董事的人数应由董事决议确定，并且每名董事的任期将持续到当选的任期届满、董事的继任者选出并具备资格为止，或者直到董事提前去世、辞职或被免职为止。
分类董事会	新泽西州法律允许但不要求新泽西州公司在其公司注册证书中规定其董事各自任职的时间类别，但任何一类董事的任期不得少于一年或超过五年，至少一类董事的任期应在每年届满。当前的证书没有规定董事会的机密。董事任期至下一届股东年会，并直至选出董事的继任者并取得资格。	特拉华州法律允许但不要求特拉华州公司在其公司注册证书中规定由董事组成的分类董事会，将董事会划分为最多三类交错任期的董事，每年只能选举一类董事，最长任期为三年。特拉华州证书不会规定保密的董事会。每个董事的任期应持续到当选的任期届满、该董事的继任者当选并获得资格为止，或该董事在较早前去世、辞职或被免职为止。
删除个控制器	现行证书规定，除非适用法律另有要求，并在任何系列优先股持有人权利的约束下，董事只有在有权在董事选举中投票的所有类股本的多数流通股持有人有理由的情况下才能将其除名	特拉华州法律规定，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者可在有或无理由的情况下将董事免职，除非公司有一个保密的董事会，且其公司成立证书另有规定。特拉华州的章程规定，MyMD的股东可以无故或无故罢免任何董事或整个董事会的职务。
空缺	新泽西州法律规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则在年度会议上未填补的任何董事职位、董事会中出现的任何因任何原因造成的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，可由剩余董事的多数票赞成填补，即使少于董事会法定人数，也可由唯一剩余的董事填补。现行章程规定，若任何董事因去世、辞职、取消资格、免职、未能选举或其他原因而出现空缺，可由当时在任的其余董事(尽管不足法定人数)以多数票或由唯一剩余的董事董事填补空缺。	根据《特拉华州证书》和《特拉华州附例》，如果任何董事的职位因死亡、辞职、丧失资格、被免职、未能选举或其他原因而出缺，则剩余董事即使少于法定人数且除非董事会另有决定，该等剩余董事有权以多数票选出继任者，继任者将在未满任期内继续担任该职位。