SUZANO S.A.
拥有法定资本的上市公司
企业纳税人身份证 (CNPJ/MF)：16.404.287/0001-55
公司注册 (NIRE)：29.300.016.331
董事会会议记录
于 2024 年 1 月 26 日举行
1。日期、时间和地点：2024 年 1 月 26 日上午 9 点，董事会（“董事会”）通过数字方式（视频会议）举行会议。
2。出席：以下公司的董事出席了会议：戴维·费弗（董事会主席）、丹尼尔·费弗（董事会副主席）、尼尔德玛·塞切斯（董事会副主席）、安娜·保拉·马查多·佩索阿（董事）、加布里埃拉·费弗·莫尔（董事）、玛丽亚·普里西拉·罗迪尼·范塞蒂·马查多（董事）、保罗·罗杰里奥·卡法雷拉（董事）（董事），罗德里戈·卡尔沃·加林多（董事）和保罗·塞尔吉奥·卡基诺夫（导演）。首席执行官沃尔特·沙尔卡先生、首席财务和投资者关系官马塞洛·费里奥齐·巴奇先生和马科斯·查加斯·阿桑普桑先生也作为嘉宾出席了会议。
3.主席兼秘书：会议由戴维·费弗先生和马科斯·查加斯·阿森普桑先生主持。
4。议程：决定：(i) 在不削减公司资本的情况下取消国库中持有的股份（“股份取消”）；（ii）公司的新股票回购计划（“2024年1月计划”）；以及（iii）授权公司董事会采取一切必要行动，以执行会议可能批准的决议。
5。摘要会议记录：与会董事一致无保留地批准了以摘要形式绘制这些会议记录。
6。决议：与会董事一致无保留地还就以下问题达成了决议：
6.1 根据经修订的1976年12月15日第6404号法律（“巴西公司法”）第12条和第30条第1款 “b” 项，批准取消公司发行并根据CNPJ/MF 16404287/0001-55和16404287/0033-32在国库中持有的两千万股（20,000,000）股普通股，这些普通股是在公司股份中收购的回购计划在2022年10月27日举行的董事会会议上获得批准，但未减少资本，特别是出于3月29日CVM第77号决议第9和10节的目的，2022年（“CVM第77/22号决议”），与可用利润储备余额相比，不包括CVM第77/22号决议第8节第1段第一项中提及的储备金余额。
6.1.1。此处规定，公司的股本不会因股份取消而发生变化。因此，由于股份取消，公司九十亿、二亿六千九百万、二百八十一万、四百二十四雷亚尔和六十三美分（9,269,281,424.63）的股本将分为十亿、三亿四百四十万、一百一十七、六百一十五（1,304,117,615）普通股，全部为名义股份有效、账面记账且无面值。
6.1.2。考虑到特此批准的股份注销，根据公司章程第5节的规定，将在适当时候召开特别股东大会，以调整股本分成的股票数量。
6.1.3。股份取消后，国库中仍有1400万76.5万股（14,765,600）股普通股储备，可用于遵守已经批准的激励计划和公司可能批准的任何其他计划。
6.2。根据巴西公司法第30条第1款和CVM第77/22号决议的条款，批准了2024年1月的计划，使公司能够收购最多4000万股自主发行的普通股，约占截至2023年12月31日的持股状况的自由流通股份总额的6％，业务将在B3 S.A.-Brasil、Bolsa进行，考虑到可能存入国库的股票的报价价值，Balcão在公司方便的情况下以市场价格取消和/或稍后出售，详见公司发行的股票谈判通知，该通知是根据2022年3月29日CVM第80号决议附录G编制的，以这些会议纪要的附录一的形式出售。
6.2.1。有鉴于此，根据2023年3月29日CVM第80号决议第67条的定义，根据截至2023年12月31日的持股状况，公司拥有34,765,600股自由流通股份，根据上述决议的条款，部分股票已被取消。
6.2.2。委托2024年1月计划范围内的股份收购将通过以下方式进行：（i）可用利润和资本储备余额，不包括CVM第77/22号决议第8节第1段第一项所述储备金余额；（ii）本年度的已实现利润，不包括上述决议第8节第1段第一项中规定的储备金形成拨款，在截至2023年9月30日的财务报表中确定。
6.2.3。假设2024年1月计划范围内的股票收购将在18个月内清算，因此，2024年1月计划的期限将在2025年7月26日（包括）结束。
6.2.4。假定2024年1月计划范围内的股票收购将由以下经纪公司进行：（i）XP Investimentos CCTVM S.A.；（ii）摩根士丹利 CTVM S.A.；（iii）BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Valores Valores Mobiliários S.A.；（iv）摩根大通CCVM S.A.；（v）高盛集团 Crretora de Titlos e Valores Mobiliários S.A.；e (vi) Bradesco S.A. CTVM。
6.3。授权公司董事会采取一切必要行动，以执行会议批准的决议。
7。闭幕：没有其他事项需要讨论，会议闭幕。会议纪要由所有出席会议的董事起草、阅读和批准。据记录，支持本次会议所讨论事项的文件和意见已提交治理网站。签名：董事会成员：大卫·费弗、丹尼尔·费弗、尼尔德玛·塞切斯、安娜·保拉·佩索阿、加布里埃拉·费弗·莫尔、玛丽亚·普里西拉·罗迪尼·范塞蒂·马查多、保罗·罗杰里奥·卡法雷利、保罗·塞尔吉奥·卡基诺夫、罗德里戈·卡尔沃·加林多（董事会成员）。这是公司记录中起草的原始会议记录的真实副本。
明尼苏达州圣保罗，2024年1月26日。
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__________________________ 马科斯·查加斯·阿森普桑 秘书 |
SUZANO S.A.
拥有法定资本的上市公司
企业纳税人身份证 (CNPJ/MF)：16.404.287/0001-55
公司注册 (NIRE)：29.300.016.331
董事会会议记录
于 2024 年 1 月 26 日举行
展品 I
2022 年 3 月 29 日 CVM 第 80 号决议附录 G
本公司发行股份的谈判
1。详细说明交易的目的和预期的经济影响：
2024 年 1 月 26 日举行的董事会会议批准的公司股票回购计划（“2024 年 1 月计划”）的目的是最大限度地为股东创造价值，因为考虑到股票的盈利潜力，这使公司能够高效地配置资本，为股东提供更大的未来回报。此外，此次收购向市场表明了管理层对公司业绩的信心。
就其经济影响而言，2024年1月的计划可能会为股东带来更高的股息回报率和/或股东权益的利息，因为公司收购的股票无权获得股息，因此将为较少数量的股票支付股息和/或股东权益利息；（ii）在取消国库持有的股份的情况下，最终提高股东权益的百分比。
2。告知（i）自由流通股票和（ii）已在国库中持有的股票的数量：
根据截至2023年12月31日的持股状况，公司拥有：（i）根据2022年3月29日CVM第80号决议（“CVM第80/22号决议”）第67条的定义，公司拥有：（i）667,413,523股自由流通股票；（ii）国库中自有发行的34,765,600股股票，约占发行的自由流通股票总额的5.2％ 考虑到根据本会议纪要的条款，其中一部分股票已被取消，因此该公司仍剩下14,765,600股。
3.告知可能收购或处置的股票数量：
根据2022年3月29日CVM第77号决议第9节，公司可以在2024年1月计划的范围内收购最多4000万股自主发行的普通股，但必须遵守国库中持有的股份限额。2024年1月计划所涵盖的股票总额约占公司于2023年12月31日发行的自由流通股票总额的6％。
4。描述公司将使用的衍生工具的主要特征（如果有）：
不适用，因为公司将仅在证券交易所进行交易，并且不会在本次交易中使用衍生工具。
5。描述公司与交易对手之间的任何现有投票协议或指导方针（如果有）：
不适用，因为公司将只在证券交易所进行交易，并且之前没有可识别的交易对手。
6。如果在有组织的证券市场之外进行交易，请告知：（a）收购（出售）股票的最高（最低）价格；（b）如果适用，说明以高出百分之十（10％）以上的价格进行交易的理由
就销售而言，收购量比前十（10）个交易日的平均报价低百分之十（10%）以上：
不适用，因为公司将只在证券交易所进行交易。
7。告知谈判将对股权组成或公司管理结构产生的影响（如果有）：
不适用，因为公司预计谈判的具体化不会对股权控制的构成或公司的管理结构产生任何重大影响。
8。确定交易对手（如果已知），如果是公司的关联方，则根据涉及该主题的会计规则的定义，还应提供2022年3月29日CVM第81号决议第9条所要求的信息：
不适用，因为公司将只在证券交易所进行交易，并且之前没有可识别的交易对手。
9。注明所得收入的分配（如果有）：
不适用。
10。指明授权交易结算的最长期限：
自董事会批准 2024 年 1 月计划之日起（即 2024 年 1 月 26 日），进行交易的最后期限为十八（18）个月，因此该期限将于 2025 年 7 月 26 日（包括）到期。
11。确定将充当中介机构的机构（如果有）：
2024年1月计划所涵盖股份的收购将由以下经纪公司进行中介：（i）XP Investimentos CCTVM S.A.；（ii）摩根士丹利 CTVM S.A.；（iii）BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Valores Valores Mobiliários S.A.；（iv）摩根大通CCVM S.A.；（v）巴西高盛集团 Corretora de Titulos e Valores Mobiliários S.A.；e (vi) Bradesco S.A. CTVM。
12。根据2022年3月29日CVM第77号决议第8条第1款，具体说明可供使用的可用资源：
股票收购将使用：（i）可用利润和资本储备的余额，不包括2022年3月29日CVM第77号决议第8节第1段第一项中提及的储备金余额；（ii）本年度的已实现利润，不包括上述决议第8节第1段第一项中规定的储备金形成的拨款，如财务报表所示期限于 2023 年 9 月 30 日结束。
13。具体说明董事会成员对股票回购不会危及债权人义务的履行或强制性、固定或最低股息的支付感到满意的原因：
公司董事会认为，公司的财务状况与在2024年1月计划范围内收购股份的情况相符，预计不会对：（i）公司履行对债权人承担的义务；（ii）鉴于公司的流动性状况和现金的产生，支付固定或最低的强制性股息，预计不会受到任何影响。