正如 2024 年 1 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

证券法注册号 333-261721

《投资公司法》注册号 811-08709

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 N-2

注册声明

下

和/或

注册声明

下

西方资产高收益基金 II Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

第八大道 620 号 ，47^第四地板

纽约，纽约 10018

（主要行政办公室地址）

(888) 777-0102

（注册人电话号码，包括区号）

简·托斯特

富兰克林 邓普顿

公园大道 280 号

纽约，纽约 10017

（服务代理的名称和地址）

复制到：

拟议公开发行的大致日期：本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框 ☐。

如果在本表格上注册的任何证券将根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行 ，但与股息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。 

如果本表格是根据一般指令 A.2 的注册声明或其生效后的修正案，请勾选以下 复选框。

如果本表格是根据一般指令B的注册声明或其生效后的修正案， 将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下方框 ☐。

如果本表格是对根据一般指令B提交的注册声明的生效后修订，以根据《证券法》第413（b）条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框 ☐。

建议此申报将生效（选中相应的复选框）

如果合适，请选中以下复选框：

选中每个能正确描述注册人特征的复选框：

注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条在 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以 决定。

解释性说明

西方资产高收益基金二公司 的N-2表格（文件编号333-261721和811-08709）注册声明的生效后第3号修正案（注册声明）是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第462（d）条提交的，仅用于向注册声明提交证物。因此，本 生效后第 3 号修正案仅包括对页、本解释性说明和 N-2 表格注册声明的 C 部分，其中载有注册声明的附件 。本生效后的第 3 号修正案并未修改注册声明的任何其他部分。根据《证券法》第462（d）条，本生效后第3号修正案将在向美国证券交易委员会提交后立即生效 。注册声明的内容特此以引用方式纳入。

C 部分

其他信息

第 25 项。 财务报表和附录

C-1

第 26 项。营销安排

提及此处以引用方式纳入的注册人普通股的销售协议，或注册人注册声明生效后的修正案中作为附录提交的承保 协议的形式，以及此处以引用方式纳入的注册人招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

C-2

第 27 项。其他发行和分发费用

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的预计费用：

第 28 项。由注册人控制或与注册人共同控制的人员

没有。

第 29 项。 证券的持有人人数

2022年2月28日：

第 30 项。赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这种责任由最终判决确定， 对诉讼理由至关重要。《注册人章程》包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。此外，注册人在《章程》和《章程》中有规定， 授权注册人在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员因注册人现任或前任董事或高级职员的身份而可能受到的任何索赔或责任进行赔偿，并支付或者在诉讼最终处置之前偿还其合理的开支.根据章程，如果法院裁定寻求赔偿的 官员或董事根据案情不承担责任或犯有故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其公职所涉职责的罪行，则注册人 赔偿该人的决定将基于独立律师或非党派独立董事的合理决定审查事实，证明该高级管理人员或董事没有犯有故意不当行为、恶意、重大 过失或鲁莽地无视其履行职责所涉及的职责。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言，注册人已被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的 费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

第 31 项。顾问的业务和其他关系

本注册声明的招股说明书和其他信息声明中，标题为基金管理 对管理人、西方资产、西方资产有限公司和新加坡西方资产的描述以引用方式纳入此处。有关管理公司、西方资产、西方资产有限公司和 新加坡西方资产有限公司董事和高级管理人员的信息，以及有关管理公司、西方资产、西方资产有限公司和新加坡西方资产 的董事和高级管理人员在过去两年中从事的任何其他实质性业务、专业、职业或就业的信息，是

C-3

分别在根据经修订的1940年《投资顾问法》提交的ADV表格（文件编号为801-66785、 801-08162、801-21068和801-67298）中包含在各自的投资顾问注册申请中， 以引用方式纳入此处。

第 32 项。账户和记录的位置

登记人的账目和记录保存在位于纽约第八大道620号的注册人办公室，邮编10018。

第 33 项。管理服务

不适用。

第 34 项。承诺

(a) 在提供要约或销售期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(1) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(2) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 注册费计算表中列出的总报价有效注册声明。

(3) 在注册声明中包括与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 提供了，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告 中包含的这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息，则本节的a (1)、a (2) 和 a (3) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据以下规定提交的招股说明书中规则 424 (b) 是 注册声明的一部分。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，本注册声明的每项生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时这些证券的发行应被视为首次真诚发行；

(c) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除；

C-4

(d) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(1) 如果注册人依赖规则 430B [17 CFR 230.430B]:

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册 声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(x) 或 (xi) 条进行发行，以便 提供第 10 节所要求的信息《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的 之日起算招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新 生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出 是注册声明一部分的声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册 声明的一部分或不久之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期；或

(2) 如果注册人受 第 430C 条的约束：根据《证券法》第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖第 430B 条的注册声明或依据 第 430A 条提交的招股说明书以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用之日起生效之后。但是，对于在 之前签订销售合同的购买者，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用的。

(e) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配 证券时对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本 注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将成为买方的 卖方，将被视为向买方发行或出售此类证券：

(1) 根据《证券法》第424条的规定，下列签署的注册人必须提交的与发行有关的任何初步 招股说明书或招股说明书；

(2) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写的或使用或 的注册人提及的与要约有关的自由书面招股说明书；

(3) 根据《证券法》第482条与本次发行有关的任何其他自由撰写的招股说明书或广告 中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人提供的证券的实质性信息的部分；以及

C-5

(4) 下列签名的 注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信

4。注册人承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任：

(a) 注册人根据第 424 (b) (1) 条提交的招股说明书形式中根据第 430A 条和 在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分；以及

(b) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案将被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，届时证券的发行应被视为首次真诚发行。

5。下列签署人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告的每份以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

6。就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

7。注册人承诺在收到书面或口头请求后的两个工作日内通过头等邮件或其他方式发送任何招股说明书或附加信息声明，确保在收到书面或口头请求后的两个工作日内同样迅速送达。

C-6

签名

根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）和经修订的 的1940年《投资公司法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年1月29日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明修正案，并获得正式授权。

根据1933年法案的要求，注册声明的本修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署 。

2024年1月29日

授权 Jane Trust 为注册人所代表的注册人执行本注册声明及其任何修正案的原始授权书作为 N-2 表格注册人注册声明的附录在此提交。

展览索引