目录

市场和行业数据

我们对本招股说明书中包含的披露负有责任。然而，本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方获得的研究、出版物、调查和其他数据-派对来源，以及启示录自己的内部估计和研究。虽然我们相信这第三个-派对截至本招股说明书日期，我们尚未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及许多假设和限制，任何基于此类市场信息和其他因素的估计，包括标题为“风险因素”的部分所描述的估计，都可能导致实际结果与第三节中所表达的结果大相径庭。-派对估计和在我们的估计中。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用®或TM但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

介绍性说明

1月生效 25年2024年，我们实现了1-用于30个我们普通股流通股的反向股票拆分。除非本招股说明书另有特别规定，否则本招股说明书所载的股份及每股资料，除本招股说明书其他部分所载的历史财务报表及相关附注外，均具有反向股票分拆的效力。

2023年2月1日，我们实施了批准的1-用于35我们普通股流通股的反向股票拆分。

2022年1月10日，特拉华州的Petra Acquisition，Inc.和我们的前身公司(“Petra”)根据截至2021年8月29日的协议和合并计划的条款(“业务合并协议”)完成了业务合并(“业务合并”)，该协议和计划由Petra、Petra Acquisition Merge，Inc.、特拉华州的一家公司和全资-拥有Petra的子公司(“合并子”)和启迪生物科学公司(“旧启示录”)。根据《业务合并协议》，于完成日期，(I)合并附属公司与旧启示合并(“合并”)，而旧启示为合并中尚存的公司，而在实施该等合并后，旧启示更名为启示生物科学附属公司，并成为全资-拥有Petra的子公司(“启示子”)和(Ii)Petra更名为“启示性生物科学公司”。(《启示录》或《公司》F/K/A收购Petra，Inc.)

除文意另有所指外，此处所指的“启示”指的是启示分项。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，我们,” “我们,” “我们的、“和”启示录“请参阅启迪生物科学公司及其子公司。

在本文档中：

“阿基“意味着急性肾损伤。

“安达“是指缩写的新药申请。

“API“指活性药物成分。

“BLA“指生物制品许可证申请。

“BPCIA是指2009年生效的《生物制品价格竞争与创新法案》。

“业务合并“指根据《企业合并协议》进行的企业合并。

“企业合并协议“指由Petra、Merge Sub和Old Infoation签署的、日期为2021年8月29日的合并协议和计划。

“CCPA“是指加州消费者隐私法。

“疾控中心“是指疾病控制和预防中心。

“宪章指的是2022年1月10日提交给特拉华州国务卿的目前第三次修订和重述的公司成立证书。

“CKD“意味着慢性肾脏疾病。

“A类普通股认股权证指作为私募的一部分于2022年1月发行的认股权证，可在2027年7月25日之前以每股3,454.50美元的行使价行使一股普通股。

“A类配售代理普通股认股权证指作为私募的一部分于2022年1月发行的认股权证，可在2027年7月25日之前以每股3,454.50美元的行使价行使一股普通股。

“B类普通股认股权证指作为2022年7月至7月公开发行的一部分发行的认股权证，可在2027年7月28日之前以每股630.00美元的行使价行使普通股的1,050股。

“B类配售代理普通股认股权证“指作为2022年7月至25日公开发行的一部分发行的认股权证，可按每股787.50美元的行使价行使普通股一股，直至2027年7月25日。

“C类普通股认股权证“指作为2023年2月至2月14日公开发售的一部分而发行的认股权证，可按每股普通股的1/30行使，行使价为每股160.80美元，直至2028年2月14日。

“胞质“是指医疗保险和医疗补助服务中心。

“普通股“意味着启示录的普通股，面值0.001美元。

“CGCP“或”GCP“指目前良好的临床实践。

“CGLP“或”普洛斯“指目前良好的实验室操作规范。

“CGMP“或”GMP“指现行的良好制造规范。

“CMO“指代工组织。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“CRO“是指合同研究机构。

“潮湿“意思是损坏-关联分子模式。

“DGCL“指特拉华州一般公司法。

“数字用户线路板“指数据安全监察委员会。

“欧洲经济区“是指欧洲经济区。

“酶联免疫吸附试验“意思是酵素-链接免疫吸附试验。

“EMA“指的是欧洲药品管理局。

“欧盟“指的是欧盟。

“《交易所法案》“指经修订的1934年”证券交易法“。

“FCA“指”虚假申报法“。

“林业局“指的是美国食品和药物管理局。

“FDASIA“是指食品和药物管理局安全和创新法。

“《FD&C法案》“指联邦食品、药品和化妆品法案”。

“FINRA“指金融业监管局。

“公认会计原则“指的是美国普遍接受的会计原则。

“宝石-AKI“以前称为REVTx-300，意味着正在开发的用于治疗和预防急性肾损伤的候选治疗产品。

“宝石-CKD“以前称为REVTx-300，意味着启迪的治疗产品候选正在开发，用于治疗和预防慢性肾脏疾病。

“宝石-SSI“以前称为REVTx-100，指的是正在开发的用于预防和治疗手术部位感染的治疗产品候选。

“GDPR“指”一般数据保护条例“((EU)2016/679)。

“HHS“是指美国卫生与公众服务部。

“HIPAA“指1996年生效的《健康保险可携带性和责任法案》。

“工业“指新药研究申请。

“首次公开募股(IPO)“指我们于2020年10月13日完成的首次公开募股。

“IRB“指机构审查委员会。

“《就业法案》“指经修订的《2012年创业法案》。

“2022年7月公开发售“指本公司根据表格S上的登记声明进行的公开发售-1，并随后进行了修订（文件编号333-266108)，于2022年7月28日关闭，其中售出7937 其普通股价格为每股630.00美元，8,333,334股B类普通股认股权证可以每股1,050股普通股的价格行使，行使价为每股630.00美元，556股B类配售代理普通股认股权证可以每股普通股787.50美元的价格行使。

“2023年2月公开发售“指本公司根据表格S上的登记声明进行的公开发售-1，并随后进行了修订（文件编号333-268576)，于2023年2月13日关闭，共售出96,287件 其普通股，预-资金支持最多可购买11,214份认股权证 普通股和6,450,000股C类普通股认股权证可以每股普通股的1/30行使，行使价为每股160.80美元，合并发行价为每股普通股144.75美元和两份C类普通权证，或每股144.8970美元-资金支持认股权证和两个C类普通股认股权证。

“LPS“是指克的主要成分-负面细菌细胞膜，脂多糖。

“MPLA“表示单磷酰脂质A。

“耐甲氧西林金黄色葡萄球菌“指甲氧西林- 耐耐金黄色葡萄球菌感染。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克资本市场“指纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场上市层级。

“纳什“表示非-酗酒者脂肪性肝炎。

“NDA“指新药申请。

“PAMP“指病原体-关联分子模式。

“佩特拉“指的是我们的前身Petra Acquisition，Inc.，在业务合并之前。

“%“指专利合作条约。

“着色器®它指的是磷酸化的六酰二糖。

“PMA“指上市前审批申请。

“私人认股权证指Petra在首次公开募股前出售的权证。

“计划产品“指的是启示录的候选产品(创业板-SSI、宝石-AKI、和宝石-CKD).

“公开认股权证“指在IPO中出售的单位的认股权证。

“RSU“指限制性股票单位。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指修订后的1933年证券法。

“《阳光法案》“是指医生支付阳光法案。

“SSI“意味着手术部位感染。

“TLR“指通行费-喜欢感受器。

“TLR-4“指通行费-喜欢受体4。

“单位指在我们的首次公开募股中发行的Petra单位，包括一股普通股和一股公募认股权证，在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“REVBU”，直到2023年1月13日强制分离。

“USPTO“是指美国专利商标局。

关于这份招股说明书

本招股说明书是本招股说明书的一部分，该注册说明书已由我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的证物。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关展品，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。您不应假设本招股说明书所包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书已交付或普通股股票在较晚的日期出售或以其他方式处置。

除本招股说明书所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本公司普通股以外的任何普通股的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的关于本招股说明书的发行和分发的任何限制。

风险因素

以下风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就启迪的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩进行自己的调查。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关远期的告诫说明”一节所述事项。-看起来声明。“我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读。

除文意另有所指外，本文中提及的“程序产品”指的是启示录的创业板-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD程序。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书“收益的使用”一节所述的任何目的。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

普通股及相关权证的每股综合公开发行价，以及每股普通股和相关权证的综合公开发行价-资金支持认股权证及相关认股权证，将大幅高于本次发售后经调整的普通股每股有形账面净值的备考数字。假设我们的普通股和认股权证以假设的合并公开发行价每股美元的价格出售我们的普通股和认股权证，购买至多股普通股和相关认股权证，则假设我们的普通股在2023年10月30日在纳斯达克的每股收盘价，假设不出售任何预售。-资金支持除本次发售的认股权证外，并无行使本次发售的认股权证，在扣除配售代理费及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，阁下将立即产生每股约5.00美元的摊薄。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们的公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格。有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。如果股票是根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价的行使价发行的，您将招致进一步的摊薄。

我们在本次发售中发售的认股权证或预筹资权证并无公开市场。

权证或Pre没有既定的公开交易市场。-资金支持认股权证，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请上市认股权证或预先-资金支持任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上的权证。如果没有活跃的市场，权证和预售的流动性-资金支持认股权证将是有限的。

认股权证和预先出资的认股权证具有投机性。

认股权证和Pre-资金支持在此发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股5美元的行使价收购行使该等认股权证时可发行的普通股股份，而普通权证持有人则可购入行使该等认股权证后可发行的普通股股份。-资金支持认股权证可取得可按以下方式发行的普通股股份

以普通股每股0.0001美元的行使价行使该等认股权证。此外，在此次发行后，认股权证和预售的市场价值-资金支持认股权证是不确定的，也不能保证认股权证或优先股的市场价值-资金支持认股权证将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股的市场价格将会等于或超过认股权证的行权价格。-资金支持权证的持有者行使权证是否有利可图，以及因此权证持有人是否有利可图-资金支持行使Pre的认股权证-资金支持搜查令。

除非认股权证另有规定，否则在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利。

直至认股权证持有人及-资金支持如果认股权证在行使时获得我们普通股的股份，则该等持有人将不会对作为该等认股权证基础的本公司普通股股份享有任何权利，除非该等认股权证持有人将有若干权利参与认股权证所载就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通权证和Pre-资金支持根据认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是尽力而为的报价，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以支持我们持续运营的证券数量，包括我们的近-Term继续运营。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本金。-Term并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得。

与我们的业务相关的风险

虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。我们自成立以来就出现了净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，即使我们创造了收入，我们也可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。我们于2020年5月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展研究和开发活动，包括早期临床研究，并为这些运营提供一般和行政支持。对生物制药产品开发和诊断设备的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品和/或诊断设备将无法证明足够的效果和/或可接受的安全性、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行的重大风险。我们目前没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。作为一家进行临床研究的公司，我们的经验有限，而作为一家将任何产品商业化的公司，我们没有经验。

我们没有盈利，自成立以来就出现了净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2330万美元。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们已经并预计将继续花费大量资源来资助我们的计划产品和任何

未来的产品候选。随着我们的研究、开发、临床前测试和临床研究活动的增加，我们预计在未来几年内将产生大量且不断增加的运营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经、曾经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生重大不利影响。

我们预计，自2023年9月30日未经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。在我们自己要求的季度评估中，我们可能会继续得出结论，我们作为持续经营的企业的能力存在很大的怀疑，我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营的持续经营的能力表示严重怀疑的声明。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而对持续经营仍有很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。我们筹集更多股本的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力修改公司注册证书，以授权增发普通股。

我们造成的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。-到季度这样一来，一个时期-至期间我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的表现。

我们没有产品被批准在任何司法管辖区销售，我们的计划产品还处于开发的早期阶段。我们从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成我们的一个或多个计划产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。我们预计在未来几年内不会从产品销售中获得收入。即使我们最终产生了产品收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们真的实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们可能无法以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集。如果不能以可接受的条款和及时获得资金，我们可能需要削减、推迟或停止我们的产品开发努力或其他运营。筹集额外的资金可能会对我们的股东造成稀释。

开发我们的计划产品是昂贵的，我们预计我们的研发费用将大幅增加与我们正在进行的活动，特别是当我们通过临床研究，制造和监管批准推进我们的计划产品。我们希望通过公开或私募股权或债券发行或产品合作来满足未来的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条款提供，如果有的话，任何融资的条款可能会对我们股东的利益或权利产生不利影响。即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会影响您的投资价值。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如可用）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务的能力的契约。

如果我们不筹集额外资金，我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务和财务状况将受到负面影响，我们可能需要：

•        显著延迟、缩减或停止研究和发现工作以及我们的产品计划和未来候选计划的开发或商业化，或完全停止运营;

•        当我们不愿意或在比我们希望的更早的阶段或在比其他情况下更不利的条件下寻求研究和开发计划的战略联盟时;或

•        放弃或以不利的条款许可我们对技术或任何候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。

不利的全球经济状况，包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件，包括COVID-19疫情、乌克兰与俄罗斯之间的冲突以及近期影响金融服务业的银行倒闭，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响，直接或通过对我们依赖进行临床前研究或临床试验的某些方面的某些第三方的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，通货膨胀和货币供应变化上升，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性。严重或长期的经济衰退，或额外的全球金融或政治危机，可能会导致我们的业务面临各种风险，包括延迟临床试验或临床前研究，延迟批准我们的候选产品，延迟获得专利和其他知识产权保护的能力，削弱对我们候选产品的需求，如果批准，或者我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力，如果有的话。该等情况对我们的营运及财务表现的影响程度，包括我们在预期时间内执行业务策略及计划的能力，以及我们所依赖的第三方的影响程度，将取决于不确定及无法预测的未来发展。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，部分由于股票市场波动及整体经济衰退，我们的股价可能下跌。

与产品开发、监管批准、制造和
我们的计划产品和候选产品的商业化

如果我们计划产品的临床前研究或临床研究不成功或延迟，我们将无法实现我们未来的发展目标。

在美国进行任何待批准产品的临床研究需要提交IND并与FDA就临床方案达成协议，寻找合适的临床研究中心和临床研究者，确保每个此类研究中心的IRB批准此类研究，生产临床数量的候选产品并向临床研究中心提供药品或器械。目前，我们的计划产品尚未在美国获得FDA的有效IND。如果我们的IND未获得FDA批准，我们的临床开发时间轴可能会受到负面影响，任何未来的临床项目可能会延迟或终止。

即使临床研究得到FDA或其他监管机构的批准，临床研究也是昂贵的，可能需要多年才能完成，并且其结果本质上是不确定的。我们的一项或多项临床研究失败可能发生在临床研究过程中的任何时间。我们不知道未来的临床研究（如果有的话）是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，是否会按时完成。临床研究可能因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能（i）生成足够的阳性临床前和临床数据;（ii）及时招募CRO、临床研究者和患者;（iii）按照临床研究所需质量生产足够数量的计划产品;（iv）筹集足够的资金资助研究;（v）遵守所有适用的监管要求，无论是在美国还是其他地方，以及（vi）获得FDA等监管机构的成功监管批准。

如果我们在完成我们的计划产品的任何临床研究或成功获得监管批准方面遇到延误，我们计划产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中产生产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们计划产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，以前的临床前或临床研究的结果不一定能预测我们未来的结果。我们的临床研究可能无法充分证明我们的计划产品或任何未来候选产品的安全性和有效性。

我们专注于创业板市场的发展。-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD，它们都在Pre中-临床致力于早期临床试验的开发。

通过临床研究的候选产品有很高的失败率。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。制药行业的许多公司在最近一段时间遭受了重大挫折-阶段即使在临床前试验和更早的时候取得了有希望的结果之后的临床研究-阶段临床研究。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括我们的计划产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。临床前试验和早期临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。通常，在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品随后在后来的临床研究中遭受了重大挫折。如果我们不能成功证明我们的计划产品或其他未来候选产品的安全性和有效性，并获得必要的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们计划产品的临床研究已经并计划在美国以外进行，FDA或类似的外国监管机构可能不接受此类研究的数据。

到目前为止，我们还没有在美国进行任何临床研究。我们已经并计划在美国以外的地方进行更多的临床研究，包括欧洲、澳大利亚或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床研究的临床研究数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床研究的数据打算作为美国监管批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国的医疗实践，(Ii)研究是由具有公认能力的临床研究人员进行的，以及(Iii)数据可被认为是有效的，不需要-站点由FDA进行检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，则FDA能够通过On验证数据-站点检查或者其他适当的手段。此外，必须满足FDA的临床研究要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国研究将受进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律所规限。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的研究数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这样的数据，将导致需要额外的研究，这将是昂贵和时间的-消费并延迟我们的业务计划的某些方面，并可能导致我们的计划产品在适用司法管辖区得不到监管部门的批准或商业化许可。

作为一个组织，我们从来没有进行过关键的临床研究，我们可能无法对我们可能开发的任何计划产品进行这样的研究。

我们需要成功地完成关键的临床研究，才能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，才能销售我们计划的任何产品。稍后执行-阶段临床研究和向FDA提交成功的NDA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们以前没有进行过任何后期或关键的临床研究，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限。我们可能无法在首选地点进行临床研究，招募临床研究人员，招募足够数量的参与者，或者及时开始或成功完成临床研究，如果有的话。此外，临床研究的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床研究设计中的缺陷可能在临床研究进展良好之前不会变得明显。由于我们作为一家设计临床研究的公司经验有限，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床研究，从而导致成功的监管提交和批准。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成，或延误我们的

计划中的临床研究，可能会阻止或推迟我们的计划产品商业化。我们依赖第三方进行临床前和临床研究的某些内容，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的计划产品的批准或将其商业化。

我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究，这可能会推迟或阻止我们继续进行临床研究。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们计划产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们可能会遇到临床研究的延迟。患者在临床研究中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、临床地点的数量和位置、观察到的重大不良事件或其他副作用(如果有的话)、研究方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床研究调查人员的能力、关于研究药物的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争药物临床研究的数量和性质、患者与临床地点的接近程度、临床医生和患者对正在研究的计划产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何药物、研究的资格标准、我们获得和维护患者同意的能力，以及参加临床研究的患者在完成研究之前退出研究的风险。

此外，我们的竞争对手，其中一些拥有比我们多得多的资源，正在为相同的适应症进行临床研究，并寻求招募患者参加他们的研究，否则他们可能有资格参加我们的临床研究或研究，这可能会导致招募缓慢和我们临床计划的延迟。此外，由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床研究地点进行我们的一些临床研究，这可能会进一步减少我们可以在这些地点进行临床研究的患者数量。

我们无法为我们的临床研究招募足够数量的患者，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床研究。如果我们无法招募足够数量的患者完成临床测试，我们将无法为我们的计划产品和任何未来的候选产品寻求或获得营销批准，我们的业务将受到损害。即使我们能够在我们的临床研究或研究中招募足够数量的患者，患者招募的延迟可能会导致成本增加或可能影响我们临床研究的时间或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进计划产品和任何未来产品候选的开发能力产生不利影响。

我们的计划产品和对我们计划产品的管理可能会导致不良副作用或具有其他属性，可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有的话)。

我们的计划产品引起的不良副作用的严重性和频率，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致FDA或其他监管机构对标签进行更严格的标记、延迟或拒绝监管批准。我们的研究结果可能揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，我们的临床研究可能会暂停或终止，FDA或其他监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或拒绝或撤回对我们任何或所有目标适应症的候选产品的批准。此外，在进行临床研究期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。

药效-相关、药品-相关，配方-相关和行政管理-相关副作用可能会影响患者招募、登记患者完成临床研究的能力或导致潜在的产品责任索赔，这可能会超出保险覆盖范围。此外，如果我们的一个或多个计划产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果。

如果我们或其他人发现我们的计划产品或任何未来的候选产品或产品造成的不良或不可接受的副作用：

•        我们可能被要求修改、暂停或终止我们的临床研究；

•        我们可能被要求修改或在我们批准的产品的产品标签中添加额外的剂量和给药说明、警告和预防措施、禁忌症、盒装警告、限制、限制或其他声明，或者向医生和药店发出现场警报；

•        我们可能被要求进行昂贵的额外临床研究；

•        我们可能会在如何推广我们批准的产品方面受到限制；

•        我们批准的产品的销售额可能会大幅下降；

•        监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场；

•        我们可能会受到监管调查、政府执法行动、诉讼或产品责任索赔；以及

•        我们的产品可能会变得缺乏竞争力，或者我们的声誉可能会受损。

我们不时宣布或公布的临床研究的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开我们的临床研究的初步或主要数据，这些数据是基于当时的初步分析。-可用在对与一项或多项特定研究有关的数据进行更全面的审查后，可能会对结果及相关的调查结果和结论作出修改。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床研究的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。

此外，中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据也可能导致本次发行后我们普通股价格的波动。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床研究的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的关键或其他方面的信息，我们决定不披露的适当信息，以及我们决定不披露的任何信息，最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得我们的计划产品或任何未来候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们完成了必要的临床研究，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的任何计划产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的或受到其他限制或限制其商业形象的范围更窄。

我们的计划产品尚未获得监管部门的批准。我们预计我们的计划产品或任何未来的候选产品都不会在未来几年内投入商业使用(如果有的话)。我们的计划产品是，未来的任何候选产品都将受到美国和其他国家/地区监管机构的严格监管。在适当的监管机构审查和批准候选产品或诊断设备之前，我们不能将该候选产品或诊断设备商业化。即使我们当前或未来的计划产品在关键的临床研究中达到安全性和有效性终点，监管机构也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不-批准或对批准的限制。这可能包括批准候选产品的适应症比要求的更有限，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床研究和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

我们的业务取决于我们计划产品的成功，包括获得监管机构的批准，以便在美国和/或其他主要国外市场（如欧盟）销售我们的候选产品。

我们正集中我们的时间和财力在GEM的临床开发-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD如果我们无法成功开发、获得监管部门的批准并将我们的计划产品商业化，我们可能无法继续运营。我们的计划产品未来的监管批准和商业成功受到许多风险的影响，包括：

•        我们可能没有足够的财务和其他资源来完成计划产品的必要临床研究，包括但不限于获得商业化监管批准所需的临床研究;

•        我们可能无法获得在美国进行各种临床研究的监管授权，即使我们能够进行临床研究，监管机构也可能限制、延迟或暂停我们的临床研究;

•        我们可能无法从我们的计划产品的临床研究中获得充分的证据;

•        我们的临床研究结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构对上市批准所要求的统计学或临床显著性水平;

•        我们无法确定临床研究的类型数量，-临床监管机构为批准我们的计划产品而要求进行的研究;

•        在美国境外进行的临床研究的数据可能不被FDA或其他监管机构接受;

•        我们临床研究中的患者可能因可能与我们的计划产品相关或不相关的原因发生严重不良事件，这可能会延迟或阻止进一步的临床开发;

•        监管机构可能会在没有制造工艺或设施的情况下发现缺陷;

•        我们为开展临床研究而聘请的CRO可能会采取超出我们控制范围的行动，对我们的临床研究产生重大不利影响;

•        监管机构不得批准GEM的制剂、标签或说明书-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或其他未来的候选产品；

•        监管机构可能会改变其审批政策或采用新的规定；

•        如果获得批准，我们的计划产品可能会与可能在我们的计划产品之前获得批准的相同适应症或用途的产品、目前获得批准的产品和当前上市的产品展开竞争；以及

•        我们可能无法获得、维护或执行我们的专利和其他知识产权。

在制药业正在开发的大量药物和设备中，只有一小部分导致向FDA或类似的外国监管机构提交了上市授权，更少的药物和设备获得了商业化批准。此外，即使我们确实获得了销售我们的计划产品的监管批准，任何此类批准也可能受到我们可能销售产品的指定用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续为我们的开发计划提供资金，我们也可能无法成功地开发我们的计划产品或将其商业化。如果我们或我们未来的任何开发合作伙伴无法开发我们的计划产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将计划产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

美国食品药品监督管理局及其他国家和外国政府机构因资金短缺或全球健康担忧(如新冠肺炎)而造成的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策的变化、FDA和外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和可比外国监管机构的平均审查时间近几年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响，政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他国家和外国当局的中断也可能会减缓新生物制品或对经批准的生物制品的修改由必要的政府当局审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，作为对新COVID的回应-19疫情爆发后，2020年3月，FDA宣布有意推迟对外国制造设施的大部分检查，2020年3月18日，FDA暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对-站点*对有风险的国内制造设施进行检查-基于优先排序制。FDA利用了这一风险-基于评估制度，以协助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA开始对某些药物制造设施和临床研究地点以及其他设施进行自愿远程互动评估，条件是FDA根据任务需要和旅行限制确定这样的远程评估是合适的。2021年5月，FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。自那时以来，FDA一直在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和受监管公司的安全，以适应不断变化的COVID-19 流行病

美国以外的监管机构已采取类似限制或其他政策措施以应对COVID-19 流行病如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查，审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品和业务仍将受到持续的监管义务和审查。

即使我们的计划产品获得批准，它们仍将受到制造、标签、包装、储存、广告、分销、促销、抽样、记录-保留，职务行为-市场营销安全性、有效性和其他职位的研究和提交-市场信息，包括美国联邦和州的要求以及美国以外的类似要求。因此，我们和我们的合作伙伴必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。如果监管机构发现了以前未知的

产品问题，如严重程度或频率出乎意料的不良事件、产品质量或不同意产品的推广、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP、法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，或发现此类产品造成的不良副作用，监管机构可以：

•        发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含对此类产品的警告的通信；

•        强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息；

•        要求我们进行邮政-市场营销研究;

•        要求我们签订同意法令，其中可以包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

•        寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

•        暂停销售、撤回监管部门对该产品的批准或召回；

•        暂停任何正在进行的临床研究；

•        拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

•        暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或

•        扣押或扣留产品、拒绝进口或出口产品或要求我们启动产品召回。

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创造产品收入的能力。

如果我们的一个或多个计划产品被批准在美国或其他国家/地区销售，我们可能会直接或间接受到美国或其他国家或地区同等联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医生支付透明度法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

即使我们的任何计划产品获得了FDA或其他类似监管机构的批准，并开始在美国或其他国家商业化这些产品，我们的运营也可能直接或间接地通过我们与医生、患者、第三方的关系-派对支付者和客户，受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们的计划产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们行动能力的法律包括，美国反--回扣《法规》、《虚假索赔法》、美国1996年颁布的《健康保险可携带性和责任法案》以及《阳光法案》和类似的州法律。确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合所有适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。

美国或其他国家/地区的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得我们计划产品的监管批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们计划产品。

有时，国会会起草和提交立法，以显著改变管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA或其他可比监管机构的法规和指南经常被FDA或其他可比监管机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式修改或重新解释。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的计划产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的产品和药物输送系统，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的计划产品的能力产生不利影响。

我们经营的制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前意识到市场上现有的各种疗法以及正在开发中的疗法，这些疗法未来可能会与我们的计划产品竞争。

即使获得批准，我们也将在进一步的开发中与目前批准的疗法和疗法竞争。我们在美国和国外的竞争对手包括Large，Well-已建立制药和仿制药公司的知名度和市场份额明显提高。我们的竞争对手可能会收取比我们更低的价格，这可能会对我们的市场接受度产生不利影响。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的资源，包括财务、产品开发、营销、人事和其他资源。

如果我们的竞争对手推出的产品比我们的产品更有效、更安全或更便宜，或者比我们的产品更早进入市场，我们可能无法取得商业成功。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。由于我们的研究方法整合了许多技术，我们可能很难跟上其他技术的快速变化。如果我们不能站在技术变革的最前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术、产品或候选产品过时、竞争力下降或不经济。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源，并且可能更有能力开发、制造和销售技术先进的产品。此外，在开展新药品的非临床研究和人体临床研究以及获得人体治疗产品的监管批准方面，这些竞争对手中的许多公司的运营历史明显长于我们，经验也比我们丰富。我们的许多竞争对手都建立了分销渠道，以使其产品商业化，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。

因此，我们的竞争对手可能比我们更快地获得其产品的监管批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品或任何未来候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，并成功获得批准，这些竞争对手在生产和销售其产品方面也可能比我们更成功。如果我们无法有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，或在市场上取得竞争地位。这将对我们的创收能力产生不利影响。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床研究中心和招募患者进行临床研究以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。我们无法在业务的任何这些方面进行有效竞争，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行临床前和临床研究的某些内容，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的计划产品的批准或将其商业化。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、顾问和临床研究者，来开展我们的临床研究以及我们研究和临床前试验的某些方面。任何第三方均可随时终止与我们的合作。如果我们需要订立替代安排，将延误我们的产品开发活动，而该等替代安排可能无法按我们可接受的条款提供。

我们依赖该等第三方进行研发活动将减少我们对该等活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床研究均按照一般研究计划和研究方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守标准（通常称为现行药物临床试验质量管理规范或同等标准），以进行、记录和报告临床研究结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护研究参与者的权利、完整性和机密性。我们还需要注册正在进行的临床研究，并公布已完成的临床研究结果。

我们依赖第三方生产原材料，包括用于生产治疗候选产品的活性药物成分，以及生产诊断设备，包括用于检测的抗体。如果现有和潜在的第三方未能向我们提供足够数量的这些材料和产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供这些材料和产品，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商提供生产临床前研究和临床研究候选产品以及生产临床研究诊断检测所需的某些原材料。其中一些原材料和测试组件很难获得。由于这些原材料和组件的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产用于我们临床研究的计划产品所需材料的生产可能中断，如果获得批准，最终用于商业销售。特别是PHAD只有一个供应商®，Avanti Polar Lipids，Inc.虽然我们已经通过采购订单获得了足够的材料，用于我们计划的临床试验，但我们没有很长的时间。-Term与Avanti Polar Lipids，Inc.的供应协议。我们对原材料和组件的可用性没有任何控制。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料或组件(如果有的话)，我们候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟或出现供应短缺，这将损害我们实现我们计划产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。

在此之前，如果我们建立了经过适当验证以符合FDA或其他类似监管机构cGMP要求的制造设施，我们将不能为我们计划的临床前和临床项目独立生产Program产品。我们目前依赖于三分之一的-派对生产我们的临床研究材料的制造商-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD一直都是而且即将发生-Term将由三分之一的人-派对制造商。该制造商可能无法将生产规模扩大到大型临床研究所需的更大数量，也无法将GEM商业化。-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD，如果获得批准。还有，第三个-派对制造商可能无法生产符合质量要求的Program产品。如果这第三次-派对制造商未成功履行其合同职责、未在预期期限内完成或未按照法规要求生产我们的产品，或者我们与第三方之间存在分歧-派对如果是制造商，我们将无法完成或可能延迟完成所需的临床研究。在这种情况下，我们可能需要找到合适的第三个替代方案-派对这可能会导致更多的延迟或费用增加，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们没有很长的时间-Term与任何第三方签订的供应协议-派对制造商。依赖第三方-派对制造商承担风险，如果我们自己制造候选产品或产品，我们就不会受到这些风险的影响。例如，如果我们不保持我们的关键制造关系，我们可能无法及时或根本找不到替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们获得监管机构批准我们产品的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得资格并向FDA和其他类似的外国监管机构注册之前，可能会有很大的延误。即使我们能够与第三方达成协议-派对制造商，依赖第三方-派对制造商还面临其他风险，包括：

•        第三方可能没有按照我们的时间表制造候选产品，或者根本没有，包括如果我们的第三方-派对承包商优先考虑其他产品的供应，而不是我们的候选产品，或者不能令人满意地履行我们与他们之间的协议条款；

•        由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格制造候选产品)，第三方可能违反制造协议；

•        可能对临床用品贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂得不到正确识别；

•        临床用品可能不能按时送到临床现场，导致临床研究中断，或药品供应不能及时分发给商业供应商，导致销售损失；

•        可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和知识-如何;

•        第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的时间终止或不续订协议；以及

•        依赖第三方进行法规遵从性、质量保证以及安全和药物警戒报告。

制造我们的计划产品所需的某些原材料，如我们的原料药，只能从单一供应商处获得。从我们的供应商获得这些原材料的任何重大延迟或可获得性的减少都可能大大推迟它们的生产，这可能会对任何计划的研究或监管批准的时间产生不利影响。FDA和其他类似的外国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和其他类似的外国监管机构也会检查这些设施，以确认是否符合cGMP。

合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品物质、药品、诊断检测试剂盒生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持遵守适用的cGMP要求的情况。我们可能对第三种疾病的发生几乎没有控制。-派对制造商事件。任何未能遵守cGMP要求或FDA或类似外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发我们的计划产品或任何未来的候选产品以及在获得批准后销售我们的计划产品的能力造成不利影响。

如果我们的计划产品或任何未来的候选产品被FDA或其他类似的外国监管机构批准用于商业销售，我们可能需要大量生产此类候选产品。我们打算用Third-派对制造商的商业批量我们的计划产品，在一定程度上，我们推进该产品候选和其他产品候选。我们的制造商可能无法及时或高效地成功地提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本不能。如果我们不能成功地提高候选产品的制造能力，该候选产品的监管批准或商业发布可能会推迟，或者候选产品的供应可能会短缺。

另外，我们第三家的运营-派对制造商可能会受到地震、电力短缺、电信故障、信息技术系统故障或破坏、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病和其他自然或人为因素的影响-制造灾难或业务中断。我们的设施因火灾、自然灾害或长期中断而损坏或延长，

断电、通信故障、未经授权进入或其他事件可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。如果这些供应商的运营受到一个人的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会被扰乱-制造或自然灾害或其他业务中断。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们开发我们的候选产品和及时将任何获得监管部门批准的产品商业化的能力产生不利影响。

在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转移到另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。如果我们能够确定替代来源，与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们可能无法获得和维护开发、商业化和生产我们的部分或全部候选产品所需的第三方关系。

我们希望依靠合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究者、CRO、制造商和其他第三方来支持我们的发现工作，制定候选产品，对我们的部分或全部计划产品进行临床研究，生产临床和商业规模的原料药、制剂、诊断检测试剂，以及营销、销售和分销我们成功开发的任何产品。我们与这些第三方之间的任何问题都可能延迟我们候选产品的开发、商业化和生产，这可能会损害我们的经营业绩。

我们无法保证我们能够以优惠的条款成功地与合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究者、CRO、制造商和其他第三方谈判协议或保持关系。如果我们无法获得或维持这些协议，我们可能无法对我们的计划产品和任何未来候选产品进行临床开发、配制、生产、获得监管批准或商业化，这反过来将对我们的业务产生不利影响。

我们预计将花费大量的管理时间和精力与第三方建立关系，如果我们成功地建立了这种关系，我们将管理这些关系。此外，将向这些关系中的第三方支付大量款项。然而，我们无法控制未来合约合作伙伴将投放于我们的研发计划、候选产品或潜在候选产品的资源的数量或时间，且我们无法保证该等各方将及时履行其于该等安排下对我们的义务（如有）。此外，虽然我们管理与第三方的关系，但我们无法控制该等第三方的所有运营以及使用的任何外包服务。我们依赖第三方对外国司法管辖区特定当地法律和监管要求的了解（如适用）。

我们依赖于我们的信息技术系统以及我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统。我们的内部计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能出现故障或遭遇安全漏洞、中断或事故，这可能导致我们的开发计划严重中断或数据丢失，或危及与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，并对我们的声誉、业务、财务状况或经营成果。

在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部技术系统和基础设施，以及我们目前或未来的第三方-派对合作者、服务提供商、承包商和顾问很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、拒绝服务质量网络攻击-攻击或网络- 入侵通过互联网进行的黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、我们组织内部的人员（包括员工或承包商）、丢失或被盗，或能够访问系统的人员

在我们的组织里。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由越来越复杂和有组织的外国政府、团体和个人进行的，其动机和专门知识各不相同。除了提取或访问敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务质量攻击、社会工程和其他手段影响服务的可靠性，威胁信息的安全、保密、完整和可用性。访问敏感信息的移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。虽然据我们所知，我们迄今为止尚未经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或第三方的运营中断，-派对合作者、服务提供商、承包商和顾问，可能导致我们的开发计划受到重大干扰，并对声誉、财务、法律、监管、业务或运营造成重大损害。我们为缓解、调查和应对潜在的安全事件、违规、中断、网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的成本可能很大，尽管我们已实施安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致意外的中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和竞争地位造成的其他损害。

例如，我们已完成的、正在进行的或计划中的候选产品临床研究数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何实际或感知的安全漏洞影响我们的系统(或我们第三方的系统-派对合作伙伴、服务提供商、承包商或顾问)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序或与我们的技术或候选产品相关的其他数据或应用程序，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此类违规行为可能需要根据各种国外、国内(联邦和州)隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，包括经HITECH修订的HIPAA及其实施规则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违约通知法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关事件相关的索赔。

我们或任何第三方的任何失败或被认为的失败-派对合作者、服务提供商、承包商或顾问遵守我们的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞，导致意外、非法或未经授权访问、使用、发布、处理或传输敏感信息，包括个人身份信息，可能会导致负面宣传、损害我们的声誉、政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或针对我们的公开声明，可能导致第三方失去对我们的信任，或可能导致第三方索赔，包括那些声称我们违反了我们的隐私、保密、数据安全或类似义务的索赔，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。只要我们保留个人可识别的健康信息，如果我们或我们的业务伙伴未能遵守HIPAA的要求，我们可能会受到HIPAA的罚款和惩罚(包括民事和刑事)。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息、数据、信息技术系统、应用程序和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

我们的成功在很大程度上将取决于我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者是否有能力建立和维护对我们拥有和许可的知识产权的充分保护，包括我们计划开发的候选产品，以及在不侵犯他人知识产权的情况下开发这些候选产品并将由此产生的产品商业化的能力。我们的计划产品已在-豪斯并且不受任何第三方的约束-派对驾照。除了采取其他措施保护

为了保护我们的知识产权，我们提交专利申请以保护我们开发的发明，寻求保护我们技术的成分、使用方法、制造方法和其他方面。不能保证这些专利申请中的任何一个将作为专利颁发，或者对于那些确实成熟为专利的申请，不能保证这些专利的权利要求将排除其他人制造、使用或销售我们的候选产品或与我们的候选产品竞争或相似的产品。

关于专利权，我们无法确定我们的任何候选产品的专利申请中描述的任何技术是否仍将与我们未来的商业产品相关，我们的任何专利申请是否将作为专利颁发给我们，可能向我们颁发的任何专利是否将有效地保护我们的商业流程和产品候选，或者可能向我们颁发的任何专利是否将有效地防止其他人与我们的产品竞争。

在我们没有寻求也没有寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们的候选产品，而我们可能无法阻止他们这样做。

科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表，直到作为专利发布。因此，我们不能确定我们或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中提出所要求的发明的人，或者我们或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个为该等发明申请专利保护的人。

我们对我们的程序产品或任何未来的候选产品进行的任何更改，以使它们具有我们认为更有利的特性，可能不在我们现有专利申请的覆盖范围内，我们可能需要提交新的专利申请和/或为任何此类更改的候选产品寻求其他形式的保护。围绕我们候选产品背后的技术的专利版图是拥挤的，我们不能保证我们将能够获得足够的专利保护，足以涵盖此类更改的程序产品或任何未来的候选产品。

专利诉讼过程既昂贵又耗时-消费，我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们未来的许可人、被许可人或合作者也可能无法在开发和商业化活动中识别发明的可专利方面，否则就太晚了，无法为它们获得专利保护。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或执行专利，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方的技术，并且可能依赖我们当前或未来的许可方、被许可方或合作方来执行这些活动，这意味着这些专利申请可能不会被起诉。这些专利可能不会以符合我们业务最佳利益的方式实施或维护。如果我们未来的许可方、被许可方或合作方未能建立、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们未来的许可方、被许可方或合作方不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，则该等专利权可能会受到损害。

与其他生物技术公司的专利权类似，我们拥有和许可的专利权的范围、有效性和可重复性通常具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题。专利的颁发并不能确定其发明人、范围、有效性或可撤销性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。近年来，这些领域一直是该行业许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者的专利权的颁发、范围、有效性、可重复性和商业价值具有高度不确定性。我们和我们未来的许可方、被许可方或合作方的未来专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。专利审查过程可能要求我们或我们未来的许可方、被许可方或合作方缩小我们专利申请的权利要求范围，这将限制所获得的专利保护范围（如果有的话）。我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对第三方实施该申请中当前要求保护的技术，除非和直到该申请发布专利，并且只有在发布的权利要求足够广泛以涵盖这些第三方正在实施的技术的范围内。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉、执行和维护候选产品的专利将是极其昂贵的，我们在美国以外的一些国家可能无法像在美国那样保护我们的知识产权。此外，外国一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和某些州的法律。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会使用我们尚未获得专利保护的司法管辖区的技术来开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们没有专利保护的地区，或者我们有专利保护，但执法不如美国强的地区。这些产品可能与我们的计划产品或任何未来的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效地阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护。这可能使我们难以阻止侵犯我们专利的行为或违反我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的努力和注意力，从我们业务的其他方面，可能会使我们的专利面临被撤销，无效或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作者提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能无法充分补偿我们对我们业务的损害。

不同的国家对可专利性提出了不同的要求，某些国家提高了对可专利性的要求，要求在专利申请中披露更多信息，或不赞成发布广泛的权利要求。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。

我们所有的专利都还处于早期阶段。专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是在其优先权日期之后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在最终产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的和未来的-获得许可专利可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。我们希望在可能的情况下，为我们已颁发的专利寻求延长专利期限。这包括在美国的Hatch下--韦克斯曼ACT法案，该法案允许专利期限在专利原始到期日之后延长至多五年，作为对监管延误的补偿。然而，这样的专利期延长不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。在专利期延长期间，专利权利要求不能在其全部范围内强制执行，而应限于经批准的产品的范围。此外，适用当局，包括美国的FDA和任何类似的外国监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果发生这种情况，我们有权独家销售我们产品的任何期限都将比我们原本预期的要短，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早获得批准并推出产品。

如果我们无法维护我们的计划产品或任何未来候选产品的有效专有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了任何可能授予的专利所提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识。-如何这是不可申请专利的，或者我们选择不申请专利，难以实施专利的方法，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有知识的任何其他元素-如何、信息或不在专利范围内的技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和知识产权的完整性和保密性，方法是维护我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

此外，我们对第三方的依赖，包括CRO和外部顾问，要求我们共享我们的商业秘密和知识产权，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密和知识产权被挪用或公开披露的可能性。我们已经采取的保护我们的知识产权的步骤可能不够充分或有效，我们的保密，不-披露，或与员工、顾问、合作伙伴或其他方的发明转让协议可能会被违反，否则可能无法有效地确立我们的知识产权权利和控制对我们专有信息的访问。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要进行诉讼来强制执行我们的权利，而此类诉讼即使成功，也可能无法恢复我们的专有权利或对我们的权利或业务造成的损害给予足够的赔偿。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。在未来，我们可能会启动法律程序，以强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，挑战我们拥有、控制或许可的知识产权的有效性或范围。例如，仿制药或生物相似药物制造商或其他竞争对手或第三方可能会对我们专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。这些程序可能既昂贵又耗时-消费在这些诉讼中，我们的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有、控制或许可的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以断言该专利无效或不可强制执行，或不涵盖其候选产品。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不-增强能力。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在侵权或宣告性判决程序中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖该主题为由拒绝阻止另一方使用被指控侵权的主题。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、范围缩小、无法强制执行或被解释为允许第三方以竞争产品进入市场的风险。

第三-派对预-发行向美国专利商标局提交现有技术，或反对、派生、撤销、复审、各方间审查、邮寄-赠款审查或干扰程序，或在美国或其他司法管辖区由第三方挑起或由我们提起的其他专利当局程序或诉讼，可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的发明性、优先权、专利性或有效性所必需的。不利的结果可能使我们的技术或产品候选没有专利保护，可能允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，或不与我们竞争

付给我们的钱。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会招致巨额费用，我们的辩护可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。此外，许多外国司法管辖区的发现规则与美国不同，这可能会使我们的专利辩护或执行变得非常困难。还可以公布审理结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们的开发工作。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的计划产品以及我们可能开发和使用我们的专有技术的任何未来候选产品的能力，而不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的大量诉讼。第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，或者我们可能会对第三方提起法律诉讼，质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括异议、干涉、撤销、复审、当事人间复审、后-赠款在美国专利商标局或其在其他司法管辖区的同行面前进行审查或派生程序。这些诉讼可能是昂贵和时间-消费在这些诉讼中，我们的许多对手可能有能力投入比我们多得多的资源来起诉这些法律行动。

如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能会被发现承担金钱赔偿责任，包括三倍赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们将我们的计划产品或任何未来的候选产品商业化，或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们可能不知道所有的第三个-派对可能与我们的计划产品或任何未来候选产品相关的知识产权。关于待决的第三次-派对在这些应用中，我们不能确定地预测将发布哪些权利要求（如果有的话）或可能发布的任何权利要求的范围。即使我们相信第三个-派对知识产权索赔是没有价值的，不能保证法院会在侵权，有效性，可撤销性或优先权问题上对我们有利。具有管辖权的法院可以认为，-派对专利是有效的、可执行的和被侵犯的，这可能会对我们可能开发的任何候选产品以及所声称的第三方所涵盖的任何其他候选产品的商业化能力产生重大不利影响。-派对专利为了在联邦法院成功地质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一责任很高，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据，因此不能保证具有管辖权的法院会使任何此类美国专利的权利要求无效。如果有第三个-派对如果针对我们或我们的商业化合作伙伴成功地主张了专利，并且我们无法成功挑战任何此类所主张的专利的范围、有效性或可执行性，那么我们和我们的商业化合作伙伴可能会被阻止将我们的候选产品商业化，或者如果我们被发现故意侵犯所主张的专利，或者获得此类专利的许可(可能无法以商业合理的条款获得)，则可能被要求支付重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费。即使我们能够获得许可证，它也可能是非-独家，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用授权给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们已经审阅了第三部分-派对我们认为可能与我们的治疗候选或产品相关的专利和专利申请，我们没有进行自由-要运营如果您搜索或分析我们的任何候选治疗药物或产品，我们可能不知道有哪些专利或未决或未来的专利申请一旦发布，就会阻止我们将我们的候选治疗药物或产品商业化。因此，我们不能保证我们的候选药物或产品，或我们的商业化，不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。

美国和国际专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利是昂贵的，时间-消费与生俱来的不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利，这可能会削弱我们为我们的发明获取和执行专利的能力。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。此外，根据最高法院对《患者保护和平价医疗法案》(经2010年1月《医疗保健和教育和解法案》(《平价医疗法案》)修订)的审查，或废除或修订《平价医疗法案》的立法，美国目前提供给某些生物产品的12年监管排他性可能会减少或取消。任何这样的减少或取消都可能损害相对于类似产品的排他性期限。

我们无法保护我们的商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还在很大程度上依赖于商业秘密，包括非专利知识-如何、技术和其他专有材料和信息，以保持我们的竞争地位。我们保护这些商业秘密的方式之一是签订非-披露以及与有权访问它们的各方签订的保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。然而，这些步骤可能是不够的，我们可能无法与所有这些各方达成协议，或者这些各方中的任何一方可能违反协议并泄露我们的商业秘密，并且可能没有足够的补救措施来应对这种违反协议的行为。我们不能向您保证我们的商业秘密不会被泄露，或者我们可以有意义地保护我们的商业秘密。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的-消费，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保护的任何技术或信息，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•        其他人可能能够生产与我们的计划产品相似的产品，以及我们可能开发的任何未来候选产品，但这些产品不在我们未来可能拥有或许可的专利的权利要求范围内；

•        我们，或我们未来的合作者，可能不是第一个创造我们未来可能拥有或许可的已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的人；

•        我们，或我们未来的合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•        其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•        我们的未决专利申请或我们未来可能提交的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

•        我们未来可能拥有或许可的专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•        我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用产生的信息开发有竞争力的产品，在我们没有足够专利权的主要商业市场销售；

•        我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•        第三-派对专利可能以威胁或损害我们业务的方式针对我们的候选产品和技术主张；以及

•        我们可能会选择不提交专利申请，以保护某些商业秘密或知道-如何，并且第三方随后可以提交涵盖该等商业秘密的专利或知道-如何.

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号得不到维护和充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果将来不能获得商标注册，可能会限制我们保护和执行我们商标的能力，并阻碍我们在我们打算开展业务的国家/地区的营销努力。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们可能需要这些权利来在我们感兴趣的市场中与潜在的合作伙伴或客户建立知名度。作为加强未来商标权和防止侵权的一种手段，我们可能被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议诉讼。这可能是时候了-消费而且价格昂贵，可能会给我们这种规模的公司带来财务资源的压力，我们最终可能无法成功地执行我们的商标权。此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。

在美国和我们可能提交申请的其他外国司法管辖区，未来的商标申请可能不被允许或随后可能会遭到反对。即使这些申请导致商标注册，第三方也可能在未来挑战我们对这些商标的使用或注册。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队、董事和其他关键员工的能力，以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

由于生物技术和制药行业对这些人员的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的董事、人员和顾问。如果我们不能吸引和留住必要的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

近几年，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖我们管理团队成员以及其他关键员工和顾问的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。我们的任何高管或其他主要雇员或顾问可以随时终止与我们的雇佣或咨询安排，而更换这些个人可能是困难和时间的。-消费因为在我们的行业中，具备必要技能和经验的个人数量有限。在这个有限的人才库中，招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些人。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。如果我们不能继续吸引和保持高水平-质量人员，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们正处于建立完整的管理团队和员工基础的早期阶段，我们预计将需要完成我们计划产品和其他未来产品候选的开发。截至1月 2024年，我们有9名员工。

随着我们推进我们的候选产品的临床前和临床开发计划，寻求美国和其他地方的监管批准，并增加正在进行的产品开发计划的数量，我们预计我们将需要增加我们的产品开发、科学和管理人员。我们还需要建立商业能力，以便将任何可能获得批准的候选产品商业化。这种演变可能会影响我们的战略重点以及我们对资源的部署和分配。我们的管理层、人员和系统可能会遇到困难，难以适应我们的增长和战略重点。

我们有效管理我们的运营和增长的能力取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的不断改进。我们可能无法有效或及时地实施行政和业务改进，并可能发现现有系统和控制措施的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们未来可能会获得更多的技术和互补的业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或从我们的业务或收购的业务中失去关键员工。

此外，为了继续履行我们作为上市公司的义务，并支持我们预期的长期-Term为了实现增长，我们将需要提高我们的综合和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。

如果我们不能成功地管理我们的增长和我们日益复杂的运营，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在确定、发现或许可其他候选产品方面可能不会成功。

虽然我们的大量工作将集中在持续的临床测试、潜在的批准和我们的Lead Program产品的商业化上，但我们业务的成功也取决于我们识别、发现或许可更多候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品，原因包括：(I)缺乏财力或人员资源来获取或发现更多候选产品；(Ii)候选产品可能无法在临床前或临床试验中成功；(Iii)候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；(Iv)竞争对手可能开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；(V)候选产品的市场可能会在我们的开发计划期间发生变化，从而使该产品继续开发可能变得无利可图；(Vi)候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或根本无法生产；以及(Vii)候选产品可能不会被患者、医学界或第三方接受为安全有效-派对付款人。

我们可能被迫为了一个或多个不成功的计划放弃开发努力，或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究、开发和制造活动以及我们的第三-派对制造商和供应商的活动涉及对危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商受法律和

管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的规定。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染的风险，污染可能导致我们的商业化努力、研发努力和商业运营中断，环境破坏导致昂贵的清洁-向上以及管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们认为我们第三方使用的安全程序-派对处理和处置这些材料的制造商一般都遵守这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(1)改变我们的制造安排；(2)增加或修改产品标签；(3)召回或停产我们的产品；(4)发布-市场营销批准或合规计划或(5)附加记录-保留要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在美国，已经并将继续有一些立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年3月通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为ACA，在国会获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国的制药业产生了重大影响。除其他外，ACA使生物制品面临着潜在的竞争，原因是-成本生物仿制药，解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的退税，增加了医疗补助药物退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供70%的折扣-销售量在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，ACA的某些条款一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新挑战，理由是程序上的理由是，ACA整体上是违宪的，因为国会废除了“个人授权”。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府当局审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险范围制造不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年8月16日生效的《2022年通胀削减法案》，该法案将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供更多补贴，直至2025年。从2025年开始，****还通过大幅降低受益人的最高支出，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”自掏腰包降低成本，并通过新设立的制造商折扣计划。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年8月2日生效的预算控制法案，其中包括每财年向提供商支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2032年。

2013年1月2日，2012年1月2日的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年1月1日生效的《美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品制造商平均价格的100%。此外，****，除其他事项外，(1)它指示HHS谈判某些单曲的价格-来源联邦医疗保险覆盖的药品和生物制品和(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。****允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚****将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月发布的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

与我们的计划产品和候选产品商业化相关的风险

随着我们从一家主要从事临床开发的公司发展成为一家也参与商业化的公司，我们可能会在成功扩大我们的业务方面遇到困难。

随着我们通过临床研究推进我们的计划产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造以及营销和销售能力，并可能需要进一步与第三方签订合同，以提供这些能力，如合作者、分销商、营销者和其他供应商。我们目前没有作为一家公司的经验，也没有销售、营销和分销的基础设施，我们的业务目前仅限于临床开发活动，随着我们业务的扩大，我们可能需要管理与此类第三方的更多关系。

如果我们的计划产品或任何未来的候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织，将我们的计划产品或任何未来的候选产品商业化，或将此类功能外包给一个或多个第三方。这两种选择中的任何一种都将是昂贵和时间-消费。部分或全部这些费用可能会在我们的计划产品或任何未来的候选产品获得批准之前发生。此外，我们可能无法聘用一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。我们内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们的计划产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。

保持第三名-派对为这些目的而建立的关系将使我们的管理人员和其他人员承担更多的责任。我们必须能够有效地管理我们的开发工作，招聘和培训销售和营销人员，有效地管理我们对候选产品所涉及的临床研究的参与，并改进我们的管理、开发、运营和财务系统，所有这些都可能给我们的行政和运营基础设施带来压力。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销或分销服务，我们获得的任何产品收入，或这些产品收入为我们带来的盈利能力，可能会低于我们在没有这些第三方参与的情况下营销和销售我们开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化。

我们可能寻求为我们的计划产品和未来的候选产品建立商业合作，如果我们不能以商业合理的条款建立它们，我们可能不得不改变我们的开发计划。

我们的药物开发计划以及我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发我们的候选产品并进行潜在的商业化。例如，我们最近从范德比尔特大学获得了一项专利许可，这是GEM的基础-SSI.

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床研究的设计或结果，FDA或类似的外国监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，以及与我们的技术所有权有关的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战时可能存在的不确定性。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选产品更具吸引力。

协作是复杂和耗时的-消费谈判和记录。此外，大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们目前没有获准上市的计划产品。我们没有营销和销售组织。如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的计划产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们没有销售和营销我们的计划产品的经验，目前我们也没有营销或销售组织。为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要开发这些能力，无论是我们自己还是与他人合作。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算独立或通过利用具有技术专长和支持分销能力的经验丰富的第三方来建立一个销售和营销组织，以便在主要市场将我们的计划产品商业化，所有这些都将是昂贵、困难和耗时的。我们内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们将计划产品商业化的能力造成不利影响。

我们努力教育医学界，包括医生、医院药剂师和第三方-派对我们计划产品的福利付款人可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们的任何计划产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方的市场认可-派对如果支付方同意，我们将无法从此类产品中获得可观的收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果这些计划产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，如果获得批准，我们可能很难有利可图地销售我们的计划产品。

除了可能影响报销、市场接受度和我们计划产品销售的任何医疗改革措施(如果获得批准)，还将在一定程度上取决于医疗保健提供者使用我们的计划产品执行的程序将在多大程度上由第三方付款人覆盖，如政府医疗保健

项目、商业保险和管理保健组织。如果医疗保健提供者和患者接受我们的计划产品具有医疗用途、成本效益和安全性，则不确定我们的计划产品是否将直接报销、通过捆绑付款报销，或者候选产品是否将计入其他类型的价值-基于报销计划。第三方付款人决定新产品将在多大程度上作为其计划的福利覆盖，以及任何可能使用覆盖产品的覆盖产品或程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将就我们的计划产品的承保范围和报销做出什么决定。

从政府或其他第三方获得产品的承保和补偿批准-派对付款人是一种时间-消费这可能需要我们为使用我们的产品向付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据。此外，我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果获得批准，我们不能确定我们的候选产品是否可以获得保险或足够的报销。此外，我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现盈利，即使获得批准。

我们的业务涉及临床研究和/或产品责任的重大风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。

我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大临床研究和/或产品责任风险。临床研究责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功地营销产品，产品责任索赔可能会导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对研究参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们公司估值的下降。我们目前的保险覆盖范围达到临床站点为我们的临床研究所要求的限度。在产品上市之前，我们预计不会投保产品责任保险。我们目前的保险范围或我们未来可能获得的任何其他保险范围可能不能为潜在的债务提供足够的保险。此外，临床研究和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受临床研究和产品责任索赔造成的损失，这些损失可能对我们的业务产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在人类临床研究中，我们面临着与我们的候选产品测试相关的固有产品责任风险，如果我们将任何结果产品商业化，我们将面临更大的风险。参加我们临床研究的受试者、患者或其他使用我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或我们可能开发的产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•        对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

•        产品召回或产品可能用于的适应症的改变；

•        终止临床研究地点或整个研究项目；

•        损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•        临床研究参与者退出；

•        相关诉讼的巨额抗辩费用；

•        为研究对象或患者提供可观的金钱奖励；

•        收入损失；

•        从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•        无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们的临床研究责任保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。我们无法以可接受的成本获得产品责任保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或推迟我们开发的任何产品或候选产品的商业化。我们打算扩大产品的保险范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的产品候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。如果我们因产品、候选产品或工艺造成的任何伤害而被起诉，我们的责任可能超过我们的产品责任保险覆盖范围和我们的总资产。针对我们的索赔，无论其价值或潜在结果如何，也可能产生负面宣传，或损害我们获得医生对我们产品的认可或扩大我们业务的能力。

我们的员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问和未来的合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问或未来合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA的规定，未能向FDA提供准确的信息，未能遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，未能及时、完整或准确地报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我-交易以及其他虐待行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。第三-派对不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。尽管我们已经通过了《商业行为和道德规范》，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果由于这一不当行为而对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。如果我们或我们未来的合作伙伴以违反欺诈和滥用及其他医疗保健法的方式销售产品，或者如果我们或我们未来的合作伙伴违反政府价格报告法，我们或我们未来的合作伙伴可能会受到行政民事和/或刑事处罚，以及其他制裁。

根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方者提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告虚高的平均批发价，然后被联邦项目用来设定报销率；参与-标签促销；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系受到广泛适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

医疗保健提供者、医生和第三方-派对付款人将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律，这些法律可能会限制我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。即使我们不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方收费-派对与欺诈和滥用有关的付款人、联邦和州医疗保健法现在和将来都适用于我们的业务。这些法律包括但不限于以下内容：

•        联邦虚假索赔、虚假陈述和民事罚款法律，包括联邦民事FCA，可以通过民事举报人或法定诉讼来强制执行，其中禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出虚假陈述或导致虚假陈述，以获得虚假索赔。

•        联邦反政府武装--回扣除其他事项外，法令禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，联邦反腐败法下的意图标准--回扣《平价医疗法》对法令进行了修正，使之符合更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法令或违反法令的具体意图即可实施违法行为。此外，政府可以主张，包括违反联邦反腐败法的物品或服务的索赔--回扣就FCA而言，法规构成虚假或欺诈性索赔。

•        联邦HIPAA，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行计划或诡计，以诈骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如，公共或私人)，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何与交付、交付或控制有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。类似于联邦反政府武装--回扣根据《规约》，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

•        患者数据隐私和安全法规，包括美国HIPAA(经2009年前《临床健康信息技术法案》(HITECH)修订)及其各自的实施条例，这些法规对医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所及其各自为其提供涉及使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的个人可识别健康信息的服务的“承保实体”提出了具体要求。

•        作为《平价医疗法案》的一部分，《医生支付阳光法案》规定的联邦透明度要求，要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪并每年向CMS报告向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生或其直系亲属在适用制造商中持有的某些所有权和投资权益，CMS将在公开的网站上披露此类信息。

•        类似的国家、地方或外国法律，如国家反-回扣和虚假申报法，这可能适用于任何第三方报销的物品或服务-派对包括商业保险公司；适用于制造商的州和地方营销和/或透明度法律，其适用范围可能比联邦要求更广泛；州法律，要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律，要求制药公司的销售和营销代理获得许可或注册；州法律，要求披露与药品定价有关的信息；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面相互不同，可能不具有HIPAA的同等效力。

根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方者提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告虚高的平均批发价，然后被联邦项目用来设定报销率；参与-标签促销；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在其他司法管辖区开展业务。多个外国司法管辖区，包括欧盟、其成员国、英国、日本和澳洲等，已通过法例和规例，增加或更改这些司法管辖区内有关收集、使用、披露和转移个人个人资料的规定。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据常驻和/或限制数据的国际转移。这些法律有可能增加合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境转移的限制性规定管辖。

我们已经在欧洲完成了2b期临床研究，我们将继续收集、处理、使用或传输与我们的业务相关的位于欧洲经济区的个人的个人信息，包括与在欧洲经济区进行临床研究有关的个人信息。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会寻求在欧洲经济区将这些产品商业化。欧洲经济区个人健康数据的收集和使用受GDPR以及其他欧盟和国家/地区的规定管辖-特定法律法规。英国和瑞士也通过了数据保护法律和法规。这些法令(连同条例和准则)就以下方面施加要求：拥有处理与可识别个人有关的个人数据的法律依据并将此类数据转移到欧洲经济区以外，包括美国，向这些个人提供处理其个人数据的细节，确保个人数据的安全，与处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人数据行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员或公司代表，进行数据保护影响评估和记录-保留。GDPR对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。未能遵守规定

违反欧洲经济区成员国和欧洲经济区其他州的GDPR和相关的国家数据保护法可能会导致针对我们的巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并可能施加额外的要求，这增加了在欧洲经济区或英国处理个人数据或从欧洲经济区或联合王国处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。遵守GDPR将是一个严格和及时的过程-密集型这可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

此外，加州于2018年颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供新的选择方式-输出某些个人信息的销售或转让，并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长于2020年7月1日开始对违规行为采取执法行动。此外，加州隐私权法案，或CPRA，于2020年11月通过，将于2023年1月1日生效，带着一种-后退“期限至2022年1月1日。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和费用来努力遵守。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

遵守美国法律和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。任何实际或据称未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的美国法律或国际法律法规的行为，都可能导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床研究对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力，或对我们的使用、保留和其他信息处理施加其他义务或限制，否则我们可能面临适用于我们使用、保留和其他处理信息的合同限制。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

在过去几十年中，全球信贷和金融市场在不同时期经历了极端的混乱，其特点是流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、美国反旅行法、美国爱国者法以及其他州和国家反腐败法--贿赂和反-钱我们开展活动所在国家的洗钱法律。抗--腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方销售我们的产品，在美国境外销售我们的产品，进行临床研究，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与官员和政府机构或政府的雇员有直接或间接的互动-附属公司医院、大学和其他组织。我们可能会对我们的员工、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

我们有效所得税税率的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国要缴纳所得税。各种因素都可能对我国的有效所得税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于对现行税法的解释、税法和税率的变化、股票期权和其他股票的会计处理。-基于薪酬、会计准则的变化、未来研发支出的水平、薪酬结构和水平的变化-税费不同司法管辖区的收益、美国国税局和其他司法管辖区税务监管机构的审计或其他审查结果、我们对未确认税收优惠估计的准确性、递延税收资产的实现以及我们所有权或资本结构的变化。上述因素的影响--提到影响我们有效所得税税率的因素和其他因素可能很重要，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性的众多不同监管要求，以及对我们候选产品的临床研究和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•        我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力；

•        如果我们依赖第三方，我们无法直接控制商业活动；遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；

•        国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；

•        进口或出口许可证要求；

•        应收账款收款时间较长；

•        我们能够及时和大量地向我们的候选产品供货-比例以当地市场为基础；

•        运输交货期较长，这可能需要我们的候选产品在当地生产；

•        技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性；

•        国外一些国家对专利和其他知识产权的保护减少;

•        存在其他潜在相关第三方-派对知识产权；

•        外币汇率波动；以及

•        在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们可能会选择性地与第三方合作，在美国以外的某些司法管辖区进行营销。我们预计，我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

•        外国对药物批准的不同监管要求和药物商业化的规则，包括生物制品或细胞治疗产品的特定要求;

•        减少对专利和其他知识产权的保护;

•        国外报销、定价和保险制度；

•        可能不遵守美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和类似的反--贿赂及其他司法管辖区的反贪污法例;及

•        因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺。

我们在这些领域没有经验。此外，欧盟和欧洲许多国家都有复杂的监管、税收、劳动力和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多美国-基于生物技术公司发现，在欧洲推销自己的产品是一个非常具有挑战性的过程。

某些法律和政治风险也是外国业务所固有的。在我们可能开展业务的某些国家，存在外国政府可能将私营企业国有化的风险。在某些国家或地区，恐怖主义活动和对此类活动的反应可能比在美国更威胁我们的业务。某些国家/地区的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策，包括那些要求遵守实体法律和法规的政策。此外，我们可能经营业务的国家的整体经济和政治状况的变化对我们的财务表现和未来增长构成风险。此外，需要在美国以外的地区确定财务和商业上强大的商业合作伙伴，这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规标准，这对我们的财务业绩构成风险。由于我们在全球经营业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。我们无法保证这些因素以及与我们的国际业务有关的其他因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

在一些国家，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床研究，比较成本-有效性将我们的候选产品添加到其他可用的疗法中。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们面临着产品责任索赔的风险，可能无法获得保险。

我们的业务使我们面临产品责任索赔的风险，这些索赔是药物和诊断设备开发所固有的。我们可能会受到临床研究参与者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售我们产品的人对我们提出的代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。虽然我们目前承保临床研究保险和产品责任保险，但我们现在承保的保险金额可能不足以支付我们可能产生的所有责任。我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。如果我们无法以可接受的成本获得保险或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大责任，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。如果我们因涉嫌由我们的计划产品造成的任何损害而被起诉，我们的负债可能超过我们的总资产和我们的支付能力。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔会减少我们的现金，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的债务。

我们为我们的业务可能遇到的大多数类别的风险投保；然而，我们可能没有足够的保险水平。我们目前维持一般责任、财产、工人补偿、临床研究、产品责任和董事及高级职员保险，以及总括保单。我们可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保范围内。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们在未来产生债务来为我们未来的增长提供资金，我们支付股息的能力可能会受到这种债务条款的进一步限制。

如果我们未来不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们普通股的价值。

根据《萨班斯法案》第404节--奥克斯利法案，我们的管理层将被要求从表格10的年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性-K截至2022年12月31日的财年。当及如果我们是“大型加速申报公司”或“加速申报公司”，而不再是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，则我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司或较小的报告公司，我们就打算利用新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的豁免，使其不受这些审计师认证要求的影响。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合交易所法案对报告公司的要求，我们需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅两年的已审计财务报表，并相应减少。

不需要遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利自2002年起，法案减少了本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除了持有非-装订就高管薪酬进行咨询投票，并寻求股东批准任何以前未获批准、也不被要求采用某些会计准则的金降落伞付款，直到这些准则适用于私营公司。我们可以是一家新兴成长型公司，直到Petra IPO五周年后本财年的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为大型加速申请者(在这种情况下，我们将从成为大型加速申请者之日起不再是新兴公司，通常情况下，如果在一个财年结束时，除其他事项外，我们持有的普通股的市值-附属公司超过7亿美元(截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日)，如果我们在任何财年的年度总收入为10.7亿美元或更多(在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，截至该财年3月31日)，或者如果我们发行超过10亿美元的非-可兑换在此之前的任何三年期间的债务(在这种情况下，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司)。即使在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司后，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利本招股说明书及我们的定期报告及委托书中有关高管薪酬的法律规定及披露义务有所减少。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的普通股价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

除了与股权证券相关的总体波动性外，由于以下任何因素对我们普通股的市场价格的影响，您的投资价值可能会下降：

•        我们的发展努力结果令人失望；

•        对我们普通股的需求下降；

•        证券分析师预估的下调或一般市况的变化；

•        竞争对手或竞争对手产品的技术创新；

•        投资者对我们的行业或前景的看法；以及

•        总的经济趋势。

股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，证券的市场价格一直高度波动。这些波动通常与经营业绩无关，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据本公司授予的注册权和规则第144条，未来潜在的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

该公司已授予其股东关于其普通股股份的若干登记权。见标题为“注册权”的部分。根据任何登记声明的规定，我们的现有股东未来出售我们的普通股，可能会对我们的普通股的市场价格产生压低作用。此外，一般而言，根据《证券法》第144条规则，满足最低持有期在6个月至1个月之间的人-年份以及规则第144条的任何其他适用要求，此后可公开出售此类股票。我们现有股东(包括高级管理人员和董事及其他主要股东)持有的相当数量的我们目前已发行和已发行的普通股，目前有资格根据规则第144条的规定进行转售。根据第144条的规定，我们的现有股东未来可能出售我们的股票，可能会对我们的普通股在适用的交易市场上的价格产生压低作用。

FINRA已经采用了销售惯例要求，这也可能限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA通过了一项规则，要求在向客户推荐投资时，经纪人-经销商必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在推荐投机性低点之前-定价从证券到他们的非-机构客户、经纪人-经销商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低的可能性很高-定价证券至少不会适合部分客户。FINRA要求使经纪人更难-经销商建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的股票的能力，并对我们的普通股市场产生不利影响。

我们面临着与遵守公司治理法和财务报告标准相关的风险。

萨班斯夫妇--奥克斯利该法案以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的相关新规章制度要求改变上市公司的公司治理做法和财务报告准则。这些法律、规则和条例，包括对萨班斯第404条的遵守--奥克斯利与财务报告内部控制有关的法案，称为第404条，大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动花费了更多时间-消费更麻烦的是，

我们的宪章和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们也受到了反-接管特拉华州法律中的条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：

•        在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•        一个由三个人组成的机密董事会-年份交错条款，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

•        董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而造成的空缺，而在某些情况下，这会使股东无法填补董事会的空缺；以及

•        通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，任何(I)根据特拉华州法律代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事高管或其他员工对其股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL、本宪章或披露细则的任何规定(在每个情况下，可不时修订)产生的针对Inflation或其任何董事、高管或其他员工的诉讼，(Iv)在任何针对受特拉华州内部事务原则管辖的Information或其任何董事、高级管理人员或其他员工的诉讼中，或(V)在任何其他诉讼中，如DGCL第115节所定义，在符合法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方具有个人管辖权的所有案件中，应仅在法律允许的范围内向特拉华州衡平法院提起诉讼，或如果该法院对特拉华州境内的另一州或联邦法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。《宪章》还规定，除非披露委员会的多数成员按照

如果美国联邦地区法院在法律允许的最大范围内，以书面形式同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，则将是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式获得启迪股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述启迪公司注册证书的规定。交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与启迪或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，再加上选择法院条款可能增加的向法院提起诉讼的成本，可能会阻碍针对启迪及其董事、高管和员工的此类诉讼。另一种情况是，如果法院发现《披露宪章》的这些规定不适用于一种或多种指明类型的诉讼或法律程序，或不能对其中一种或多种指明类型的诉讼或法律程序强制执行，则披露可能会招致与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对披露的业务和财务状况产生不利影响。

如果启迪不能遵守纳斯达克适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

Revelation的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“REVB”和“REVBW”。八月 2023年8月8日，本公司收到纳斯达克的一封信，通知本公司，-合规根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（以下简称“规则”），连续30个营业日未能将其普通股的最低买入价维持在至少每股1美元。该公司在2月 2024年5月5日，恢复合规。为了重新遵守该规则，公司必须在至少连续10个营业日内拥有至少每股1.00美元的最低收盘价。一月 2024年12月25日，本公司实施了1-用于30个反向股票分割，公司认为这将导致股价满足规则，并因此使公司完全符合纳斯达克上市要求。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将启示普通股和公开认股权证从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        启示录证券的流动性减少；

•        认定启示性普通股是“细价股”，这将要求交易启示性普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致启示性证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

作为一家上市公司，披露将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们受制于交易所法案的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难，时间-消费而且成本高昂，给我们的人员、系统和资源带来了巨大的压力。例如，交易所法案要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

前瞻性陈述

本招股说明书包含远期-看起来经修订的1995年生效的《私人证券诉讼改革法》中所界定的声明。转发-看起来声明是不是历史事实的声明。这些正向-看起来报表通常由“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”、“项目”和其他类似的表达方式来识别。我们告诫投资者，-看起来陈述基于管理层的预期，只是对当前期望的预测或陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性预期的结果大不相同。-看起来发言。启示录告诫读者不要过度依赖任何这样的远期-看起来声明，这些声明只说明了它们作出的日期。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大相径庭-看起来声明：由于竞争等原因，启示会实现其财务和战略目标的能力；启示录增长和管理增长盈利能力并留住关键员工的能力；启示录可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；与启示录候选产品的成功开发相关的风险；成功完成候选产品的计划临床研究的能力；我们可能无法完全登记我们的临床研究或登记所需的时间比预期更长的风险；与发生不良安全事件相关的风险和/或临床研究的数据或分析可能引起的意外担忧；适用法律或法规的变化；临床研究的预期启动、临床数据的时间安排；临床数据的结果，包括此类研究的结果是否为阳性或是否可复制；收集的数据的结果，包括此类数据的结果和/或相关性是否可复制；我们其他临床研究的时间、成本、进行和结果；FDA、EMA或其他监管机构对未来临床数据的预期处理，包括这些数据是否足以获得批准；其候选产品未来开发活动的成功；可能开发候选产品的潜在适应症；全球健康危机可能对启迪的供应商、供应商、监管机构、员工和全球经济产生的潜在影响；启迪维持其证券在纳斯达克上市的能力；启迪余额为其运营提供资金的预期持续时间；以及本文所述的其他风险和不确定性，以及启迪在提交给美国证券交易委员会的其他报告和其他公开文件中不时讨论的那些风险和不确定性。

收益的使用

我们估计，基于假设的公开发行价，基于1月份最后报告的销售价格，此次发行的净收益约为8,977,048美元。 2024年22日，每股普通股12.60美元，并附带两份D类普通股认股权证，扣除估计的配售代理费用和我们应支付的估计发售费用，并不包括行使本次发行的D类普通股认股权证的收益(如果有)。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将本次发行所得款项净额用于进一步发展创业板。-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD包括（i）进行GEM的1a期临床研究-SSI和创业板-AKI（ii）进行GEM第1b期临床研究-SSI（iii）进行GEM的1b期临床研究，-AKI预防和治疗心脏手术引起的AKI，（iv）GEM必要的临床前工作-CKD(V)继续开发其他产品和疗法，以及(Vi)使用任何剩余金额为营运资金和一般企业用途提供资金。

根据我们对净收益的计划使用，我们估计这些资金，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少到2025年3月。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们在这些领域的实际支出金额及其时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括研究和产品开发工作的成功、未来运营产生的现金以及运营我们业务的实际费用。

我们的临床前和临床支出的金额和时间以及临床前和临床开发的程度可能会因许多因素而有很大差异，包括我们当前的临床前研究和临床前研究的状态、结果和时间，以及我们未来可能开始的临床前研究和临床试验，与FDA和其他监管机构的产品审批程序，以及我们可能与第三方进行的任何新合作和任何不可预见的现金需求。因此，我们不能肯定地预测净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

此次发行的预期净收益将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“REVB”和“REVBW”。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

大写

下表载列我们于2023年9月30日的现金及现金等价物、债务责任及资本化情况（i）按实际基准，并就反向拆股的影响作出调整;及（ii）在备考调整的基础上，根据假设的公开发行价格发行和出售我们的普通股和D类普通股认股权证，根据1月份最新公布的销售价格， 2024年12月22日（经调整以实施反向股票分割），每股12.60美元，所得款项净额总额约为8，977，048美元（假设没有出售预售）。-资金支持手令)。

上述备考调整信息仅为说明性信息，本次发行完成后，我们的资本将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。阁下应将本表格连同本招股章程其他部分所载的财务报表及相关附注以及本招股章程“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节一并阅读。

以上讨论和表格基于209,911 2023年9月30日发行在外的普通股，不包括以下内容：

•        20,466 根据2021年股权激励计划预留发行的普通股股份;

•        99 为发行展期受限制股份单位而预留的普通股股份;

•        1,157 根据我们的2021年股权激励计划行使尚未行使的股票期权时可发行的股份;

•        155 预留用于发行展期认股权证的普通股，行权价为每股2,816.92美元；

•        10,012 可在行使认股权证时发行的普通股，行权价为每股12,075.00美元；

•        2,809 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股3,454.50美元；

•        7,937 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股630.00美元；

•        556 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股787.50美元；

•        16,239 行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股160.80美元；以及

•        1,587,302 根据本次发行发行的D类普通股认股权证行使后可发行的普通股股份。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释至普通股每股公开发行价与随附的两个D类普通股认股权证的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为8,818,523美元，即42.01美元 普通股股份。

预计经调整的有形账面净值为我们的预计有形账面净值，加上按每股普通股公开发行价出售我们的证券以及附带两份D类普通股认股权证的影响，以及扣除配售代理费和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后的影响。截至2023年9月30日，我们的预计调整后有形账面净值约为17,795,571美元，或每股17.73美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值预计立即减少约每股24.28美元，对参与此次发行的新投资者立即摊薄每股5.13美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了这一每股摊薄：

假设本招股说明书封面所载吾等提供的普通股股份数目保持不变，每股公开发行价每增加(减少)0.5美元及随附两份D类普通股认股权证，预计经调整的每股有形账面净值将增加(减少)0.3638美元，而本次发售对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.1362美元。假设每股公开发行价及随附的两份D类普通股认股权证的发行价保持不变，在扣除配售代理费和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行中出售的普通股和随附的两份D类普通股认股权证的数量每增加500,000股，我们的预计调整有形账面净值将增加(减少)约5.7754美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)6.8246美元。

以上讨论和表格基于209,911 2023年9月30日发行在外的普通股，不包括以下内容：

•        20,466 根据2021年股权激励计划预留发行的普通股股份;

•        99 为发行展期受限制股份单位而预留的普通股股份;

•        1,157 根据我们的2021年股权激励计划行使尚未行使的股票期权时可发行的股份;

•        155 预留用于发行展期认股权证的普通股，行权价为每股2,816.92美元；

•        10,012 可在行使认股权证时发行的普通股，行权价为每股12,075.00美元；

•        2,809 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股3,454.50美元；

•        7,937 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股630.00美元；

•        556 认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股787.50美元；

•        16,239 行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股160.80美元；以及

•        1,587,302 根据本次发行发行的D类普通股认股权证行使后可发行的普通股股份。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的注释。下面的讨论包含向前-看起来涉及某些风险和不确定性的陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本委托书/招股说明书中讨论的因素，特别是在“风险因素”和“关于远期的披露”项下。-看起来报表“部分。

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“启示录”和“公司”均指启示录生物科学公司及其子公司。

概述

启示是一种临床-阶段生物制药公司成立于2020年5月。我们专注于先天免疫系统疗法和诊断的开发或商业化。我们目前的候选产品是由我们开发的，并获得了潜在的预防、治疗和检测疾病的许可。我们的候选治疗产品以我们的治疗平台为基础，由GEM组成-SSI，正在开发用于预防和治疗包括医院获得性疾病在内的-AKI正被开发为预防和治疗急性肾损伤的潜在疗法；以及GEM-CKD，这是一种潜在的预防和治疗慢性肾脏疾病的疗法。REVTx-99a正在发展成为一种广泛的反-病毒潜在预防或治疗呼吸道病毒感染和REVTx的滴鼻液-99b在2022年6月之前，正在开发用于预防或治疗慢性鼻塞和过敏性鼻炎的药物。

自2020年5月成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到了公司的组织和人员配备、业务规划、融资和创业板的研发上-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD，我们的产品候选。

自2020年5月成立至2023年9月30日，我们通过发行和出售股本为我们的运营提供资金，从中我们筹集了4390万美元的净收益。我们目前的现金和现金等价物余额将不足以完成所有必要的产品开发或未来的商业化努力。我们预计，自2023年9月30日未经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。

我们计划通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2330万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负运营现金流，如果我们：

•        继续研发我们的候选产品；

•        启动我们候选产品的临床研究或临床前开发；

•        进一步开发和完善我们的候选产品的制造工艺；

•        变更或增加产品待选材料的生产商或供应商;

•        为我们成功完成开发的任何候选产品寻求监管和营销授权;

•        获取或许可其他候选产品、技术或生物材料;

•        根据未来的许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项;

•        获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合;

•        努力吸引和留住新的和现有的技术人员;

•        创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营，并增加法律，会计，投资者关系和其他费用;以及

•        遇到延误或遇到上述任何问题。

我们的净亏损可能会从季度大幅波动-到季度和年份-按年计算，视乎我们进行临床研究的时间及我们在其他研发活动上的开支而定。

我们从未产生过收入，也不期望从产品销售中产生收入，除非我们成功完成创业板的开发并获得监管批准。-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或其他候选产品，我们预计至少在几年内不会出现，如果有的话。因此，在我们能够从销售创业板中获得可观收入之前，-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或其他候选产品，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

2022年1月10日，根据截至2021年8月29日与Petra和Merge Sub的协议和合并计划的条款，我们完成了之前宣布的业务合并。根据业务合并协议，于完成日期，(I)合并附属公司与启迪附属公司合并并成为启示附属公司，而启示附属公司为业务合并中尚存的公司，并成为全资-拥有Petra的子公司和(Ii)Petra更名为“启迪生物科学公司”。

最新发展动态

2024反向股票分割

在1月 2024年17月17日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们的第三次修订和重述公司注册证书的修订证书，以实现我们已发行普通股的反向股票分割，具体比例在1- 两个人 (1-For-2)最大为1- 五十 (1-50美元）分裂。一月 2024年2月22日，我们提交了修订证书，该证书实现了1-用于30个反向股票分割我们的流通股普通股截至上午12：01东部标准时间1月 25, 2024.

2023年授权股份变动及反向股份分拆

2023年1月30日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修订证书，将授权普通股从1亿股改为5亿股 并将我们已发行的普通股按特定比率进行反向拆分，范围为-20个人 (1-20个人)最大为1-一对一百(1)-为100人)拆分。2023年1月30日，我们提交了修正案证书，将授权普通股设定为5亿股，并生效1-用于35截至上午12：01我们普通股流通股的反向股票拆分。东部标准时间2023年2月1日。

研究与开发

研发费用主要包括我们的候选产品GEM的开发成本-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD和REVTx-99a/b我们的研发费用主要包括与临床开发有关的外部费用、与合同研究机构有关的费用、与顾问有关的费用、与获取和制造临床研究材料有关的费用、与合同制造组织和其他供应商有关的费用、与准备法规提交书有关的费用、与实验室用品和服务有关的费用以及人员费用。人事和相关费用包括工资、员工福利和股票。-基于对参与研究和开发工作的人员进行补偿。

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们通过监控特定活动的状态和从外部服务提供商收到的发票来累计提供服务时发生的成本。当实际成本已知时，我们调整应计项目。

我们预计，随着创业板的继续发展，我们的研发费用在可预见的未来将大幅增加。-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD并继续投资于研发活动。进行必要的临床研究和产品开发以获得监管机构批准的过程既昂贵又耗时，而创业板的成功开发-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD任何未来的产品候选都是高度不确定的。在某种程度上，我们的候选产品继续进入更大规模和后期的临床研究，我们的费用将大幅增加，并可能变得更加多变。

创业板的实际成功概率-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或任何未来的候选产品可能会受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、对我们临床计划的投资、制造能力以及与其他产品的竞争。因此，我们无法确定我们研发工作的启动时间、持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从创业板商业化和销售中获得收入。-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或任何未来的产品候选者。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括人事费用、外部专业服务费用，包括财务咨询、法律、人力资源、审计和会计服务以及咨询费用。人事和相关费用包括工资、员工福利和股票。-基于涉及行政、财务和其他行政职能的人员的补偿。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大行政职能的规模，以支持我们的业务增长和支持我们持续的研发活动，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，随着我们继续作为上市公司运营，费用将会增加，包括与财务咨询服务、审计、法律、监管、投资者关系成本、董事以及与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的高管保险费相关的费用增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括认股权证负债的公允价值变动、外币交易损益、利息支出和我们储蓄账户现金余额的利息收入。

经营成果

下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：

研究和开发费用

下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用：

研发开支由截至2022年9月30日止三个月的40万元增加130万元至截至2023年9月30日止三个月的170万元。这一增长主要是由于其他项目费用增加了110万美元。其他项目费用包括预-临床成本和临床准备成本主要用于GEM计划-SSI和创业板-AKI.

研发开支由截至2022年9月30日止九个月的5. 0百万元减少2. 0百万元至截至2023年9月30日止九个月的3. 1百万元。减少主要是由于与REVTx相关的临床研究费用减少了310万美元-99a以及60万美元的人事费用，被170万美元的其他项目费用和50万美元的制造费用的增加所抵消。其他项目费用包括预-临床成本和临床准备成本主要用于GEM计划-SSI和创业板-AKI.

一般和行政费用

下表概述我们于呈列期间的一般及行政开支：

一般和行政费用增加了30万美元，从截至2022年9月30日的三个月的80万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的110万美元。增加的主要原因是人事费用增加了30万美元，财务咨询费、律师费和专业咨询服务费增加了30万美元，但由于D&O保险的减少，其他费用减少了20万美元。

一般和行政费用减少了140万美元，从截至2022年9月30日的9个月的460万美元减少到截至2023年9月30日的9个月的320万美元。减少的主要原因是D&O保险减少导致其他费用减少100万美元，以及财务咨询费、律师费和专业咨询服务费减少40万美元。

其他收入(费用)，净额

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入(支出)净额为28,728美元，与外币交易损益和我们储蓄账户现金余额的利息收入有关。截至2023年9月30日的三个月，其他收入(支出)净额为149,521美元，与权证负债的公允价值变化、外币交易损益以及我们储蓄账户现金余额的利息收入有关。

截至2022年9月30日的9个月，其他收入(支出)净额为24,221美元，与应付本票和可转换票据的利息支出、外币交易损益以及我们储蓄账户现金余额的利息收入有关。截至2023年9月30日的9个月，其他收入(支出)净额为8,413,423美元，与权证负债的公允价值变化、外币交易损益以及我们储蓄账户现金余额的利息收入有关。

流动性与资本资源

自公司成立至2023年9月30日，我们通过发行和出售普通股、优先股和认股权证为我们的运营提供资金，从中我们筹集了4390万美元的净收益，其中1400万美元是在截至2023年9月30日的9个月内收到的。截至2023年9月30日，我们的可用现金和现金等价物为1,400万美元，累计赤字为2,330万美元。

我们使用现金来资助运营费用，其中主要包括与我们的治疗产品候选产品GEM相关的研发支出-SSI、宝石-AKI和创业板-CKD我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们继续开发我们目前和未来的候选产品的临床。目前，由于产品开发本身的不可预测性，我们无法合理估计完成开发、获得市场批准并将我们当前的候选产品、诊断产品或任何未来候选产品商业化所需的成本和时间表。出于同样的原因，我们也无法预测我们何时(如果有的话)将从产品销售或我们可能达成的任何未来许可协议中获得收入，或者我们是否或何时(如果有的话)可能实现盈利。临床和临床前开发的时间表、成功的概率和开发成本可能与预期有很大不同。此外，我们无法预测里程碑、特许权使用费和来自许可活动的其他收入的时间和金额、未来的候选产品可能受到未来合作的影响、何时确保此类安排(如果有的话)以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

我们预计在可预见的未来，随着我们扩大研究和开发活动，将继续产生巨大的运营亏损。我们将继续主要通过利用我们现有的财政资源和通过额外筹集资本来为我们的业务提供资金。

如果我们通过与第三方的合作或许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，那么我们的所有权权益-现有股东将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床研究或

临床前研究、研发计划或商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品或诊断产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品或诊断产品。

持续经营的企业

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2330万美元，股东权益为880万美元，可用现金和现金等价物为1400万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续完成所有必要的产品开发或未来的商业化努力，我们将继续招致重大的运营和净亏损，以及来自运营的负现金流。我们从来没有产生过收入，也不希望从产品销售中产生收入，除非我们成功地完成了开发并获得了对创业板的监管批准。-SSI、宝石-AKI、宝石-CKD或其他候选产品，我们预计至少在几年内不会出现，如果有的话。我们预计，自2023年9月30日经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。

要继续经营下去，除其他事项外，我们需要筹集额外的资本资源。我们计划通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

截至2023年9月30日的未经审核简明综合财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整，以反映我们可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为530万美元，其中包括210万美元的净收入，被非现金净变化所抵消-现金费用810万美元，包括认股权证负债股票公允价值的变化-基于补偿费用和折旧费用。

在截至2022年9月30日的9个月内，用于经营活动的净现金为1,030万美元，其中包括净亏损960万美元和我们的净运营资产和负债净变化100万美元，由非-现金费用30万美元，包括股票-基于薪酬费用，非-现金租赁费用和折旧费用。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年9月至30日的9个月中，融资活动提供的净现金为1400万美元，而2023年2月至2023年2月公开募股收到的现金净收益为1400万美元。

在截至2022年9月至30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为1,520万美元，其中行使远期购股协议后，与业务合并相关的净收益为420万美元，管道投资净收益为730万美元，2022年7月至2022年7月公开发行的净收益约为450万美元，抵销了80万美元的应付本票偿还，包括利息支出。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2023年9月30日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

我们已经签订了加利福尼亚州圣地亚哥实验室空间的运营租约。上表包括了未来在非-可取消租赁安排。

我们在正常的业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不被视为合同义务和承诺。我们相信我们的非-可取消这些协议下的义务不是实质性的。

表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何休息-平衡S规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张安排-K.

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。

利率风险

我们的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金和手头现金的高流动性投资，原始到期日为90天或更短。我们的现金及现金等价物的公允价值不会因利率的上升或下降而受到重大影响，这主要是由于-Term这些乐器的性质。

外币风险

我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是在美国、英国和澳大利亚。我们向研发服务供应商付款，付款以包括澳元和英镑在内的外币计价。我们在以外币计价的支付中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易的损益还不是很大，我们也没有正式的外币对冲计划；但我们未来可能会考虑这样做。货币汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告的收入和支出金额。

这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期使用行业经验和其他因素评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计大不相同，并可能对我们的精简综合财务报表产生不利影响。虽然我们的主要会计政策在我们的简明综合财务报表的附注中有更全面的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对于理解和评估我们的历史和未来业绩是最关键的。

研究和开发支出

我们记录估计的临床前和临床研究的应计费用，以及与我们代表我们进行和管理临床前研究、临床研究和研究服务的研究机构、合同研究组织和临床制造组织签订的合同所提供但尚未开具发票的服务相关的应计费用。这些服务的付款以个别协议的条款为基础，付款时间可能与提供服务的期间有很大不同。我们的估计是基于完成的工作等因素，包括患者登记的水平。我们在合理可能的范围内监测患者的登记水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。我们对应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。如果我们低估或高估了所提供服务的水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能与我们的估计不同。随着实际成本的了解，我们调整了应计费用。到目前为止，我们对临床研究应计费用的估计没有发生重大变化。

基于股票的薪酬

我们确认了与股票期权有关的薪酬支出，第三-派对授权证和RSU奖励，基于奖励在授予之日的估计公允价值。员工股票期权的公允价值及第三-派对认股权证通常是用黑色的-斯科尔斯选择权-定价使用各种输入的模型，包括对历史波动性、期限、风险的估计-免费利率，以及未来的股息。授予日期股票的公允价值-基于具有分级归属的奖励是使用直线式-线路方法在每种库存的必要使用期限内-基于奖励，通常是相应股票的归属期-基于奖项。公司在发生没收行为时予以确认。

截至2023年9月30日，共有99个展期RSU奖项和1,157个未偿还股票期权。

普通股公允价值的确定

在企业合并之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会行使其判断力，并考虑一些客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括由无关的第三方准备的对我们普通股的及时估值-派对除其他因素外，其他因素还包括估值公司的表现、我们业务的重要发展、普通股和可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、生物技术行业和整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性、以及我们普通股缺乏流动性等因素。在企业合并后，每股普通股的公允价值以授予日我们普通股的收盘价为基础。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)，请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表附注2。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表和中期简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

公司业务描述

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“启示录”和“公司”均指启示录生物科学公司及其子公司。

概述

启示是一种临床-阶段生物制药公司成立于2020年5月。我们专注于先天免疫系统治疗和诊断的开发或商业化。2022年1月10日，我们完成了之前宣布的业务合并。在业务合并之前，Petra是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。在完成业务合并后，Petra更名为Revelation Biosciences，Inc.。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“REVB”，以每股12，075.00美元的行使价购买1/1，050股普通股的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“REVBW”。

业务战略和渠道

启示录正在开发一条潜在的高能量管道-价值基于以下条件的产品双子座。Gemini是启迪公司专有的磷酸化六酰二糖(PHAD)配方®)一种公认的TLR4激动剂，可以刺激人体的先天性免疫反应，以预防和治疗疾病。启示会正在开发的候选产品是基于我们专有的Phad双子座配方。我们目前基于双子座的程序包括：Gemini-SSI，这是正在开发的预防手术部位感染(SSI)；双子座-AKI，正在开发用于预防急性肾损伤(AKI)的药物；以及双子座-CKD用于治疗慢性肾病(CKD)。下图总结了《启示录》的筹备过程：

临床前和第一阶段数据将用于支持SSI和AKI适应症。

治疗平台

我们目前的候选治疗药物都是基于我们专有的Phad双子座配方®，一种合成版本的Mpla，已知可以刺激TLR4。与传统的TLR4激动剂脂多糖相比，双子座对TLR4的刺激导致各种细胞因子和趋化因子的产生更受控制，这些细胞因子和趋化因子调节先天和获得性免疫反应的活性。这种带有双子座的“免疫刺激预适应”使身体做好准备，以更好地防范多种蛋白的快速上调。- 炎症以及微生物基因产物和蛋白质，如PAMPS（病原体-关联分子模式）和DAMPS（损伤-关联分子蛋白质）（Zeroner 2017，Hernandez 2019，Ismaeli 2002）。调节的活性可以包括刺激和募集抗感染免疫细胞、减少炎症和/或调节炎症，这取决于刺激的程度和性质，这使得能够开发多种潜在的候选产品。

图1：   PHAD与TLR4的相互作用

Gemini-SSI

双子座-SSI通过与范德比尔特大学的许可协议，该计划正在开发中，作为预防或治疗手术部位感染的潜在疗法。我们相信Gemini的免疫预处理通过启动身体的免疫系统来更好和更迅速地对病原体暴露做出反应，从而使身体准备抵抗感染。

多项临床前研究表明，PHAD全身预处理可显著增强免疫应答，从而显著降低细菌攻击后感染的持续时间和严重程度。-积极或革兰氏-负面细菌

I期安全性和生物标志物活性数据预计将于2024年上半年公布。

Gemini-AKI

双子座-AKI正在开发一种潜在的治疗方案，用于预防由于外部压力或侮辱(如外科手术、化疗毒性)而导致的急性肾损伤(AKI)。我们认为，双子座的免疫预适应通过改变身体免疫系统的方向，使其对压力的反应减弱，从而使身体准备好应对生物压力。

非临床研究表明，PHAD预适应可显著降低肾缺血后急性肾损伤的严重程度和持续时间。来自这些非临床研究的更多数据已被接受，将在3月举行的重症监护肾病进展国际会议上提交 12, 2024.

I期安全性和生物标志物活性数据预计将于2024年上半年公布。

双子座-CKD

双子座-CKD正在开发一种潜在的治疗方案，以防止慢性肾脏疾病(CKD)的进展。我们相信双子座可能会调节专业人士的免疫反应- 炎症将国家置于反- 炎症(保护性)状态，以重新平衡先天免疫反应，减缓或阻止器官组织的渐进性破坏和疤痕形成，使愈合过程得以发生。

非临床研究表明，双子座显著降低了高炎性肾损伤模型中瘢痕组织的形成程度。

启示会计划在2024年进行更多的非临床CKD研究，以优化双子座在这一适应症下的剂量和给药方案。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，专注于开发调节免疫系统的疗法，以预防和治疗有重大未满足需求的疾病。我们战略的主要组成部分是：

•        双子座在预防和治疗手术部位感染方面的进展

•        双子座在预防急性肾损伤中的研究进展

•        双子座在慢性肾脏病治疗中的应用进展

我们的公司历史和团队

启迪生物科学公司成立于2020年5月4日，是特拉华州的一家公司。我们组建了一支由生物制药专家组成的管理团队，他们在药物开发、制造和药品商业化方面拥有丰富的经验，并从一开始就拥有建立公司的丰富经验，包括La Jolla制药公司、Pluromed，Inc.和Horizon Pharma，Inc.。我们还得到了一群董事和领先投资者的支持，他们的集体经验将帮助我们实现公司战略。

背景

手术部位感染概述

尽管努力监测和预防医院护理环境中的感染，但感染来自一系列不同的原因，包括手术、烧伤伤口、中线导尿管或尿管、败血症，以及可能导致MRSA发展的长疗程抗生素治疗。根据疾病控制和预防中心2015年发布的最新流行研究数据，约3%的医院患者至少发生一次感染，急性护理环境中约有68.7万例感染病例，导致约7.2万人死亡。根据疾控中心的数据，在任何给定的一天，大约有31名医院患者至少有一项医疗保健-关联感染。世界卫生组织的一项合作研究包括来自四个地区的14个国家的55家医院，大约8.7%的住院患者在住院48小时内发生感染(Tikhomirov，1987)。最常见的医疗保健-关联感染包括血液感染、肺炎、尿路感染和手术部位感染。

急性肾损伤概述

急性肾功能衰竭也称为急性肾功能衰竭，其定义是肾功能的迅速丧失。Aki引发了一种构建-向上这会减少血液中的废物，并使肾脏更难维持体内液体的正确平衡。Aki还可以对大脑、心脏和肺等其他器官产生重大影响。

由于其严重的性质，AKI是一个严重且日益频繁的健康问题，尤其是在患有慢性阻塞性肺疾病的患者中。-病态比如糖尿病。在所有住院患者中，约有1%的患者在入院时患有AKI。在这些住院治疗中，糖尿病男性和女性的AKI率分别增加了165%和114%

从2000年到2014年(戈亚尔2023年，帕夫科夫2018年)。在所有住院期间，AKI的发生率约为2%至5%。AKI的发生在重症监护病房的患者中更为普遍，发生在高达67%的患者中(Pavkov 2018，Workeneh 2022)。

AKI可由许多不同的原因引起，包括流向肾脏的血液减少，肾脏直接受损，或通过肾脏的尿流受阻。AKI的诱发事件可能包括休克(低血压)、失血或失水(如出血、严重腹泻)、心脏病发作、心力衰竭以及其他导致心功能下降、器官衰竭(如心脏、肝脏)、过度使用止痛药(如非甾体类抗炎药)、严重过敏反应、烧伤、损伤、感染(败血症)、癌症、毒性(如化疗)、遗传因素或大手术。

Aki是心脏手术后特别令人担忧的问题。已发表的证据表明，即使术后血清肌酐水平略有上升，也与死亡风险的显着增加有关。在接受心脏手术的患者中，高达31%的患者之前没有慢性肾脏病，术后发生急性心肌梗死，死亡率很高。治疗AKI的平均成本约为42,600美元，结果约为4-7住院天数增加(Lysak 2017)。

在这种手术环境下，缺血可能是故意引发的，例如在需要体外循环的手术过程中。或者，缺血可能是术中低血压等不良并发症的意外结果。无论病因如何，缺血事件最初会使受影响区域(S)失去血液、氧气和其他营养物质，当血液供应恢复到局部时，这些营养物质可能会随着活性氧物种(ROS)和其他导致组织氧化应激的成分而加剧损伤。

目前还没有得到批准的预防AKI的治疗方法，包括心脏手术引起的AKI。

慢性肾脏疾病概述

慢性病造成的器官损伤在美国和世界上是一个普遍存在的问题-宽度。器官疾病(例如，由于慢性炎症和随后的纤维化)是进行性的，最终导致器官功能丧失。慢性器官和组织疾病的例子包括慢性肾脏病-阶段肾脏疾病、肝脏疾病，如NASH、骨关节炎、类风湿性关节炎、肺纤维化疾病、心脏病、胰腺炎、癌症和肠易激综合征。

肾脏疾病是一个主要的公共卫生问题，在工业化国家中约有10%的人口受到影响。AKI每年影响1330万人，可能导致CKD。AKI和CKD在全球范围内都在增加。慢性肾脏损害的进展往往导致终末期肾脏疾病，需要肾脏替代治疗(透析或移植)，从而导致受影响患者的显著发病率和死亡率。

CKD可以通过几种方式发起和传播。一种流行的疾病是与糖尿病(1型或2型)相关的高血糖水平。高血糖对肾脏细胞是有毒的，产生的压力模仿炎症过程，导致这些细胞死亡，随后发生纤维化，最终导致随着时间的推移不断丧失肾脏功能。动脉血压高是引发炎症过程导致慢性肾脏病的另一个压力来源。其他危险因素包括心脏病、肥胖、慢性肾脏病家族史或年龄较大。

CKD的其他原因包括：肾小球肾炎(肾小球炎症)、多囊肾病、自身免疫性疾病(如系统性红斑狼疮)、膀胱输尿管返流(尿流至肾脏)、肾结石、间质性肾炎(小管炎)、肾结石、肾梗阻或癌症，一段时间后可导致肾功能衰竭、滥用某些药物、滥用药物(****或可卡因)、化疗(如顺铂)。

每天都有360多人开始治疗肾衰竭(透析或移植)。根据疾控中心的数据，超过1/3的人 据估计，美国成年人中有7人，即15%，即3700万人患有CKD。多达9到10名CKD成年人以及大约每5名严重CKD成年人中的2人不知道自己患有这种疾病。在美国，肾脏疾病是主要的死亡原因。CDC估计医疗保险成本超过870亿美元，并继续推动降低成本，包括更好地管理CKD。

当前的预防、治疗和检测选项

手术部位感染的预防

目前，除治疗前和治疗后外，尚无经批准的预防感染的治疗方法。-外科在手术前后使用抗生素和通常推荐的预防细菌传播的程序，包括洗手、戴口罩和清洁手术部位-外科.

在抗生素预处理的情况下，典型的疗程可能需要最初的经验性宽泛-光谱抗生素，如果检测到，后来针对一个生物体，考虑到多重耐药病原体的存在，特别是MRSA。抗生素耐药性已成为需要对其进行预处理的主要考虑因素- 未来由于抗生素耐药性菌株的数量增加，以及抗生素的过度处方进一步导致了耐药性。

AKI的预防和治疗

目前还没有预防或治疗AKI的疗法。AKI的治疗需要住院和强化支持性护理，直到肾功能恢复。在更严重的情况下，可能需要透析来帮助替代肾功能，直到肾脏可以恢复。主要的治疗方法是解决引起急性肾损伤的原因。

慢性肾脏病的预防和治疗

2021年4月，FDA批准Farxiga（达格列净）用于降低有疾病进展风险的成年人肾功能下降、肾衰竭、心血管死亡和因心力衰竭住院的风险。Farxiga最初于2014年被批准用于成人糖尿病控制，以及饮食和运动。

除了批准的药物，其他治疗方法包括改变生活方式以控制健康和体重，药物控制相关疾病，如高血压或高胆固醇，以及后期阶段，用透析机过滤血液。避免可能损害肾脏的条件或暴露，如某些药物或肾脏感染也是有益的。

尽管如此，目前，对减缓疾病进展和改善慢性肾脏疾病患者结局的疗法存在显著未满足的需求。

启示录的节目

Gemini平台

我们目前的治疗候选人都是基于双子座，我们的专利配方PHAD®MPLA是一种合成的MPLA，已知它可以通过TLR刺激先天免疫反应-4.

先天免疫系统是我们抵御创伤、感染、急性和慢性疾病等压力的第一道防线。先天免疫系统通过产生和释放各种类型的细胞因子来响应压力（例如感染）。细胞因子是指导细胞中不同活动的蛋白质，可以是炎症性或保护性的，这意味着它们可能能够调节某些既定的细胞活动。TLR通过识别与病原体如细菌和病毒相关的不同分子模式（例如PAMPS：病原体相关分子模式）以及组织损伤（例如DAMPS：损伤相关分子模式），在启动先天免疫系统应答中起重要作用。

启示认为，免疫刺激预处理与双子座准备身体更好地应对压力，由于感染，创伤，或其他急性和慢性疾病。调节的活性可能包括刺激和募集抗感染免疫细胞、减少炎症和/或调节炎症，这取决于刺激的程度和性质，这使得开发中的多种潜在产品适应症成为可能。

图1：   PHAD与TLR4的相互作用

来源：Revelation Biosciences

Gemini-SSI计划

概述

Gemini正在被评估为预防或治疗手术部位感染的潜在疗法。我们相信，免疫预处理与双子座准备身体抵抗感染，启动身体的免疫系统，以应对病原体暴露更迅速。除了手术部位感染外，我们认为Gemini还可用于术后-烧伤感染、尿路感染（例如，由于住院-基于或门诊导管插入术）、败血症和抗生素- 耐感染启示录是开发双子座预防感染通过许可协议与范德比尔特大学。

非临床研究

多项临床前研究表明，PHAD预处理可显著增强免疫应答，并显著降低细菌攻击后感染的持续时间和严重程度。-积极或革兰氏-负面细菌，如下图所示。

PHAD预处理对革兰氏阴性菌感染的保护作用

PHAD预处理可预防革兰氏阳性菌感染

临床发展计划

I期安全性和生物标志物活性数据预计将在上半年公布。

1期研究之后将在接受结直肠手术的患者中进行1b期研究，以评价该患者人群的安全性和疗效。

双子座-AKI计划

概述

Gemini正在被评估为预防由于外部应激(例如外科手术、化疗毒性)而导致的急性肾损伤(AKI)的潜在疗法。我们认为，双子座的免疫预适应通过引导身体的免疫系统对压力产生减弱的反应，使身体准备好应对生物压力。Gemini正在被评估为预防急性肾损伤(AKI)的潜在疗法。

非临床

临床前研究表明，PHAD预处理可显著降低因缺血引起的急性肾损伤的严重程度和持续时间。

PHAD预处理降低单侧脑缺血/再灌流模型的AKI1

____________

1        小鼠分别以2、20和200微克/只静脉注射PHAD或空白对照组，在行右肾切除术前48和24小时，夹闭左肾蒂28分钟。A)在基线(D0)和治疗后(D0)分析血尿素氮和肌酐-受伤第1天和第3天。结果以均值+/表示-扫描电子显微镜N=8.2时-Way方差分析被用来比较Phad-和Vehicle之间的差异-已治疗小鼠随时间推移，显示p值；B)高碘酸的代表性图像--希夫假手术组、假手术组和假手术组外髓质损伤后第3天的PAS染色切片-已治疗老鼠。箭头指向集合管内的铸型。标尺，100微米。N=6.C)用PHAD预处理以剂量依赖的方式减少肾小管损伤，如可视化(PAS)。资料来源：埃尔南德斯·A，帕蒂尔·N等人。艾尔用一种新型通行费进行前处理-喜欢受体4激动剂减轻肾缺血-再灌流受伤。美国生理学杂志-肾脏生理学2023 324：5，F472-F482

PHAD预处理降低双侧脑缺血/再灌注模型中的AKI

分别于双侧肾蒂夹闭前48小时和24小时静脉注射PHAD 200µg/只或空白对照组24分钟。A)分析基线(0)时的血尿素氮和肌酐，并在-受伤第1天和第3天。结果以平均值+/表示-扫描电子显微镜N=10.2时-Way用方差分析评价损伤后第3天P染色切片和损伤后第3天TUNEL染色切片中外髓外条细胞的凋亡情况。N=6-7。资料来源：埃尔南德斯·A，帕蒂尔·N等人。艾尔用一种新型通行费进行前处理-喜欢受体4激动剂减轻肾缺血-再灌流受伤。美国生理学杂志-肾脏生理学2023 324：5，F472-F482。

临床发展计划

第一阶段安全和生物标记物活动数据预计将于2024年上半年公布。。

在第一阶段研究之后，将在心脏手术患者中进行第一阶段研究，以建立剂量和给药方案，为第二阶段做准备。拟议的第一阶段研究将包括安慰剂组以及低剂量和高剂量双子组。主要读数将是安全的，通过探查终点来评估生物标记物以及AKI的比率、持续时间和严重程度。

双子座-CKD项目

概述

Gemini正在被评估为预防慢性肾脏疾病(CKD)进展的潜在疗法。我们相信双子座可能会调节专业人士的免疫反应- 炎症将国家置于反- 炎症(保护性)状态，以重新平衡先天免疫反应，减缓或阻止器官组织的渐进性破坏和疤痕形成，使愈合过程得以发生。

非临床

启示会进行了一项非临床研究，以评估双子座预防因过度炎症而导致的肾脏纤维化的潜力。具体地说，在大鼠单侧输尿管梗阻(UUO)模型中测试了Gemini的一系列每日全身剂量水平。单侧输尿管梗阻(UUO)模型适用于抗梗阻的研究- 炎症和反-纤维性急性和慢性肾脏疾病的潜在新疗法的效果，因为一个肾脏的完全性输尿管梗阻会导致严重的炎症和随后的梗阻肾脏纤维化。-天句号。

本研究包括6组患者，通过皮天狼星红染色组织学切片检测胶原沉积，在三种不同的取样深度评估肾皮质纤维化的结果。

双子汤减轻急、慢性肾损伤大鼠肾脏纤维化的实验研究

大鼠(n=11)-12每个治疗组)行UUO手术。在第一天给动物注射赋形剂(Sham，UUO和阳性对照)或Gemini(所列剂量为有效成分)。-7手术后。在疗程结束时采集肾脏并进行分析。复合数据表示3个不同解剖深度的平均值(10个图像/深度/大鼠/组=~60-65占肾皮质面积的百分比)。双子座的治疗导致了很大的剂量-依赖于减少纤维化。高剂量组(0.9 mg/kg)使新生胶原沉积(纤维化)比未治疗UUO组(归一化为假手术组，6只)减少58%。

双子座抗纤维化作用可能由有效靶细胞因子介导

双子座降低了转化生长因子-β和增加的IL-10和NGAL呈剂量依赖关系。转化生长因子-β是专业人士-纤维性并与纤维化的传播直接相关。阳性对照(PC)是一种公认的转化生长因子-β拦截者。伊-10是减少和消除炎症的关键驱动力，而NGAL是防止损伤/持续炎症引起的过度氧化损伤的重要防御措施。

发展计划

在2024年期间，启迪公司将继续评估Gemini在CKD的其他临床前模型中的潜力，以确定最佳给药条件，并进行患者长期给药所需的非临床测试。

竞争

生物制药行业竞争激烈，受到快速创新和重大技术进步的影响。我们相信，将影响我们基于Gemini的计划和任何未来计划产品候选方案的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性和耐受性、可靠性、剂量的便利性、价格、仿制药竞争水平和报销。我们的竞争对手包括跨国制药公司、专业生物技术公司、大学和其他研究机构。许多生物技术和制药公司正在开发或营销针对我们所针对的相同疾病的药物。更小或更早-阶段公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。鉴于AKI和CKD的高发病率以及手术部位感染的比率，寻求开发预防或治疗此类疾病的产品和疗法的公司数量可能会增加。

如果双子座-SSI被批准用于预防手术部位感染，我们将面临来自目前批准和销售的产品的竞争，其中包括许多对非- 耐细菌的菌株。我们还将面临来自目前正在开发的产品的未来竞争。

如果双子座-AKI如果被批准用于预防急性肾脏损伤，我们将面临来自目前正在开发的产品的竞争。

如果双子座-CKD如果被批准用于治疗慢性肾脏疾病，我们将面临来自目前批准和上市的产品的竞争，包括Farxiga®。我们还将面临来自目前正在开发的产品的未来竞争。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，他们可能更有能力开发、制造和营销技术领先的产品。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。此外，与我们相比，这些竞争对手中的许多公司在进行新药品的非临床研究和人类临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有更长的运营历史和更多的经验。我们的许多竞争对手已经建立了产品商业化的分销渠道，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。因此，我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的计划产品或任何未来候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发并成功批准比我们的产品更有效、更方便、更广泛使用、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。如果我们无法有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，也无法在市场上取得竞争地位。这将对我们创造收入的能力造成不利影响。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床研究地点和招收患者进行临床研究以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

制造和供应

我们不拥有或运营用于生产我们的计划产品或任何其他候选产品的制造设施，也没有在可预见的未来发展我们自己的制造业务的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的计划产品或用于临床前和临床试验的任何其他候选产品，以及如果双子座或任何未来的候选产品获得市场批准的商业制造。此外，phad只有一家供应商。®，Avanti Polar Lipids，Inc.，我们与其没有长时间的合作-Term供货协议。目前，我们已经通过采购订单为我们计划的临床研究购买了足够的材料。

战略性收购和许可内许可

我们正在努力通过内部有机开发新技术以及通过收购、战略合作伙伴关系和-许可新的候选治疗产品。我们不时就潜在的交易进行讨论；然而，我们的重点是发展我们现有的管道，与第三方的讨论迄今没有取得初步阶段以外的进展。

许可证

2022年9月29日，我们与范德比尔特大学达成了一项独家全球许可协议，开发和商业化PHAD，用于治疗或预防感染。该许可披露了已发布的美国专利11,389,465的使用情况。

我们有义务使用商业上合理的努力来(I)以与2023年4月之前提交给Vanderbilt的发展计划一致的方式开发、商业化、营销和销售许可产品，以及(Ii)实现某些融资、开发、监管和临床里程碑事件，其中包括筹集500万美元融资以推进开发计划，根据开发计划在目标日期前开始各种临床试验，以及在2032年底之前提交IND。

根据许可协议，我们有义务根据某些里程碑的成就向Vanderbilt付款，包括各种临床试验事件的成就、监管批准和销售水平。此外，我们将为使用许可专利的产品的销售支付版税。

如果没有取得开发里程碑，范德比尔特有权终止许可协议，但须遵守六个-月宽限期。

销售和市场营销

我们目前没有营销、销售或分销能力。为了将任何被批准用于商业销售的产品商业化，我们必须开发销售和营销基础设施，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。

如果我们预计我们自己开发的产品的地理市场有限，或者产品的处方主要由相对较少的医生开出，我们可能会选择建立自己的销售队伍来营销和销售我们获得监管批准的产品。如果我们决定自己营销和销售任何产品，我们预计在产品获得商业销售前不久才会建立直接销售能力。

我们计划寻找第三个-派对来自老牌制药和生物技术公司的支持，这些产品将受益于一支庞大的销售和营销队伍的促销支持。在这些情况下，我们可能会寻求与营销合作伙伴合作来推广我们的产品，或者依赖于与拥有庞大销售队伍和分销系统的一家或多家公司的关系。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的候选产品、技术和知识的专有保护的能力-如何，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利保护等方法来保护我们的专有地位，这些专利技术、发明、改进和候选产品对我们业务的发展和实施非常重要。我们的专利组合旨在涵盖我们的候选产品及其组件、它们的使用方法和制造工艺、我们的试剂盒设计、我们的专有试剂和分析，以及对我们的业务具有重要商业意义的任何其他发明。我们还依靠商业秘密保护我们的机密信息和知识-如何与我们的专有技术、平台和候选产品有关。

截至1月 2024年22日，我们的专利组合包括一项美国临时专利申请，该申请针对使用包括Gemini在内的MPLA配方治疗癌症的方法。我们希望将这项临时申请转换为实用程序专利申请，然后再提交1-年份周年纪念。我们的产品组合还包括两个专利系列，每个系列都在美国、加拿大和欧洲提交了申请。其中一个专利家族针对包括Gemini在内的MPLA配方；另一个专利家族针对使用Gemini治疗过敏性鼻炎和慢性鼻塞。关于我们的Gemini AKI和Gemini CKD计划，我们的产品组合还包括一种PCT应用程序，该应用程序针对使用MPLA配方来预防与急性器官疾病和慢性器官疾病相关的功能丧失。我们的产品组合还包括一个PCT应用程序，该应用程序针对使用Mpla配方(包括Gemini)作为传统过敏免疫疗法(如口服过敏免疫疗法)的佐剂的方法。最后，我们从范德比尔特大学获得了一项专利，该专利针对使用磷酸化六酰二糖(PHADs)治疗或预防感染的方法。

我们预计会提交一份非-临时十二号之前的专利申请-月每项临时专利申请的约定日期。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。此外，我们提交的任何美国临时专利申请都没有资格成为已颁发的专利，直到我们提交了-临时自提交相关临时专利申请之日起12个月内提出专利申请。如果我们不提交一份非-临时如果我们没有及时申请专利，我们可能会失去关于临时专利申请的优先权日期，并可能失去对临时专利申请中披露的发明获得任何相关专利保护的能力。

通常，已颁发的专利的有效期为20年，从最早要求保护的非专利开始-临时提交日期。在某些情况下，可以调整专利期限，以重新弥补美国专利商标局在审查专利申请时造成的部分延迟(专利期限调整，或PTA)，或延长，以说明由于FDA监管审查期限(专利期限延长，或PTE)而实际上失去的期限，或两者兼而有之。此外，我们不能保证我们的待决或未来的申请将授予任何专利，或任何已颁发的专利将充分保护我们的产品或候选产品。

我们相信我们已经确定知道-如何以及与我们的技术和产品候选相关的商业秘密。我们依靠商业秘密来保护与我们当前和未来的候选产品相关的技术的某些方面。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问、服务提供商和承包商签订保密协议。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

员工

截至1月 22,2024，我们有8个满额-时代周刊员工和一部份-时代周刊雇员，其中4人从事研发活动或业务，5人从事一般和行政活动或业务。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

法律诉讼

2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向美国纽约南区地区法院提起诉讼，要求赔偿约530万美元，外加未支付的银行和咨询费利息。这些费用是根据业务合并前签订的合同产生的，公司声称LifeSci Capital无权收取费用，因为它违反了自己的责任，向Petra失实陈述了业务合并后的可用资金，如果没有这一点，Petra就不会签订业务合并协议。截至本报告之日，这一行动仍悬而未决。其中150万美元与Petra首次公开募股的递延承销费有关，这些费用在截至2022年9月30日的财务报表中列为递延承销佣金项下的流动负债。2023年12月1日，一名治安法官发布了一份报告，建议即决判决有利于LifeSci Capital LLC。2023年12月15日，该公司对治安法官的报告提出异议，声称治安法官做出了不适合简易判决的事实裁决，并滥用了法律。治安法官的报告是对负责审查案件的初审法官的建议从头开始。除递延承销费外，财务报表中不反映任何负债，因为目前无法确定任何额外负债的数额。

2022年9月27日，A-IR临床研究有限公司(“A”-IR“)在英格兰和威尔士的商业和财产法院向高等法院提出了对该公司的索赔，要求与该公司的病毒挑战研究有关的未付发票加上利息和费用160万英磅。该公司对索赔提出异议，因为许多发票涉及未完成的工作和A-IR虚报了其履行合同工作的资格。

政府监管

除其他事项外，fda和联邦、州和地方各级以及在国外的其他监管机构广泛地管理研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、邮寄。-批准监控和发布-批准关于毒品的报告。我们与我们的供应商、合同研究组织或CRO、临床研究人员和合同制造组织或CMO将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们候选产品批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据FD&C法案及其实施条例以及其他联邦、州和地方法规和法规对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守适用的FDA或其他有关产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括FDA拒绝批准待决的申请、为正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题的信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新标记或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA的治疗适应症批准，才能在美国上市。对于受FD&C法案监管的候选药品，FDA必须批准NDA。该过程通常涉及以下内容：

•        按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据良好实验室实践或GLP要求进行的研究；

•        在符合现行良好制造规范(“cGMP”)的条件下，完成赞助商打算用于人体临床试验的药物物质和药物产品的制造，以及所需的分析和稳定性测试；

•        向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新，并在做出某些改变时；

•        在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准；

•        充分和良好的表现-受控临床试验符合适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求以及其他临床试验-相关为每个建议的适应症确定研究产品的安全性和有效性的规定；

•        编制并向食品和药物管理局提交保密协议；

•        FDA在收到保密协议后60天内决定提交复审申请；

•        令人满意地完成一个或多个FDA PRE-批准对将生产药物的一个或多个制造设施进行检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

•        令人满意地完成了FDA对产生支持NDA的数据的临床试验地点的审计；

•        支付FDA审查NDA的使用费；以及

•        FDA对NDA的审查和批准，包括在适用的情况下，在药物在美国进行任何商业营销或销售之前，考虑任何FDA顾问委员会的意见。

临床前研究和IND过程

临床前研究包括对产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。IND赞助商必须将临床前试验的结果连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究的拟议方案等提交给FDA，作为IND的一部分。IND是对《FD&C法案》的豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将此类研究产品用于人类。这种授权必须在州际运输和管理任何不是已批准申请的候选产品之前获得。有些很长-Term临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床研究提出担忧或问题，并将该研究搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND不一定会导致FDA允许临床研究开始。

临床研究

临床研究涉及根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，向人类受试者--健康志愿者或未接受治疗的患者--服用研究用新药，其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床研究之前以书面形式提供知情同意。临床研究是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准。每项临床研究的方案和任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床研究的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床研究的计划之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准该研究。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床研究，或者可以施加其他条件。对于涉及IND的临床研究，IRB必须符合FDA的规定。此外，一些研究由研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，称为dsmb。该小组提供授权，根据只有dsmb维护的对研究可用数据的访问，是否可以在指定的检查点进行研究。

人类临床研究通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：

•        第一阶段：将研究药物或生物制品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者，并对其安全性、与增加剂量相关的副作用、药理作用、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期迹象。

•        第二阶段：将研究药物或生物制品用于有限的患者群体，以识别常见的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。这一阶段可能包括给伴有疾病的患者服用研究药物。

•        第三阶段：允许研究药物或生物制品在足够和良好的情况下给予更多的患者-受控临床研究，通常在地理上分散的临床研究地点，以产生足够的数据来从统计上确认产品的有效性和安全性以供批准，以允许FDA评估总体风险-优势产品简介，并为产品标签提供足够的信息。不止一个足够和很好-受控FDA可能需要进行第三阶段临床研究才能批准NDA。

详细说明涉及IND的临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物或生物制品与患者受到意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。

在临床研究的同时，该公司通常会完成额外的动物研究，开发关于候选产品的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物产品的工艺。制造必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的申请，但要求赞助商进行额外的临床研究，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这样的帖子-批准研究通常被称为第四阶段临床研究。这些研究用于从预期治疗组中更多患者的治疗中获得额外经验，并进一步证明根据加速审批条例批准的药物的临床益处。

美国政府营销审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的药理化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。根据联邦法律，大多数NDA和BLA的提交需要缴纳高额的申请使用费，而获得批准的NDA或BLA的赞助商也需要缴纳产品或计划的年费。这些费用每年可能增加或减少。

FDA在收到所有NDA和BLAS后的头60天内对它们进行初步审查，然后根据该机构的门槛确定它们足够完整，可以进行实质性审查，然后接受它们进行备案。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，申请必须与额外的信息一起重新提交，在FDA接受其备案之前，这些信息也将受到审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始-深度实质性审查。FDA已同意在审查NDA和BLAS时制定具体的绩效目标。大多数此类申请不适用于-优先级产品在申请后10至12个月内进行审查，大多数优先审查产品的申请，即FDA认为与现有疗法相比有显著改善的药物和生物制品，在申请后6至8个月内进行审查。FDA可能会将审查过程再延长三个月，以考虑某些延迟-已提交关于呈件中已提供的信息的信息或澄清。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每一项都可能需要数年时间才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们在努力开发我们的候选产品并获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售我们的产品。

在FDA对NDA或BLA进行评估并检查制造设施后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准书授权药品或生物制品进行商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果在重新提交NDA时，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

即使FDA批准了一种产品，该机构也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求张贴-批准进行研究以进一步评估批准后药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括通过风险评估和缓解战略或其他风险管理机制进行分销限制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据POST的结果阻止或限制产品的进一步销售-市场研究或监视项目。批准后，批准产品的某些类型的更改，如适应症更改、制造更改和标签，将受到进一步的测试要求和FDA审查和批准的约束。

其他地区

大多数主要市场对医疗器械有不同程度的监管要求。对已批准或已批准的产品的修改可能需要在所有主要市场提交新的监管文件。监管要求和审查时间因国家而异。产品也可以在对医疗器械要求最低的其他国家销售。

美国其他医疗保健法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的业务还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部以及州和地方政府。例如，我们的临床研究、销售、市场营销和科学/教育资助计划可能必须遵守反--欺诈和滥用《社会保障法》、虚假申报法、HIPAA的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律的条款。

联邦反政府武装--回扣除其他事项外，法令禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反叛者--回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。

有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着该行为本身就是反--回扣法规。相反，这一安排的合法性将根据一起案件进行评估-逐个案例基于对其所有事实和情况的累积审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。法定例外和监管避风港也可能发生变化。

此外，反倾销法下的故意标准--回扣《平价医疗法》对法令进行了修正，使之符合更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法令或违反法令的具体意图即可实施违法行为。此外，《平价医疗法案》还编纂了判例法，即包括因违反联邦反--回扣法规构成了联邦FCA(下文讨论)的虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔和民事罚款法，包括FCA，施加了重大处罚，可以由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，包括联邦医疗保险和医疗补助计划；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔具有重要意义；或故意做出虚假陈述以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。虽然我们不会直接向付款人提出索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或促销产品等方式“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能要承担责任。-标签。此外，我们未来的活动涉及报告批发商或我们产品的估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及影响联邦、州和第三方的其他信息。-派对根据这项法律，我们产品的报销以及我们产品的销售和营销都受到审查。例如，制药公司已根据FCA被起诉，原因是他们涉嫌-标签促销药品，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，并据称向客户免费提供产品，期望客户为该产品向联邦医疗保健计划开具账单。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方-派对付款人，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意和故意伪造，隐瞒或通过诡计，计划或手段掩盖重要事实或与医疗保健福利，项目或服务的交付或支付有关的任何重大虚假，虚构或欺诈性陈述。像反--回扣《平价医疗法案》修订了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能违反法规。

此外，许多州有类似的，通常更禁止，欺诈和滥用法规或条例，适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务，或者，在几个州，适用于无论付款人。

此外，我们可能会受到美国联邦政府和各州的数据隐私、数据安全和数据泄露通知法律、法规、标准和行为准则的约束。这些法律、法规、标准和行为守则可对健康信息的收集、使用、披露和保护进行管理。-相关以及其他个人信息。经HITECH修订的《健康保险和责任法案》规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。HIPAA要求所涵盖的实体将受保护的健康信息的使用和披露限制在特别授权的情况下，并要求所涵盖的实体实施安全措施，以保护其以电子形式保存的健康信息。联邦

政府可能会对违反HIPAA要求的行为处以民事、刑事和行政罚款和处罚，以及/或额外的报告或监督义务。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于接收或获得与代表涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息的商业伙伴。

HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除了HIPAA和HITECH之外，许多州的法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，通常没有预先规定。-被抢占这可能比联邦法律更具有禁止性，从而使合规工作复杂化。

我们可能会开发产品，一旦批准，可以由医生管理。根据目前适用的美国法律，某些产品通常不属于-管理（包括注射药物）可能有资格通过Medicare Part B获得Medicare承保。医疗保险B部分是医疗保险的一部分，涵盖门诊服务和用品，包括某些药品，这些药品在医疗上是治疗受益人健康状况所必需的。作为获得医疗保险B部分报销制造商合格药品的条件，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品回扣计划和340 B药品定价计划。医疗补助药物回扣计划要求制药商与卫生和公众服务部部长签订并实际上签订国家回扣协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。根据340 B药品定价计划，制造商必须向参与该计划的实体提供折扣。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，如果未准确及时地提交此类指标，则可能会受到处罚。

此外，《平价医疗法案》中的《阳光法案》及其实施条例要求，根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划，（除某些例外情况外）每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，或应医生和教学医院的要求或代表医生和教学医院指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。这些信息在CMS网站上公开，未能准确报告可能会导致处罚。此外，许多国家还对付款或其他价值转移的报告进行管理，其中许多付款或其他价值转移在很大程度上彼此不同，往往没有预先通知。-被抢占，而且可能比《阳光法案》具有更大的抑制作用，从而使合规工作进一步复杂化。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，这些法律要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发分销商，包括在某些州，将产品运送到该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商建立分销链中产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他人采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。一些州和地方法律已经颁布，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州提交定期报告，定期公开披露销售，营销，定价，临床研究和其他活动，和/或注册其销售代表，以及禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术提供某些医生处方数据公司用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。此外，我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他当前或未来的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人“qui tam”诉讼，或拒绝允许

如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，我们将签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益、额外的报告义务和监督-合规根据这些法律，以及我们业务的缩减或重组，任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方-派对付款人为这类产品提供保险并建立适当的补偿水平。在美国，排名第三-派对付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。

政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和第三-派对付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。承保和报销三分之一-派对付款人可能取决于许多因素，包括第三个因素-派对付款人对使用治疗性药物的决定是：

•        在其健康计划下有保障的福利；

•        安全、有效和医学上必要的；

•        适用于特定的患者；

•        成本-有效及

•        既不是试验性的，也不是调查性的。

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三-派对付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必需品，审查成本-有效性除了质疑其安全性和有效性外，还对医疗产品、疗法和服务提出了质疑。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物往往价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明医疗必要性和成本-有效性除了获得FDA批准所需的费用外，我们的产品还需要支付更多费用。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必需的或成本高昂的-有效。从政府或其他第三方获得产品的承保和补偿批准-派对付款人是一种时间-消费这可能需要我们向每个付款人提供科学、临床和成本方面的支持-有效性在付款人上使用我们产品的数据-按付款人在此基础上，不能保证将获得保险和适当的补偿。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。充足的第三-派对报销可能无法使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付的大部分药品成本提供资金。一些司法管辖区运作

正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，交叉-边界从Low进口-定价市场对一国国内的定价施加了商业压力。

我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响，如果政府和第三方-派对付款人未能提供足够的保险和补偿。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织越来越大的影响力，以及美国额外的立法变化，都增加了医疗定价的压力，我们预计还会继续增加。医疗费用普遍上涨，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三-派对报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范职位-批准活动，并影响有利可图地销售已获得市场批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《患者保护和平价医疗法案》，经2010年前的《医疗保健和教育和解法案》修订，或统称为ACA，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供服务。在对制药和生物技术行业具有重要意义的ACA条款中，除了上述其他条款外，还有以下条款：

•        对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在2011年开始的一些政府医疗保健计划中的市场份额，在这些实体之间分摊的不可抵扣的年度费用；

•        根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣，追溯至1月 2010年1月，大多数品牌和仿制药的平均制造商价格的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在平均制造商价格的100%，即AMP；

•        Medicare Part-D覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%的点数-销售量折扣，通过随后的立法修订，将从2019年起提高到70%，在符合条件的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件；

•        将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；

•        扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州从2014年开始为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；

•        扩大340B药品折扣计划下有资格享受折扣的实体；

•        一位病人--以结果研究所监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；

•        扩大医疗欺诈和滥用法律的范围，包括FCA和反--回扣法规，新的政府调查权力，以及加大对违规行为的惩罚力度；

•        一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣；

•        要求每年报告有关制造商和分销商向医生提供的药品样本的某些信息；

•        在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括从1月开始的处方药支出 2011年1月1日；以及

•        后续生物制品的许可框架。

自ACA颁布以来，行政、法律和国会对ACA的某些方面提出了挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项以程序为由提出的挑战，该挑战认为ACA是整体违宪的，因为国会废除了“个人授权”。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府当局审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年3月11日生效的《美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前为药品制造商平均价格的100%。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年8月1日的《通胀削减法案》，将个人在ACA市场购买医疗保险的补贴力度延长至2025年。从2025年开始，****还通过大幅降低受益人的最高限额，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”自掏腰包成本，并通过新设立的制造商折扣计划。目前尚不清楚其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年8月通过的《预算控制法》签署成为法律，其中除其他外，包括对医疗保险提供者支付的医疗保险付款的总体削减，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年。2013年1月，2012年1月生效的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

最近，2018年5月30日，2017年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，即Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成I期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究性新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，****，除其他事项外，(1)它指示HHS谈判某些单曲的价格-来源联邦医疗保险覆盖的药品和生物制品和(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。****允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚****将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月发布的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，这些模式将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的州、联邦和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦、州和外国政府为保健品支付的金额，如果获得批准，这可能会导致对我们产品的需求减少，或者带来额外的定价压力。例如，2021年12月，欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，或HTA，修订了第2011/24/EU号指令。《条例》于2022年1月开始实施，自2025年1月起才开始适用，并进行准备和实施。-相关在过渡期间采取的步骤。该条例一经实施，便会视乎有关产品而分阶段实施。这项规定旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新的医药产品，以及某些高-风险医疗器械，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该法规将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非-临床(例如，经济、社会、伦理)卫生技术的各个方面，并就定价和报销作出决定。

附加法规

除上述外，当地、州和联邦法律，包括安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险物质等事项，包括美国的《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险或生物危险物质中，我们可能会承担损害赔偿、环境补救和/或政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律和职业健康安全法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管研究、开发、测试、制造，包括任何制造变化，

包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、邮寄-批准监测和报告、药品、生物制品和医疗器械的进出口，如我们正在开发的那些。

临床研究信息的披露

FDA监管产品(包括药物)的适用临床研究的赞助商必须注册并披露某些临床研究信息。然后，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及临床研究的其他方面相关的信息将在ClinicalTrials.gov网站上公开，作为注册的一部分。赞助商也有义务在完成后披露其临床研究的结果。这些研究结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

针对严重情况的加速项目

FDA维持着几个项目，旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查，以解决严重或生命治疗中未得到满足的医疗需求-威胁性疾病或状况。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准。这些计划可以显著减少FDA审查BLA或NDA所需的时间，但它们不能保证产品将获得FDA的批准。即使一种产品最初合格，FDA也可能在以后决定该产品不再符合合格条件，或者决定FDA审查的时间段不会缩短。2018年5月，《试用权法案》还建立了一项计划，旨在增加被诊断为LIFE的患者获得未经批准的调查性治疗的机会-威胁性已用尽已批准的治疗方案并无法参与临床研究的疾病或状况。

如果一种新药或生物制剂打算用于治疗严重的疾病或生命，则有资格获得快速通道指定-威胁性疾病或状况，并显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，FDA还有可能进行滚动审查，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药或生物制剂旨在治疗严重的疾病或生命，则有资格获得突破性治疗称号-威胁性疾病或状况和初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有特征，此外，早在第一阶段就开始了对高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括高级管理人员和经验丰富的审查人员的参与-纪律处分在适当的情况下进行审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则有资格接受优先审查。根据优先审查，FDA将在6个月内审查申请，而标准审查为10个月。如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏，则有资格获得加速批准。加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的职位-批准验证和描述该产品临床益处的研究。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求，作为加速批准的条件，所有打算传播或发布的广告和促销材料必须在最初传播或发布之前提交给FDA进行审查。

•        所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或

•        所列专利无效或者不受新产品侵害。

证明新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效的证明称为第四款认证。如果ANDA申请人没有对所列专利提出质疑，ANDA将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

如果ANDA申请人已经向FDA提供了第IV款认证，一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第IV款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA，直到30天中的较早者-月专利期满、诉讼和解或者侵权案件认定专利无效或者未被侵权的决定。

ANDA也不会获得批准，直到任何适用的非-专利橙色手册中列出的引用产品的排他性，如获得新化学实体批准的排他性已过期。联邦法律规定，在批准一种不含之前批准的有效成分的药物后的五年内，FDA不能收到这些药物的仿制药版本的ANDA，除非申请可以在四年内提交，如果它包含第IV段认证。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第IV段认证，因此，在排他期届满之前，不得提交ANDA。联邦法律规定，上市药物含有之前批准的活性成分，但以新的剂型、给药路线或组合获得批准，或用于新用途，其批准需要由赞助商或为赞助商进行的新临床研究支持，在此期间，FDA不能根据该上市药物批准有效的ANDA。

FDA必须为某些仿制药建立优先审查轨道，要求FDA在八个月内审查一种药物的申请，该药物的批准药物在橙皮书中列出三种或更少，不再受任何专利或监管排他性保护，或在FDA的药品短缺名单上。FDA还必须加快对“竞争对手仿制药”或仿制药竞争不足的药物的审查，包括在提交申请之前与药品赞助商举行会议或向其提供建议。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利期延长。允许的专利期限延长是根据IND申请和提交NDA之间的时间计算的药物测试阶段的一半，以及根据NDA提交和批准之间的时间计算的所有审查阶段，最长不超过五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过1400年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时延长专利期。临时延长专利期限可将专利期限延长一年，最多可续展四次。对于每一次批准的临时专利期限延长，职位-批准专利期延长一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求延长专利期限的专利所涵盖的药物很可能获得批准。

对于尚未提交保密协议的药物，临时专利期限延长不可用。

第505(B)(2)条：新药申请

大多数药品根据NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三种替代方案是一种特殊类型的NDA，通常称为NDA第505(B)(2)节，它使申请人能够部分依赖FDA先前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。

第505(B)(2)节，新开发药物往往为FDA批准以前批准的产品的新的或改进的配方或新用途提供了另一条途径。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。如果申请人的第505(B)(2)节能够确定依赖FDA之前的批准在科学上是合适的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以批准引用产品已被批准的所有或部分标签适应症，以及申请人第505(B)(2)节寻求的任何新适应症。

在第505(B)(2)节申请人依赖于对已经批准的产品进行的研究的范围内，申请人必须向FDA证明橙皮书中为批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，对保密协议第505(B)(2)条的批准可以被搁置，直到要求参考产品的所有列出的专利都已经到期，直到任何非-专利独占性，如橙色手册中列出的引用产品的新化学实体获得批准的独占性已过期，在第IV段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到-月期间、诉讼和解或者侵权案件中认为所涉专利被视为无效或未被侵权的决定。

审批后要求

我们根据fda批准制造或分销的任何产品都受到fda的普遍和持续的监管，其中包括与记录有关的要求。-保留、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分发，以及产品的广告和促销。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的BLA或NDA中确定的每种产品进行年度计划费用评估。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方施加了某些程序和文件要求-派对厂商生产工艺的变更受到严格监管，并且根据变更的重要性，在实施之前可能需要FDA的事先批准。FDA法规还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和任何第三方提出报告要求。-派对我们可能会决定使用的制造商。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息；-市场评估新安全性风险的研究或临床研究;或根据风险评估和缓解策略计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•        限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品；

•        罚款、警告信或扣留-批准临床研究；

•        FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；

•        产品被扣押或扣留，或FDA拒绝允许产品进出口；或

•        禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和宣传，禁止推广非生物制品。-标签使用.不遵守这些要求可能导致，除其他外，不利的宣传，警告信，纠正广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可能会开处方

合法获得的产品，用于产品标签中未描述的用途，并且与我们测试和FDA批准的用途不同。这么不正常-标签在医学专科中使用是很常见的。医生可能会认为这样的关闭-标签在不同的情况下，使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在OFF问题上的沟通-标签使用他们的产品。

生物仿制药与参考产品排他性

经2010年签署成为法律的《平价医疗法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为BPCIA的副标题，该法案为与FDA生物相似或可与FDA互换的生物制品创建了一个简短的审批途径-已批准参考生物制品。到目前为止，一些生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得许可的12年后才能由FDA生效。在这12个月中-年份在排他期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和充分和良好的数据，另一家公司仍可销售竞争版本的参考产品-受控临床研究，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，最近的政府提案寻求减少12-年份参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

董事、高管和公司治理

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2024年1月22日的年龄：

我们的董事和高管

乔治·蒂德马什，医学博士，博士，现任主席。    Tidmarsh博士自公司于2020年5月成立以来一直担任董事长。Tidmarsh博士在斯坦福大学获得医学博士和博士学位，还在那里完成了儿科肿瘤学和新生儿科的研究员培训，自2018年以来一直担任儿科和新生儿科兼职学院。在获得研究员资格后，他在斯坦福大学担任了几年的临床教师，然后全身心投入临床研究和开发，以通过FDA的批准程序带来新的治疗方法。自2018年以来，蒂德马什博士一直担任董事和露西尔·帕卡德儿童健康基金会审计委员会主席。自公司于2020年成立以来，他还担任过启迪生物科学公司的董事长。在加入启迪之前，他曾在2012年1月至2019年11月期间担任拉霍亚制药公司(La Jolla Pharmtics Company)首席执行官、秘书兼董事首席执行官总裁。在La Jolla期间，Tidmarsh博士帮助发现了血管紧张素II用于治疗休克，并领导了所有方面的开发，包括FDA和EMA批准用于治疗分布性休克患者。他还领导了青蒿琥酯的开发，用于治疗严重疟疾，并获得了FDA的批准。-Tidmarsh博士在生物技术方面拥有30多年的经验，包括成功开发了7种FDA的临床药物-已批准毒品。他之前曾担任他在2005年创立的公司Horizon Pharma，Inc.的首席执行官，在那里他继续担任首席执行官直到2008年，担任董事直到2010年。在Horizon工作期间，他发明并领导了Duexis的所有方面的开发，该药被FDA批准用于治疗类风湿性关节炎。他还创立了Threshold制药公司，并在库尔特制药公司(被葛兰素史克收购)和SEQUUS制药公司(被强生公司收购)担任高级职位。在Coulter和SEQUUS工作期间，Tidmarsh博士分别领导了Bexxar和Doxil的临床开发，这两家FDA-已批准反-癌症探员们。基于他在生物技术行业的丰富管理经验，我们相信蒂德马什博士有资格担任董事。

詹姆斯·罗尔克是董事的创始人兼首席执行官。    罗尔克先生自2020年5月成立以来，一直担任董事的首席执行官和启示者。罗尔克先生在生物技术行业拥有29年的经验，横跨药物开发的所有领域和阶段。在加入公司之前，从2012年开始，罗尔克先生在La Jolla担任各种领导职务，负责研发工作，并于2017年至2020年担任首席科学官。在La Jolla任职期间，罗尔克先生监督了多项技术的开发，其中包括六项IND和两项市场批准：用于治疗分布性休克的Giapreza(美国FDA和EMEA)和用于治疗严重疟疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前，从2009年7月到2012年1月，罗尔克先生在Pluromed，Inc.(被赛诺菲收购)担任首席技术官，并在通过510(K)计划和PMA批准途径批准两种医疗设备方面发挥了关键作用。在加入Pluromed之前，罗尔克先生曾在生物技术公司担任过几个重要职位，包括展望治疗公司的运营董事、Mersana治疗公司的药物开发助理董事、GlycoGenesys公司的过程开发经理、外科密封剂公司的首席科学家、Geltex公司的科学家和阿尔法公司的助理科学家-测试版罗尔克先生在基恩州立学院获得化学学士学位。我们认为，基于罗尔克先生作为我们首席执行官的角色以及他在生物技术行业的丰富管理经验，他有资格担任董事公司的首席执行官。

詹妮弗·卡弗，工商管理硕士，董事创始人。    卡佛女士自2020年5月起担任本公司董事董事。卡弗女士拥有20多年的行业经验，专注于小型生物技术公司及其从早期开发到商业化的演变。从2020年到2021年，卡弗女士一直担任卡尔托斯治疗公司(Kartos Treateutics，Kartos)的首席运营官。在2014年加入Kartos之前，Carver女士在La Jolla制药公司担任各种领导职务，领导Giapreza的临床开发、批准和推出，并于2017年至2019年担任首席运营官。在加入La Jolla之前，Carver女士曾在Spectrum制药公司和Alls治疗公司任职，分别领导团队开发和批准Belion ostat和Folotyn。她在医疗保健行业的经验横跨多个治疗领域，包括肿瘤学、炎症性疾病、休克、铁超载和抗肿瘤-感染剂。卡弗女士在谈判关键联盟、评估融资机会和监督组织快速发展方面发挥了关键作用。卡弗在科罗拉多大学获得了工商管理学士和工商管理硕士学位。我们认为，卡弗女士在生物技术行业的丰富工作经验使她-合格充当董事。

杰西·罗珀是董事的创始人。    罗珀先生自2020年10月以来一直是董事的一员。罗珀先生在医疗器械、生命科学、技术、制造和金融机构等领域拥有丰富的财务和审计经验。他目前是Biolase的董事会成员和审计主席，Biolase是一家上市公司，是牙科激光系统制造的全球领先者。罗珀先生之前曾担任德克斯康的高级副总裁和首席财务官，在经历了充实和回报的职业生涯后，于2017年退休。在他12岁的时候-年份任期，Dexcom从Pre过渡到-收入私人持股的医疗器械公司走向多元化-全国公开交易的实体。罗珀此前曾在另外两家上市公司和一家风险投资公司担任财务管理职位。他在两次首次公开募股(IPO)、收购/资产剥离以及众多股权和债务融资中发挥了关键作用。在他职业生涯的早期，罗珀是普华永道会计师事务所的审计师，也是货币监理署的银行和信息系统审查员。他获得了企业会计理学硕士学位和金融学学士学位。罗珀先生是加利福尼亚州的一名注册会计师。基于罗珀先生丰富的财务和审计经验，我们认为他有资格担任董事的一员。

医学博士拉赫米尔·舒拉：董事。    舒拉博士目前是斯塔夫罗医疗公司的首席执行官。在此之前，舒拉博士是Silver Creek Pharma的首席医疗官，负责监督急性缺血性中风的开发计划和琶音神经保护研究的启动。在此之前，舒拉博士是La Jolla制药公司的首席医疗官，在那里他监督了第三阶段Athos的开发和实施-3审判。在加入La Jolla之前，Michael Chawla博士是乔治华盛顿大学的医学教授，在那里他曾在麻醉学和重症监护医学系以及肾脏疾病和高血压科医学系担任双重职务。舒拉博士是急性肾损伤(AKI)和休克领域的国际知名专家。他是160多位同行的作者-已审阅他还是国际维琴察重症护理肾病奖的获得者；该奖项表彰那些在临床研究方面取得了开创性进展、显著改善了AKI危重患者护理的个人，并已在全球范围内采用该奖项。他仍然是AKI生物标记物、AKI风险预测、AKI疗法和由AKI引起的慢性肾脏疾病领域的积极研究员。

切斯特·S·齐格蒙特，第三任首席财务官。    齐格蒙特先生自公司成立以来一直担任该公司的首席财务官。齐格蒙特先生为公司带来了20多年的金融经验，拥有广泛的行业应用。2016年，齐格蒙特公司-成立Jivanas是一家在尼泊尔拥有并运营一家工厂的社会企业，专注于为面临人口贩运风险的人创造就业机会。Jivanas在尼泊尔、香港和美国都有业务。-成立Ooxesis Biotech，LLC，一家致力于开发治疗未得到满足的需求的生物实验室。2012年6月至2016年1月，吉格蒙特先生在拉霍亚制药公司担任董事财务高级主管。齐格蒙特先生在拉霍亚任职期间，他带领该公司在纳斯达克上市。在加入La Jolla之前，齐格蒙特先生于2009年3月至2012年6月期间在Z3 Capital，LLC担任董事董事总经理。Z3 Capital，LLC是一家私人持股的投资公司，专注于为房地产、医疗器械和生物技术领域的多家初创公司进行投资收购和风险融资。齐格蒙特先生还曾在私募股权杠杆收购公司对称性顾问公司担任总裁副总裁。在对称公司工作期间，他管理其SPAC的所有财务和会计工作，在以6亿美元收购一家投资组合公司的交易中发挥了关键作用，随后领导了其制造部门的重组。Zygmont先生在巴鲁克学院、齐克林商学院获得金融硕士学位，并在东部大学获得学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，指定A类，B类和C类，每年只选举一类董事，每一类董事担任三个职位。-年份学期。

我们的高级职员由董事会任命，任职至该人的继任者被任命或该人提前辞职、死亡或被免职为止。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可以包括首席执行官，总裁，秘书，司库，首席财务官，副总裁和董事会可能决定的其他职位。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

我们的董事、执行官、发起人或控制人均未参与任何根据S法规第401（f）项要求披露的事件-K.

董事会组成

分类董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，-年份届在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选举，任期从选举和资格之时起，直到他们当选后的第三届年度股东大会为止。我们的董事分为以下三类：

•        A类董事为Chawla博士和Carver女士，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满

•        B类董事为Rolke先生和Roper先生，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满;

•        C类董事为Tidmarsh博士，其任期和本人任期将于2025年召开的年度股东大会上届满

我们预期，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在三类董事中分配，以便尽可能使每一类董事由一名董事组成-第三的董事。我们的董事会分成三个阶层，三个阶层相互交错-年份条款可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变更。

董事会的领导结构

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理融入我们的公司战略和日常生活中-今日业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。于全年内，高级管理层于董事会定期会议上与董事会共同检视这些风险，作为专注于特定业务职能、营运或策略的管理层陈述的一部分，并陈述管理层为减轻或消除此等风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度风险-夺取.

董事出席董事会会议及股东周年大会

在2023年期间，董事会开会5次，薪酬委员会开会1次，提名和公司治理委员会开会1次，审计委员会开会4次。在此期间在董事会任职的每名董事成员至少出席了其任职期间召开会议总数的91%。2023年，公司召开股东年会，罗尔克先生出席。本公司并无政策规定其董事必须出席股东周年大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都通过了一份书面章程，满足《美国证券交易委员会规章制度》和《纳斯达克上市规则》的适用规则和规定，并发布在我们的网站上。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。

审计委员会

《启示录》有一个单独的-指定根据交易所法案第3(A)(58)(A)节和纳斯达克上市规则成立的常设审计委员会。此外，董事会还通过了审计委员会的书面章程。审计委员会的职责包括但不限于：

•        任命我们的独立注册会计师事务所；

•        评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•        确定独立注册会计师事务所的聘用；

•        审查和批准年度审计的范围和前-批准审计和非审计-审计费用和服务；

•        持续审查和批准所有关联方交易；

•        建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度财务报表审查的结果；

•        批准保留独立注册会计师事务所，以履行任何拟议的许可非-审计服务;

•        定期或酌情与我们管理层关于风险评估和风险管理的政策和程序进行讨论；

•        与管理层协商，建立与网络安全有关的程序和内部控制；

•        负责审核我们的财务报表，以及我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些将包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中；

•        调查通过道德操守求助热线收到的任何报告，并定期向董事会报告通过道德操守求助热线收到的任何信息和任何相关调查；以及

•        每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。

审计委员会的组成由罗珀先生、蒂德马什博士和卡弗女士组成，罗珀先生担任主席。根据美国证券交易委员会规则的定义，罗珀先生有资格成为审计委员会的财务专家。此外，向纳斯达克证明，审计委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，包括正在或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。现已确定，罗珀先生、蒂德马什博士和卡弗女士均符合上述要求。

提名和治理委员会

启迪的提名和治理委员会由卡弗以及蒂德马什和舒拉博士组成，根据纳斯达克上市规则，这两人都已被确定为独立的。提名和治理委员会通过了一项书面宪章。

提名和治理的具体责任 委员会成员包括：

•        确定、评估、遴选或推荐董事会批准提名进入董事会的人选；

•        评价董事会和个人董事的业绩；

•        审查企业管治实务的发展；

•        评估公司治理做法和报告的充分性；

•        审查管理层继任计划；以及

•        就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

薪酬委员会

启迪根据纳斯达克上市规则成立了薪酬委员会。薪酬委员会由蒂德马什博士、舒拉博士和罗珀先生组成，根据纳斯达克上市规则，他们各自都已被确定为独立人士，他们都是-员工“董事”的定义见《规则》第16B条-3根据《交易法》颁布。《启示录》的赔偿委员会主席是迈克尔·舒拉博士。

薪酬委员会负责监督有关其管理人员和雇员的薪酬和福利的政策。薪酬委员会审查和核准或建议与其执行干事(首席执行官除外)的报酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评价这些干事的业绩，并根据这些评价核准这些干事的报酬。薪酬委员会亦审核及批准或向董事会建议向其执行人员(首席执行官除外)发放有关根据启迪的股票计划向其执行人员发放股票期权及其他奖励的事宜。薪酬委员会审查首席执行官的表现，并就其薪酬向董事会提出建议，董事会保留与首席执行官相关的薪酬决定的权力。薪酬委员会每年审查和评估薪酬委员会章程和薪酬委员会的业绩。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员中，没有一位是被揭发的官员或雇员。在上一财年，如果有一名或多名高管担任启迪的董事或薪酬委员会成员，则没有一名或多名高管担任过薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行过与任何其他实体相同的职能。

《行为准则》和《道德规范》

披露委员会通过了一项适用于其所有雇员的道德守则，包括其主要执行人员和财务官员。

高管与董事薪酬启示录

高管薪酬概述

公司的每一名执行人员都有基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人员的技能、经验、职位和责任。

自2021年7月27日起，本公司与罗尔克先生和齐格蒙特先生分别就其担任首席执行官和首席财务官订立了单独的高管聘用协议(统称为“高管聘用协议”)。《行政人员聘用协议》规定，除非根据其条款提前终止，否则期限为三年。

《高管聘用协议》规定，罗尔克先生的年基本工资为40万美元，齐格蒙特先生的基本工资为32万美元。罗尔克先生和齐格蒙特先生还有资格获得各自基本工资的40%和齐格蒙特先生35%的年度绩效奖金，或由董事会单独决定(各自为“年度奖金”)，以及董事会自行决定的股权激励赠款。

在1月 2024年12月19日，薪酬委员会增加了****先生的年基本工资。 罗尔克的薪酬为561,000美元。 Zygmont至40.5万美元，追溯至1月份 1,2024年，并批准支付2023年的年度绩效奖金。 罗尔克提出的金额为237,500美元，罗尔克先生的申请金额为37,500美元。 Zygmont的金额为142,579美元。此外，2023年4月13日，薪酬委员会将罗尔克先生的年基本工资提高到475,000美元，将齐格蒙特先生的年基本工资提高到356,448美元，自2023年1月1日起生效。此外，薪酬委员会将罗尔克先生和齐格蒙特先生的年度绩效奖金目标提高到各自基本工资的50%和齐格蒙特先生的40%，或由董事会单独决定(各自获得一笔“年度奖金”)。

根据高管雇佣协议，如果他的雇佣是由于与公司控制权变更无关的“担保终止事件”而被终止的，那么罗尔克先生和齐格蒙特先生将有权获得相当于按当时基本工资计算的12个月遣散费的一次性付款，外加一名专业人员-Rata根据该年度适用的奖金目标和/或条件的实际完成情况，加上医疗福利的延续，他在被解雇的会计年度的年度奖金部分。如果罗尔克先生或齐格蒙特先生的雇用是由于与公司控制权变更有关的“担保终止事件”而终止的，那么罗尔克先生和齐格蒙特先生将有权获得相当于其当时基本工资总和的一倍的一次性付款，外加他终止雇佣所在年度的目标奖金，外加一名专业人员-Rata根据该年度适用的奖金目标和/或条件的实际实现情况、医疗福利的延续以及加速所有未偿还和未归属股权的归属，其在其被解雇的会计年度的年度奖金部分-基于奖项。“承保终止事件”是指(I)非因由和非死亡或残疾原因的解雇或解雇，或(Ii)有充分理由的自愿终止。

从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们的增长和发展--面向--企业文化。到目前为止，我们的首席执行官和总裁以及我们在下面的2023年和2022年薪酬摘要表中确定的其他高管的薪酬，我们称为被点名的高管，包括基本工资、奖金和长期薪酬-Term以限制性普通股奖励和激励性股票期权形式的激励性薪酬。我们任命的执行官员已经满了-时代周刊所有员工，就像所有其他员工一样-时代周刊即员工，有资格参加我们的退休和健康福利计划。当我们从一家私人公司过渡到一家上市公司时，我们将根据情况评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。至少，我们希望每年审查高管薪酬，并听取薪酬顾问的意见。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划与同行保持竞争力所需的薪酬水平。在我们的高管薪酬计划方面，我们还将审查我们是否实现了留任目标，以及更换关键员工的潜在成本。

薪酬汇总表

下表显示了在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的五年中，我们的高管获得、赚取或支付的总薪酬，这些高管在截至2023年12月31日、2023年和2022年的每个财年的收入超过10万美元，并在该日期担任被任命的高管。

我们提名的2023年和2022年高管出现在薪酬汇总表中，他们是：

•        詹姆斯·罗尔克，我们的总裁兼首席执行官；以及

•        切斯特·S·齐格蒙特，第三，我们的首席财务官。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司指定高管以所有身份为服务支付、分配或赚取的所有薪酬，包括工资和奖金金额。以下资料为本公司高级职员因其与本公司有关的工作而赚取的报酬：

____________

(1)      此栏所示金额为年内授出之购股权于授出日期之公平值总额。计算购股权公平值所用假设载于本招股章程其他部分经审核财务报表附注11。这些金额反映了这些股票期权授予日的公允价值，不一定与指定执行官将实现的实际价值相对应。

(2)      除非另有说明，否则本栏中报告的金额代表公司向公司支付的指定执行人员简单IRA计划账户的匹配捐款。

财政年度结束时未偿还的股权奖励

杰出股票奖

下表提供了有关2021年股权激励计划奖和2020年股权激励计划奖的信息，这些奖项针对截至2023年12月31日的每一位被任命的杰出高管：

____________

(1)      股票期权的奖励是25%。-年份在授予日的周年纪念日，此后每季度超过三年-年份期间，但须持续服务至每一上述归属日期。

(2)      RSU的奖励是25%的奖励-年份在授予日的周年纪念日，此后每季度超过三年-年份期间，但须持续服务至每一上述归属日期。

(3)      RSU在四年内每季度授予一次，但必须在每个这样的授予日期之前继续服务。

证券说明

授权股票和未偿还股票

《宪章》授权发放总额为5.05亿美元的 股本，包括5亿股普通股、每股面值0.001美元和500万股 优先股，每股面值0.001美元。普通股的流通股为正式授权、有效发行、足额缴足和非-可评估。我们的目的是从事根据DGCL成立公司的任何合法行为或活动。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经证明的形式发行我们的所有股本。

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股数量为209,911股。我们有19,335,611份已发行及未偿还认股权证，其中2,964份为以私募交易方式发行的权证，8,821,050份为公开发售的权证，以及10,511,597份公开认股权证。2964份已发行和未发行的私募认股权证包括155份展期认股权证、2464份A类普通股认股权证和345份A类配售代理普通股认股权证。已发行和已发行的8,821,050份认股权证包括8,333,334份B类普通股认股权证、556份B类配售代理普通股权证和487,160份C类普通股认股权证。所有19,335,611份认股权证均可行使，总金额为37,708份。

普通股

投票权

根据《章程》的规定，普通股股份的每位持有人有权就其登记在册的每股普通股股份在股东一般有权投票的所有事项上投一票。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有将由普通股持有人表决的事项，必须由有权亲自出席或由受委代表投票的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)批准，除非法律另有规定。

股息权

在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取披露董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息由披露董事会从合法可供分配的资金中拨出。

清盘、解散及清盘时的权利

在任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权按比例分享支付了启迪的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或任何类别或系列的股票优先于当时已发行的普通股(如果有)的优先分配权受此限制。

优先购买权或其他权利

普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股股份并无适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

优先股

《宪章》授权披露委员会设立一个或多个系列优先股。除非法律或任何证券交易所要求，并在符合宪章条款的情况下，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。

披露董事会可就任何一系列优先股厘定名称、权力、优惠及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)。

披露可能会发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，或使普通股的权利在清算、解散或清盘或其他事件时从属于分配，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

展期认股权证

2021年1月31日，Old Infoation向一家配售代理发行了认股权证，购买其普通股，与其证券的先前私募有关。作为合并的结果，这些认股权证代表着购买总计155股的权利。 普通股，行权价为2,816.92美元，2026年1月31日到期。

A类普通股认股权证及A类配售代理普通股认股权证

已发行和未发行的A类普通股认股权证有2,464份，A类配售代理普通股认股权证有345份。

每一份A类普通股认股权证的行使价为每股普通股3,454.50美元，可在发行日期六个月周年后的任何时间行使，将于2027年7月25日到期，并可按惯例进行调整。如果持有者(连同其关联公司)实益拥有的公司普通股的股份总数在行使后立即超过公司已发行普通股的4.99%，则不得行使A类普通股认股权证。然而，持有人可(在持有人向本公司发出61天的事先通知后)增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得超过9.99%。A类配售代理普通股认股权证的条款与A类普通股认股权证基本相同。

B类普通股认股权证及B类配售代理普通股认股权证

已发行和未发行的B类普通股认股权证有8,333,334份，B类配售代理普通股认股权证有556份。

每一份B类普通股认股权证的行使价为每股普通股630.00美元，可在发行日期后的任何时间以每股1,050股普通股的价格行使，将于2027年7月28日到期，并可按惯例进行调整。如果持有人(连同其关联公司)实益拥有的公司普通股的股份总数在行使后立即超过公司已发行普通股的4.99%，则不得行使B类普通股认股权证。然而，持有人可(在持有人向本公司发出61天的事先通知后)增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得超过9.99%。

每份B类配售代理普通股认股权证的行权价为每股普通股787.50美元，可在发行日期后的任何时间行使，将于2027年7月25日到期，并可按惯例进行调整。

C类普通股认股权证

截至本招股说明书发布之日，已发行和未发行的C类普通股认股权证共有487,160份。

每一份C类普通股认股权证的行权价为每股普通股的1/30，每股普通股的价格为160.80美元，可在发行日期后的任何时间行使普通股，将于2028年2月14日到期，并可进行惯例调整。每一份C类普通股认股权证可行使0.4 在另一种无现金行使中，每个C类普通股认股权证的普通股。如果持有人(连同其关联公司)实益拥有的公司普通股的股份总数在行使后立即超过公司已发行普通股的4.99%，则不得行使C类普通股认股权证。然而，持有人可(在持有人向本公司发出61天的事先通知后)增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得超过9.99%。

公开认股权证

目前已发行的认股权证总数为10,511,597份，使持有人有权收购普通股。每份完整的公共认股权证将赋予登记持有人以每股12,075.00美元的价格购买1,050股普通股，但须在业务合并完成后30天开始按下文讨论的调整进行调整，前提是根据证券法可在行使认股权证时发行的普通股有有效的登记声明，且有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或其允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。公募认股权证将于2027年1月9日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须视乎披露是否履行其下述有关登记的义务而定。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的普通股股份已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的普通股支付全部购买价，以购买该单位的普通股股份。

如果涉及行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在第九十（90）个月内无效，这是）收盘后的一个营业日，权证持有人可以，直到有一个有效的登记声明的时间，并在任何期间，当我们将无法保持一个有效的登记声明，行使权证在“无现金的基础上”根据证券法第3（a）（9）条或其他豁免。尽管有上述规定，如果普通股的股份在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“相关证券”的定义，我们可以选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础”上行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不被要求提交或保留有效的登记声明，如果我们不选择这样做，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记或资格的股份，如果豁免不可用。

认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，启示可能会要求赎回权证以换取现金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        在不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天(“赎回期”)发给每名权证持有人；及

•        如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18,900.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及普通股和股权的某些发行情况进行调整)-链接与本招股说明书其他部分所述的我们的初始业务合并的结束相关的融资证券)在30个交易日内的任何20个交易日内--交易在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束的这一天内。

如果和当这些权证可以通过启示兑换现金时，启示可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其有资格出售。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且启迪发布了认股权证的赎回通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。然而，普通股的价格可能会低于18,900.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及普通股和股权的某些发行进行调整-链接在本招股说明书其他部分所述的与结束我们的初始业务组合相关的筹资目的证券)以及在发出赎回通知后每股12,075.00美元的认股权证行使价。

如果启迪要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出他们的普通股认股权证支付行权价，该数量的普通股等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以我们普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)除以公平市价所得的商数。“公平市价”是指普通股在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私人认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股本或拆分而增加-向上普通股或其他类似事件的股份，则在该股份资本化生效之日拆分-向上在发生或类似事件时，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股份资本化，等于(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格的商数再除以(Y)公允市值的乘积。就下列目的而言：(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑

就该等权利而收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额及(Ii)公允市值，是指普通股在普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果在权证尚未到期和未到期的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足普通股持有人与交易结束有关的赎回权外，(D)为满足普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修改当前宪章，以修改赎回100%普通股的义务的实质或时间，如果该公司未在首次公开募股结束后12个月内完成其初始业务合并，或规定在与业务合并有关的情况下赎回普通股，或(E)在Petra未能完成其初始业务合并时赎回其公众股份，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的新普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的新普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。在这种交易中，普通股持有人在这种交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%的，以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股股份的形式支付，或者在设立的-柜台如果权证的注册持有人在公开披露该交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将按权证协议所订明的以黑色为基准的价格下调。-斯科尔斯 认股权证价值（定义见认股权证协议）。有关行使价下调的目的，是在认股权证行使期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，而认股权证持有人根据该交易未能获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证已根据大陆股票转让信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文，而所有其他修订或修订将需要持有当时未行使的公开认股权证的最少50%的持有人投票或书面同意，且仅就私人认股权证条款的任何修订而言，大部分当时尚未行使的私人认股权证。阁下应查阅认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款及条件的完整描述，该份认股权证协议作为本招股章程所属的登记声明的一部分而存档。

认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书，并按所示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格，连同悉数支付行使价，（或按非现金基准，如适用）以抬头人为吾等之经核证或正式银行支票，就行使之认股权证数目支付。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股股份投一票。

认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取股份之零碎权益，则吾等将于行使时将发行予认股权证持有人之普通股股份数目向下舍入至最接近之整数。

本次发行的证券说明

我们提供的是            我们普通股和认股权证的股份最高可购买美元。        普通股。我们还提供更多的服务。         预-资金支持向那些在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者的认股权证，以代替将导致该超额所有权的普通股股份。每台PRE-资金支持普通股一股可行使认股权证。不会发行普通股零碎股份的权证，而是只发行普通股的全部股份的权证。我们也在登记在行使预付款后可不时发行的普通股的股份-资金支持兹提供认股权证及认股权证。

普通股

投票权

根据《章程》的规定，普通股股份的每位持有人有权就其登记在册的每股普通股股份在股东一般有权投票的所有事项上投一票。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有将由普通股持有人表决的事项，必须由有权亲自出席或由受委代表投票的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)批准，除非法律另有规定。

股息权

在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取披露董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息由披露董事会从合法可供分配的资金中拨出。

清盘、解散及清盘时的权利

在任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权按比例分享支付了启迪的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或任何类别或系列的股票优先于当时已发行的普通股(如果有)的优先分配权受此限制。

优先购买权或其他权利

普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股股份并无适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

D类普通股认股权证

以下是在此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款不完整，受权证条款的约束，并完全受权证条款的限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。准投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以全面说明认股权证的条款及条件。

存续期与行权价格

在此发售的每一份D类普通股认股权证的行权价将相当于$            。认股权证将可立即行使，并可行使至发行日期五周年为止。在我们的普通股反向或正向股票拆分、我们的普通股进行资本重组或重新分类、向我们的普通股持有人支付普通股股息或分配或类似交易的情况下，已发行的D类普通股认股权证的数量以及这些证券的行使价格将按比例进行调整。如果本公司向其普通股持有人进行配股或按比例在其普通股持有人之间分配其资产，则D类普通股认股权证持有人将有权按其在公司已发行普通股中按比例的份额参与此类分配和配股，假设他们拥有在行使其D类普通股认股权证时可发行的普通股股数。如果公司进行一项“基本交易”，例如与另一家公司合并或合并，在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，收购要约、要约收购或交换要约，或对公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则D类普通股认股权证持有人将有权根据持有人的选择，为根据D类普通股认股权证可发行的每股普通股收取：继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股数，以及因基本交易而应支付的任何额外代价，如果持有人在紧接基本交易结束前行使D类普通股认股权证，将会发行或传达给D类普通股认股权证持有人。除了在基本交易中获得此类普通股和额外对价外，D类普通股持有人可以选择让本公司或后续实体以其公平市值(按布莱克·斯科尔斯法衡量)购买D类普通股认股权证持有人的公共认股权证。

在实施反向股票分割的情况下，D类普通股认股权证的持有人将能够根据紧接反向股票分割后六个交易日之前的五（5）个VWAP的平均值重新设定D类普通股认股权证的行使价。

如果在D类普通股认股权证尚未发行时，本公司发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股及/或普通股等价物，但与某些豁免发行有关的除外，而每股购买价低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前的行使价，则紧接该等发行或出售或当作发行或出售后，当时有效的行权价将减至与新发行价相等的金额。

公司将立即以书面形式通知D类普通权证持有人对行使价格或已发行D类普通权证数量的任何调整、宣布股息或其他分配、特别非-经常性普通股的现金股息或赎回、配股授权、普通股任何建议重新分类所需的股东批准、本公司的合并或合并、出售本公司全部或几乎所有资产、任何强制性换股或授权本公司的任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

D类普通股认股权证包含一项合同条款，规定有关D类普通股认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

D类普通股认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市D类普通股认股权证。

可运动性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时，根据证券法登记发行或转售认股权证相关普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

零碎股份

认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

认股权证并没有既定的交易市场，而我们预期不会有活跃的交易市场。我们无意申请权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使其认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订

未经本次发行所购认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证的任何条款。

预先出资认股权证

以下是PRE的某些条款和规定的摘要-资金支持在此提供的认股权证是不完整的，并受，并符合其全部，前的规定，-资金支持认股权证，认股权证的格式将作为本招股章程所载的注册声明的一部分而存档。准投资者应仔细审阅预先登记表格的条款及条文，-资金支持保证书的条款和条件的完整描述前-资金支持搜查令。

存续期与行权价格

每个预-资金支持在此提供的认股权证将有一个初始行使价每股普通股等于0.0001美元。预-资金支持认股权证将立即可行使，并将在全部行使时失效。在股份分红、股份分拆、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会进行适当的调整。在遵守适用的交易市场的规则和规定的情况下，我们可以在Pre期间的任何时间-资金支持在获得持有人事先书面同意的情况下，权证可将当时的行权价降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。

可运动性

预-资金支持认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预付的任何部分-资金支持持股权证的范围是持有人在行使权利后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人权利后增加流通股的实益所有权金额-资金支持认股权证最高可达行权生效后已发行普通股数量的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据Pre-资金支持搜查令。Pre的购买者-资金支持本次发售的认股权证亦可于发行前-资金支持认股权证的初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。

无现金锻炼

持股人可选择在行使时收取(全部或部分)普通股净额，而不是在行使时为支付总行使价而向吾等支付原本预期的现金付款。-资金支持搜查令。

零碎股份

不会在行使Pre时发行普通股的零碎股份-资金支持搜查令。相反，在公司的选择下，将发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或者公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

可转让性

在适用法律的约束下，-资金支持权证交回后，持证人可自行选择转让。-资金支持向我们发出的授权书和适当的转让文书。

交易市场

没有可用于Pre的交易市场-资金支持权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统，我们不期望交易市场的发展。我们不打算列出前-资金支持在任何证券交易所或国家认可的交易市场的权证。如果没有交易市场，-资金支持认股权证将非常有限。行使优先股时可发行的普通股股份-资金支持认股权证目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除PRE中另有规定外-资金支持认股权证或凭借这种持有人的普通股股份的所有权，持有人的前-资金支持认股权证不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使他们的优先权。-资金支持搜查令预-资金支持认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生Pre中所述的基本交易-资金支持认股权证及一般包括对本公司普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置本公司所有或实质上所有的财产或资产、本公司与另一人合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人、-资金支持认股权证将有权在行使Pre-资金支持认股权证持有人在行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额-资金支持紧接该等基本交易前的认股权证，按净行权基准计算。

我们的转会代理和授权代理

转让代理和权证代理现在和将来都是大陆股票转让信托公司。

《宪章》和附例以及特拉华州法律某些条款的反收购效力

《宪章》和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会对-接管这可能会延迟、阻止或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的收购企图，从而延迟、阻止或阻止合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，只要普通股股票仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就必须获得股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。此外，任何系列普通股或优先股的授权股数可由投票权占多数的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于其已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

披露董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止披露控制权变更或撤换我们管理层的条款发行一个或多个系列优先股的股票。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。

普通股或优先股的授权、未发行和未保留股份的存在的影响之一可能是使启示会董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对启示录的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

空缺和新设的董事职位

宪章规定，在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的情况下，任何新的-已创建由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的董事会席位，将仅由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)、唯一剩余的董事或由股东填补。

特别股东大会

宪章规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开，但须符合当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，如列明所采取行动的一份或多份书面同意是由流通股持有人签署，而该等同意或同意书的票数不少于批准或采取该等行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，则公司注册证书另有规定。根据《宪章》第228条，禁止采取书面同意的行动。

《DGCL》第2203条

披露须受DGCL第203节的规定所规限，我们将该条文称为规范企业收购的“第203节”。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年，除非：

•        在交易日期之前，启迪公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约；或

•        在交易之日或之后，企业合并由启迪董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是经书面同意，由至少两名股东的赞成票批准-三分之一已发行的有表决权的股票中不为感兴趣的股东所拥有的股票。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。Petra董事会预计，这一条款的存在将对-接管关于交易的效力，披露的董事会不会事先批准。Petra董事会还预计，第2203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的规定以及《宪章》和《启示录》附例的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止《启示录》管理层发生变化的效果。也有可能的是，这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或整合相关的评估权。根据DGCL，适当要求并完善与此类合并或整合相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款，加上确定为公允价值的金额的利息（如有），自合并生效之日起至判决支付之日止。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。要提起这样的诉讼，股东必须在其他方面遵守特拉华州关于衍生诉讼的法律。

某些诉讼的独家论坛

我们的章程要求，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何主张任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的信托责任的索赔的诉讼，（iii）任何主张对我们、我们的董事、根据DGCL或我们的章程或章程细则的任何规定产生的高级职员或雇员，或（iv）根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的必不可少的一方的任何索赔（A）除外（不可或缺的一方当事人不同意衡平法院在作出该决定后十天内的属人管辖权），（B）归属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）衡平法院对其不具有标的物管辖权，大法官法院和特拉华州联邦地区法院对此具有并行管辖权。如果诉讼是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序。虽然我们认为本条款有利于我们在适用的诉讼类型中提高特拉华州法律应用的一致性，但法院可能会确定本条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼，尽管我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述规定，我们的章程规定，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权。此外，除非我们书面同意选择其他法院，否则联邦法院应是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提起诉讼的任何投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式获得本公司证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

《公司法》授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事信托义务而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。《章程》中有一条规定，免除了董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但《公司法》不允许免除责任或限制责任的情况除外。这些条款的效果是取消我们和我们的股东通过代表我们的股东派生诉讼向董事追偿金钱损失的权利

作为董事违反受托责任，包括严重疏忽行为造成的违反。但是，如果董事违反了董事的忠实义务，不诚实地行事，故意或故意违反法律，授权非法股息，赎回或回购，或从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于任何董事。

《章程》中的责任限制条款可能会阻碍股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

上市

Revelation的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“REVB”和“REVBW”。

证券法对普通股转售的限制

规则第144条

根据证券法第144条（“规则144”），一个人谁实益拥有限制性普通股或认股权证的启示至少六个月将有权出售其证券，前提是（i）该人不被视为已被启示的关联公司在时间，或在任何时间在三个月前，出售及（ii）在出售前至少三个月，启示须遵守《交易法》的定期报告要求，并在出售前12个月（或要求提交报告的较短期限）内提交了《交易法》第13条或第15（d）条规定的所有报告。

实益拥有普通股限制性股票或披露认股权证至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时间是披露关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售-月该期限仅限于数量不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行普通股总数的1%；或

•        在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内普通股的平均每周交易量。

附属公司根据规则第144条进行的披露销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关披露的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司最初发行的证券(业务除外-组合(关联壳公司)或在任何时候以前一直是壳公司的发行人。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券发行人已提交除表格8以外的前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内要求提交的所有交易所法案报告和材料(如适用)-K--报道；以及

•        自发行人提交当前表格10之日起至少已过了一年-类型与美国证券交易委员会的信息反映了其作为一个不是空壳公司的实体的地位。

因此，保荐人将能够在Petra完成其初始业务合并一年后，根据保荐人支持协议的条款，在适用的情况下出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

交易结束后，启迪将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述-已注意到受限制的证券。

配送计划

根据日期为            于二零二四年九月三十日，我们已委聘Roth Capital Partners，LLC或配售代理担任我们的独家配售代理，以合理的最大努力为基础招揽购买本招股章程所提呈证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦毋须安排买卖任何特定数目或金额的证券，惟须尽其“合理最大努力”安排本公司出售证券除外。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券或任何证券。配售代理可与一个或多个分代理或选定的经销商就本次发行进行接洽。

我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的制约。

我们将于收到投资者资金以购买根据本招股章程发售的证券后，向投资者交付所发行的证券。我们预期于或约于            ，2024年。没有最低数量的证券或金额的收益是一个条件，以关闭本次发行。

配售代理费、佣金及开支

在本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，金额相当于我们出售本次发行证券所得总收益的8.0%。此外，我们将补偿安置代理人的自掏腰包与本次发行有关的费用，包括安置代理律师的费用和费用，最高为125，000美元。

下表显示了假设购买了我们发行的所有证券，对我们的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为224,428美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理的实报实销费用，包括但不限于安置代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发售结束时支付最高125,000美元的总费用报销。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相当于本次发售现金补偿的尾部费用，前提是任何投资者在配售代理合约届满或终止后六个月期间，由配售代理介绍本公司或配售代理代表本公司与本公司进行讨论，在本公司合约届满或终止后六个月期间为本公司证券的任何发售提供资金。

其他关系

关于2023年2月的公开发行，我们向配售代理支付了约1,246,137美元的佣金。安置代理可能在其正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们那里获得此类服务的补偿。

发行价和认股权证行权价的确定

我们正在发行的证券的实际公开发行价，以及权证和预售权证的行使价-资金支持我们正在发行的认股权证是我们、配售代理和发行中的投资者根据我们在发行前的普通股交易等进行谈判的。在决定我们发售的证券的公开发行价、权证的行使价和预售价时所考虑的其他因素-资金支持我们提供的认股权证包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

禁售协议

我们和我们的每一位高级管理人员和董事都已与配售代理达成协议，将受到一项新的锁定-向上自本次发行结束日起90天内。这意味着，在适用的锁定期间-向上在此期间，除某些惯例的例外情况外，我们不得要约出售、签订出售或出售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换的普通股的证券。安置代理可在不另行通知的情况下，自行决定放弃任何这些锁定的条款-向上协议。此外，我们已同意在发售结束日期后九个月内，不会发行任何须根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立以未来确定的价格发行证券的协议。

转让代理、注册人和权证代理

转让代理和权证代理现在和将来都是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“REVB”和“REVBW”。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些债务，或为配售代理可能被要求为这些债务支付的款项作出贡献。

法规：M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润可被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守经修订的《证券法》和1934年颁布的《交易法》(以下简称《交易法》)的要求，包括但不限于规则10b-5以及《交易法》下的监管机构。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在配售代理维护的网站上提供。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非招股章程或注册说明书的一部分，亦未获吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背书，投资者不得依赖。

某些关系和关联人交易，以及董事的独立性

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。相关-派对这些交易的定义是：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会将根据其书面章程负责审查和批准有关的-派对在我们进行此类交易的范围内进行交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于非关联第三方通常提供的条款。-派对在相同或者相似的情况下，关联方在交易中的利益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一项关联的任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司，或以其他方式从任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)获得重大财务投资的实体，(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体，(Iii)上述任何人或其关联公司目前是高级管理人员或董事的实体，或(Iv)上述任何公司或其联营公司目前透过其控制的投资工具进行投资的实体，除非吾等已从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，并获得大多数无利害关系的独立董事的批准，认为从财务角度而言，业务合并对吾等及我们的非联营股东公平。

董事独立自主

我们的董事会目前由五名成员组成。本公司董事会已决定，除罗尔克先生外，本公司所有董事均符合美国证券交易委员会规则及本公司采纳作为其独立标准的纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则的“独立”董事资格。罗尔克先生不被认为是独立的，因为他是公司的一名高管。在.之下

根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是、也不是至少三年前的我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。此外，根据纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何我们董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

被点名的专家和律师的利益

本招股说明书所指名的已编制或证明本招股章程任何部分的专家或大律师，或已就登记证券的有效性或与普通股股份登记或发售有关的其他法律事宜提出意见的专家或大律师，并无在或有基础上受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或在与发售有关的事项中拥有或将获得直接或间接的重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人或其任何母公司或子公司有联系。

本招股说明书和注册说明书中包含的Infoation Biosciences，Inc.截至2022年12月31日的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告纳入的，该报告是根据Baker Tilly US，LLP作为审计和会计专家的权威提供的。

在此，普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州阿尔德莫尔东蒙哥马利大道40号LTW 220 Ardmore，邮编：19003的J.P.

财务报表索引
REVELATION BIOSCIENCES，INC.

独立注册会计师事务所报告

致启迪生物科学公司的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的启迪生物科学公司(本公司)的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个会计年度的相关合并经营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已发生经常性经营亏损，没有收入来源。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Baker Tilly US，LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥
2023年3月30日

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合并资产负债表

见合并财务报表附注。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合并业务报表

见合并财务报表附注。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合并股东权益变动表(亏损)