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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册文件编号 333-275130

待完成，日期为 2024 年 1 月 29 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 10 月 20 日的招股说明书）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31986/000110465924007473/lg_kindermorganinc-4c.jpg]

$% 2029 年到期的优先票据

$% 2034年到期的优先票据

2029年到期的百分比优先票据（“2029年到期的票据”）的利息从2024年起每年每半年拖欠一次，2029年到期的票据将于2029年到期。从2024年开始，2034年到期的优先票据（“2034年到期的票据”，以及2029年到期的票据，“票据”）的利息应从2024年开始每半年拖欠一次，2034年到期的票据将于2034年到期。我们可以随时按照 “票据描述——可选兑换” 中所述的适用赎回价格赎回任一系列的全部或部分票据。

根据我们与此类子公司之间的交叉担保协议，票据将由我们几乎所有的全资子公司无条件地共同或单独担保。这些票据的偿付权排名与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。这些担保代表每个子公司担保人的无抵押和无次级债务，在偿付权中对该子公司担保人不时未偿还的其他无抵押和无次级债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。有关在投资票据之前应考虑的风险的更多信息，请参阅第S-6页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件及其所附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

公开募股
价格 (1)

承保
折扣

前往
我们 (1)

每张票据将于 2029 年到期

总计

每张票据于 2034 年到期

总计

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计和未付利息（如果有）。

每系列票据均构成新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请这两个系列的票据上市。

承销商预计，这些票据将在2024年通过存托信托公司的设施，包括Clearstream Banking, S.A. 和/或欧洲清算银行SA/NV，以账面记账形式交付给投资者，付款地点在纽约和纽约。

联合办书经理

瑞穗三井住友银行日兴道明证券富国银行证券

BMO 资本市场加拿大帝国商业银行资本市场花旗集团法国农业信贷银行 CIB 信托证券 US Bancorp

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年1月。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中简要描述了我们的业务和本次发行的具体条款。第二部分，即随附的2023年10月20日招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或代表我们编写的任何相关免费写作招股说明书或我们向您推荐的任何其他信息中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能在合法发行或出售所发行证券的情况下使用。除了这些文件封面上的相应日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相应信息之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件

	摘要					S-1
	风险因素					S-6
	所得款项的使用					S-7
	大写					S-8
	笔记的描述					S-9
	美国联邦所得税的重大后果					S-12
	承保					S-17
	票据的有效性					S-25
	专家					S-25

招股说明书

	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					1
	金德摩根公司					2
	风险因素					2
	关于前瞻性陈述的警示声明					2
	所得款项的使用					4
	债务证券的描述					4
	交叉担保					15
	我们的资本存量描述					17
	存托股份的描述					21
	分配计划					21
	证券的有效性					23
	专家					23

s-i

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括历史财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的财务报表附注。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息”，以及我们随后提交的《交易法》报告，以获取有关在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“我们” 和 “我们的” 是指金德摩根公司，除非文中另有说明，否则包括其合并子公司。

金德摩根公司

我们的业务

我们是一家特拉华州上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KMI”。我们是北美最大的能源基础设施公司之一。

我们拥有或运营约82,000英里的管道、139个终端、7,020亿立方英尺（“Bcf”）的有效天然气储存容量，RNG发电能力每年总产量约为61亿立方英尺。我们的管道输送天然气、精炼石油产品、原油、凝析油、二氧化碳、可再生燃料和其他产品，我们的码头存储和处理各种大宗商品，包括汽油、柴油、喷气燃料、化学品、金属、石油焦、乙醇和其他可再生燃料和原料。

最近的事态发展

STX 中游收购

金德摩根公司于2023年12月28日以18.31亿美元的收购价收购了Nextera Energy Partner在南德克萨斯州的资产STX Midstream，包括营运资金的初步收购价格调整。此次收购的资金来自短期借款。STX 中游管道系统包括一组集成的大直径高压天然气管道，这些管道将伊格尔福特盆地与不断增长的墨西哥和墨西哥湾沿岸需求市场连接起来。STX Midstream包括Eagle Ford Midstream、NET Mexico管道90％的权益和Dos Caminos, LLC的50％权益；墨西哥石油公司的子公司MGI Enterprises拥有NET Mexico管道的另外10％的权益，霍华德能源合伙人拥有Dos Caminos, LLC的另外50％的权益。

截至2023年12月31日止年度的某些初步财务数据

2024年1月17日，我们公布了截至2023年12月31日的第四季度和年度的未经审计的初步合并收益。本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编制，由我们的管理层负责。普华永道会计师事务所没有审计、审查、审查、汇编或应用有关初步财务数据的商定程序。因此，普华永道会计师事务所不就此发表意见或任何其他形式的保证。因此，由于我们的财务结算程序的完成或我们完成对合并财务报表的审查后可能产生的任何调整，报告的业绩可能与此处列出的未经审计的业绩有所不同。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告将包括我们截至2023年12月31日的全年经审计的财务报表，以及管理层关于财务报告内部控制的报告和审计师的有关审计报告。您应注意，有关许多事项的额外信息将包含在我们的 10-K 表年度报告中，例如

S-1

是我们的财务状况和经营业绩的全面陈述，与我们的最终年终财务业绩相关的脚注披露，以及我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表要等到本次发行完成后才能公布，因此，在根据本次发行投资票据之前，您无法获得这些报表。

未经审计的初步财务业绩是前瞻性陈述，可能与实际业绩存在重大差异。不应将这些估计视为我们根据美国公认会计原则编制的完整中期或年度财务报表的替代品。因此，您不应过分依赖这些未经审计的初步结果。以下讨论和分析应与（i）我们的合并财务报表和相关附注、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的 “前瞻性陈述信息”；以及 (ii) 我们 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 项和我们的 “风险因素”随后提交了《交易法》报告。

下表总结了我们初步合并收益业绩的关键组成部分。

	截至 12 月 31 日的年度，
	2023			2022			增加/（减少）
	（以百万计，百分比除外；未经审计）
收入		$	15,334		$	19,200		$	(3,866)	(20)%
营业收入			4,263			4,065			198	5%
归属于金德摩根公司的净收益			2,391			2,548			(157)	(6)%

与2022年相比，归属于金德摩根公司的净收益在2023年减少了1.57亿美元。下降的主要原因是我们各业务领域利息支出的增加和大宗商品价格的整体下跌，部分被天然气管道业务板块结算衍生品的有利利润率所抵消。

	截至 12 月 31 日的年度，
	2023			2022			增加/（减少）
	（以百万计，百分比除外；未经审计）
分段 EBDA (a)
天然气管道		$	5,282		$	4,801		$	481	10%
产品管道			1,062			1,107			(45)	(4)%
终端			1,040			975			65	7%
二氧化碳			689			819			(130)	(16)%

(a)

包括收入、股权投资收益、运营支出、资产剥离和减值（收益）亏损、净收入和其他净收入。运营费用包括销售成本、运营和维护费用以及所得税以外的税款。公认的会计原则并未涉及或规定EBDA分部的构成。细分市场EBDA是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它衡量的是DD&A之前我们细分市场的经营业绩，以及我们的业务部门运营经理通常无法控制的某些支出，例如一般和管理费用以及公司费用、利息支出、净税和所得税。我们的一般和管理费用及公司费用包括未分配的员工福利、保险、租金、未分配的诉讼和环境费用以及包括会计、信息技术、人力资源和法律服务在内的共享企业服务等项目。

以下讨论解释了我们在2023年和2022年可比年份中天然气管道业务板块EBDA的变化：

S-2

•

天然气管道业务板块中游集团的收入和销售成本下降了2.56亿美元（18％），这受到收入和销售成本下降的影响，这些下降与用于对冲预测的大宗商品销售和购买的非现金衍生品合约的影响有关。

此外，Midstream受到以下有利影响：（i）德克萨斯州内天然气管道业务的收益增加，这是由于销售利润率的增加所致，这主要是由销售套期保值的已实现收益所致，但受大宗商品价格和销量的下降以及管道完整性成本的降低所致；（iii）我们的Hiland Midstream系统的收益增加主要是由于产量和费率的增加导致的服务费增加；（iii）我们的Kinderstream收益增加 Hawk资产受交易量增加的推动，部分减少了上涨运营支出被以下因素部分抵消：（i）以较低的利率重新谈判合同，导致服务费收入减少；（ii）主要受俄克拉荷马州资产交易量减少所推动的大宗商品销售利润率下降。

总体而言，Midstream的收入变化被相应的销售成本变化部分抵消。

•

东部地区增长1.35亿美元（5％）的主要原因是：（i）2022年下半年签订的新客户合同的优惠定价推动了中大陆快车管道有限责任公司的股权收益增加；（ii）由于对Stagecoach服务的需求增加和优惠的定价，我们的Stagecoach资产收入增加；（iii）产能销售率提高导致田纳西州天然气管道公司的收入增加，对其服务的需求增加，优惠的服务定价以及扩建项目已建成2023 年 11 月的服务被更高的管道维护成本部分抵消。

•

西部地区9000万美元（10%）的增长主要是由于埃尔帕索天然气公司（EPNG）的收益增加，其原因是（i）优惠的服务定价带来的收入增加，管道部分于2023年2月恢复服务；（ii）天然气销售利润率的增加，（i）EPNG管道完整性成本的增加以及（ii）夏安平原收入的减少，部分抵消了这一增长天然气管道公司有限责任公司和怀俄明州际公司有限责任公司，主要是由于合同将于2022年12月到期。此外，西部地区仅在2022年期间受到与EPNG管道破裂相关的成本和相关诉讼准备金以及与我们的前股权投资方Ruby Pipeline Holding Company, L.L.C. 的破产和解相关的款项的影响。

下表汇总了我们初步资产负债表数据的关键组成部分。2023年12月31日的初步资产负债表数据反映了对2023年12月28日结束的STX Midstream收购中资产负债公允价值的初步评估；因此，我们合并资产负债表中收购价格的分配可能会在截至2023年12月31日的经审计的财务报表中进行调整，该财务报表将包含在我们该期间的10-K表年度报告中。

	12 月 31 日，
	2023			2022
	（以百万计；未经审计）
现金和现金等价物		$	83		$	745
总资产		$	71,021		$	70,078
未偿债务本金总额，包括短期 (a)		$	31,929		$	31,673
股东权益总额		$	31,730		$	32,114

(a)

不包括债务公允价值调整。

办公室

我们的主要行政办公室地址是德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1001号1000号套房77002，我们在该地址的电话号码是 (713) 369-9000。

S-3

The Offering

已发行的证券

$ 2029年到期的优先票据百分比的本金。

$ 2034年到期的优先票据百分比的本金。

成熟度

2029 年至 2029 年到期的票据。

于 2034 年 — 2034 年到期的票据。

利率

2029 年到期的票据 — 每年百分比。

2034 年到期的票据 — 每年百分比。

利息支付日期

从2024年开始，2029年到期票据的利息将每半年拖欠一次。2029年到期票据的利息将从2024年起累计。

从2024年开始，2034年到期票据的利息将每半年拖欠一次。2034年到期票据的利息将从2024年起累计。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和预计发行费用后，我们将从票据的销售中获得约美元。我们预计将出售票据的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据借款和即将到期的债务，包括2023年12月28日为收购STX Midstream融资而产生的商业票据借款。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

可选兑换

对于2029年到期的票据，在202（2029年到期票据的到期日前一个月）；对于2034年到期的票据，203（2034年到期票据的到期日前三个月）（每个此类票据的适用日期，“适用面值收回日”）之前，我们可以选择赎回每系列票据在任何时候不时全部或部分，兑换价格等于以下两项中较高者：

(1)

按此处所述计算的 “整体” 兑换价格，以及

(2)

兑换票据本金的 100%，

无论哪种情况，加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

保证

根据我们与子公司担保人之间的交叉担保协议，票据将由我们几乎所有的全资子公司（“子公司担保人”）无条件地共同或单独担保。请参阅 “票据说明——担保”。

排名

这些票据的偿付权排名与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。

S-4

担保代表每个子公司担保人的无抵押和无次级债务，对于该子公司担保人不时未偿还的其他无抵押和无次级债务，其偿付权排名相同。在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保将分别从属于我们的任何有担保债务和附属担保人的有担保债务。本次发行生效后，将有大约1美元的未偿债务受交叉担保协议的约束，这些债务都不会获得担保。请参阅 “备注描述 — 排名”。契约不限制我们可能产生的债务金额。

某些盟约

我们将根据与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继任者）签订的契约发行票据。我们的子公司都不是或将来都不是该契约的当事方。该契约包括契约，包括对以下内容的限制：

•

留置权；以及

•

售后回租交易。

这些契约受许多重要的例外、限制和条件的约束，这些例外情况、限制和条件在随附的招股说明书中的 “债务证券描述” 中进行了描述。

风险因素

对票据的投资涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的《交易法》报告中的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息”。任何上市事项的这些风险或不利结果的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险。具体而言，请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的《交易法》报告中的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息”。任何上述风险或任何上市事项的不利结果的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

在某些情况下，我们的某些子公司对票据的担保可能被视为欺诈性转让，法院可能会试图将这些附属担保置于次要地位或宣布其无效。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在发生担保证明的债务时除其他外，担保人可以宣布担保无效，或者担保下的索赔可以从属于该担保人的所有其他债务：

•

意在阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人，或因担保而获得的收益低于合理等值或公平对价；

•

由于这种情况而破产或破产；

•

从事的业务或交易中，担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

•

意图承担或认为会产生超出其偿还债务到期能力的债务。

此外，该担保人根据担保支付的任何款项都可能作废，并要求退还给担保人或为担保人的债权人利益而设立的基金。就这些欺诈性转让法而言，破产措施将视任何程序中为确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同。但是，通常，在以下情况下，附属担保人将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允可销售价值；

•

其资产的当前可售价值低于其在现有债务变为绝对和到期时偿还其可能负债（包括或有负债）所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

如果交叉担保协议下任何担保人的担保因欺诈性转让而失效或由于任何其他原因而被认定为不可执行，则票据的持有人将不再对该担保人提出任何索赔，并且将仅是我们和任何担保未失效或不可执行的担保人的债权人。在这种情况下，票据持有人就无效担保向我们提出的索赔必须事先偿还该担保人的所有债务。无法保证在为所有先前的索赔做好准备之后，会有足够的资产来满足您与任何无效担保有关的索赔。

由于缺乏有组织的交易市场，您转移票据的能力可能会受到限制。

每系列票据均构成新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们目前不打算在任何证券交易所申请这两个系列的票据上市，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。尽管某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据上市，但他们没有义务这样做。此外，承销商可以随时停止对其中一个或两个系列票据进行任何此类做市活动，恕不另行通知。这两个系列票据的任何市场的流动性将取决于此类票据的持有人人数、证券交易商对开拓此类票据的兴趣以及其他因素。因此，我们无法保证这两个系列票据的任何市场的发展、延续或流动性。

S-6

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的历史合并资本以及经调整后生效的合并市值：

•

根据本招股说明书补充文件发行票据；以及

•

本次发行的净收益的应用，如本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中所述。

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的历史财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的财务报表附注一起阅读。

	2023 年 9 月 30 日
	历史			调整后的
	（未经审计）（以百万美元计）
现金和现金等价物		$	80		$
未偿债务 (1)
信贷额度		$	—		$	—
商业票据 (2)			320
其他流动债务			2,810			2,810
长期债务的流动部分			3,130
长期债务，不包括流动部分			27,863			27,863
特此提供的备注			—
未偿债务总额			30,993
股东权益			30,676			30,676
累计其他综合亏损			(418)			(418)
非控股权益			1,323			1,323
股东权益总额			31,581			31,581
总资本额		$	62,574		$

(1)

我们和几乎所有的全资国内子公司都是交叉担保协议的当事方，根据该协议，协议各方无条件地共同和单独地担保协议对方的特定债务的支付。因此，我们应对每家此类子公司的债务负责。请参阅随附的招股说明书中的 “交叉担保”。

(2)

有关我们截至2024年1月26日未偿还的商业票据借款的信息，请参阅 “所得款项的用途”。

S-8

笔记的描述

我们将根据我们与美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的继任者）签订的现有优先契约发行票据。以下描述以及随附的招股说明书中的描述是票据和契约重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，其中包括随附的招股说明书。在本描述中，“我们” 和 “我们的” 等术语仅指金德摩根公司，而不是其任何子公司或关联公司。

本票据描述补充了附带招股说明书中对票据一般条款和契约的描述，如果不一致，则取代了对票据一般条款的描述。这些票据是 “优先债务证券”，因为该术语在随附的招股说明书中使用，将仅以账面记账形式发行。由于无论出于何种目的，只有票据的注册持有人才被视为票据的所有者，并且只有注册持有人才拥有契约下的权利，因此本节中提及的持有人仅指票据的注册持有人。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券说明——表格、面额和登记；仅限账面记账系统”。

将军

这些票据将无权获得偿债基金的收益。

未经票据持有人同意，我们将来可能会以与本次发行的任一系列票据相同的条款和CUSIP编号发行和出售更多票据（公开发行价格、发行日期和初始利息支付日期除外）。任何此类额外票据，加上特此提供的同一系列票据，将构成契约下的单一系列票据。

本金、到期日和利息

2029 年到期的票据将于 2029 年到期，除非按下文所述提前兑换。2029年到期票据的利息将按每年％的利率累积，并将从2024年开始每半年按年拖欠一次支付。我们将把2029年到期票据的每笔利息支付给在前一天营业结束时以其名义登记票据的人，或视情况而定，无论该日期是否为工作日。

2034 年到期的票据将于 2034 年到期，除非按如下所述提前兑换。2034年到期票据的利息将按每年％的利率累积，并将从2024年开始每半年按年拖欠一次支付。我们将把2034年到期票据的每笔利息支付给在前一天营业结束时以其名义注册票据的人，或视情况而定，无论该日期是否为工作日。

每系列票据的利息将从2024年开始累计，并将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

如果任何利息支付日、到期日或赎回日不是工作日，则将在下一个工作日付款，并且在该利息支付日、到期日或赎回日起和之后的期间不计利息。

担保

2014年11月26日，我们与几乎所有的全资子公司（“子公司担保人”）签订了交叉担保协议，根据该协议，包括我们在内的协议各方都同意无条件地为协议对方的债务提供担保。因此，附属担保人将全额无条件地担保的全额和及时支付

S-9

票据的本金以及任何溢价和利息，无论是在到期时还是以其他方式付款。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “交叉担保”。

排名

这些票据的偿付权排名与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。这些担保代表每个子公司担保人的无抵押和无次级债务，在偿付权中对该子公司担保人不时未偿还的其他无抵押和无次级债务具有同等地位。在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保将分别从属于我们的任何有担保债务和附属担保人的有担保债务。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和任何子公司担保人均未偿还任何有担保债务。

该契约不限制我们承担额外债务的能力，也没有包含在我们的信贷质量突然大幅下降或进行收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的条款。因此，我们将来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

可选兑换

对于2029年到期的票据，在20日之前（2029年到期票据的到期日前一个月）；对于2034年到期的票据（每个此类票据的适用日期，“适用面值收回日”），在20日之前（2034年到期票据到期日前三个月），我们可以选择赎回每系列票据随时随地，全部或部分按兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于：中较高者

(1)

(a) 折现至赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天的一年包括十二个30天月），按美国国债利率加上2029年到期票据的基点，减去2034年到期票据的基点（减去（b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待兑换票据本金的100％，

无论哪种情况，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用票面赎回日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日立即短于H.15的收益率，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应用直线插值到适用的面值看涨日期

S-10

基准（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债的半年等值到期收益率，该美国国债的赎回日到期日或到期日最接近适用面值收回日（视情况而定）的第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率。如果没有在适用面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用票面看涨日相等，一种到期日早于适用面值看涨日，另一只到期日晚于适用面值看涨日，则我们将选择到期日早于适用面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何兑换通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送给每位在其注册地址兑换的票据记录持有人。除其他外，票据的赎回通知将说明要赎回的票据金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出待赎回票据时付款的一个或多个地点。

对于部分赎回，赎回票据的选择将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

面值

这些票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

关于受托人

美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继承者）是该契约的受托人。受托人的公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场8号1100套房，77046。

S-11

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了与本次发行中提供的票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的现行条款、据此颁布的最终和拟议的《财政条例》（“财政条例”）、美国国税局（“国税局”）的裁决和声明以及司法决定，所有这些裁决均可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。我们无法向您保证，美国国税局不会对下述结论提出质疑，也没有就下文讨论的任何事项征求美国国税局的裁决或律师的意见。

本摘要并不旨在完整分析与票据购买、所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税注意事项。在不限制前述内容概括性的前提下，本摘要未涉及适用于某些类型的票据受益所有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券或货币交易商、保险公司、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、应缴替代性最低税的人、持有票据的人作为跨界树篱的一部分，转换交易或其他风险降低或综合投资交易、选择使用按市值计价的方法核算其持有的证券、个人退休账户或合格养老金计划的证券投资者、受控外国公司、被动外国投资公司、必须在不迟于适用的财务报表中考虑该项目时为美国联邦所得税目的确认任何总收入项目的人员，或直通投资者实体，包括合伙企业和S分章公司。此外，本摘要仅限于以原始发行价格首次购买票据的持有人（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），以现金出售大量票据，以及将票据作为资本资产持有《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言），为投资而持有的财产）。本摘要未涉及任何美国州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法或任何外国税法的影响。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据，则该合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的税收状况和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就购买、所有权和处置票据对他们的特定美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

可选兑换

在 “票据描述——可选兑换” 中描述的某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和本金的票据款项。我们打算采取的立场是，由于这些额外付款，不应将这些票据视为或有偿债务工具。假设这种立场得到尊重，则票据持有人必须根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或应计此类额外付款时将任何此类额外付款的金额计入总收入。我们的决定对持有人具有约束力，除非持有人在收购票据期间及时提交的应纳税年度美国联邦所得税申报表所附的声明中明确披露了相反的待遇。敦促持有人就或有支付债务工具规则票据的潜在应用及其后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

对美国持有人的后果

以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、所有权和处置票据的美国持有人的某些重大影响。此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

S-12

•

身为美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体；

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者根据适用的财政部条例，被视为美国人的有效选择生效。

票据利息 — 根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，美国持有人将被要求将票据上支付或应计的所有利息确认为普通收入。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置——美国持有人通常将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的资本收益或亏损，以以下两者之间的差额（如果有）来衡量

•

现金金额和收到的任何财产的公允市场价值（除非票据中收到的现金或其他财产可归因于票据的应计和未付利息，该金额将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在总收入中的范围内）；以及

•

附注中美国持有人的调整后纳税基础。

美国持有人在票据中调整后的税基通常等于为票据支付的金额。如果在处置票据时，美国持有人持有票据超过一年，则该票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所产生的资本收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国票据持有人应就资本收益和损失的处理咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税 — 信息报告通常适用于美国持有人持有的票据的利息支付以及销售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置的收益，以及备用预扣税可能适用，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供经伪证处罚认证的纳税人识别号码，以及某些其他信息或以其他方式确定备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果预扣金额超过美国持有人的实际美国联邦所得税负债，并且美国持有人及时向国税局提供所需信息或适当的索赔表，则可以获得退款。

净投资收益附加税 — 对个人、遗产和信托的某些 “净投资收益” 额外征收3.8％的净投资所得税。为此，净投资收益通常包括利息总收入和处置财产（例如票据）的净收益，减去某些扣除额。对于个人，将对（1）个人的净投资收入或（2）个人修改后的调整后总收入超过25万美元（适用于已婚并共同申报的个人或尚存配偶）、12.5万美元（已婚并分开申报的个人）或20万美元（在任何其他情况下）中较低者征税。对于遗产或信托，将对（1）未分配的净投资收益或（2）超额调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高所得税等级的美元金额中的较低者征税。

对非美国的后果持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的某些重大影响票据购买、所有权和处置的持有人。出于本次讨论的目的，

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a “非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据未出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业，也不是美国持有人（定义见上文）。

票据利息 — 视以下关于备用预扣税和FATCA预扣的讨论而定，向非美国人支付票据的利息与非美国人的行为无实际关联的持有人在美国交易或业务的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，并且根据投资组合利息豁免可以免征美国联邦预扣税，前提是：

•

非美国持有人不是我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者；

•

非美国持有人不是出于美国联邦所得税目的而通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

•

非美国持有人不是根据正常贸易或业务过程中签订的贷款协议以延期信贷为代价购买票据的银行；以及

•

(1) 非美国持有人提供其姓名和地址，并证明其不是美国人（可以在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）上进行证明），(2) 非美国人持有人通过某些外国中介机构持有票据且符合适用的美国财政部条例的认证要求，或（3）在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构代表非美国人持有票据。持有人和此类证券清算机构、银行或其他金融机构符合适用的《财政条例》的认证要求。

如果票据的利息支付实际上与非美国人的行为有关在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用所得税协定，如果利息支付归属于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），只要非美国人，此类款项就无需缴纳美国联邦预扣税持有人向适用的扣缴义务人提供一份正确填写的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），该表格（或其他适用表格）签署，否则将受到伪证处罚。但是，此类款项将按常规累进所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国所得税相同。持有人是美国持有人，但须遵守适用的所得税协定中规定的任何修改。此外，如果非美国出于美国联邦所得税的目的，持有人被归类为外国公司，此类利息支付还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％，或更低的适用协定税率，但以此类非美国为限。持有人在应纳税年度的收入和利润可能进行调整，这些收入和利润实际上与其在美国开展贸易或业务有关。

A 非美国根据前几段没有资格获得美国联邦预扣税豁免资格的持有人通常需要按票据利息支付的30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类非美国人。持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税。所得税协定可能规定较低的预扣税率、分支机构利得税的豁免或减少，或规定与上述规则不同的其他规则。非美国持有人应就任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

票据的出售、兑换、兑换、报废或其他应纳税处置——非美国人实现的任何收益，视以下关于备用预扣税和FATCA预扣的讨论而定出售、兑换、赎回、退休或其他应纳税处置票据的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与此类非美国人的行为有关在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用所得税协定，则此类收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）美国境内的持有人）；或

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•

非美国持有人是指在此类处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果是非美国人持有人在美国从事贸易或业务，票据的收益实际上与此类贸易或业务的开展有关（而且，如果所得税协定适用，则此类收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）美国境内的持有人），非美国境内的持有人持有人将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同，但须遵守适用的所得税协定规定的任何修改。如果是非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的外国公司，此类收益也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％，或更低的适用协定税率，但以此类非美国为限。持有人在应纳税年度的收入和利润可能进行调整，这些收入和利润实际上与其在美国开展贸易或业务有关。

如果不是美国持有人是指在票据销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的应纳税年度内在美国居住或被视为在美国居住了183天或更长时间的个人，例如非美国人持有人通常将对任何此类收益按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的适用所得税协定税率）。

信息报告和备用预扣税 — 向非美国人付款票据利息的持有人以及从此类付款中扣留的金额（如果有）通常需要向美国国税局和非美国国税局报告。持有人。这些信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住或根据特定条约或协议的规定成立。无论适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。如果是非美国人，则备用预扣税通常不适用于票据的利息和本金的支付持有人提供有关其非美国身份或非美国身份的认证持有人以其他方式确立了豁免，前提是适用的预扣税义务人不知情或没有理由知道非美国人持有人是美国人。

美国或外国经纪商的美国办事处处置票据所得收益的支付将受信息报告要求和备用预扣税的约束，除非非美国经纪人持有人适当地证明其外国身份，且非美国人符合某些其他条件，否则将受到伪证处罚持有人以其他方式规定了豁免。信息报告要求和备用预扣税通常不适用于经纪人外国办事处在美国境外处置票据所得的任何款项。但是，除非此类经纪人的记录中有非美国经纪人的书面证据持有人的外国身份和某些其他条件得到满足，或者非美国人持有人以其他方式规定了豁免，如果该经纪人与美国有某些关系，则信息报告将适用于该经纪人在美国境外出售票据所得收益的支付。

美国备用预扣税不是附加税。从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额根据备用预扣税规则，持有人可以从该持有人的美国联邦所得税负债中扣除（如果有），如果及时向国税局提供适当信息，则任何超额部分均可退还。非美国持有人应就备用预扣税和信息报告的申请咨询自己的税务顾问。

FATCA 预扣税

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）对票据支付的利息征收30％的预扣税，并在遵守下文讨论的拟议财政条例的前提下，对处置票据的总收益征收30％的预扣税，前提是支付给外国金融机构或非金融外国实体（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构），除非 (i) 外国金融机构（其目的包括外国经纪交易商、清算组织、投资公司、对冲基金和某些其他投资实体）同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，（ii）作为付款受益所有人的非金融外国实体证明其确实如此

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没有任何美国主要所有者，也没有提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的《财政条例》或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就根据FATCA预扣的任何金额向票据持有人支付额外款项。

如上所述，FATCA下的预扣税除了支付利息外，还可能适用于支付票据出售或其他处置所得的总收益。但是，2018年12月发布的拟议财政条例将完全取消FATCA对总收益的预扣款。在有关该问题的最终财政条例颁布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

鼓励潜在投资者咨询其税务顾问，了解FATCA对票据投资可能产生的影响。

上述与票据购买、所有权和处置相关的各种美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，无意也不应解释为法律或税务建议。鉴于持有人参与发行人或其他情况，本摘要并未涉及对特定持有人可能重要的所有税收后果。因此，潜在购买者应就其购买、所有权和处置票据的美国联邦、州和地方及外国税收后果以及适用法律的任何变更的后果咨询自己的税务顾问。

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承保

根据本招股说明书补充文件发布之日签订的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向每位承销商出售，瑞穗证券美国有限责任公司、SMBC日兴证券美国有限公司、道明证券（美国）有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任联合账簿管理人和代表，承销商已同意从我们这里购买票据的本金，分开而不是共同购买，分别列于下文相应名称的对应票据：

承销商

本金金额
2029 年到期票据的

本金金额
张 2034 年到期的票据

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC 日兴证券美国有限公司

道明证券（美国）有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

BMO 资本市场公司

加拿大帝国商业银行世界市场公司

花旗集团环球市场公司

法国农业信贷证券（美国）有限公司

信托证券有限公司

美国 Bancorp 投资有限公司

总计

承销协议规定，承销商有义务在某些条件下购买本次发行中的所有票据（如果有）。承保协议中包含的条件通常包括以下要求：

•

我们对承销商的陈述和担保是真实的；

•

我们的状况或金融市场没有发生重大不利变化；以及

•

我们将惯常的结算文件交付给承销商。

承保折扣和费用

承销商告知我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的相应公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以这样的价格减去不超过2029年到期票据本金百分比和2034年到期票据本金百分比的销售特许权向特定交易商（可能包括承销商）发行票据。承销商可以允许向某些其他经纪人和交易商出售不超过2029年到期票据本金的百分比和2034年到期票据本金的百分比的折扣，此类交易商可以重新允许这种折扣。发行后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们向承销商支付的补偿。承保折扣是公开发行价格与承销商为向我们购买票据而支付的金额之间的差额。

承保
折扣

总计

每张票据将于 2029 年到期

每张票据于 2034 年到期

我们估计，不包括承保折扣，我们本次产品的总支出约为美元。

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赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳可能需要支付的与这些负债有关的款项。

交易市场

每系列票据均构成新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请这两个系列的票据上市。承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的交易市场是否会发展，也无法保证票据的任何交易市场的流动性。

结算

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期（即本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日）当天或前后按付款进行交付。这个结算周期被称为 “T+3”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本协议下票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可以根据美国证券交易委员会在《交易法》下通过的第M条（17 CFR 242，#100-105）进行稳定交易、超额配股交易和罚价竞标或收购，以挂钩、固定或维持票据的价格。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

•

超额配股交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金的票据，从而形成辛迪加的空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。

•

罚款投标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的票据以弥补辛迪加空头头寸的稳定或辛迪加担保交易中购买时，承销商可以向该辛迪加成员收回销售优惠。

这些稳定交易、超额配股交易和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

其他关系

承销商及其关联实体不时与我们及其关联公司进行商业和投资银行交易，并为我们提供财务咨询服务

S-18

和我们的关联公司在正常业务过程中以及将来可能会这样做。几家承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人和代理人。承销商及其关联实体已经收到这些商业和投资银行交易以及财务咨询服务的惯例薪酬和费用报销，并将来也将获得这种报酬。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。特别是，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的子公司。

国外销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；

(ii)

第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款或所定义的专业客户

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）尚未编制任何在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。

因此，任何人在该成员国提出或打算向本招股说明书补充文件中考虑的发行标的的票据提出要约的人只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据发行不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或补充招股说明书根据《招股说明书条例》第23条，每种情况都与该要约有关。

发行人和承销商均未授权也未授权向任何不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体发行任何票据要约。发行人和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终发行。

S-19

就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到有关本招股说明书补充文件中考虑的公众要约的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和发行人表示、保证、承认和同意，该承销商和发行人及其代表收购票据的任何人是：(1) “合格”《招股说明书条例》第2（e）条所指的投资者；以及（2）不是 “散户投资者”（定义见上文）。

随后发行、出售或推荐票据的任何受MiFID II约束的分销商（就本段而言，“分销商”）均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（欧盟）2017/593（“授权指令”）下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均未对分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

此欧洲经济区销售限制是对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的 (a)，“散户投资者” 是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《金融服务和市场法》条款所指的客户 2000 年（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上文所述（8)（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；以及（b）“要约” 一词包括任何形式的通信提供有关要约条款和要发行票据的充足信息的方法，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。

因此，任何人提出或打算在英国提出本招股说明书补充文件中考虑的发行标的票据的要约的人只能向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据发行不得要求发行人或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第 3 条或《招股说明书条例》第 85 条发布招股说明书 FSMA 或根据英国《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，每种情况均在与此类报价的关系。

发行人和承销商均未授权或授权向任何不是《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体发行任何票据要约。发行人和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终发行。

就FSMA和英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

S-20

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅供以下人员分发：（i）在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人。”) 该命令的，（iii）在英国境外，或（iv）是受邀请或诱因参与投资活动的人（在英国境内）《金融服务管理法》第21条与发行或出售任何证券有关的含义可以合法传达或促使传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依据。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

这些票据仅向《英国招股说明书条例》中定义的 “合格投资者” 发行。本招股说明书补充文件的任何部分均不得全部或部分出版、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。除FSMA第21（1）条不适用于我们或任何担保人的情况外，任何人不得就票据的发行或出售传达其收到的参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的任何邀请或诱因。

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件中考虑的公众要约有关的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为向每位承销商和发行人陈述、保证、承认和同意，其及其代表收购票据的任何人是：(1) 意义上的 “合格投资者” 英国《招股说明书条例》第2（e）条；以及（2）不是 “散户投资者”（定义见上文）。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（在本段中为 “分销商”）随后发行、出售或推荐票据，均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均未对分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

此英国销售限制是对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 以外的票据；或（b）在不导致该文件成为 “潜在客户” 的其他情况下，每个承销商（i）未曾或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何票据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）所界定的或不构成向公众发出的要约条例的含义；及 (ii) 没有为发行目的发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都不会发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做）) 只向或拟向香港以外的人处置的票据除外；或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）进行注册。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接地在日本或向日本任何 “居民” 的利益或其账户发售或出售（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司

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或根据日本法律组建的其他实体），或向其他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其利益或其账户进行再出售或转售，除非免于遵守FIEA的注册要求或以其他方式遵守相关时间生效的日本任何适用法律、法规和部长级指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾境内出售、发行或发行《台湾证券交易法》或需要注册或备案或批准的相关法律法规所指的要约和/或任何台湾的其他监管机构。除非根据台湾适用的法律法规和主管当局的裁决，否则台湾的任何个人或实体均无权通过公开发行或任何需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的发行在台湾发行或出售票据。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（“FSCMA”）进行注册，这些票据过去和将来都将根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规（“FETL”），否则任何票据均不得直接或间接地发行、出售和交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民提供或转售，也不得直接或间接地向任何人发行、出售或转售。自票据发行之日起一年内，任何应邀在韩国购买票据的票据收购方均不得转让任何

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以其他任何方式向他人发送票据，而不是作为一个受让人的全部票据。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

致阿布扎比全球市场潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 被授权人或认可机构（如《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义的此类条款），或 (c) 受邀请或诱惑参与与该问题有关的投资活动（FSMR 第18条所指）的人员出售任何证券均可通过其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为”相关人员”（就本段而言）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

根据ADGM金融服务监管局的市场规则，本要约文件是 “豁免要约”。本豁免报价文件仅用于分发给《市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。ADGM 金融服务监管局没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。ADGM金融服务监管局尚未批准本豁免优惠文件，也未采取措施核实其中规定的信息，对此不承担任何责任。与本豁免优惠相关的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本豁免优惠文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据经修订的新加坡2001年《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的任何新加坡人直接或间接地向除机构投资者以外的任何人提供或出售这些票据，也不得将这些票据作为直接或间接的认购或购买邀请的主题或根据第 274 条不时修订（“SFA”）SFA，(b) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供，或 (c) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件，向其他人提供。

如果票据是由相关人员根据第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 其信托（受托人不是合格投资者）唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、股票、债券和该公司的股份和债券单位或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(i) 向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据一项要约向任何人提供，该要约的条件是该等股份、债券及其股份和债券单位根据SFA第275条规定的条件，每笔交易的公司或此类权利和权益均以不低于20万新元（或其等值外币）的对价收购，无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产的交换支付；对于公司，还应根据SFA第275条规定的条件；（iii）根据法律的运作；(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (v) 证券第 37A 条规定的那样；以及新加坡2018年期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例。

新加坡SFA产品分类——根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在发行票据之前另有规定，否则发行人已决定，特此

S-23

招股说明书

金德摩根有限公司

债务证券
普通股
优先股
存托股票

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售债务证券、P类普通股（称为 “普通股”）、优先股和本招股说明书下的存托股。我们可能不时发行的债务证券可能会受益于我们与几乎所有全资子公司之间的交叉担保协议。请参阅 “交叉担保”。我们可能会按金额、价格和条款按发行时的市场状况和其他因素决定发行和出售这些证券。本招股说明书仅描述了这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售证券。我们敦促您在投资之前仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中提及的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KMI”。我们将在交易市场的相关招股说明书补充文件（如果有）中提供可能发行的任何债务证券、优先股或存托股的信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件中确定的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 10 月 20 日。

	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					1
	金德摩根公司					2
	风险因素					2
	关于前瞻性陈述的警示声明					2
	所得款项的使用					4
	债务证券的描述					4
	交叉担保					15
	我们的资本存量描述					17
	存托股份的描述					21
	分配计划					21
	证券的有效性					23
	专家					23

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或我们向您推荐的任何其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法发行或出售所发行证券的情况下使用。除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的信息在除向美国证券交易委员会提交相应信息之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用这种货架注册流程，我们可以不时地在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合，其初始发行总价格将在任何此类发行时指定。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，也不包含注册声明中列出的证物，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分证物被省略。有关我们以及根据本招股说明书出售的证券的更多信息，请参阅以下信息以及注册声明和作为注册声明一部分的证物。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及我们在该次发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书中使用的术语中，“我们” 和 “我们的” 是指金德摩根公司，除非文中另有说明，否则包括其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息，例如8-K表格第2.02和7.01项要求的文件或信息，或表格8-K第9.01项下与之相关的证物，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会的规定提交。这些文件和任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书。我们通过引用纳入以下文档：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 20 日和 2023 年 9 月 21 日提交的 8-K 表最新报告（在每种情况下，均以提交和未提供的范围为限）；

•

我们于 2011 年 2 月 10 日提交的 8-A 表格注册声明；

•

我们于 2023 年 3 月 31 日提交的附表 14A 代理声明；以及

•

在本招股说明书发布之日到本文所发行证券销售完成之间，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该系统可通过 www.sec.gov 访问。您可以参考我们的公司名称或我们的美国证券交易委员会档案编号001-35081，找到我们向美国证券交易委员会提交的信息。

我们将通过以下地址和电话号码向我们提出书面或口头要求，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及这些文件中专门以引用方式纳入的任何证物的副本：

金德摩根有限公司
投资者关系部
路易斯安那街 1001 号，1000 号套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(713) 369-9000

我们的互联网地址是 www.kindermorgan.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

金德摩根有限公司

我们是一家特拉华州上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KMI”。我们是北美最大的能源基础设施公司之一。我们拥有或运营约82,000英里的管道、140个终端、7000亿立方英尺（“Bcf”）的有效天然气储存容量和每年54亿立方英尺的可再生天然气发电能力。我们的管道输送天然气、精炼石油产品、原油、冷凝水、二氧化碳（“CO2”）、可再生燃料和其他产品，我们的码头存储和处理各种大宗商品，包括汽油、柴油、喷气燃料、化学品、金属、石油焦、乙醇和其他可再生燃料和原料。

我们的主要行政办公室地址是德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1001号1000号套房77002，我们在该地址的电话号码是 (713) 369-9000。

风险因素

对我们证券的投资涉及风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中描述的风险。具体而言，请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的《交易法》报告中的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息”。任何上述风险或任何上市事项的不利结果的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实不完全相关的任何陈述。他们使用诸如 “预测”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“战略”、“展望”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“应该” 之类的词语，或这些术语的否定词或其他变体或类似术语。特别是，有关未来行动、条件或事件、未来经营业绩或产生销售、收入或现金流、偿还债务或支付股息的能力的明示或暗示陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。未来的行动、条件或事件以及未来的业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或准确预测能力。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述不同的具体因素包括：

•

北美天然气、液化天然气、精炼石油产品、石油、可再生燃料、二氧化碳、电力、石油焦、钢铁和其他散装材料和化学品以及某些农产品的供需变化；

•

可能影响价格趋势和需求的经济活动、天气、替代能源、节能和技术进步；

•

来自其他管道、码头或其他运输形式的竞争，或者来自二氧化碳捕集和封存等新兴技术的竞争；

•

FERC、CPUC 或其他监管机构要求更改我们的费率；

•

我们业务发展工作的时机和成功，包括我们以具有经济吸引力的价格续订长期客户合同的能力；

•

我们安全运营和维护现有资产以及访问或建造新资产的能力，包括管道、终端、天然气处理、储气和液化天然气分馏能力；

•

我们吸引和留住关键管理和运营人员的能力；

•

铁路、驳船、卡车、船舶或管道在向或运出我们的码头或管道运送产品时遇到困难或延误；

•

关闭或削减使用我们的服务或向我们提供服务或产品的主要炼油厂、石化或化工厂、天然气处理厂、港口、公用事业、军事基地或其他企业；

•

我们所服务的勘探和生产区域的原油和天然气产量（以及天然气生产中的液化天然气含量）的变化，例如西德克萨斯州的二叠纪盆地地区、北达科他州、俄克拉荷马州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的页岩油田以及美国落基山脉；

•

法律或法规、第三方关系和批准以及法院、监管机构和政府机构的裁决的变化，这些变化可能会增加我们的合规成本，限制我们提供或减少对服务需求的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响；

•

由于自然灾害、第三方损坏、电力短缺、罢工、骚乱、恐怖主义（包括网络攻击）、战争或其他原因导致我们的设施运营中断；

•

由于错误、故障、黑客事件或协调网络攻击导致我们的 IT 系统、操作系统或敏感数据遭到入侵；

•

估算未来石油、天然气和二氧化碳产量或储量所固有的不确定性；

•

与新建或扩建项目相关的问题、延误或停工；

•

监管、环境、政治、基层反对意见、法律、运营和地质方面的不确定性可能会影响我们按时按预算或完全完成扩建项目的能力；

•

我们有能力收购新业务和资产，并将这些业务整合到现有业务中，并节省成本的运营变革，特别是如果我们在相对较短的时间内进行多次收购，以及我们扩建设施的能力；

•

我们的客户和其他交易对手根据与我们的合同履行合同的能力，包括由于客户的财务困境或破产；

•

会计声明的变更会影响我们对经营业绩的衡量、进行和记录此类衡量的时间以及围绕这些活动的披露；

•

税法的变化；

•

我们有能力在为收购运营业务和资产以及扩建设施提供资金所需的范围内以可接受的条件获得足够的外部融资来源；

•

我们的债务可能使我们容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响，限制我们借入额外资金的能力，使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势或产生其他不利后果；

•

我们在不存在显著自留风险的情况下获得保险的能力；

•

自然灾害、破坏、恐怖主义（包括网络攻击）或其他类似行为或事故对我们的财产造成的损失超过我们的保险承保限额；

•

我们和我们子公司的信用评级可能发生变化；

•

资本和信贷市场的状况、通货膨胀和更高的利率；

•

世界石油和天然气生产国的政治和经济不稳定；

•

国家、国际、区域和地方经济、竞争和监管条件及发展，包括任何颁布的进出口关税、关税或类似措施的影响；

•

我们实现成本节约和收入增长的能力；

•

我们在开发和生产二氧化碳和石油和天然气储量方面的成功程度，包括开发钻探、完井和其他开发活动所固有的风险；

•

我们在操作设备、完井和修井以及钻探新油井时可能遇到的工程和机械或技术困难；以及

•

不利的诉讼结果以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注18 “诉讼与环境” 中提及的突发事件结果，以及随后的《交易法》报告中的类似章节。

不应将上述清单解释为详尽无遗。我们认为本招股说明书中的前瞻性陈述是合理的。但是，无法保证前瞻性陈述中表达的任何行动、事件或结果会发生，如果发生的话，也无法保证其时机或将对我们的经营业绩或财务状况产生什么影响。由于这些不确定性，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。

有关这些因素和其他可能影响我们前瞻性陈述的因素的更详细描述，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”，以及我们随后提交的《交易法》报告。风险因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。此外，财政、税收和贸易政策的潜在正面或负面变化会在多大程度上影响我们和与我们有业务往来的人，普遍存在不确定性。目前无法预测任何此类影响的程度。在考虑前瞻性陈述时，应记住本节和上述其他部分中描述的因素。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述以反映未来事件或发展的义务。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他外，这些目的可能包括增加营运资金、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、资本支出和收购融资、对现有和未来项目的投资以及证券的回购和赎回。在收到任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少其他债务。

债务证券的描述

将军

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是：

•

我们的直接无担保一般债务；以及

•

优先债务证券或次级债务证券。

优先债务证券将根据金德摩根公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继任者）于2012年3月1日签订的优先契约发行，我们称之为优先契约，次级债务证券将根据金德摩根公司于2012年3月1日签订的次级契约发行。

和美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的继任者）作为受托人，我们称之为附属契约。优先契约和次级契约共同称为契约，优先债务证券和次级债务证券被称为债务证券。我们总结了这些契约的某些条款和条款，而不是全部重申。这些契约作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您阅读契约，因为契约控制着您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。在下面的摘要中，我们提到了适用契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。在本节中，“我们” 和 “我们的” 一词仅指金德摩根公司，不指其任何子公司或关联公司。

这两个契约都不限制我们在契约下不时在一个或多个系列下发行的债务证券的数量。除了根据本招股说明书提供的债务证券外，我们将来还可能根据任一契约发行债务证券。截至本招股说明书发布之日，优先契约下有139亿美元的未偿债务证券，次级契约下没有未偿还的债务证券。

这两份契约都不包含在我们的信贷质量突然大幅下降或进行收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下向持有人提供债务证券保护的条款。因此，将来我们可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

任何债务证券都不会由我们或子公司的财产或资产作为担保。这两份契约都不要求我们的子公司为债务证券提供担保。“交叉担保” 中描述的交叉担保协议不是任何一份契约的一部分，我们的子公司都不是或将来都不是这两个契约的当事方。

无论出于何种目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。本节中提及的持有人仅指债务证券的注册持有人。请参阅 “— 表格、面额和注册；仅限记账系统”。

招股说明书补充文件中每个系列债务证券的具体条款

招股说明书补充文件以及根据与所发行的任何系列债务证券相关的契约采取的任何补充契约或其他必要的公司行动将包括与发行相关的具体条款。这些术语的示例包括以下内容：

•

债务证券的形式和标题；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券以及从属条款；

•

债务证券的本金总额；

•

如果债务证券加速到期，本金中应支付的部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位，如果不是美元；

•

我们可能拥有的任何通过延长付款到期日来延期支付利息的权利，以及这些递延金额的利息是否也需要支付；

•

任何债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付地点；

•

债务证券本金的支付日期；

•

债务证券的利率和债务证券的利息支付日期；

•

任何可选的兑换条款；

•

任何要求我们回购或以其他方式赎回债务证券的偿债基金或其他条款；

•

违约或契约的任何变更或其他事件；

•

受托人、付款代理人或证券注册机构的任何变动；以及

•

债务证券的任何其他条款。（第 301 节）

我们将在我们为支付任何系列债务证券而指定的每个地方设立一个办事处或机构，在那里可以出示或交出该系列的债务证券以供付款，可以交出该系列的债务证券进行转让或交易登记，并且可以向我们发送有关该系列债务证券和相关契约的通知和要求。（第 1002 节）

债务证券可以根据契约作为原始发行折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣进行发行和出售。任何相关的招股说明书补充文件中都将描述适用于任何此类原始发行折扣证券的重大联邦所得税、会计和其他注意事项。“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额低于其本金的证券，在宣布因违约事件的发生及其持续而宣布加速到期时到期并应付的证券。（第 101 节）

仅在优先契约中的条款

优先债务证券的支付权排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。高级契约包含以下条款：

•

限制了我们对构成我们主要财产的资产设定留置权的能力；以及

•

限制我们出售和回租主物业的能力。

次级契约不包含任何类似条款。

我们在下文描述了这些条款以及优先契约中使用的一些定义术语。

对留置权的限制

优先契约规定，我们不会、也不会允许任何子公司设立、承担、承担或承受任何留置权，以担保我们的任何债务或任何在优先契约签订之日拥有或租赁任何主要财产（无论是在优先契约签订之日拥有还是租赁）的任何子公司的股本，以担保我们的任何债务或任何其他人的债务，但不包括其他人的债务根据优先契约发行的优先债务证券，在任何情况下均未作出有效规定，使所有根据该债务未偿还的优先债务证券应与该债务平等、按比例担保，或者在该债务之前担保，只要该债务有这样的担保。

“主要财产” 是指在优先契约签订之日或之后收购之日拥有或租赁的：

(a) 我们或任何子公司的任何管道资产，包括位于美国或其任何领土或政治分区的精炼石油产品、液化天然气和二氧化碳运输、分销、储存或销售的任何相关设施；以及

(b) 我们或任何子公司拥有或租赁的任何加工或制造工厂或码头，位于美国或其任何地区或政治分支机构，

除外，对于前述条款 (a) 或 (b) 中的任一条款：

•

任何此类资产，包括库存、家具、办公固定装置和设备（包括数据处理设备）、用于车辆或与车辆一起使用的车辆和设备；以及

•

任何此类资产、工厂或码头，在我们董事会看来，这些资产、工厂或码头对我们或我们子公司的活动总体而言不重要。

此限制不适用于：

(1) 允许的留置权，定义如下；

(2) 对我们或任何子公司收购此类财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在此之后的一年内为担保此类财产或资产的全部或部分购买价格或为该收购价格融资而产生的债务，无论此类债务是在收购之日之前、当时或之后一年内产生的；

(3) 对任何财产或资产的任何留置权，以担保其建造、开发、维修或改善的全部或部分成本，或担保在该建筑、开发、维修或改善完成或开始全面运营之前、当时或之后一年内（以较晚者为准）产生的债务，以便为此目的提供资金；

(4) 对我们或任何子公司收购时其上存在的任何财产或资产的任何留置权；但是，该留置权仅对如此收购的财产或资产构成抵押；

(5) 对某人通过收购、合并或其他方式成为子公司时该人在其上存在的任何财产或资产的任何留置权；但是，该留置权仅对该人成为子公司时的财产或资产构成抵押；

(6) 对于任何系列，对我们或任何子公司在该系列的优先债务证券首次发行或根据该日期现有协议提供之日存在的任何财产或资产的任何留置权；

(7) 法律或命令规定的留置权，这些留置权是出于善意向任何法院或监管机构提起的任何诉讼，以及为我们或适用的子公司尚未用尽我们的上诉权而作出的判决或其他法院下令裁决或和解的留置权；

(8) 上文第 (1) 至 (7) 条（含）中提及的全部或部分留置权的任何延期、续期、再融资、退款或置换，或连续延期、续期、再融资、退款或置换；但是，任何此类延期、续期、再融资、退款或置换留置权应仅限于留置权所涵盖的财产或资产，已退还或替换，任何此类延期、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务应归入留置权金额不超过留置权延期、续期、再融资、退款或替换所担保的债务金额，以及我们和我们的子公司与此类延期、续期、再融资、退款或置换相关的任何费用，包括任何溢价；或

(9) 任何留置权，这些留置权是为了抵消我们的任何债务或任何子公司的债务，以信托形式存入款项或证明债务的证据。

尽管有上述规定，根据优先契约，我们可以而且可以允许任何子公司设立、假设、承担或承受任何留置权，以担保我们的债务或除优先债务证券以外的任何其他人的债务，上述第 (1) 至 (9) 条（含）除外，但不为根据优先契约发行的优先债务证券提供担保；前提是当时由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，以及所有应占债务如下所述，售后回租交易（不包括下述销售回租契约限制第一段第（1）至（4）条所允许的售后回租交易）的负债，定义如下，不超过合并净有形资产的10％，定义如下。（高级契约第 1005 条）

“许可的留置权” 是指：

(1) 出于管道目的对通行权进行留置权；

(2) 因法律实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东、仓库工人或类似的留置权，这些留置权或在正常业务过程中产生的、尚未到期或正通过适当程序本着诚意提出异议的留置权，以及与建筑、开发、改善或维修相关的任何未确定的留置权；

(3) 根据任何权利、权力、特许经营、授予、许可、许可或任何法律规定，保留或赋予任何市政当局或公共机构购买或收回任何财产或指定购买者的权利；

(4)（A）当时本年度的税款和摊款留置权，（B）当时未拖欠的税款和摊款，或（C）拖欠但我们或任何子公司当时正真诚地质疑其有效性的税收和摊款留置权；

(5) 除资本租赁以外的租赁留置权或确保其履行；

(6) 为获得赔偿或中止司法诉讼的目的而对任何担保公司或法院书记员的任何资产的任何留置权或存款；

(7) 对我们或任何子公司因行使因应收款违约而产生的任何权利而收购或出售的财产或资产的任何留置权；

(8) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规或为担保法规或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；

(9) 任何有利于我们或任何子公司的留置权；

(10) 任何有利于美国或其任何州，或美国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构，以担保根据任何合同或法规支付部分、进展、预付款或其他款项的任何留置权，或我们或任何子公司为支付全部或部分购买价格或建造、开发、维修或改善成本而产生的任何债务受此类留置权约束的财产或资产；

(11) 任何为工业发展、污染控制或类似收入债券提供担保的留置权；

(12) 任何为我们的债务或任何子公司债务提供担保的留置权，其净收益的全部或部分用于，基本上与其融资并行（为了确定这种 “实质性同意”，除其他外，需要向优先契约下未偿还优先债务证券的持有人发出与此类退款、再融资或回购有关的通知，以及所需的相应期限），再融资、退还或回购所有未偿优先债务优先契约下的证券，包括其中的所有应计利息金额以及我们或任何子公司为此产生的合理费用、开支和溢价（如果有）；

(13) 向任何人提供留置权，以担保任何政府机构要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的债务；或

(14) 为确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务而对任何资产的任何留置权或存款。

“合并净有形资产” 是指在任何确定之日从中扣除后的资产总额：

•

所有流动负债，不包括：

•

任何根据其条款可由债务人选择延期或续期的流动负债，其期限自计算其金额之日起超过12个月；

•

长期债务的当前到期日；以及

•

扣除任何适用储备金后，所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似无形资产的价值，

所有内容都将在我们最近完成的财季的合并资产负债表上列出，该资产负债表是根据公认会计原则编制的。

销售回租限制

优先契约规定，我们不会也不会允许任何子公司参与我们或任何子公司向我们或子公司以外的个人出售或转让任何主要财产，也不会允许我们或任何子公司收回优先契约中称为 “售后回租交易” 的此类主要财产的租约，除非：

(1) 此类售后回租交易自收购完成之日起一年内发生，或自该主物业建造、开发或实质性维修或改善完工，或开始全面运营之日起一年内发生，以较晚者为准；

(2) 售后回租交易涉及不超过三年的租赁，包括续期；

(3) 我们或子公司有权承担以留置权担保的债务，其本金等于或超过此类售后回租交易的应占负债，但不对优先债务证券进行同等和按比例担保；或

(4) 我们或子公司在此类售后回租交易后的一年内，将不少于此类售后回租交易的应占负债的金额申请或要求将不少于该销售回租交易的应占负债的金额应用于：

•

我们的任何债务或不从属于优先债务证券的任何子公司的债务的预付、还款、赎回、减少或清偿，或

•

用于或将用于我们正常业务或子公司业务的主要财产的支出或支出。

“应占债务” 用于任何售后回租交易时，是指在确定之时，承租人按该交易所包含的租赁条款中规定或隐含的费率进行折扣的现值（财产税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本所需支付的金额除外），以及其他不构成产权付款的项目（在剩余期限内）此类售后回租交易中包含的租赁，包括此类租赁延期的任何期限。对于承租人在支付罚款或其他终止补助金后可以终止的任何租约，该金额应为假设在首次终止该租约时终止的金额中的较低者，在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止补助金的金额，但在终止该租约的第一个日期或确定的金额之后，不应将任何租金视为在该租约下必须支付的租金假设没有这样的终止。

尽管如此，根据优先契约，我们可以而且可以允许任何子公司进行任何不受 “— 销售回租限制” 第一段第 (1) 至 (4) 条除外的销售回租交易，前提是此类售后回租交易的应占负债以及未偿债务的本金总额（不包括优先债务证券）以主要财产的留置权作为担保，第 (1) 条至除外

(9)，在上述留置权契约限制的第一段中，不超过合并净有形资产的10％。（高级契约第 1006 条）

仅在附属契约中的条款

附属于其他一些债务的次级债务证券

在招股说明书补充文件中所述的范围内，任何次级债务证券都将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的一些其他债务。（附属契约第 1401 条）

两份契约中的条款

合并、合并或资产出售

这两个契约通常都允许我们与个人合并或合并。它们还允许我们将我们的财产和资产基本上全部出售、租赁或转让给个人。

但是，我们只会根据契约的条款和条件（包括以下要求）与任何其他人合并或合并或合并或基本上全部出售、租赁或转让我们的资产：

•

剩余或收购人根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建；

•

剩余或收购人承担我们在契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；以及

•

交易生效后，立即不存在任何事件，或者在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件（定义见下文）。

剩余或收购人将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。此后，继任者可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约下的权利和权力。如果我们基本全部出售或转让资产，我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。如果我们基本全部租赁资产，我们将无法解除契约和债务证券规定的义务。（第 801 和 802 节）

违约事件和补救措施

对于任何系列的债务证券，在契约中使用时，“违约事件” 是指以下任何一项：

•

未在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

未支付该系列的任何债务证券的30天利息；

•

未履行或违反契约中的任何条款、契约或保证，但契约中明确包含的条款、契约或担保除外，该条款、契约或担保的履行仅限于该系列以外的一系列或多笔债务证券的利益，在受托人或持有人向我们发出所有未偿还本金的至少 25% 的书面通知后持续90天该系列的债务证券；

•

我们的破产、破产或重组；或

•

与特定系列的债务证券有关的契约或任何补充契约中包含的任何其他违约事件。（第 501 节）

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或特定系列所有未偿债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。

作出此类申报后，此类金额将立即到期并支付。如果所有现有的违约事件在获得判决之前均已得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以撤销此类声明及其后果，但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外。（第 502 节）

一系列债务证券的持有人不得强制执行该契约或一系列债务证券，除非契约或一系列债务证券中另有规定。（第507条）受托人在执行契约或此类系列债务证券之前，可以要求提供令其满意的赔偿。（第603条）如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但本金或利息的支付除外。（第 602 节）

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。（第601条）如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人就任何系列债务证券进行任何诉讼或任何补救措施或行使赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点。（第 512 节）

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。此外，我们的其他债务下的违约事件不一定构成根据其中一项契约发行的任何系列的债务证券的违约事件，反之亦然。

“——表格、面额和登记；仅限账面记账系统” 中所述的全球票据受益权益持有人不是契约的注册持有人，应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求或如何宣布或取消一系列债务证券的加速到期。

契约的修改

根据每份契约，通常，我们和受托人可以在征得受修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人同意后，修改我们的权利和义务以及持有人的权利，将其作为一个类别进行投票。

未经持有人同意，对本金或利息支付条款的任何修改，任何降低修改所需百分比的修改，以及任何损害到期时提起诉讼以支付任何系列债务证券的权利的修改，均不对任何持有人生效。（第 902 节）

此外，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改契约以进行某些技术性更改，例如：

•

纠正歧义或纠正缺陷或不一致之处；

•

证明另一人继承了我们，以及该继任者承担了我们在适用契约和任何系列债务证券下的义务；

•

提供继任受托人；

•

根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

•

遵守任何系列债务证券上市或交易任何系列债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规章制度；

•

补充契约的任何条款，允许抵押和解除任何系列的债务证券，前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

增加或修改与特定系列债务证券相关的条款，这些条款不影响任何持有人在任何重大方面的权利；或

•

增加、修改或取消与将要发行的特定系列债务证券相关的条款。（第 901 节）

Defeasance

我们可以随时终止契约中与任何系列票据相关的所有义务，这一过程通常称为 “法律辩护”，但某些义务除外，包括尊重下述防御信托的义务，以及登记转让或交换该系列票据、更换该系列票据被毁损、销毁、丢失或被盗的票据以及保留有关注册机构和付款代理人的义务这样的笔记。（第 1302 节）

我们也可以随时通过通常称为 “契约抗议” 的程序终止我们在任何系列的债务证券的契约限制下承担的义务。（第 1303 节）

尽管我们先前行使过契约抗辩选择权，我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法辩护选择权，则由于违约事件，可能无法加快对失败系列票据的支付。如果我们对特定系列的票据行使免责期权，则由于上文 “违约事件和补救事件” 下的第三个要点中指出的违约事件，该系列债务证券的支付可能无法加快。

我们可以在我们不可撤销地将受托人资金、美国政府债务（定义见契约）或三者的组合存入信托（“防御信托”）后的第91天或之后的任何时候行使防御期权，以支付相关系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，视情况而定，并遵守某些其他条件，包括向受托人提供律师意见（除惯例外情况和例外情况外）其后果是，该系列债务证券的持有人将不会因此类逾期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类逾期时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。仅在法律辩护的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

如果出现任何法律辩护，相关系列债务证券的持有人只能向防御信托支付债务证券的本金和任何溢价和利息，直至到期。

尽管存入受托管理人的金额和美国政府债务本应足以支付已失效系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但如果我们对任何系列的债务证券行使免责期权，并且由于发生违约事件而宣布债务证券到期应付款，则该金额可能不足以支付票据的到期金额此类违约事件导致加速时的那个序列。但是，在这种情况下，我们将继续对此类付款负责。

放电

我们可以履行契约中与任何系列票据有关的所有义务，但登记该系列票据的转让和交换的义务除外，前提是：

•

该系列的所有未偿还票据，但已更换或支付的丢失、被盗或销毁的票据以及付款款已信托存入信托并随后偿还给我们的票据除外，均已交付给受托人取消；或

•

所有未交付注销的此类票据要么已到期应付，要么将在一年内到期并付款，或者将在一年内要求赎回，并且我们已向受托人存入了足以支付此类票据全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。（第 401 节）

关于受托人

美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继承者）是优先契约和次级契约的受托人。受托人的公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场8号1100套房，77046。

根据契约和关于受托人利益冲突的《信托契约法》的规定，任何系列优先债务证券的未治愈的违约事件都将迫使受托人辞去次级契约或优先契约下的受托人职务。此外，与任何一系列次级债务证券有关的任何未治愈的违约事件都将迫使受托人辞去优先契约或次级契约下的受托人职务。任何辞职都需要根据适用的契约的条款和条件任命继任受托人。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以指定继任受托人就任何此类系列采取行动。任何系列债务证券本金总额占多数的持有人均可就该系列的债务证券罢免受托管理人。（第 610 节）

每份契约都对受托人在某些情况下成为我们的债权人的权利规定了某些限制，受托人有权获得债权支付，或变现因任何此类索赔而获得的财产，例如担保或其他权利。（第 613 节）

受托人必须向债务证券持有人提交年度报告，内容除其他外，包括受托人作为债务证券的资格、受托人就其提供的某些预付款提出的索赔的优先顺序，以及受托人采取的任何对债务证券产生重大影响的行动。（第 703 节）

每份契约都规定，除了契约其他条款可能特别要求的其他证明或意见外，我们向受托人提出的每份行动申请都应附有我们某些高级管理人员的证书和律师的意见，律师可能是我们的律师，其中注明签署人认为，我们已经遵守了诉讼前的所有条件。（第 102 节）

适用法律

契约是，债务证券将受纽约州法律管辖。（第 112 节）

我们的董事、高级职员、员工、代理人或股东不承担任何个人责任

我们的董事、高级职员、员工、代理人和股东对我们在契约或债务证券下的义务或根据契约提供的任何证书或类似书面不承担任何责任。每位债务证券持有人通过接受债务担保，免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。（第 116 节）

表格、名称和注册；仅限记账系统

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则系列的债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，面额为1,000美元或其整数倍数。（第302节）您无需支付服务费即可转移或交换一系列债务证券，但我们可能会要求您支付转账或交换时应缴的税款或其他政府费用。（第 305 节）

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券都将存放在存托信托公司（“DTC”）或任何我们称之为存托机构的继任存托机构，并将由一笔或多张以Cede & Co. 名义注册的作为DTC提名人的全球票据代表。全球票据中受益所有人的利益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事的金融机构来代表。

全球票据中受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的被称为参与者的个人，或通过参与者持有权益的人。全球票据中受益权益的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及参与者以外的人的权益）上，这些所有权权益的转让将仅通过DTC或其被提名人保存的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者或持有人，就契约、该系列的债务证券和适用法律的所有目的而言，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的该系列债务证券的唯一所有者或持有人。因此，全球票据权益的所有者将不被视为全球票据的注册所有者或持有人。此外，除非根据DTC的适用程序以及适用契约下的程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转让该权益。

以全球票据为代表的债务证券的付款将支付给作为注册所有者的DTC或其被提名人。我们、受托人、任何承销商或任何付款代理人均不对与全球票据中受益所有权权益有关的记录的任何方面、维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，也不对存管机构或任何参与者采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

我们预计，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到付款，否则DTC或其被提名人将在应付日将全球票据的款项记入参与者的账户，金额与他们在DTC或其被提名人的记录中显示的此类全球票据本金中的相应受益权益成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球票据受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券即是如此。此类付款将由此类参与者负责。

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 规则进行。一些州的法律要求某些人以明确的形式进行证券的实物交割。因此，向这些人转让全球票据中的受益权益的能力可能会受到损害。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表其他人行事，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，即间接参与者，因此在全球票据中拥有受益权益的人向未参与DTC体系的个人或实体质押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏该权益的实物证书而受到损害。

DTC将采取任何允许系列债务证券持有人采取的任何行动，但必须遵循一个或多个全球票据权益记入其账户的参与者的指示，并且仅针对该参与者已经或已经发出此类指示的系列债务证券本金总额的部分。

如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任存托人，或者它不再符合适用的契约的资格，并且我们没有在 90 天内任命继任存托人，或

•

与一系列债务证券有关的违约事件应该已经发生并仍在继续，

代表受影响债务证券系列的相应全球票据将按法定面额兑换成期限相同且本金总额相等的最终形式的债务证券。此类最终债务证券应以存托人指示的一个或多个名称登记。此类指示很可能以保管人收到的参与者关于全球票据受益权益所有权的指示为基础。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC 持有的证券

其参与者向DTC存款，并通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进存放证券交易参与者之间的结算，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其许多直接参与者拥有，包括那些可能充当我们债务证券承销商的人。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持监护关系的间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务履行或继续执行此类程序，可以随时终止此类程序。我们、受托人、任何承销商或任何付款代理均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

投资者可以通过欧洲结算体系（“Euroclear”）或明讯银行（“Clearstream”）在美国境外持有票据权益（如果他们是这些系统的参与者），或者通过参与这些系统的机构间接持有票据的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream的名义开立的证券账户，代表其参与者持有利息，后者将以DTC账面上存管人的名义在客户证券账户中持有此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。

根据DTC的规定，通过Euroclear或Clearstream参与者持有的票据将由DTC的存管人代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行票据转让；但是，此类交易将要求该系统的参与者根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指令。如果这项工作符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序接收付款，从而代表其行使票据。根据相关系统的规则和程序，通过Euroclear或Clearstream持有的票据的款项将在其存管人收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

交叉担保

2014 年 11 月 26 日，我们与几乎所有的全资子公司签订了交叉担保协议，我们称之为 “交叉担保协议”，根据该协议，协议的每一方，包括我们，都同意无条件地担保协议对方的某些债务。

交叉担保协议作为截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，随着担保人和担保义务的更新，我们提交了交叉担保协议的更新版本作为后续交易法报告的附件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。以下描述是交叉担保协议重要条款的摘要。本摘要并不完整，可能不包含有关交叉担保协议的所有信息，这些信息对我们的债务证券投资者很重要。我们鼓励投资者在做出任何投资决定之前仔细阅读交叉担保协议全文。在本节中，“我们” 和 “我们的” 一词仅指金德摩根公司，不指其任何子公司或关联公司。

将军

我们和几乎所有的全资子公司（我们统称为 “担保人”）都是交叉担保协议的当事方。作为主要债务人，每位担保人共同和个别、无条件和不可撤销地担保协议约束的债务在到期时（无论是在规定的到期日还是以其他方式到期）即时全额支付，我们称之为 “担保债务”。担保义务按协议附表列出，该附表将根据协议条款不时进行修改。我们预计，根据本协议可能发行和出售的债务证券将是担保债券。交叉担保协议下的担保是为 “担保方” 提供的，可以由 “担保方” 执行，就我们的债务证券而言，担保方是指此类债务证券的持有人，如 “债务证券描述” 中所述。根据协议中规定的地址向我们提出书面请求，我们将向任何担保方提供交叉担保协议的副本，包括最近修订的附表和补充；前提是，如果我们在收到此类书面请求之日前三个月内向美国证券交易委员会提交了协议副本，包括最近修订的附表和补充，则该义务将被视为已履行。

额外担保人和担保债务

我们将促使在交叉担保协议签订之日后成立或以其他方式购买或收购的每家 “子公司”（定义见交叉担保协议）（包括任何不再构成除外子公司的子公司）签署协议的补充协议，并在要求该实体成为担保人的事件发生后45天内成为担保人。

在所有担保人签署担保书后，担保人签发的或担保人以其他方式承担义务的任何 “债务” 将在所有担保人签订担保书后成为担保债务，担保书将贴在证明此类债务的一个或多个文书上。“债务” 通常是指借款的任何优先无担保债务，以及与某些套期保值协议下的债务相关的任何还款义务。

担保人和担保义务的解除

担保人解除我们循环信贷额度下的担保后，包括导致该担保人停止构成子公司的任何交易完成或任何担保人成为例外子公司时，担保人将自动解除其根据交叉担保协议提供的担保。此类交易或事件被称为 “发布事件”。

发行事件发生后，该已发行担保人为发行人的每笔担保债务将自动解除交叉担保协议的条款，并将不再构成担保债务；前提是，对于任何被指定评级机构赋予投资级别评级的担保债务，该担保债务将在发行事件发生后的第91天起解除，前提是且仅当评级为 “评级” 就此拒绝”担保义务不发生。“评级下降” 通常是指在发行活动发生之日或在发布意向发布活动的公告发生之日或之后的90天内发生以下情况（只要对此类担保债务的评级公开宣布考虑指定评级机构可能下调评级，则该期限可以延长）：(i) 如果两家评级机构都对适用的担保债务进行了投资等级评级发布活动前夕的日期或发布意图的公告，其中一家或两家评级机构对此类担保债务的评级均低于投资等级评级；或者（ii）如果任一评级机构在该日对此类担保债务的评级低于投资等级评级，则任何此类低于投资等级的评级都将降低一个或多个等级。

终止担保

当交叉担保协议项下的所有担保义务均已全额偿付或根据管理此类担保义务的文书的条款被视为已偿还并通过逾期解除时，该协议下的担保义务即告终止。该日期被称为 “担保终止日期”。

修正案

担保人可以修改或补充交叉担保协议：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

以反映担保人或根据协议订立的担保义务的变化；

•

进行任何变更，使受保方获得任何额外权利或好处，或不会对任何担保方在任何实质性方面享有的合法权利产生不利影响；或

•

使协议符合对我们的循环信贷协议或该协议下的担保所做的任何更改。

除上述规定外，未经担保债务大部分未偿本金持有人事先书面同意，担保人不得在担保终止日期之前修改、补充或以其他方式修改协议（不包括与套期保值协议有关的债务，但特定例外情况除外）。

对我们资本存量的描述

以下信息概述了我们的公司注册证书和章程以及我们与某些投资者之间的股东协议的实质性条款。我们的公司注册证书、章程和股东协议的副本作为我们的《交易法》报告的附物提交，并以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您应该参考这些文件的条款，因为它们而不是本摘要将管辖您作为我们股本持有人的权利。

将军

我们的法定股本包括：

•

4,000,000股P类普通股，每股面值0.01美元，我们称之为 “普通股”，截至本招股说明书发布之日，已发行2,222,773,933股；以及

•

10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，截至本招股说明书发布之日，这些股票均未流通。

普通股

投票权

我们普通股的每股股东都有权就提交给股东且普通股持有人有权投票的每项事项进行一票表决。我们的股本持有人没有累积投票权。

股息

我们普通股的持有人在我们董事会宣布的任何股息中平分，但受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

清算权

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给我们的股东。如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠。无论哪种情况，如果任何此类优先股的条款有要求，我们都必须向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先权或其他权利认购额外股份。所有已发行股票均为已发行股份，本招股说明书中提供的所有股票在出售后将有效发行，已全额支付且不可估税。

优先股

我们的董事会有权在遵守特拉华州通用公司法（我们在本招股说明书中将其称为 “DGCL”）规定的限制的前提下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个优先股系列中应包含的股票数量，并确定权利、优惠、特权、资格限制和限制每个完全未发行的优先股系列的股份。我们的董事会还有权增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的优先股的数量，且不得超过公司注册证书授权的优先股总数，无需股东进行任何进一步的投票或行动。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权的优先股，这会对我们其他类别股票的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，也可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更或导致我们普通股市场价格下跌的效果。

股东协议

2011 年，在首次公开募股中，我们与一群被称为 “投资者” 的股东签订了股东协议，其中包括隶属于我们董事迈克尔·摩根的投资实体 Richard D. Kinder、由参与我们 2007 年私有化交易的实体提供咨询或关联的管理基金的其他成员（“赞助投资者”）。

没有任何赞助投资者仍然是股东协议的当事方。因此，股东协议中的某些条款不再适用。股东协议向作为协议当事方的其余投资者提供了某些注册权。当股东双方均未持有任何普通股时，股东协议将终止。

通过在本招股说明书下的发行中购买股票或在公开市场上购买股票而成为我们普通股持有人的个人将不会成为股东协议的当事方，但股东协议将继续有效。我们的股东协议条款摘要包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们鼓励您完整阅读股东协议及其修正案，这些修正案作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的章程和章程以及特拉华州法律的某些其他条款

董事会

我们的公司注册证书规定，董事人数将按照章程规定的方式确定。我们的章程规定，董事人数将根据董事会多数成员的决议不时固定。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

DGCL 授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱赔偿的个人责任。我们的公司注册证书免除了董事和高级管理人员在DGCL授权的最大范围内因作为董事或高级管理人员采取的行动而承担的金钱损害的个人责任。DGCL 不允许免除责任：

•

违反忠诚义务；

•

用于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

根据 DGCL 第 174 条（非法分红和股票回购）对董事进行的；

•

用于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的交易；或

•

在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动中。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级职员保险，为我们的董事、高级管理人员以及某些雇员和代理人以任何此类身份产生的任何责任提供赔偿，无论我们是否有权就此类责任向此类人员提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则对股票的投资可能会受到不利影响。

修改我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书可以按DGCL提供的任何方式进行修改。由于我们的普通股是截至本招股说明书发布之日唯一一类已发行股本，因此我们的公司注册证书可以在普通股大多数已发行股份的赞成票下进行修改，唯一的不同是任何需要股东绝大多数投票的条款只能通过这种绝大多数票进行修改。

我们的章程可能会被修改、修改或废除，或者持有占董事选举总票数三分之二的股东可以通过新的章程，或者如果有此类变更、修改、废除或通过通知，则在任何股东或董事会例行会议上，或在股东或董事会的任何特别会议上新的章程应包含在此类特别会议的通知中。

我们的章程和章程以及特拉华州法律的某些反收购条款

我们的公司注册证书和章程中有以下条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能在歧视性基础上发行具有超级投票权、特别批准、分红或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或变更我们公司控制权或管理权的作用。此外，我们普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

提前通知股东会议、提名和提案的要求

我们的章程规定，只有在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会的要求下，或者应拥有不少于所有有权在该会议上投票权的20％的登记股东的书面要求，才能召开股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。

我们的章程规定了有关股东年会提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按董事会委员会提出的提名除外。为了使任何事项 “妥善提出” 会议之前，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供特定信息。我们的章程规定，任何董事或董事会均可通过代表当时有权在董事选举中投票的所有投票权的多数的股份投赞成票而被免职，无论是否有理由。我们的章程还规定，空缺只能由当时在职的大多数董事投票填补，即使低于法定人数，也不能由我们的股东填补。我们的章程允许股东会议主席通过举行会议的规章制度，如果不遵守规章制度，这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

未经书面同意，股东不得采取行动

我们的公司注册证书规定，我们的普通股持有人要求或允许采取的任何投票或类似行动都必须在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上生效，经此类股东书面同意不得生效。

DGCL 第 203 节

我们受 DGCL 第 203 条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在任何 “利益股东” 成为利益股东后的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或是公司的关联公司或联营公司，并在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。根据第 203 条，禁止公司与利益股东进行业务合并，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票，不包括用于确定投票权的股票

已发行股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下），但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东成为感兴趣的股东时或之后，业务合并已获得公司董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上获得批准，但未经书面同意，但未经书面同意，但未经相关股东拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

第 203 条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在其股东批准的公司注册证书或章程修正案中选择退出本条款。我们没有选择退出该条款，因此第203条将适用于在我们首次公开募股后成为感兴趣股东的任何股东。该法规适用于金德先生以外的利益相关股东，可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。DGCL的这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌对收购的作用，也可能起到防止我们公司控制权或管理层变化的作用。这些规定有可能使完成其他股东认为可取的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

截至本招股说明书发布之日，我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KMI”。

存托股份的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份。

分配计划

我们可能会出售本招股说明书中提供的证券：

•

通过代理；

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

根据延迟交付合同或远期合同；或

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

在要求的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述特定的分配计划，包括有关任何代理商、承销商、经销商或直接购买者及其各自薪酬的信息。

由代理提供

证券可以通过我们指定的代理人出售。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

由承销商撰写

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买所发行证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

直接销售

证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们可能会使用电子媒体，包括互联网，直接出售已发行的证券。

延迟交货合同或远期合约

如果招股说明书补充文件中有规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同或远期合同，向我们征求按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约，这些合同规定在未来的指定日期付款或交付，价格如招股说明书补充文件所述。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

一般信息

债务证券、优先股或存托股在首次发行时将没有成熟的交易市场。向或通过其向其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券交易市场的流动性。

所发行的债务证券、优先股或存托股票可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证此类证券会有市场。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书补充文件中描述其薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能因这些责任而需要支付的款项缴纳摊款。

承销商、交易商和代理人或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以发行或出售与购买证券时的再营销安排有关的证券。

再营销公司将充当其自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司和与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者就他们可能因这些负债而需要支付的款项获得缴款。再营销公司或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

证券的有效性

此处发行的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP转交给我们。

专家

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权作为专家提交的报告而编制的审计和会计。