美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
,财年已结束
委员会
文件编号:
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
公司 或组织) | 身份 编号) |
(地址, 包括主要行政办公室的邮政编码)
(发行人的 电话号码)
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 :
普通股 股,每股面值0.001美元
根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券 :
没有
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明
注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明
。是的 ☐
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内(或注册人
必须提交此类文件的较短期限),是否以电子方式提交了根据 S-T 法规
405(本章第 232.405 节)要求提交的所有互动日期文件。
● | 用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的 申报公司。 |
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
规模较小的
报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明
注册人是否已向编制或发布审计报告的注册
公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262 (b) 条)提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果
证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记注明申报中包含的注册人
的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人根据第240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行回收分析的重述。 ☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的 ☐
● | 州 发行人最近一个财年的收入:19,352,088美元 |
● | 说明
非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值是参照截至2023年4月30日普通股上次出售的
价格或此类普通股的平均买入价和要出价计算得出的,相当于
注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日:大约 |
● | 说明 截至最迟可行日期发行人各类普通股的已发行股票数量: 截至 2024 年 1 月 25 日。 |
目录
第一部分 | ||
商品 1. | 商业 | 4 |
商品 1A。 | 风险 因素 | 16 |
商品 1B。 | 未解决的 员工评论 | 16 |
项目 1C。 | 网络安全 | 16 |
商品 2. | 属性 | 17 |
商品 3. | 法律 诉讼 | 17 |
商品 4. | 我的 安全披露 | 17 |
第二部分 | ||
商品 5. | MARKET 用于注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 18 |
商品 6. | 精选 财务数据 | 18 |
商品 7. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
商品 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
商品 8. | 财务 报表和补充数据 | 34 |
商品 9. | 在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 34 |
商品 9A | 控制 和程序 | 34 |
项目 9B | 其他 信息 | 34 |
商品 9C。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。 | 34 |
第三部分 | ||
商品 10. | 董事、 执行官和公司治理 | 35 |
商品 11. | 高管 薪酬 | 41 |
商品 12. | SECURITY 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务 | 43 |
商品 13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 44 |
ITEM 14. | PRINCIPAL 会计费用和服务 | 44 |
ITEM 15。 | 展品, 财务报表附表 | 45 |
签名 | 46 |
2 |
前瞻性 陈述
这份 表10-K年度报告(本 “年度报告”)包含前瞻性陈述,这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》制定的安全 港条款的约束。前瞻性陈述不是 历史事实的陈述,而是反映我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。这些 陈述可能使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“预测”、“项目” 等词语以及此类词语的类似表述或变体,旨在 识别前瞻性陈述,但不是本年度 报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。将某些陈述确定为 “前瞻性” 并不意味着其他未明确标明的 陈述不是前瞻性的。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均为 可被视为前瞻性陈述的陈述,包括但不限于与我们的未来收入、产品 开发、客户需求、市场份额、增长率、竞争力、毛利率、研究开发和其他 相关成本、支出、税收支出、现金流、管理层对我们当前和未来 业务的计划和目标、水平相关的陈述客户支出或研发活动及相关活动事件、总体经济状况、 以及支持未来运营和资本支出的充足财政资源。
当我们使用现有信息做出前瞻性陈述时,我们将这些陈述建立在管理层的 信念和假设的基础上。这些前瞻性陈述受风险、不确定性、 和假设的影响,包括但不限于本年度报告中讨论的风险、不确定性和假设。可能 导致或促成这些差异的因素包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 标题下描述的因素。
如果 这些或其他风险或不确定性中的一项或多项得以实现,或者如果我们的基本假设被证明不正确,则实际结果 可能与我们的预测存在重大差异。您在本年度报告中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对 未来事件的看法,并受这些以及与我们的运营、 经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。本段明确规定了随后归因于我们或代表我们行事的个人 的所有书面和口头前瞻性陈述。在做出投资决策之前,您应特别考虑本年度报告中确定的 因素,这些因素会导致实际业绩有所不同。在本年度报告发布之日之后,我们没有义务更新 任何前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际业绩保持一致。
3 |
第一部分
商品 1.商业
企业信息
我们的主要行政办公室位于佛罗里达州奥兰多市海瓦西南路3300号,邮编32835。我们的 电话号码是 +1 (407) 735-2406。我们在以下位置维护企业网站 www.codaoctopusgroup.com。(公司的网站)。 提及公司的网站地址并不构成在本表格 10-K 中以引用方式纳入公司网站上包含的信息 。
概述
Coda 八达通集团有限公司(“Coda” “公司” 或 “我们”)通过其全资子公司经营 两项不同的业务:
● | 船舶技术业务(在本表格 10-K 中也称为 “产品业务”、“产品业务” 或 “产品部门”);以及 | |
● | 海洋工程业务(在本表格 10-K 中也称为 “工程业务”、“工程运营”、 或 “服务部门”)。 |
10-K 表格的第 1 项(业务)中列出了 概述组织结构图,显示了每个运营部门的子公司。
在 本 Form10-K 中,我们在我们的 Echoscope® 水下成像技术的背景下使用了某些具有特殊含义的术语,例如 2D、3D、4D、5D 和 6D。在本10-K表格中,这些术语的含义如下所示。
在 几何中,三维空间 (3D) 是需要一组三个坐标来定义点位置的空间。 这些坐标在我们的行业中被称为 X、Y 和 Z,其中: | |
X | 这个 是声纳前方的射程,根据时间计算得出 |
Y | 这个 是声纳前方的水平位置,由空间中点的方向性计算得出 |
Z | 这个 是空间中点相对于声纳的深度 |
相反, 二维空间 (2D) 是指所有点都放置在平面或表面上,仅由两个坐标组成,即 X 和 Y,不知道三维空间中该点的深度。 |
传统 声纳 | 2D | 二维: 在 X(范围)和 Y(水平)声纳前面生成 一片数据(2D 图像),但不知道太空中点 的深度 |
3D | 三维: 生成 包含 XY&Z 坐标的单一三维数据剖面图(3D 剖面图),但必须连续拍摄多个 3D 剖面图 才能在声纳前方完成体积 | |
Coda 八达通独有 |
4D (或 3D 实时) 成像) |
四维: 在一次捕获中生成 真正的三维体积图像(深度图),因此类似于视频与图片,可以将多个 4D 图像聚合到地图,还可以可视化场景中的移动物体 |
5D | 五维: 能够在单次捕获中返回多个检测到的 3D 体积图像(深度图),这被称为全时序列数据,并且 具有同样检测更远距离(背景)和近目标(前景)目标的好处 | |
6D | 六维: 能够使用不同的滤波和波束成形参数从同一次捕获中生成多个 4D 图像。这允许对检测到的目标进行不同的 处理,以便于解释和实时决策。 |
我们的 海洋技术业务是海底和水下市场的技术解决方案提供商。它拥有关键的专有技术 ,包括其实时体积成像声纳技术(Echoscope® 技术)和潜水技术(“DAVD” 或潜水员 增强视觉显示屏),两者都适用于水下防御和商业市场。我们的技术和解决方案的所有创新、设计、 开发和制造均在公司内部进行,子组件 组件除外。我们努力通过寻求专利保护来积极保护我们的创新。这是我们在专业领域保持 竞争优势的战略的一部分。
我们的 成像声纳技术产品和解决方案以 Echoscope® 和 Echoscope PIPE 的名义销售® 主要用于水下建筑市场、海上可再生能源、海上石油和天然气、复杂的水下测绘、 救助作业、疏浚、桥梁检查、水下灾害导航、港口和港口安全、采矿、渔业、 商业和国防潜水、海洋科学领域以及更广泛的水下实时三维监测、检查和 可视化的应用。独特的是,Echoscope® 技术是适用于多种水下应用的单一传感器( 使其与竞争技术区分开来)。我们的潜水技术以 “CodaOctopus” 的名义销售® DAVD” 涉及全球国防和商业潜水市场。它有可能从根本上改变全球潜水操作的方式,因为它可以同时向水下潜水员 及其水面潜水主管提供实时信息。它还允许在零能见度的水 条件下进行潜水操作,这对于许多潜水作业来说是一项安全挑战。DAVD 关于在口罩、头盔或 其他潜水服内使用一副眼镜的概念受专利保护。该公司拥有利用该实用专利的独家许可。
海洋技术业务通过我们的全资子公司Coda Octopus Products, Inc(奥兰多)、Coda Octopus 产品有限公司(英国)、Coda Octopus Products A/S(丹麦和荷兰的分支机构Coda Octopus Products A/S)和Coda 八达通产品(印度)私人有限公司(印度)运营。
我们的 海洋工程业务是嵌入式解决方案和子组件的供应商,他们设计和制造这些解决方案并销售给 关键任务综合防御系统。服务部门于1977年建立了业务,40多年来一直为许多有记录在案的重大国防计划提供支持,包括雷神的CIWS和诺斯罗普·格鲁曼公司的矿山 狩猎系统计划。服务部门的商业模式需要设计子装配原型,用于 更广泛的国防计划。这些原型合同通常会导致在项目生命周期内制造、维修和升级这些 子组件的合同。对于我们为这些项目设计和供应的零件,我们享有唯一的来源地位。 这种商业模式可确保经常性和长尾收入,因为我们通常在 计划的生命周期(可能跨越数十年)内继续提供这些零部件。Coda Octopus Colmek, Inc. 和 Coda Octopus Martech Ltd 符合小型企业资格。根据州要求,这为 提供了与主要国防承包商合作开展这些计划的机会。海洋工程业务产生的 收入中有很大一部分是高度集中的,通常来自少数 主要国防承包商,例如雷神或诺斯罗普。在任何一个财政年度中,我们合并收入的20%至30% 可能单独或集体来自这些客户。
4 |
服务部门通过我们 的全资子公司Coda Octopus Colmek, Inc(“Colmek”)和总部位于犹他州盐湖城 城的Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)和该公司于2006年收购的总部位于英国 波特兰的Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)运营。
跨群组 协同效应
我们的 海洋技术业务和海洋工程服务业务在客户和专业的 工程技能方面建立了协同效应,为与数据采集、数据计算和显示 数据相关的稳健、耐用和重复的工程解决方案。海洋技术业务和海洋工程 业务越来越多地利用业务优势的各个部分,共同开展项目,包括共同回应范围更广的新项目的招标邀请。我们认为,服务业务对我们的整体增长战略很重要,因为它为 海洋技术业务部门提供的技术解决方案的开发带来了巨大的工程深度。这也确保了对我们的 知识产权的更严格控制,这对我们的市场地位很重要。
我们增长计划的关键 支柱
我们的 回声镜®而DAVD技术是我们对公司短期增长最有前途的产品和解决方案。
我们 认为,我们的实时3D/4D/5D/6D成像声纳是唯一能够在零能见度水条件下对运动物体提供实时 3D/4D/5D/6D 成像的声学成像声纳,还能使用户能够对水下物体进行真实 时间三维物理测量。竞争对手的声学成像声纳,例如多波束声纳,主要是 海底测绘工具,它们不是为进行复杂的海底测绘或水下三维移动物体成像而设计的。 回声镜®因此,技术是实时三维水下检查和监控的关键传感器。我们还 相信我们的新一代 Echoscope PIPE® 是唯一能够使用不同的声学参数(例如视场、脉冲长度、滤波器、光束密度和 各种波束形成模式)实时生成多个实时 3D/4D/5D/6D 声学图像的声纳。这有可能减少项目在任何时候所需的水下传感器的数量。
在我们的行业 中,我们被广泛认为是水下实时三维可视化的领先解决方案提供商。
我们 还认为,通过 提供一套完全集成的传感器数据,由水面潜水主管和潜水员实时共享,DAVD 系留系统有望从根本上改变全球潜水操作的方式。当前的 潜水主要是由于使用一套不同的视频数据、 通信和定位系统,从上面执行的模拟语音命令任务不佳。此外,通过将 DAVD 与我们的实时 3D 声纳相结合,它允许在 困难的水条件(浊度或零能见度问题)下进行潜水,从而解决了由于能见度问题而不得不中止水下作业 的常见问题。
DAVD 系留版本现在处于早期阶段,已被美国海军内部的不同团队,例如水下建造和救助 小组,并已从客户的研发阶段转移到运营阶段。这意味着 DAVD 联机 版本现在是可供购买的标准物品,其预算额度由海军 内部的各种用户指挥部确定。为了支持将DAVD系统持续转移到现场作业,我们参与了用户培训。
在本财年,我们继续开展全球营销活动,在美国海军之外采用DAVD系留系统。我们 相信我们在这些活动中取得了重大进展。例如,我们与一家主要的欧洲海上服务提供商成功完成了 DAVD 和 我们的 Echoscope® 的实地试验,该公司是 “四大” 疏浚公司 的一部分(这四家公司约占全球疏浚能力的80%)。
主要的欧洲离岸提供商从其提供给公司的最终试验评估报告中得出的结论是:
“单独使用 DAVD(指南针、深度、拍摄快照和为潜水员和主管提供图形信息)或将 与 3D 实时声纳视频流相结合,其优势显而易见,可提高安全性和效率。三维声纳非常适合我们的工作范围,我们的 调查部门意识到了这一点。我们认为 DAVD 和 3D 声纳的组合在我们的组织中具有潜力...”。
我们 还成功完成了与西班牙海军和一些日本海上服务提供商的试验。
我们 认为 DAVD 解决方案势头强劲,我们将继续与客户群合作制定采用计划,包括 采用模式。采用是一个过程,因为它要求打算采用 DAVD 技术的客户来改变他们当前的 方法和工作流程。这些和其他考虑因素将影响向 DAVD 技术 过渡的速度。
DAVD 不受限制的原型变体 (“DUS)” 已在 2023 财年交付给我们的海军客户进行评估。在第三季度,我们收到了75万美元的联合 资金,用于交付8个DUS评估系统,并对其应用程序和工作流程进行进一步的定制工作。 我们已经交付了 8 个系统,这将为客户的早期试用提供便利。该范围的资金总额预计为 200 万美元。这是我们第一次对外国北约国家采用的道路作出坚定承诺。我们认为,DUS 变体是美国DAVD技术解决国防、执法和 急救人员市场的最大市场机会。
5 |
为此, 在水下抬头显示器 (HUD) 中使用一副透明眼镜的概念受专利保护。 DAVD 系统的所有组件均为公司专有,包括软件(4G USE)® DAVD 版)、潜水员 处理包 — 遥测系统 (DPP)、顶部 Supervisor 控制台控制器和实时 3D 声纳。该公司受益于美国海军部海军水面作战中心巴拿马城分部颁发的 专利使用实用程序 专利,该专利涵盖了使用这副透明眼镜作为水下数据中心的概念。DAVD 系绳变体是 “经批准的 海军用途” 物品。不受限制的变体目前正在进行验证过程。
我们的 公司结构如下:
企业 历史
公司最初名为 Coda Technologies Limited。该公司现在以Coda Octopus Products Limited的名义运营,这是一家英国 公司,成立于1994年,是一家初创公司,最初是苏格兰爱丁堡赫里奥特瓦特大学的一个研究小组。 最初,其业务主要包括使用侧扫声纳(一种技术 广泛用于商业海上地球物理调查和海军寻雷,用于探测 海底表面的物体和纹理)开发用于海底测绘和可视化的软件。
6 |
2002 年 6 月,我们收购了英国公司 Octopus Marine Systems Ltd,并更名为 Coda Octopus Limited。在收购 时,Octopus Marine Systems生产的地球物理产品与Coda的产品大致相似,但目标市场不太复杂, 易于使用的 “主力” 市场。Octopus Marine Systems的收购促成了Motion产品(F180)的推出® 系列)进入产品细分市场。
2002年12月,Coda Octopus Ltd收购了挪威公司OmniTech AS,该公司成为 公司的全资子公司,随后更名为Coda Octopus R&D AS。在收购时,这家公司 从事革命性成像声纳技术的开发已有十多年,该技术能够生成用于海底活动的实时三维 (“3D”)水下图像。然后,Coda Octopus Products Limited(总部位于爱丁堡)开发了 我们的可视化软件(水下勘探探险家),用于控制和显示来自实时三维声纳设备的图像。这项 专利技术现在由我们以 “Echoscope” 品牌销售®” 和 Echoscope PIPE®。这家现已倒闭的挪威子公司Coda Octopus R&D AS的所有活动均已移交给 Coda Octopus Products Limited(爱丁堡)。
2004年7月13日,公司根据佛罗里达州公司熊猫项目有限公司 (“熊猫”)与现已倒闭的隶属于Coda Octopus Ltd.(“Coda 母公司”)的股份交换协议的条款,进行了反向合并。 Panda收购了英国公司、科达母公司的全资子公司Coda Octopus Limited的股份,以 向科达母公司和科达八达有限公司的其他股东共发行1,432,143股普通股的对价。已发行的股份 约占熊猫已发行和流通股份的90.9%。该股票交易所被视为Coda对Panda的反向 收购。随后,Panda在特拉华州注册成立,并更名为Coda Octopus Group, Inc.
2006 年 6 月,我们收购了 Coda Octopus Martech Limited,该公司是我们的服务部门或海洋工程业务的一部分。这是一家 英国公司。
2007 年 4 月,我们收购了 Coda Octopus Colmek, Inc.,该公司是我们的服务部门或海洋工程业务的一部分。这是犹他州 的一家公司。
Martech和Colmek在很大程度上具有相同的商业模式,提供相似的工程服务,并向相似的客户群进行销售(Martech 以英国为重点,Colmek以美国为重点)。
2013 年 12 月,Coda Octopus Products Limited 成立了 Coda Octopus Products Pty Ltd(澳大利亚),以扩大我们在澳大利亚和 新西兰的业务。这些活动在2020年因冠状病毒大流行而中断,此后恢复势头的进展缓慢。
2017 年,Coda Octopus Products Limited在丹麦成立了子公司Coda Octopus Products A/S,这是与英国退出欧盟有关的 缓解战略的一部分。
2021 年 11 月,Coda Octopus Products Limited成立了子公司Coda Octopus Products(印度)私人有限公司,旨在获得 进入该市场并为软件开发招募关键资源。
Coda Octopus Group, Inc. 根据特拉华州法律组建,是一家控股公司,通过子公司开展业务, 其中几家子公司是根据外国司法管辖区的法律组建的,包括英格兰、苏格兰、丹麦、荷兰、澳大利亚 以及最近的印度。这可能会对美国投资者执行美国法院对 这些实体作出的判决或向管理外国子公司的高管和董事送达诉讼程序的能力产生不利影响。这些公司的 业务必须遵守其注册所在国家的法律,并且可能不同于美国的同等 法律。
7 |
海洋 技术业务(“产品板块”)
我们的 海洋技术业务为商业和国防海底市场开发专有解决方案。我们的解决方案范围 是互补的,包括:
系统类型 | 描述 | |
地球物理 系统 | 包括 硬件和软件; | |
GNSS 辅助的 导航系统(姿态和定位系统) | 包含 硬件和软件 | |
真实 Time 体积成像声纳 | 包含 硬件和软件 | |
潜水员 增强视觉显示系统 | 包含 硬件和软件 |
这些 产品向各个航运部门出售、租赁或出租,包括:
● | 海洋 地球物理调查 | |
● | 海上 可再生能源(“风能”) | |
● | 水下 建造、检查和监测 | |
● | 潜水 公司 | |
● | 商业 和防御潜水 | |
● | 打捞 并退役 | |
● | 石油 和天然气(“O&G”) | |
● | 商业 渔业 | |
● | 环境、 哺乳动物和栖息地监测 | |
● | 水下 国防应用 | |
● | 海洋 车辆和机器人 | |
● | 港口 和海港安全、执法部门和急救人员 | |
● | 研究 和教育 |
1. 产品的地球物理范围
地球物理硬件和软件
我们于 1994 年创业,设计和 开发 GeoSurvey®用于采集和处理侧扫声纳和 海底探测器数据的软件和硬件包。二十多年来,我们的GeoSurvey一直是市场上领先的数据采集和解释软件包,为最严格的调查 要求提供了功能丰富的解决方案和生产力增强工具。GeoSurvey 专为侧扫和海底数据采集而设计,已被全球众多领先的 调查公司收购,多年来一直是石油和天然气公司处理数据的主力军。
以 品牌DA4G和GeoSurvey销售的产品的地球物理范围®对海上可再生能源和石油天然气都很重要。因此,我们认为,随着市场向海上可再生能源的扩张,我们将看到该产品套件的使用量增加,尤其是在全球租赁 市场。我们的地理调查®而DA4G系列是这些市场的强势品牌,由一系列硬件和软件 产品组成,用于采集和后处理侧扫声纳和海底探测器数据,其中包括与所有地球物理调查系统兼容的模拟和数字接口 。
我们的调查引擎®软件产品 为侧扫声纳和海底探测器数据提供了更先进的后处理解决方案。它旨在简化 超大型数据的处理,提供全面的处理、解释、可视化、报告和导出功能。
我们将继续推进这一系列的产品, 我们在2018年推出了第一款基于人工智能技术的产品,该产品使我们能够自动识别海底 上的巨石——SEADP—— “测量引擎自动物体检测”。这款新产品提供了一个真正的机会 可以从根本上改变后处理和分析侧扫声纳数据的工作流程,以评估某个区域是否适合勘探和施工活动(石油和天然气装置、管道和电缆铺设活动)等。
2. 惯性定位和姿态测量系统(“运动产品”)
我们的 运动产品是全球导航卫星系统(在业内称为 “GNSS” 辅助惯性 测量单位),提供有关船只位置和姿态( 船的航向、俯仰、侧倾和偏航)的测量数据。该设备提供有关这些测量结果的实时数据,这些数据用于补偿船只运动,以 调整声纳数据并消除运动模糊。我们有了 F180®该系列在市场上已有 15 年以上,由于 技术的进步以及对更精确的 GNSS 辅助仪器的需求不断增加,我们现在已经开发了新一代 运动产品,即 F280 系列®.
我们 现已完成新一代运动产品 F280 系列的初步开发® 用于在海上获得准确的 位置、航向、俯仰和偏航。全新 F280 系列® 基于更先进的技术,比我们上一代 F180 更准确® 产品。这项新技术的扩展性要大得多,可以适应未来 新产品变体的开发。F280 系列® 与我们的实时 Echoscope 高度互补®声纳系列,它们组合在一起以提供更全面的解决方案。F280® 可以带或不带我们的 Echoscope 一起出售®.
3. 实时体积成像声纳(范围从 3D/4D、5D 和 6D)
我们设计、开发和提供我们认为是世界上最先进的实时体积成像声纳系列。这是超过25年的研究与开发的结晶。这项技术 受多项专利保护。此外,我们将继续申请与我们新的革命性5D和6D实时体积 成像声纳(以Echoscope PIPE的名义销售)相关的专利®(并行智能处理引擎)。我们的声纳创新 是多层次的,并扩展到硬件、固件和软件,所有这些都共存,相互依存。换句话说, 硬件、固件和软件相互充当子系统。我们认为,这项新技术 的高度复杂性将使我们的产品极难进行逆向工程。开创这项独特技术使我们在海底实时三维成像声纳市场领域比竞争对手具有显著的优势 。我们还认为,我们在硬件、软件和解决方案交付方面的三级产品开发 能力增强了我们的竞争优势。
我们 认为,这项技术优于市场上的其他成像声纳,因为它无论能见度低还是零能见度条件都能生成水下环境的实时 3D、4D、5D 和 6D 图像,并且与传统声纳不同,它可以成像 体积(而不是一片数据),并在水下提供实时三维检查和监控能力。 我们的体积成像声纳的能力涵盖了广泛的水下活动,特别适用于任何形式的水下建筑、 救助、放置、退役、避障、复杂的水下测绘和零 能见度条件下的实时三维导航。同样独特的是,使用单个传感器(我们的Echoscope PIPE®)系列,我们可以为调查团队的各个 部分提供不同的输出,从而减少这些水下项目所需的不同传感器的数量,从而减少与这些水下作业相关的成本。
8 |
关于 该公司的 5D 和 6D Sonars 创新
5D 和 6D 成像声纳是海底市场的新产品,是公司的一项创新。我们有几项针对这些创新的专利申请 待处理。
5D 声纳(回声镜管道)®)
该公司在5D声纳方面取得的 进步是能够处理和利用我们的体积成像声纳获得的 的更多数据。由于通常的处理技术水平,我们以前的声纳可以处理和显示的采集数据的 数量是有上限的。这意味着,在上一代 声纳中,当发出信号时,它会返回每个光束的单一范围和强度值。在 5D Sonars 中,我们返回每个光束的多个范围和强度值(全时序列数据)。这项新功能提供了有关 水下环境的更多信息。例如,它将使用户能够同时看到水下 的多层软目标区域,例如海底上方的气体泄漏和悬浮沉积物,或者同时看到海洋 生物、装置上的海洋生长和设施本身的图像。我们的 5D 功能受最近授予的专利保护。
6D 声纳(回声镜管道)®)
公司的六维声纳处理和利用了声纳获得的更多数据。6D 声纳生成多个实时 3D 全时序列图像。在上一代声纳中,我们可以实时成像和显示一张三维图像。我们的 PIPE 技术使用不同的声纳/声学参数(例如不同的 波束形成方法、频率、范围、视场、脉冲长度和其他声学滤波器或阴影)实时同时生成多个 3D 图像。这允许实时向调查团队的不同部分提供不同的 数据集(从而整合传感器以及相关成本 和解决方案的有效性)。我们不知道有任何声纳可以提供 5D 或 6D 功能。
总而言之,我们的上一代实时 3D 声纳只能以 实时 3D 形式提供水下物体的单一声学图像,而 PIPE 系列声纳能够实时 3D/4D 提供水下物体的多个声学图像,从而为我们的客户带来更多好处。
Echoscope® 声纳硬件
在 2019财年,我们围绕核心容积实时声纳技术完成了关键的创新和进步里程碑。现在,我们 推出了世界上第一个 5D 和 6D 系列的体积成像声纳技术。这个新系列的声纳以 Echoscope PIPE 品牌销售 ® (并行智能处理引擎的缩写)。我们认为,我们的5D和6D 系列声纳预示着实时海底成像的重大飞跃,因为这种发明能力允许单个声纳 为测量操作的不同部分提供多个实时数据集(而不是一个三维数据集),以满足 调查小组每个部分的要求。
对我们的标准 Echoscope® 声纳系列和新推出的 Echoscope PIPE® 系列 声纳之间的一些区别的摘要如下:
描述 | 回声镜4G® | 回声镜 管道®声纳 |
真实 时间能力 | 是的, 4D 图片 | 是的, 4D、5D 和 6D |
Angular 封面双频 | 90°x44° (仅限三倍频率),50ox50o 24ox24o |
100°x44° -76°x33°(仅限三倍频率) 54ox54o -46ox46o 33ox33o -25ox25o |
自适应 频段能力 | 没有 | 是的 |
Ping 速率 | 高达 到 20Hz | 高达 到 40Hz |
多张 张实时 4D 图像 | 不, 一张实时图像 | 支持 多张实时图像 |
光束数量 和每根光束的值 | 128x128x1 值 | 180x180x 最多 2,500 个值(取决于查看范围) |
多个 个顺序配置文件,用于使用不同的参数捕获和显示数据 | 没有 能力 | 最多 到 10 个配置集,用于实时捕获和显示 |
完整的 时间序列原始数据采集 | 没有 能力 | 捕获 的原始数据采集 |
完整 时序原始数据离线处理 | 没有 能力 | 能够离线处理原始数据 |
多个 并行波束成型数据输出 | 没有 能力 | 支持 多个并行波束成形数据输出 |
使用频率、视野和实时过滤功能的智能 Ping 管理器 | 没有 能力 | 有能力 |
高级 波束成形模式 | 没有 能力 | 支持 (允许动态改变目标上的视场和光束数量(光束密度)、缩小分辨率和水下 目标的定义。 |
波束成形的不同 动态形式 | 没有 | 各种 类型包括:
(1) 系数波束成形 (2) FFT 波束成形 (3) 分孔波束成形 |
增强的 分辨率 3D 图像功能 | 没有 | 我们的 新处理技术可增强成像。使用我们获得专利的分割孔径处理技术, 可以生成更高分辨率的 3D 声纳图像,精度更高。 |
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我们 相信我们的回声镜®技术将引领新一代水下实时三维成像声纳的发展, 将演变为实时信息平台,并通过增加实时三维体积成像 声纳技术的采用获得市场份额。当前竞争的成像技术,例如单波束、多波束和扫描声纳,要么是二维实时 成像声纳,要么是无法进行实时三维成像(即在水下生成运动 物体的三维图像)的三维成像声纳。竞争对手的三维技术,即多波束技术,是目前市场上成像声纳的标杆,用于海底测绘 。回声镜® 技术还可以绘制海底地图(在复杂测绘 和检查复杂水下结构方面优于多波束),但也可以对水下三维运动物体进行实时成像。回声镜® 因此,它是实时三维检查和监控所有类型的水下作业的首选工具,也是 在能见度差的条件下的唯一选择。此外,Echoscope® 在许多情况下,使用户能够通过更换遥控飞行器 (ROV) 的水面船监视 水下作业,从而为 我们的客户节省了大量成本。
在 到 2018 年 1 月之前,我们销售的是第三代 (3G) 声纳系列。2018 年 1 月,我们推出了 第四代声纳系列(“4G 声纳系列”)中的第一款产品。4G 声纳系列是 公司重要的发展里程碑,因为它消除了多项市场采用壁垒。自推出以来,我们看到出售或出租的 单位数量有所增加。由于我们上一代 3G 声纳系列的外形规格,这限制了本代声纳可以集成到(因此用于)水下 飞行器的类型,这是由于(i)尺寸;(ii)重量和(iii)功率 要求(“外形屏障”)。随着4G声纳系列的推出,我们已经消除了这些外形障碍 ,现在可以集成到市场上的大多数水下飞行器上,包括新兴的小型水下 飞行器,例如自主水面飞行器(ASV)和无人潜水器(UUV),它们推动了 水下市场的增长,从而为公司的技术开辟了潜在的新市场机会。例如,我们现在 能够集成到Videoray Defender上,这是美国海军精选的小型载人便携式飞行器平台。由于其外形尺寸,我们之前的 声纳将无法在这类车辆上运行。因此,4G声纳系列的开发是公司发展中的一个非常重要的 里程碑,为增加其成像声纳的市场份额开辟了潜力。
4G 声纳系列的开发主要是由外形尺寸驱动的,而不是基于性能和能力的进步。 在2019和2020财年,我们继续在最初的4G创新基础上再接再厉,重新关注性能和能力的改进 ,尤其是声纳系列的波束成形和数据处理能力。在我们的前代 声纳中,由于处理技术的限制,捕获的回声镜的数量受到限制® 声纳数据可以由我们处理。我们的前几代声纳每次声纳 ping 处理了 16,384 条数据(相比之下,对于多波束等竞争技术,每个声纳 ping 处理大约 256 条数据)。在我们的全新 Echoscope PIPE 下®声纳 系列对于声纳生成的每个信号,我们最多可以接收4000万条信息,现在我们可以处理这些信息。 在这种情况下,我们最近有两项专利,涵盖了 “一种压缩波束成形声纳数据的方法” 和 “一种压缩声纳 数据的方法”。我们认为,这使我们能够向市场提供首款五维(5D)声纳和六维(6D)声纳功能 ,并在很大程度上建立在我们的4G声纳系列的基础上,该系列从根本上改变了以前是提高采用率的 壁垒的外形尺寸和功率要求。我们开始销售 Echoscope PIPE®将于 2020 年 3 月上市。我们还看到 对 Echoscope PIPE 的兴趣与日俱增®市场上的技术,尤其是国防 领域的 OEM 潜水器制造商的技术。
发布的 Echoscope PIPE® 硬件是公司的又一个重要里程碑。现在,我们专注于通过固件和软件功能为我们的成像声纳技术提供 额外的竞争价值。现在,该开发项目的完成 为该公司提供了一个真正的机会,可以推行其在水下成像声纳市场中标准化该技术的战略。 我们认为,为了提高海底和水下市场的效率,必须将标准移至实时 三维信息平台。许多水下作业由于能见度低的水下条件而停滞不前,这使遥控的 飞行器(ROV)无法飞行,而且由于需要后处理而无法立即使用声纳数据, 这既是一项重大挑战和成本。海底市场正在经历重大的结构和技术过渡性变化 ,包括引入新一代更小、更轻的船只(水面和水下)。这就产生了对用于实时 3D 成像的新传感器和解决方案的需求。我们认为,我们在该领域的领先地位为我们提供了增加 市场份额的真正机会,而且我们仍然看到Echoscope PIPE在国防/海军市场表现出浓厚的兴趣®技术。
回声镜® 软件
Echoscope® 技术可与我们内部开发的软件(USE、施工监控系统 (CMS)、4G US 配合使用®和 4G 使用率® DAVD 版)。该软件是我们的声纳系列功能和特性 的关键组成部分。
我们的 软件开发能力是我们在设计、制造和销售最先进的 实时体积成像声纳和 DAVD 系统方面保持领先地位的战略的重要组成部分。它还使我们能够响应客户对围绕我们的解决方案的 新特性和功能的要求。
我们 现已推出了第四代多传感器软件平台,该平台以 “4G USE” 的名义销售®”。 我们还围绕我们的 4G USE 申请了几项临时专利®这是一个多传感器平台,允许用户引入 并利用各种传感器数据,包括声纳、定位、摄像头、激光雷达、视频处理和其他点云 数据来源,并无缝合并从声纳和摄像机捕获的水上和水下数据。它也是我们 DAVD 软件 的平台,该模块以 4G USE 品牌销售®DAVD 版。
潜水员 增强视觉显示 (DAVD) 系统 — 潜水技术
由海军研究办公室(“ONR”)通过其未来海军能力(FNC)计划资助,并与 NAVSEA 00C3和巴拿马城分部海军水面作战中心(“NSWC PCD”)密切合作,开发了潜水员透视集成 信息显示系统(DAVD)。
DAVD 是一套完整的端到端潜水员管理解决方案,将高分辨率、全透明的玻璃平视 显示屏 (HUD) 作为关键元素,直接集成在潜水头盔(用于安全帽水面空气供应潜水)或全脸面罩(用于系带 和不受束缚的防御、商业和休闲潜水应用)或潜水服。DAVD HUD 目前部署在世界领先的 且使用最广泛的柯比摩根中®一系列潜水头盔,目前正在行业标准 Interspiro “AGA”、OTS Guardian 和 Drivator 和 Dräger Panorama Nova Dive 全脸潜水面罩中发布。但是,DAVD HUD 技术不仅限于这些产品和/或应用程序。
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问题 在上下文中
在 HUD 中使用一副透明眼镜为水下应用提供实时信息的概念受 专利保护,Coda Octopus 已获得美国海军部 NSWC PCD 的独家许可,可以在所有 水下潜水活动中利用该专利。
以海军部长(弗吉尼亚州阿灵顿)为代表的 美国政府在专利申请 中描述了潜水员面临的挑战如下:
“ 就其本质而言,水下潜水任务既困难又危险。此外,水下任务的复杂性 可能使潜水员很难或不可能保留所有任务前简报信息。出于这些原因, 水下潜水员在水中访问环境数据和任务数据至关重要。但是,在能见度低的水环境中, 潜水员很少能看到手持式显示器或仪表。因此,潜水员通常会获得来自 海上位置的音频通信信息。船上提供的信息可能包括声纳图像、蓝图、地图、图片等的描述。不幸的是, 潜水员要解释上层人员对海上人员 视觉解释的音频描述可能非常困难和混乱。再加上不可靠的音频通信,可能会导致任务失败或灾难。”
它 进一步将本发明的目标描述为:
“因此, 本发明的目的是为水下潜水员提供实时视觉信息,供水下人员使用。
本发明的另一个 目标是向水下潜水员提供实时视觉信息,以便在水环境中观看,无论水能见度如何。
本发明的其他 对象和优势将在下文的规格和图纸中变得更加明显.”
DAVD 如何改变这一点?
DAVD 系统解决了上述所有挑战,包括通过向潜水员提供实时 数据和第一人称解释,取消对水下场景的解释。DAVD 技术不仅使潜水员和水面 的直接主管受益,也使工程师、终端客户、救援人员和支持人员受益,他们对成功和 安全的任务都有既得利益。DAVD 提供潜水员、潜水支援船、工作场所资产以及任何已知或 实时发现的危险的位置。还会向潜水员显示实时指南针和深度,以减少迷失方向。实时摄像头和三维声纳数据(提供水下夜视)以及整个工作场所和周围环境的 高分辨率地图和模型,可以显著提高潜水员 和团队的能见度。通信从低质量的音频语音 转变为高质量的数字音频和视频、短信、视觉警报和自动导航指导。潜水员 和团队的安全至关重要。DAVD 确保潜水员和主管在视觉上保持同步,能够安全地协调移动、任务和 指令,并对整个任务进行全面的健康监控和记录。数据和信息共享传统上在 潜水员离开水面时结束。
DAVD 是国防和商业水下潜水应用的一项重要技术,我们相信Coda Octopus 有机会在全球范围内对这项技术进行标准化。DAVD 包括两个硬件,包括 HUD、潜水员处理 包 (DPP)、电缆和顶部控制单元以及 4G USE®DAVD 版实时可视化软件。所有 这些开发和产品均由公司开发。
DAVD 目前正处于美国海军的早期采用阶段,可享受经批准的海军用途 (ANU) 产品的优势。DAVD 还通过了 CE 标志认证,符合欧盟和英国的健康和环境 要求。
我们 正在向全球海军以及商业潜水市场推广 DAVD(通过现场演示)。许多信誉良好的全球商业离岸服务提供商对我们有浓厚的兴趣,我们正在与他们合作,争取尽早采用 技术,以及包括英国国防部(MOD)在内的许多欧洲友好海军。
销售 和市场营销
我们 主要通过内部销售团队、网站、行业活动(例如贸易展、网络研讨会、行业关系 )以及日本、中国和韩国等国外的代理商来销售我们的产品。此外,我们还有一个非独家的独立全球销售 代理网络。
Coda 八达通产品有限公司拥有其业务所需的认证,包括获得劳埃德船级社的ISO 9001:2015 认证和网络基础认证。
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海事 工程业务(“服务板块”)
我们的 海洋工程业务包括总部位于盐湖城的Coda Octopus Colmek, Inc.和总部位于英国 的Coda Octopus Martech Limited公司。
他们 提供工程化子装配解决方案,这些解决方案通常构成更广泛的关键任务综合防御系统、测试 设备、仪器等的一部分。他们主要作为主要国防承包商的分包商运营,他们的 工程解决方案通常旨在集成到记录在案的更广泛的国防计划中,高水平的 可靠性和质量是确保和维持与客户签订这些协议的必要先决条件。通常, 他们为客户进行组件原型设计,经过各种验收测试,包括第一件 检验批准,然后获得制造合同。这些制造合同中有许多都有重复订单 概况,通常遵循使用子组件的国防计划的生命周期。
这些 安排通常给予海洋工程业务向这些计划供应的零件的长期优先/唯一供应商地位, 向这些客户提供技术更新和过时管理的机会,他们通常利用这些长期的 关系来赢得更多与这些客户的合同。
为了实现增长,海洋工程业务依赖于增加其每年吸引的新项目数量。
此外,我们越来越多地将我们的工程能力与我们的产品组合在一起。这使我们能够提供配有安装和支持的系统 ,以最大限度地利用我们的集体专业知识来推动我们的发展 技术。
Coda 八达通营销有限公司(“Martech”)
总部位于英国的Martech 在定制设计和制造服务的专业领域开展业务,主要面向英国 国防和海底行业。其服务是根据定制分包合同提供的,其中需要少量高质量和高完整性的设备 。他们的技能组合包括硬件和软件设计。
Martech 获得预先批准,可以入围某些类型的政府合同。Martech担保的许多更重要的业务 都是通过正式的政府或政府承包商招标程序进行的。 Martech拥有其业务所需的认证 ,包括获得劳埃德船级社的ISO 9001:2015 认证和网络基础认证。
Coda Octopus Colmek, Inc.(“Colmek”)
总部位于美国的Colmek 是嵌入式解决方案和子组件的供应商,他们设计和制造这些解决方案并销售给任务 关键综合防御系统,例如近距离武器系统(CIWS)。该企业成立于1977年,40多年来一直为 美国的多项重要国防计划提供支持,包括雷神的CIWS和诺斯罗普·格鲁曼公司的 地雷狩猎系统计划(AQS-24)。Colmek 的商业模式需要为国防计划 设计子装配原型,这通常会导致签订制造、维修和升级这些子组件的合同。Colmek 是他们向这些程序提供的 零件的唯一来源。这种商业模式可确保经常性和长尾收入,因为我们继续 供应零部件,通常是在项目生命周期(可能跨越数十年)内。 他们的技能组合包括硬件和软件设计。
Colmek拥有其业务所需的 认证,包括获得劳埃德船级社ISO 9001:2015 认证和网络基础认证。
竞争
在我们的船舶技术业务(产品业务)中,我们面临以下竞争挑战:
数据 采集产品(GEO 产品)
侧扫和海底探测器数据的数据采集和处理系统行业支离破碎,有几家公司占据 利基领域,我们在不同的产品上面临来自不同公司的竞争。
在 地球物理产品领域,总部位于美国的Triton Imaging Inc.(现为ECA集团(法国土伦)的一部分,总部位于美国的 公司切萨皮克和美国夏威夷的海洋成像顾问公司占据市场主导地位。
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GNSS 辅助惯性定位和姿态测量系统(“运动产品”)
在全球导航卫星系统辅助惯性定位和姿态传感设备领域,我们的产品只涉足整个 市场的一小部分,我们认为我们有几个主要竞争对手:Teledyne Technologies Inc.、Kongsberg Gruppen、ixBlue、Applanix和SBG Systems。我们认为,我们在运动传感设备的这一细分市场中的市场份额相对较小。我们将MOTION 系列作为设备套件的一部分出售,以补充我们的 Echoscope®实时 3D 声纳范围,并可单独提供。 我们的 F280 系列的开发和推出®GNSS辅助惯性定位和姿态测量系统® 构成了我们的新一代运动产品,为我们提供了增加市场份额的机会。
真实的 Time 3D/4D/5D 和 6D 体积声纳
在实时 3D/4D/5D 成像领域,我们不知道还有其他公司提供类似的产品。在这种情况下, 必须了解一些知识产权,包括我们在该领域带来的专业知识和能力,包括:
- | Acoustic 投影仪/发射机设计、制造和测试 | |
- | 声学 接收器阵列设计、制造和测试 | |
- | 声学 封装和灵敏度测量 | |
- | 声学 投影仪/发射机光束模式和灵敏度测量 | |
- | 压力 外壳设计和制造(声纳系统) | |
- | 3D/5D/6D 实时数字波束成形(设备端) | |
- | 一维 和 2D 数字波束成形 | |
- | 宽带 波束成形 | |
- | 信号 处理 | |
- | Active 高频声纳系统 | |
- | 被动式 中频声纳系统 | |
- | 数据 采集和记录硬件和软件 | |
- | 实时 2D 和 3D 声纳可视化渲染和处理软件 |
任何 进入该市场都取决于专业的船用电子、声学和软件开发技能。学习曲线 推动了我们的实时三维声纳设备的发展,是该领域二十年研究和开发 的结晶。
康斯伯格集团、R2Sonic, LLC、Tritech International Ltd.、英国、美国 BlueView Technologies Inc.(现为 Teledyne Technologies Incorporated 的一部分)和挪威诺比特集团等公司 就是提供成像声纳解决方案(例如多波束声纳和/或二维扫描声纳)的公司的例子,但是 这些声纳产品都无法直接或与竞争对手相提并论我们的实时体积三维/四维/五维和六维声纳解决方案,如 他们的扫描声纳、单波束或多波束声纳不是实时 3D 成像声纳,因此无法对水下移动目标 进行成像。
具体而言, 我们认为它们不具有与我们的回声镜相同的功能® 通过生成水下(包括低能见度或零能见度环境中的移动物体)的 3D、4D、5D 和 6D 图像来进行实时检查和 监控方面的技术。 他们也无法使用单个声纳同时拍摄多个实时 3D/4D 图像。尽管如此,值得注意的是 ,Teledyne已经收购了大量大型海底公司(例如Reson和BlueView)。Teledyne拥有比我们公司更多的资源、流动性和市场覆盖面,并且拥有许多垂直运营领域。因此,我们无法保证像这样的 公司不会进入这个市场。此外,诸如Kongsberg Gruppen和Teledyne之类的公司在任何一个财政年度中都可能比公司多花在研发和业务开发上的支出 , ,这是增加水下成像声纳市场份额的关键支柱。尽管如此,我们认为我们最近开发和推出的 5D/6D-Echoscope PIPE®) 声纳功能与我们的软件配合使用(4G USE®多传感器平台)进一步区分了我们的体积 声纳,并显著扩大了我们在水下运动物体的实时3D/4D/5D和6D成像方面的领先地位,超过了海底 成像市场的竞争对手。我们不知道市场上还有其他能够在水下生成实时五维和六维图像的成像声纳, 这是 Coda Octopus 的发明。Echoscope PIPE 周围的创新® 是众多专利申请的主题。 我们获得了10,718,865美元和10,816,652美元的赔偿,分别涉及压缩波束成型数据的方法和压缩 声纳数据的方法。
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我们 力求在生产高质量产品的基础上进行竞争,这些产品采用尖端技术,对于没有声纳技术专业技能的 操作员来说很容易使用。我们打算继续我们的研发活动, 不断改进我们的产品,为现有产品寻求新的应用,开发新的创新产品,为我们的产品和专业知识发展 市场。
潜水员增强视觉显示系统(“DAVD”)
市场上有 种类繁多的潜水系统可以将我们的 DAVD 系统的不同方面组合在一起,但没有一种系统能够直接竞争,其形式是将嵌入式全透明眼镜安装在潜水员头盔或面罩内,上面可以显示各种类型的 图像、数据和增强现实信息。这个概念受美国专利10,877,282的保护。
DAVD 系统提供独特的以潜水员为中心的系统,带有本地和外部传感器,以数字音频、超低光视频、文本和技术说明的形式提供更高的安全性、场景感知和 重要通信,并可访问完整的媒体 中心,以实现潜水员和主管之间的有效沟通。DAVD 系统提供以下功能:
● | 全透明 高清晰度抬头显示屏内部安装在支持的潜水头盔和潜水面罩内,包括 Kirby Morgan KM37、KM37SS、 KM97 和 SL17 头盔,以及 Interspiro Divator MK II、OTS Guardian 和 Dräger Panorama Nova Dive | |
● | 完全集成的第一人称 透视数字弱光摄像头,具有高级视频处理和实时边缘增强功能,适用于潜水员和潜水主管 | |
● | 源头完全集成的降噪 数字音频,取代传统通信 | |
● | 集成的潜水员头部跟踪 可实现精确的 3D 场景可视化,完全支持海底定位系统,实现潜水员的精确定位 | |
● | 关于 需求的遥测信息,包括潜水计时器、深度和指南针方向、实时纬度/经度位置(连接到外部潜水定位系统时)、 航点范围和方位以及外部潜水计算机数据 | |
● | 潜水主管和潜水员之间的即时数字语音和 文本通信,包括自动和预定义消息 | |
● | 向潜水员传输无限量的点播 媒体,包括图像、教学视频、技术图纸和其他资产,以协助现场操作 | |
● | 创建和传输 无限制的分步任务说明,并支持文本、视频和图像,用于常见的潜水员任务和操作 | |
● | 使用实时声纳、预先调查的声纳数据和 3D 模型,为潜水员提供全混合现实 3D 显示屏 | |
● | 潜水员 HUD 显示屏在 2D 模式和 3D 模式之间完全可调,具有第一人称和第三人称视角 |
有 有几种与潜水员相关的产品和传感器可供潜水员佩戴,例如遥测系统、导航辅助设备、潜水计算机、 视频和声纳系统以及探头和传感器,例如磁和厚度。这些系统通常都有一个独立的显示屏, 通常位于设备或佩戴的手腕上。
视频 系统通常不会给潜水员带来直接好处,仅用于顶部可视化。DAVD 直接向潜水员提供视频数据。
最近的更多技术进步推出了头戴式显示器 (HMD) 作为替代品,也可以作为靠近 潜水员眼睛的附加显示器。它们通常以安装在 潜水员面罩外部的单目显示屏的形式呈现,潜水员必须用一只眼睛看这个显示器。它们不适合长期使用,更多是为了偶尔浏览数据以供参考。某些产品还提供双头戴式显示器,用计算机 显示屏取代潜水员通过面罩看到的内容。
这种 HMD 的 缺点是潜水员失去了对周围自然环境的所有感知,真实环境是使用计算机 显示屏放置的。单目和双镜头 HMD 的示例包括 Shearwater Nerd 2、Tritech DMD(潜水员挂载显示屏)和 Blueprint Subsea Artemis HMD。
此外,潜水面临的一个重大挑战是操作环境,通常情况下 普遍存在零能见度条件。将我们的 DAVD 与 Echoscope® 相结合,可以消除潜水操作的这种障碍。
在我们的服务领域,我们面临以下 竞争挑战:
海事 工程业务
通过 我们的海洋工程业务——Coda Octopus Colmek, Inc.和Coda Octopus Martech Limited,我们参与了美国和英国国防工业的定制工程 ,依赖于主要主要 承包商的分包合同。Martech和Colmek与国防工业的大型承包商(例如主要承包商)竞争。这些 中典型的是超电子、BAE Systems、泰雷兹、雷神和诺斯罗普·格鲁曼公司,他们也是各种项目的合作伙伴。 最强大的竞争对手通常是主承包商本身,因为他们主要可以选择内部执行工作计划,而不是分包这些工作计划。
知识产权
我们 所处的行业中,创新、对新想法的投资以及保护我们的知识产权对我们的持续成功至关重要 。当我们可以通过各种手段保护我们的创新和发明时,包括但不限于 在国内和国际上申请专利、版权和商标保护,以及保护我们的贸易 机密。我们通过专利奖励计划激励员工进行创新。在过去的3年中,我们改进了现有的 声纳技术,并提交了几项与这些发明相关的重要专利申请,包括涵盖我们新近创新的5D和6D声纳。此外,我们最近获得了一项专利,该专利涉及一种使用声纳成像预测和调整 电缆铺设的方法。这是海上可再生能源市场的一项重要专利,随着世界的发展 ,能源转型将在全球范围内扩展。海上可再生能源行业对我们的增长战略很重要。我们的 回声镜®技术用于实时监控其中一些海上 可再生能源项目的电缆装置。最近的这项专利涵盖了一种自动预测电缆触点并无需使用 Echoscope 的方法® 操作员手动确定和记录电缆接触点。
专利
我们的 专利发明以及我们增强这些发明的战略是公司增长 和发展战略的核心。我们将现金资源的很大一部分用于建立我们的专利组合。我们还通过制定具有竞争力的 专利奖励计划,激励我们的员工为我们的专利组合做出贡献。在2023财年,我们在投资组合中增加了四项新专利。
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我们的 专利组合包括以下内容:
专利 号 | 描述 | 到期 日期 | ||
美国 7,466,628 | 关注 一种利用反射的声纳信号构造物体数学表示的方法 | 2027 年 1 月 1 日 | ||
美国 7,489,592 | 关注 一种自动对声纳系统进行补丁测试的方法,在该方法中,平台移动时对表面进行多次重叠的三维 (3D) 声纳扫描的数据用于补偿在平台上安装声纳系统时出现的偏差 | 2027 年 3 月 5 日 | ||
美国 7,898,902 | 涉及 一种声纳图像的表示方法,允许用二维图像表示 3D 声纳数据 | 2028 年 6 月 13 日 | ||
美国 8,059,486 | 涉及一种渲染声纳图像体积表示的方法。 | 2028 年 4 月 16 日 | ||
日本 5565964 | 涉及 一种使用水下钻探/调平施工设备进行钻探/调平的方法 | 2031 年 1 月 13 日 | ||
日本 5565957 | 关注 一种三维声纳设备的施工管理方法 | 2030 年 10 月 13 日 | ||
美国 8,854,920 | 关注 一种三维声纳数据集的体积渲染方法 | 2033 年 6 月 22 日 | ||
美国 9,019,795 | 涉及 一种通过三维数据集之间的点匹配使用声纳成像进行物体跟踪的方法 | 2033 年 11 月 30 日 | ||
美国 10,088,566 | 关注 一种使用声纳成像进行物体跟踪的方法,使用边界球体进行物体跟踪 | 2036 年 11 月 25 日 | ||
美国 10,718,865 | 关注 一种压缩波束成型声纳数据的方法 | 2039 年 3 月 1 日 | ||
美国 10,816,652 | 关注 一种压缩声纳数据的方法 | 2038 年 10 月 28 日 | ||
美国 11,061,136 | 关注 一种使用声纳追踪可能存在的未知物体的方法 | 2039 年 3 月 28 日 | ||
**美国 11,204,108 | 涉及一种使用声纳成像预测和调整电缆铺设情况的方法。 | 2039 年 3 月 22 日 | ||
*美国 11,448,755 | 涉及一种通过分裂孔径波束成形校正波束成形数据的方法 | 2041 年 6 月 3 日 | ||
US11,579,288 | 关注 一种为降低数据和硬件成本而生成伪随机频率声纳 ping 的方法 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
JP7224959 | 关注 一种压缩声纳数据的方法 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
US10, 877,282 | Head Up 水下表盘显示系统(在水下潜水头盔或潜水面罩内) | 授予Coda八达通独家使用许可 。 | ||
美国 11,846,733 | 关注 一种稳定声纳图像的方法 | 2035 年 10 月 30 日 | ||
日本 7224959 | 涉及一种生成伪随机频率声纳 ping 的方法,以降低数据和硬件成本 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
美国 11,874,407 | 关注动态、实时、四维立体多对象水下场景分割的 技术 | 2040 年 2 月 19 日 | ||
US11,789,146 | 声纳探测设备的组合 定位方法 |
2039 年 8 月 5 日 |
商标
我们 拥有下列注册商标,它们与我们营销和销售的产品一起使用:
科达®, 章鱼®,codaOctopus®,CodaOctopus & Desig®,章鱼与设计®, F180®, F280®,F280 系列®,回声镜®,回声镜 4G®,Echoscope 5D®,5D 回声镜®,6D Echoscope®,6D 回声镜®,回声镜管道® 乒乓回声镜声纳®,乒乓回声镜®,乒乓声纳®,回声镜测序器® 4G 水下勘探探险家®,4G 使用®,回声镜测序器®,调查引擎®, 维度®,daSeries®,地理调查® CODAOctopus®航空、CodaOctopus® Vantage®; codaOctopus® UIS;CodaOctopus® 美国,森蒂里斯®和 Thermite®.
此外,我们还注册了多个互联网域名,包括www.codaoctopus.com;www.codaoctopusgroup.com;www.colmek.com和 www.martechsystems.co.uk。
研究 和开发(“研发”)
研究 和开发是我们业务战略的基础,以确保我们的增长战略并保持我们的竞争力。该领域产生的主要 成本是工资和薪金以及原型设计。该公司最近完成了几个重要的 硬件开发项目,这使研发支出有所减少。
我们的 产品很复杂,因此我们无法保证即使将很大一部分资源用于研发,我们 也会成功实现我们的开发目标或实现这些开发的重大货币化。此外,即使在任何产品推出 之后,我们也可能不会成功。此外,我们可能会在没有实现可行的 产品的情况下承担大量的研发支出。
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政府 法规
由于 就我们某些产品的性质而言,它们可能受出口管制制度的约束,包括在我们开展业务的美国、英国、 丹麦和澳大利亚。如果我们的产品受此类出口管制要求的约束,则只有获得相关政府机构颁发的有效出口许可证,才能向我们的客户出口 。此外,这些司法管辖区(包括美国)的这些法规 可能会不时发生变化,具体取决于与商品出口到的国家 的现有关系。
我们 还必须保持某些认证,例如 ISO 900 认证、包括 Cyber Essentials 和 NIST 在内的网络安全认证、持有政府物品或材料的批准和/或某些人员或设施的许可。
此外,作为美国政府的提供商,我们可能受许多与授予、管理、 《国防联邦采购条例》(“DFARS”)和美国政府合同履行相关的法律和法规的约束,包括《虚假索赔法》。任何一个机构发现违规行为都可能导致罚款、处罚、取消资格或暂停与所有美国政府机构签订的额外合同 。鉴于我们对美国政府业务的依赖,暂停或取消资格可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。此外,遵守包括DFARS在内的某些法规的成本可能高得令人望而却步。
员工
截至本文发布之日 ,我们在全球雇用了大约 83 名员工,其中 10 人担任管理职位。我们的绝大多数 员工具有科学、技术、软件和硬件工程背景,其中很大一部分受过学位教育。我们的员工都不是根据集体协议雇用的,过去我们也没有遇到任何有组织的劳动 困难。
可用信息
我们的互联网 地址是 www.codaoctopusgroup.com,在我们以电子方式 向证券交易委员会(“SEC”)提交此类材料或将其提供给证券交易委员会(“SEC”)后,我们将在合理可行的情况下尽快免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 、8-K表的最新报告以及这些报告的任何修改。可以通过我们网站的 投资者关系部分访问我们的美国证券交易委员会报告。除我们的年度和定期报告(10-K表格和表格 10-Q)外,公司网站上提供的信息 无意以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告,也明确排除在任何此类表格或报告中。
商品 1A。风险因素
对于较小的申报公司,不需要 。
商品 1B。未解决的工作人员评论。
没有。
项目 1C。网络安全。
不需要 。
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商品 2.属性
奥兰多, 佛罗里达州
我们的 公司办公室与我们在奥兰多的子公司Coda Octopus Products, Inc.同地办公。我们拥有这些占地 3,000 平方英尺的营业场所,其中包括办公空间、培训中心和轻型制造设施。
美国犹他州莱克城 Salt
Coda Octopus Colmek在其办公场所运营, 占地16,000平方英尺,包括制造、研发设施和办公空间。这些场所归 Coda Octopus Colmek 所有。
爱丁堡, 苏格兰,英国
Coda Octopus Products Limited(总部位于爱丁堡)的办公场所运营,包括21,313平方英尺的内部空间,包括办公空间、 研发设施和制造设施。这些场所归科达八达通产品有限公司所有。
哥本哈根, 丹麦
丹麦子公司Coda Octopus Products A/S的设立是为了缓解英国退出与欧盟成员国的贸易关系有限的欧洲 联盟而采取的缓解策略。这些场所被用作我们的欧洲办事处。 须提前六 (6) 个月通知终止租约。
每年 租金为142,893丹麦克朗加上增值税(相当于20,472美元),年增长3%。
波特兰, 英国多塞特郡
Martech 使用科达八达通制品有限公司拥有的场所。这些场所位于英国多塞特郡波特兰的海洋中心 ,占地9,890平方英尺。该建筑包括办公空间以及制造和测试设施。支付给科达八达通制品有限公司的租金为每年53,803美元。
所有 以非美元计价的租金均根据每份相应租赁协议签订之日的现行汇率列报。
商品 3。法律诉讼。
,我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是, 诉讼存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,可能会 损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩单独或总体上对 产生重大不利影响的此类法律诉讼。
商品 4.矿山安全披露。
不适用 。
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第二部分
商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的 普通股自2017年7月19日起在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “CODA”。下表列出了纳斯达克 报告和汇总的普通股在上述时期内的最高和低买入价范围。这些价格基于交易商间的出价和要价,不含加价、降价、佣金或调整 ,可能不代表实际交易。
截至2023年10月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 8.22 | $ | 5.88 | ||||
第二季度 | $ | 8.19 | $ | 6.13 | ||||
第三季度 | $ | 11.09 | $ | 7.75 | ||||
第四季度 | $ | 8.76 | $ | 5.70 |
截至2022年10月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 8.95 | $ | 6.49 | ||||
第二季度 | $ | 7.37 | $ | 5.60 | ||||
第三季度 | $ | 5.75 | $ | 4.77 | ||||
第四季度 | $ | 6.44 | $ | 4.85 |
我们 尚未申报或支付任何普通股现金分红,我们目前打算保留未来的收益(如果有),为 我们的业务扩张提供资金,并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。是否为普通股支付 现金分红的决定将由董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求和董事会认为重要的其他因素。
截至2023年10月31日,我们没有授权的股票回购计划。
商品 6.精选财务数据
不适用。
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项目 7。管理层对财务状况和业绩运营的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下讨论旨在增进对经营业绩和财务状况的理解,应与 合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论可能包含前瞻性陈述, 反映了Coda的计划、估计和信念。“计划”、“期望”、“将”、“预期”、 “相信”、“打算”、“项目”、“估计” 或其他类似含义的词语以及 类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”,这些陈述仅代表截至陈述 发表之日。由于各种因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,除非适用法律要求 ,否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
本10-K表格的这个 部分通常讨论2023年和2022财年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。本10-K表格中未包含的2021年项目以及2022年与2021年之间的逐年比较的讨论 可以在我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到, 该表格可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站 codaus上免费获得 group.com。
一般概述
公司经营两项不同的业务。这些是:
● | 船舶技术业务(在本表格 10-K 中也称为 “产品业务” 或 “产品部门”); 和 | |
● | 海洋工程业务(在本表格 10-K 中也称为 “工程业务”,或 “服务业务” 或 “服务部门”)。 |
我们的 海洋技术业务在美国、英国和丹麦开展业务——参见第 1 节(业务)中列出的组织结构图。该企业是海底和水下成像、测量和潜水 市场的知名技术解决方案提供商。它作为包括硬件和软件产品的解决方案供应商在 这个市场运营了将近30年,它拥有关键的专有技术,包括用于水下防御和商业市场的Echoscope® 和DAVD技术。 我们技术和解决方案的所有设计、开发和制造均在公司内部进行。我们在全球销售我们的产品和解决方案,并结合了 直接销售和间接销售(通过我们的代理网络)。在亚洲和非洲,我们主要通过代理进行销售,在美国、欧洲 和中东,我们直接销售。我们还将我们的产品和解决方案出租给一级海上服务提供商 ,他们更愿意将海上设备列为运营费用而不是资本支出。
我们的 成像声纳技术产品和解决方案以 Echoscope 的名义销售®还有 Echoscope PIPE®主要用于水下建筑市场、海上可再生能源、 海上石油和天然气、前瞻性避障、复杂的水下测绘、救助行动、疏浚、桥梁 检查、水下危险检测、港口和港口安全、采矿、矿山对策、船体扫描、实时 威胁检测、渔业、商业和国防潜水以及海洋科学领域。独特的是,Echoscope® 技术是一种 单一传感器,适用于多种水下应用,这使市场运营商能够整合其水下传感器需求。
我们的 新颖潜水技术以 “CodaOctopus” 的名义发行® DAVD” 适用于全球国防和 商业潜水市场,对市场来说相对较新。在 抬头显示器 (HUD) 中嵌入一副透明眼镜的 DAVD 系统被用作数据中心,用于向水下潜水员显示全面的实时数据。这也允许 潜水员和潜水主管实时可视化相同的水下场景和数据。我们认为,DAVD 系统 有可能从根本上改变全球潜水操作的执行方式,因为它为上部控制提供了完全集成的 单一系统,并为潜水员提供了一个完全连接的 HUD 系统,允许上层和潜水员共享 范围的关键信息,包括深度(压力和温度)、指南针和头部跟踪、实时潜水计时器和 警报、潜水员位置和导航、超低光增强型视频系统和增强的数字语音通信。当前潜水操作的局限性 是,潜水员只能与上层共享模拟语音通信,受上方的口头描述信息的约束,并且没有实时 信息可供潜水员使用,包括潜水区域的实时导航、跟踪和测绘。顶部还必须 管理多个独立的视频、通信和定位系统。该公司的解决方案解决了这些 缺陷。我们解决方案的另一个关键部分是使用公司的Echoscope® 技术,潜水可以在零能见度条件下进行 ,这是一个困扰这些作业的常见问题,可能会给海上 服务提供商带来巨额成本。
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尽管 我们的大部分收入来自实时 3D 声纳(包括专有硬件和软件以及 DAVD),但我们还有许多其他产品可供海上近海市场供应,例如惯性导航系统(F280 系列)®) 以及我们的地球物理硬件(DA4G)和软件解决方案(广泛用于石油和天然气行业的GeoSurvey和Survey Engine®, ,包括基于人工智能的自动探测系统)。我们的客户包括主要石油 和天然气公司、可再生能源公司、水下建筑公司、执法机构、港口、矿业公司、 国防机构、主要国防承包商、海军、研究机构和大学以及潜水公司的离岸服务提供商。我们还为我们的技术提供定制 服务,特别是在国防市场以及围绕我们的 DAVD 解决方案提供定制,这些解决方案是为特定的 应用量身定制的。
服务业务在美国和英国开展业务。它是国防部(DoD)值得信赖的长期供应商。其核心 业务模式包括与主要国防承包商合作设计和制造子组件,用于 大型国防任务关键集成系统(“MCIS”)。此类MCIS的一个例子是美国针对战斗舰上使用的方阵雷达制导大炮的近距离武器支持 (CIWS)计划。这些专有子组件一旦在 MCIS 计划中获得批准,即可赋予服务业务首选供应商的地位。这种身份允许它在MCIS计划的生命周期内提供这些子组件 和升级,以防技术过时或进步。客户包括主要的 国防承包商,例如雷神公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、泰雷兹水下公司和BAE系统公司。 该业务提供的典型服务范围扩展到概念、设计、原型、制造和售后支持,包括维护和报废 管理。
我们 与主要国防承包商有着长期的合作关系,我们使用这些证书来确保更多业务。我们通过报废管理计划提供和维护专有部件(或我们是首选 供应商的部件),为 一些有记录的重大国防计划提供支持。这些服务为我们的服务 细分市场提供了经常性的收入来源。
海洋技术业务和海洋工程业务在客户和专业工程 技能组合(硬件、固件和软件)方面建立了协同效应,包括在恶劣环境中捕获、计算、处理和显示数据。
影响我们业务的因素。
我们的 业务受到多种因素的影响,包括以下因素:
A. | 英国 英国退出欧盟(EU)——通常被称为 “英国脱欧” |
这在几个重要领域影响了我们的业务:
Ø | 它 减少了我们经营领域中高技能工人的可用性。这使招聘技能变得困难,限制了我们快速创新的能力。 | |
Ø | 我们的 技术需要对客户的部署进行培训和支持。英国雇员无法 在欧盟自由工作,他们现在需要工作许可证,该许可证仅在有限的情况下可用,包括证明没有其他欧洲国民可用 来提供服务。这几乎是不可能证明的,因此这会影响我们满足欧盟 客户要求的能力,并直接影响收入。 | |
Ø | 我们从英国到欧盟成员国的 货件需遵循海关流程。这导致 成本增加和货件处理延迟。这对 我们的客户构成了进一步的障碍,也使得向这些市场销售更具挑战性。 | |
Ø | 由于 我们必须在欧盟成员国设立各种办事处才能无缝进入这些市场,因此 增加了我们的运营成本,从而增加了我们的管理费用,而没有必然增加销售额来支付这些 成本。 |
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B. | 货币 风险: |
该公司的业务分为美国、英国 英国、丹麦和荷兰。本 10-K 表格的第 1 项(业务)概述了公司 集团中的实体及其所在地。我们的合并收入中有很大一部分(2023财年为51.4%,而2022财年为53.9%)是由我们在英国(“英国”)和丹麦的外国子公司在美国以外产生的。此外, 我们的很大一部分资产和负债(流动和固定)由这些 外国子公司以英镑、丹麦克朗和欧元持有。与我们的资产和负债相关的外币折算按资产负债表日的现行汇率 进行折算,相关收入和支出按 12 个月报告期内有效的加权平均汇率折算。重大货币波动(尤其是英镑和/或 丹麦克朗、欧元兑美元)可能会影响我们的财务业绩,包括我们的损益账户和 资产的价值,因此我们面临外币波动风险。在本2023财年中,这些外币兑美元的不利变动 较少,因此,在适用恒定利率(即上一财年汇率的12个月期间)时,我们的外国子公司的收入折算成美元时仅受到微不足道的 影响。
C. | 通胀 |
自2022年日历年以来,以消费者物价指数衡量的通货膨胀率在我们经营的国家中一直波动不定。最近,这些国家的通货膨胀率一直在下降, 在截至2023年10月31日的十二个月中,它们是:
Ø | 丹麦 0.1%-资料来源:丹麦统计局, | |
Ø | 英国 4.7%-资料来源:国家统计局(ONS);以及 | |
Ø | 美国 3.2%-资料来源:美国劳工统计局。 |
尽管通货膨胀率有所下降,但地缘政治 格局(例如影响包括石油在内的大宗商品价格的乌克兰战争)使得通货膨胀 极有可能在我们开展业务的国家继续波动,因此可能会影响我们的运营成本。通货膨胀 在多个领域影响我们的业务,包括我们的运营成本(例如工资和薪水,在报告期内平均增长了10% )以及我们产品的原材料成本。我们产品的物料清单(“BOM”) 成本的增加不容易转移给我们的客户,因此我们的利润有可能受到不利影响 和/或我们的竞争力降低。此外,通货膨胀会对收入产生连锁反应,因为在高通胀环境中 我们的客户不太可能投资科技。
D. | 政治 景观/向中国出口 |
我们 向全球销售我们的产品,并越来越多地销售到亚洲。亚洲是我们的技术和解决方案增长最快的经济体。最近 美国和英国政府(在较小程度上还有欧盟成员国)对与中国贸易 的政治立场的变化,直接影响了我们向中国客户销售我们的产品。我们的额定深度在 300 米以上的实时 3D 声纳以及我们的惯性导航和姿态测量传感器 (F280)® 系列)受包括中国在内的某些国家的出口管制 ,因此需要出口许可证。尽管 DAVD 不受出口管理局 条例 (EAR) 或《国际武器贸易条例》(ITAR) 的出口管制,但我们不允许在中国推广我们的 DAVD 技术 。
2023 年 3 月,美国政府商务部(工业和安全局、商务部)修订了《出口管理局条例》(EAR),增加了大量 “被认定... 行为违背了美国的国家安全 或外交政策利益” 的实体。修订后的EAR总体上规定,“可以推定 拒绝” 向这些实体及其附属机构发放出口许可证。这再次表明,由于政府的限制,美国政府对中国的 政策和意向继续强化,科技领域的公司将越来越难以向中国销售 。
英国政府总体上与美国政府的立场一致,在我们与英国出口管制组织打交道的25年中,首次拒绝为该公司向中国的最终用户的几份 申请发放出口许可证。 由于拒绝发放出口许可证而导致的市场准入缩减可能会严重影响我们从 亚洲的收入。
此外, 尽管我们的额定深度等于或小于250米的声纳不需要中国的出口许可证,以及我们的其他产品,例如我们的地球物理产品和俯仰仪器,但英国出口管制条例最近针对 中国的变化现在包括了一项 “全部捕获” 条款,根据该条款,英国 边境管制局可以没收任何打算出口到中国的物品,“如果存在风险” 某一物品可能意图或转用于与大规模毁灭性武器或其运载工具有关的目的”。对该条款的解释表明,几乎所有从英国 向中国的出口都被英国边境管制局扣押。在2023财年,我们对中国的销售大幅减少,我们认为这是 政治环境的直接结果。
取消中国作为贸易伙伴的资格可能会对我们的收入和增长战略产生重大的负面影响。中国拥有 最大的离岸可再生能源规划和资助投资计划之一,我们的大部分技术都用于该市场。在中国取得重大业务发展之后,我们开始看到我们的 产品在这个市场上实现持续而可信的增长。但是,在持续的地缘政治环境下,我们预计在中国的销售不会增加。
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E. | 原材料价格大幅上涨 |
尽管 在报告期内,供应链中原材料和组件供应的交货时间有所改善,但是 的通货膨胀影响了原材料成本,由于 增长幅度,我们不太可能将原材料成本转嫁给客户。这些增长可能会使制造我们的产品的成本失去竞争力,也可能影响我们的利润。
F. | 关键技能/资源水平短缺 ,通货膨胀导致运营成本显著增加 |
我们 在对我们的增长战略至关重要的领域遇到了技能短缺,包括经验丰富的销售和营销人员、 软件开发人员和熟练的电子技术人员。在我们开展业务的国家(美国、英国、丹麦和印度),通货膨胀状况和熟练工人的短缺使我们难以竞争这些技能,因为 面临极大的工资压力。英国媒体最近广泛报道说,“2023年4月至6月,私营部门的年平均总薪酬增长率为7.9% ,这是自2001年创下可比记录以来的最大年总增长率 [《经济学人》8月19日第四-25th 2023 年版]”。此外,作为一家小型企业,我们的员工队伍中没有韧性。因此,面对全球技能短缺以及对技能的更高需求, 存在风险,我们可能会失去对我们的业务(包括产品制造或继续提供工程服务)至关重要的 技能。对于我们的工程业务而言,他们能够向主要国防承包商 提供有竞争力的价格至关重要,他们通常可以选择将分包合同留给工程团队,因此定价是这些客户获得分包合同的重要决定因素 。
作为 是一家小型企业,我们竞争某些专业电子工程技能或技术 技能的能力受到限制,因为我们的薪酬待遇不如竞争相同 技能的大公司提供的薪酬待遇那么具有竞争力。
G. | 政府 国防开支 |
我们 依赖于美国和英国政府及时为国防采购分配资金。 我们在服务领域的收入中有很大一部分来自国防部门的政府资助。总的来说,在 政府更迭的情况下,支出优先事项可能会与上届政府的优先事项有所不同。这可能会对我们的收入产生不利影响 。此外,在2024日历年中,美国联邦国防预算取决于新政府 能否获得国会对国防预算的批准。本届政府所依据的微弱多数 可能会阻碍未来在新的国防项目上的支出。目前,随着美国大选季节的临近,由于尚未就预算达成协议,联邦政府 正在使用持续的决议为现有计划提供资金。这可能会进一步推迟 预算和资金分配的批准,这可能会影响我们的业务。
H. | 技术 进步 |
我们增长战略的重要部分取决于我们的旗舰实时体积成像声纳技术、Echoscope® 和我们的潜水员增强 视觉显示器 (DAVD) 解决方案。由于创新的快节奏,技术空间本质上是不确定的,因此我们 无法保证我们能够在这些领域保持领先地位,也不能保证其他领域的创新可能不会超过我们目前向海底市场提供的解决方案 。新技术进入海底市场的一个例子是激光雷达技术。但是, 与我们的声纳技术不同,激光雷达技术不能在零能见度条件下使用,也无法生成水下实时检查和监视所需的体积脉冲或 图像移动物体。
I. | 销售周期漫长且不可预测的商机集中度 |
服务业务收入高度集中,主要来自与少数Prime Defense 承包商签订的分包合同。销售周期通常很长,这可能会影响我们的收入。它还取决于美国 联邦政府对国防项目的拨款预算,如果联邦政府无法在美国 国会达成共识,这会影响主要国防承包商及时向我们的服务业务授予分包合同,而我们的服务业务依赖于这些奖励。此外,海洋技术业务对其增长战略至关重要的关键机会在国防市场上,其成像声纳和DAVD都是公司增长战略的关键支柱。 由于政府采购过程和联邦和/或州预算下的国防开支周期旷日持久, 销售周期可能漫长且不可预测,从而影响订单时机,进而影响收入和我们的整体增长 计划。
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关键 会计政策和估计
管理层对 我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础。这些财务报表 是根据美国的公认会计原则编制的,这要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。就其本质而言,这些 估计和判断受固有的不确定性的影响。我们根据我们的历史经验 和其他各种假设来评估我们的估计,这些假设在当时情况下被认为是合理的。这些估计与收入确认、 对商誉和无形资产可收回性的评估、递延所得税资产和负债的确认和计量、 未确认的税收优惠评估等。实际业绩可能与这些估计有所不同,可能会对我们的 经营业绩和财务状况产生实质性影响。
我们认为,以下会计估算对于理解我们的合并财务报表至关重要。有关我们会计政策的完整描述,请参阅合并财务报表附注中的 “附注2-重要会计政策摘要” 。
收入 确认
收入是根据与客户签订的正式合同获得的,收入来自水下技术 和成像、测绘、国防和调查应用设备、潜水技术的销售和租赁,以及我们提供的工程服务。 我们的合同不包括额外或有对价的可能性,因此我们对合约价格的确定 不涉及考虑潜在的可变额外对价。我们的产品销售不包括 买家的退货权。
关于 我们的产品部门,我们所有的产品都是独立销售的,这些市场价格是产品价值的证据。 如果我们还提供服务(例如安装、培训等),则这些服务要么作为产品 的一部分包含在内,要么受基于这些服务的独立价值的书面合同的约束。当向客户提供服务且存在提供这些服务的证据时,服务销售收入即被确认 。
对我们的收入确认会计政策的进一步讨论,请参阅 我们的合并财务报表中的 “附注 4 收入确认”。
股票薪酬
我们 在合并收益表和综合 收益表中确认与股票薪酬奖励的公允价值相关的支出。股票薪酬的公允价值自授予之日或 服务完成之日(计量日期)起确定,并在提供相关服务的期限内予以确认。
所得 税
公司根据会计准则编纂主题740,即所得税(ASC 740)核算所得税。根据ASC 740, 递延所得税资产和负债是根据用于财务报告目的的资产负债基础 与其所得税报告基础之间差异的所得税影响而记录的。公司的差异主要源于 出于所得税目的使用各种加速和修改后的加速成本回收系统寿命,与用于账面目的的直线折旧 以及净营业亏损结转的使用情况。
递延的 税收资产和负债是指公司未来所得税在逆转时预计将受到这些差异 影响的金额。递延所得税资产基于差异,随着差额的逆转,预计这些差异将减少未来的所得税。相应地, 递延所得税负债基于差异,随着差额的逆转,预计这些差额将增加未来的所得税。合并 财务报表的 “附注10所得税” 讨论了递延所得税资产和负债的金额,还介绍了财务报告收入和应纳税所得额之间显著差异 的影响。
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出于 所得税的目的,公司使用完成百分比法来确认长期合同的收入,该方法与 公司根据美国公认会计原则提交的财务报告一致。
商誉 和无形资产
商誉 和无形资产主要包括成本超过所购净资产(即商誉)、客户 关系、竞业禁止协议和许可的公允价值的部分。商誉是根据原始购买价格 分配给我们的申报单位的。商誉不摊销,每年进行减值评估,如果情况表明可能存在减值 ,则更频繁地进行减值评估。客户关系、竞业禁止协议、专利和许可将在2至15年期间 按直线分期摊销。公司在其预计收益期内使用直线法摊销其无形资产。 我们每年评估商誉和无形资产的可收回性,并仔细考虑需要 修订使用寿命估计值或表明存在减值的事件或情况。
用于确定潜在减值的商誉减值测试步骤 1 将申报单位的公允价值与其账面 金额(包括商誉)进行比较。如果基于未来贴现现金流的公允价值超过账面金额,则商誉 不被视为减值。公司通过了2017 — 04年会计准则编纂,简化商誉 减值测试,允许公司将超过申报单位公允价值的账面金额之间的差额减值为商誉减少。
每年年底 ,我们以单独的申报单位评估商誉,以评估可收回性,如果有的话,则在 收益中确认减值。减值损失的确认金额等于申报单位账面金额与申报单位公允价值相比的部分。迄今为止,该公司没有任何商誉减值。
2023 财年合并经营业绩
在 本 10-K 表格中,以下含义归因于下方列出的术语:
FY | 表示 财政年度 |
2023 财年 | 表示 截至 2023 年 10 月 31 日的财政年度 |
2022财年 | 表示 截至2022年10月31日的财政年度 |
当前 财年 | 表示 截至 2023 年 10 月 31 日的财政年度 |
上一财年 | 表示 截至2022年10月31日的财政年度 |
在本财年中,我们的整体合并财务业绩与上一财年相比有所下降。我们的合并业绩 包括公司外国子公司的业绩。出于报告目的,我们的外国子公司的业绩将 从其各自的本位币折算成美元 (USD)。因此,货币波动可能 影响我们的合并业绩,包括收入和盈利能力。在本财年,我们的合并收入为19,352,088美元,而上一财年的合并收入为22,225,803美元,下降了12.9%。本财年 的外币影响并不重要,如果采用固定汇率(上一财年汇率), 本财年的收入将略有增加 0.4%,达到84,901美元。在本财年中,毛利率适度下降了1.0%。总运营费用 增长了1.0%,为10,291,503美元,而上一财年为10,186,624美元。运营收入下降了45.3%,为 2,739,552美元,而2022财年为5,004,064美元。税前净收入下降了33.3%,为3,421,228美元,而上一财年的 为5,132,335美元。
导致我们整体财务业绩下降的主要因素是全球经济因素,包括通货膨胀,通货膨胀直接导致一些重大离岸项目在本财年陷入停滞。许多离岸运营商(构成我们的客户) 现有的固定价格合同是在几年前签订的,由于通货膨胀,这些合同现在基本上是 “资金不足”。一些报告表明,在先前商定的固定价格合同的背景下,其中一些海上项目的成本上涨了40%以上。因此,其中许多项目在本财年没有执行 。许多主要承包商(Orsted、Vattenfall、Siemens)已宣布减记项目成本或 搁置项目,直至另行通知。这些因素影响了我们的船舶技术业务,由于宏观经济因素, 2023财年亚洲主要战略市场的订单量放缓,进一步加剧了这些因素。英国工程运营部 也受到订单缓慢的影响,因为在2023财年,他们的国防客户优先考虑与支持乌克兰工作相关的陆基应用 ,而不是与该业务相关的海上解决方案。
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分段 摘要
海洋 科技业务
在2023财年,海洋技术业务 创造了12,119,066美元,占我们合并收入的62.6%,而2022财年的收入为14,724,688美元,下降了66.3%,下降了17.7%。与2022财年的80.0%相比,2023财年的毛利率下降了76.7%,下降了3.3%。 毛利率下降归因于多种因素,包括代理商的佣金成本较2022财年的596,426美元高于596,426美元,增长了33.2%,以及租赁、软件和 定制服务的销售单位减少,所有这些都带来了更高的毛利率。海运 科技业务的总运营支出增长了8.0%,达到5,153,456美元,而2022财年的总运营支出为4,771,054美元。这主要是由于汇率 差异(SG&A 中的非现金项目)造成的。海洋技术业务的运营收入为4,145,814美元。
海洋技术业务 财务业绩的总体下降是由于亚洲海上可再生能源和建筑项目等关键战略市场的需求疲软导致收入减少。
我们的船舶技术业务 的商业模式包括我们技术的直接销售和相关服务的租赁。租赁要求和使用主要来自 欧洲,主要由一级离岸服务提供商使用。租赁和相关服务是我们业务 模式和增长战略的重要组成部分,因为这些一级服务提供商通常租用设备而不是购买。此外,这些收入的很大一部分 包括相关服务,其中包括我们的现场工程师,为 设备的调动提供支持并向用户提供培训。
在本财年,我们的租金 和相关服务收入急剧下降,与本财年的业务计划相反,租金收入缺乏增长。当前 财年的租金收入为1,264,804美元,而上一财年的租金收入为1,844,755美元,下降了31.4%。我们认为,这在很大程度上 是由于海上可再生能源行业面临成本上涨、利率上升和供应链问题,这使得该市场的主要运营商 搁置了开发项目并试图重置合同价格。海上可再生能源市场是我们 技术的重要领域,在这个市场的成功对我们的增长战略很重要。据报道,欧洲离岸 可再生能源市场的放缓归因于以下因素:
● | 运营商的安装成本增加了40% (在前几年谈判的固定价格合同的背景下)。这导致 许多海上开发/项目变得不可行。该领域的许多主要运营商现在已经搁置了 或取消了项目。其中许多项目现在可以进行重新招标或价格重置谈判(来源 www.windeurope.org, 彭博社,《金融时报》)。 | |
● | 由于 合同障碍、通货膨胀、高利率,欧洲离岸提供商延迟进入美国市场——所有这些都导致 执行这些合约变得没有吸引力。举个例子,奥斯特德(全球最大的海上风电开发商)在本财年警告说, 其几个海上风电项目因供应商的延误而受到损害,这可能会导致与美国项目(例如海洋风能、日出风能和革命风能)有关的大量减记 ,最近《金融时报》也报道说,英国石油公司和Equinor取消了到期的纽约海上风电合同到成本上涨、利率和供应链问题(来源:彭博社和金融时报)。 |
亚洲 是我们增长的关键战略市场。在本财年,我们还看到亚洲地区的设备的直接销售额(相对于租金) 急剧下降。在本财年,我们在亚洲的销售额为4,607,786美元,而上一财年为5,723,970美元。 这是由于我们的提案转化为来自包括日本、韩国和中国在内的亚洲的订单进展缓慢。我们 仍然认为这些是我们技术的重要市场,尽管在本财年该地区的销售额有所下降,但 我们认为这与我们提供的技术或解决方案的任何系统性问题无关,而是与影响投资决策的更广泛的 宏观经济因素有关。
服务 业务
在 2023财年,服务业务创造了7,233,022美元,占我们合并收入的37.4%,而 2022财年的收入为7,501,115美元,下降了33.7%。与上一财年 财年的45.4%相比,2023财年的毛利率提高了51.6%,增长了6.2%。这一增长反映了2023财年工程工作的组合(与设计工作相比, 制造单位更多)。服务业务的总运营支出下降了6.3%,为2515,664美元,而上一财年的 为2684,985美元。这在很大程度上与裁员有关。运营收入为1,216,121美元,而2022财年为722,584美元。我们的服务部门由英国业务(Martech)和美国业务 (Colmek)组成。在2023财年,英国业务在获得英国客户的订单方面遇到了严重延迟。尽管 我们仍预计会收到这些订单,但这种延迟严重影响了我们在英国的服务 业务运营收入,并导致我们本财年合并财务业绩的整体下降。我们认为 延迟的原因是,我们的一些客户的优先事项已暂时转移到对乌克兰的支持需求上,这些需求是 陆基解决方案,而不是例如猎雷或其他海军应用。我们认为这些机会并未消失,而是被推迟了。
截至2023年10月31日的财政年度与截至2022年10月31日的财政年度的比较
下面提供的 信息与公司的合并财务业绩有关。有关 每个分部业绩的信息,包括收入和地域划分的分类,请参阅我们截至2023年10月31日和 2022年经审计的合并财务报表中的 “附注14分部分析” 和 “附注15收入分列”。
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收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 19,352,088 | $ | 22,225,803 | 下降12.9% |
与2022财年相比,我们 在2023财年的合并收入下降了12.9%。在2023财年,两个业务领域的收入均下降了 ,这两个业务领域的收入均未达到各自的收入计划。在2023财年,影响海洋 科技业务收入计划的主要因素是全球经济因素,例如通货膨胀,这颠覆了包括海上可再生能源在内的许多 行业的增长预期。在2023财年,我们实现的租金单位明显少于我们的商业计划 的预期,这是由于通货膨胀使许多重大项目不可行而被推迟或搁置, 因此需要主承包商和离岸服务提供商(后者是我们的客户)之间重新谈判定价。 上面对此进行了更全面的讨论。该业务板块在亚洲等关键战略市场的销售额也有所减少,原因是 订单转换速度缓慢,这反映了该地区的经济因素。在本财年,亚洲的销售额下降了19.5%,为 4,607,786美元,而2022财年的销售额为5,723,970美元。英国服务业务业务的订单量也有所减少,原因是 其国防客户的优先事项暂时转向陆基资产申请(而不是海军资产申请), 支持乌克兰的努力。
毛利 :
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
67.3% (毛利为13,031,055美元) | 68.3% (毛利为15,190,688美元) | 下降了 1.0% |
我们在财务业绩中公布的 合并毛利率可能会因多种因素而有所不同。其中包括:
● | 归因于船舶技术业务与服务业务的合并销售额的 百分比。产品业务产生的 毛利润率通常高于工程业务的毛利率。 | |
● | 归因于服务业务的合并销售额的 百分比。服务业务产生的销售总利润率较低,这主要取决于我们国防部分包合同的时间和材料。 | |
● | 由我们的服务业务执行的 工程项目组合(设计原型设计与制造)。 | |
● | 船舶技术业务在报告期内产生的 销售组合。船舶技术销售总的来说包括: |
● | 的直接销售额与租金的对比。 | |
● | 硬件 相关销售额与软件相关销售额(软件的利润率通常更高)。 | |
● | 围绕其技术(“服务”)进行定制工程,而不是现场服务(即我们作为客户 提供培训和动员支持;以及与维修和保养客户产品相关的服务)。 |
● | 的销售佣金水平。
海洋技术业务和我们的服务业务都与全球销售代理网络合作。 海洋技术业务在亚洲或南非的大部分 销售都吸引佣金,因为这些销售通常是通过 我们的代理商/分销商网络进行的销售。尽管服务业务与销售代理合作,但其规模小于船舶技术业务 ,而且服务业务产生的佣金成本通常非常低。
有关佣金作为收入成本组成部分的更多信息,请参阅截至2023年10月31日我们经审计的合并财务报表 的 “附注2会计政策摘要”(收入成本)、 “附注14分部分析” 和 “附注15收入分列”,以获取更多有关佣金作为收入成本组成部分的信息,以及按类型和地理位置分列的收入 。 | |
● | 租赁池中资产的 级别以及与这些租赁资产相关的收入成本 — 请参阅 “附注2 会计 政策摘要”(收入成本)。用于我们的租赁服务的资产可能会折旧,其中一部分 分配给收入成本。 |
中,船舶技术业务2023财年的毛利率为76.7%,而2022财年的毛利率为80.0%。对于工程 业务而言,2023财年的这一比例为51.6%,而2022财年的这一比例为45.4%。
海洋技术业务毛利率下降的 主要因素是销售组合。特别是, 减少了租赁和技术服务定制工作的单位,再加上2023财年支付的更高佣金。 海洋技术业务产生的佣金成本为794,427美元,而2022财年的佣金成本为596,426美元,增长了 33.2%。
由于 有更多可变因素影响船舶技术业务的毛利率,因此下表列出了与2022财年相比,海洋技术业务在2023财年产生的销售额的摘要 :
2023 财年产品 | 2022财年 产品 | 百分比变化 | ||||||||||
设备销售 | $ | 8,444,305 | $ | 8,771,050 | (3.7 | )% | ||||||
设备租赁 | 1,264,804 | 1,844,775 | (31.4 | )% | ||||||||
软件销售 | 851,976 | 1,014,867 | (16.1 | )% | ||||||||
服务 | 1,557,981 | 3,093,996 | (49.6 | )% | ||||||||
净销售总额 | $ | 12,119,066 | $ | 14,724,688 | (17.7 | )% |
有关 有关我们收入构成和分类的更多详细信息,请参阅我们2023年10月31日和2022年10月31日经审计的合并财务报表中的 “附注15 收入细分”。
26 |
研究 与开发(R&D):
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 2,096,467 | $ | 2,237,920 | 下降6.3% |
通常,研究 和开发成本是海洋技术业务运营固有的持续成本,因为它需要 维护其在市场上的产品,或者继续推进这些产品及其核心技术,以保持其竞争力(无论是价格还是性能),并扩大我们在市场上的产品供应。
因此, 我们将继续投资于研发,以实现我们的业务目标,包括保持我们在实时体积 成像声纳领域(海洋技术业务)和新上市潜水技术(DAVD)的领先地位。
此外,服务业务在预付Thermite时还会产生研发费用®八进制的 mission 计算机产品,其战略目标是增加收入和实现收入多元化,提高毛利率。
在 2023财年,此类支出下降了6.3%。这主要是由于海洋技术业务将其重点 从研发转移到其他业务目标,例如营销、品牌建设和业务发展。
按细分区划分的该类别中 的变更详情如下所示:
描述 | 金额 | % 增加/(减少) | ||||
船舶技术业务(产品板块)2023财年 | $ | 2,043,890 | 减少 7.4% | |||
船舶技术业务(产品板块)2022财年 | $ | 2,207,500 | ||||
2023 财年工程业务(服务板块) | $ | 52,577 | 增长 72.8% | |||
工程业务(服务板块)2022财年 | $ | 30,420 |
销售、 一般和管理费用 (SG&A):
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 8,195,036 | $ | 7,948,704 | 增长 3.1% |
销售和收购的增加主要是由于税务专家费用的增加、董事会 费用的增加、我们的营销费用增加和汇率差异导致的 类别的法律和专业费用增加。
我们 2023 财年 SG&A 中值得注意的 因素是:
在 的销售和收购类别中,我们的交易是现金费用和非现金费用。非现金费用包括折旧、 摊销、股票薪酬费用和汇率差异。在2023财年和2022财年,非现金项目占SGA支出的百分比分别为15.6%和15.1%。
基于股票 的薪酬支出 (非现金项目)。 在2023财年,我们的股票薪酬支出为645,196美元,而相应的2022财年的 为1,130,917美元,下降了42.9%。
交易所 汇率差异 (非现金物品) 我们在2023财年的支出为190,073美元,而2022财年的收益为431,314美元。
关于销售和收购的更多 讨论见下文。
27 |
与截至2022年10月31日止年度相比,截至2023年10月31日止年度集团销售和收购支出的关键 领域
支出 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 百分比变化 | |||||||
工资和薪水 | $ | 3,499,542 | $ | 3,752,524 | 下降6.7% | |||||
法律和专业费用(包括会计、审计、税务和投资者关系) | $ | 1,809,604 | $ | 1,419,013 | 增长 27.5% | |||||
为我们的各个地点租金 | $ | 50,767 | $ | 64,637 | 下降21.5% | |||||
市场营销 | $ | 216,403 | $ | 197,258 | 增长 9.7% |
在 2023财年与 2022财年相比:
工资 和薪水下降了 6.7%。这一减少反映了工作人员人数的减少。由于该领域的通货膨胀压力,此类支出易受显著增长的影响 。据广泛报道,后疫情时代的员工队伍发生了变化 ,一定年龄段的很大一部分员工已经离职。在我们开展业务的国家,美国、 英国和丹麦,技能短缺的比例很高。这使得员工竞争非常激烈,导致员工队伍中的高流动性 和工资压力。在2024财政年度,我们预计该领域将有所增加,以反映通货膨胀压力,还将招聘新的替代员工,以及在业务发展和 营销领域设立新的战略职位。我们还将在2024财年第一季度任命新的首席财务官,因此 预计该领域将在2024财年大幅上升。
法律 和专业费用增加了 27.5%,这反映了与税务专家服务相关的费用增加以及 董事会费用的增加。在本财年,我们的税务专家服务收入为130,767美元,而上一财年为零。
与2022财年相比,租金 支出下降了21.5%。租金不是集团的物质支出,因为我们的大多数办公场所均归公司所有 ,丹麦使用的场所除外。
营销 增长了 9.7%。这符合我们把重点转移到业务发展、营销和品牌建设上的战略。 该领域的支出用于与行业相关的贸易展览和活动、演示,尤其是关于 DAVD 市场的演示 采用和技术宣传活动、营销活动和客户拜访。作为我们品牌建设工作的一部分, 还成立了一个 “数字化团队”,专注于公司的媒体内容的数字化等。随着我们 继续围绕DAVD和新开发的独立数字音频通信系统(Voice_HUB-4)(从DAVD技术衍生而来)加强营销活动, 我们预计此类支出将在2024财年增加。
与截至2022年10月31日的年度相比,管理费用 相关成本占截至2023年10月31日的年度收入的百分比
我们的管理费用 SG&A 支出由一般公司管理成本构成。
管理费用销售和收购占收入的百分比增长了1.2%,这主要是由于税务专家费用、会计和审计相关费用以及其他上市公司相关成本的增加 导致的专业费用增加。
28 |
经营 收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 2,739,552 | $ | 5,004,064 | 下降45.3% |
在 中,2023财年的营业收入下降了45.3%。这是由于前面讨论的 原因导致我们的合并收入和毛利下降,再加上我们的总运营费用略有增加。
其他 收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 681,676 | $ | 128,271 | 增长 431.4% |
在 2023财年,我们的 “其他收入” 为681,676美元,而2023财年为128,271美元,比2022财年增长了431.4%。在2023财年,该金额中的642,530美元代表我们的认证存款账户赚取的利息收入。2023 年 2 月, 公司与其现有银行家建立了经认证的存款账户。这些账户是固定的 3 个月滚动周期 ,在我们当前经审计的截至2023年10月31日的合并财务报表中构成 “现金等价物”。我们预计,如果利率 保持不变或继续上升,这些认证存款账户的利息在未来将是可观的。请参阅截至2023年10月31日的经审计的合并财务报表的 “附注6——某些财务报表标题的构成”(其他收益) ,其中将对此进行进一步讨论。
截至2023年10月31日止年度的所得税支出前收入 与截至2022年10月31日的年度相比
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 3,421,228 | $ | 5,132,335 | 下降33.3% |
在 2023财年,我们的所得税前收入为3,421,228美元,而2022财年为5,132,335美元,下降了 33.3%。所得税前净收入下降的主要原因是我们在2023财年的合并收入和毛利下降,这归因于前面讨论的原因,以及总运营支出略有增加。
截至2023年10月31日止年度的净 收入,与截至2022年10月31日的年度相比
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 3,124,149 | $ | 4,301,221 | 下降了27.4% |
2023财年的净收入为3,124,149美元,而2022财年的净收入为4,301,221美元,下降了27.4%。 这反映了我们在2023财年的合并收入和毛利下降,以及由于前面讨论的原因 总运营支出增加。在2023财年,我们记录的当期税收支出为248,655美元,而2022财年的 为1,005,140美元,递延税收支出为48,424美元,而2022财年的递延税收优惠为174,026美元。我们的税收支出 取决于我们的合并收入构成,特别是归属于公司及其 美国子公司的百分比与归属于公司外国子公司的百分比。这还取决于英国子公司结转亏损和研发税收抵免的 可用性。在2023财年,公司及其美国 子公司的应纳税所得额百分比低于公司的外国子公司,而公司的英国 和丹麦子公司在各自的税收管辖区的应纳税所得额为应纳税所得额。该公司的英国子公司在其税收管辖区拥有 结转亏损和研发(R&D)税收抵免,这些抵免已用于抵消 2023 财年纳税义务的 部分。对于2023财年,目前已为英国子公司的 应纳税额编列了2,930美元的准备金和60,970美元的递延准备金。我们的丹麦子公司在其税收管辖区内没有结转或其他税收减免, 因此,我们记录的2023财年当前税收准备金为207,371美元。
截至2023年10月31日止年度的综合 收入,与截至2022年10月31日止年度的比较
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比变化 | ||||||
$ | 4,418,724 | $ | 1,231,156 | 增长 258.9% |
中,2023财年的综合收益为4,418,724美元,而2022财年的综合收益为1,231,156美元。该类别受到 外币兑换交易波动的影响,这两者都与我们的损益支出以及资产负债表上的资产负债有关,视情况而定,主要是报告期内的纸面亏损或收益。在2022财年,我们的外币折算调整交易亏损为3,070,065美元,而2023财年的收益为1,294,575美元。公司业务的很大一部分 位于英国和丹麦,因此,公司合并资产负债表中记录的很大一部分资产和 负债以及损益支出从 这些子公司的本位币折算成美元,用于报告目的,从而将变动考虑在内。参见MD&A 部分下的表格,该部分涉及 “外币与通货膨胀”,该表显示了与2022财年相比,货币调整对我们在2023财年的收入 报表和资产负债表的影响。
29 |
区段 分析
我们 在两个可报告的细分市场开展业务(“产品业务” 和 “服务业务”),这两个细分市场根据其运营的根本差异进行单独管理。分部营业收入是指分部收入总额减去与报告业务板块可识别的收入成本和运营 支出(研发和销售、一般与管理)。 管理费用包括一般公司管理费用。
公司评估业绩并根据营业收入分配资源。应报告部门 的会计政策与会计政策摘要中描述的相同。
下表中有 的分部间销售额已从我们的财务报表中删除。但是,出于细分市场 报告的目的,这些分部间销售额仅包含在下表中。
Coda Octopus Products构成海洋技术业务(“产品部门”),是水下/海底市场 的供应商,销售硬件和软件解决方案,包括成像声纳技术解决方案、潜水技术、地球物理产品、 租赁设备、定制和现场运营服务。Coda Octopus Colmek, Inc.和Coda Octopus Martech Ltd构成 海洋工程业务(“服务板块”),是主要国防承包商的工程分包商。
下表分别按可申报分部汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度 的某些资产负债表和运营报表信息。
海洋技术业务(“产品”) | 海洋工程业务(“服务”) | 开销 | 总计 | |||||||||||||
截至2023年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 12,119,066 | $ | 7,233,022 | $ | - | $ | 19,352,088 | ||||||||
收入成本 | 2,819,796 | 3,501,237 | - | 6,321,033 | ||||||||||||
毛利 | 9,299,270 | 3,731,785 | - | 13,031,055 | ||||||||||||
研究与开发 | 2,043,890 | 52,577 | - | 2,096,467 | ||||||||||||
销售、一般和管理 | 3,109,566 | 2,463,087 | 2,622,383 | 8,195,036 | ||||||||||||
总运营费用 | 5,153,456 | 2,515,664 | 2,622,383 | 10,291,503 | ||||||||||||
运营收入(亏损) | 4,145,814 | 1,216,121 | (2,622,383 | ) | 2,739,552 | |||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | 39,146 | - | 39,146 | |||||||||||||
利息收入 | 544,892 | 97,638 | - | 642,530 | ||||||||||||
其他收入总额(支出) | 584,038 | 97,638 | - | 681,676 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 4,729,852 | 1,313,759 | (2,622,383 | ) | 3,421,228 | |||||||||||
所得税(费用)补助金 | ||||||||||||||||
当期税收(支出)福利 | (272,126 | ) | (78,876 | ) | 102,347 | (248,655 | ) | |||||||||
递延税收福利(支出) | (115,954 | ) | 54,382 | 13,148 | (48,424 | ) | ||||||||||
所得税(支出)福利总额 | (388,080 | ) | (24,494 | ) | 15,494 | (297,079 | ) | |||||||||
净收益(亏损) | $ | 4,341,772 | $ | 1,289,265 | $ | (2,506,889 | ) | $ | 3,124,149 | |||||||
补充披露 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 36,969,673 | $ | 13,604,262 | $ | 1,267,581 | $ | 51,841,516 | ||||||||
负债总额 | $ | 2,263,761 | $ | 732,582 | $ | 416,407 | $ | 3,412,750 | ||||||||
公司间销售收入-从上述销售额中扣除 | $ | 4,602,741 | $ | 584,622 | $ | 1,200,000 | $ | 6,387,363 | ||||||||
折旧和摊销 | $ | 523,339 | $ | 100,689 | $ | 43,502 | $ | 667,530 | ||||||||
购买长期资产 | $ | 1,996,544 | $ | 25,404 | $ | 108,392 | $ | 2,130,340 |
30 |
海洋技术业务(“产品”) | 海洋工程业务(“服务”) | 开销 | 总计 | |||||||||||||
截至2022年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 14,724,688 | $ | 7,501,115 | $ | - | $ | 22,225,803 | ||||||||
收入成本 | 2,941,569 | 4,093,546 | - | 7,035,115 | ||||||||||||
毛利 | 11,783,119 | 3,407,569 | - | 15,190,688 | ||||||||||||
研究与开发 | 2,207,500 | 30,420 | - | 2,237,920 | ||||||||||||
销售、一般和管理 | 2,563,554 | 2,654,565 | 2,730,585 | 7,948,704 | ||||||||||||
总运营费用 | 4,771,054 | 2,684,985 | 2,730,585 | 10,186,624 | ||||||||||||
运营收入(亏损) | 7,012,065 | 722,584 | (2,730,585 | ) | 5,004,064 | |||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | 55,715 | 79,204 | 3,056 | 137,975 | ||||||||||||
利息支出 | (9,233 | ) | (71 | ) | (400 | ) | (9,704 | ) | ||||||||
其他收入总额(支出) | 46,482 | 79,133 | 2,656 | 128,271 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 7,058,547 | 801,717 | (2,727,929 | ) | 5,132,335 | |||||||||||
所得税(费用)补助金 | ||||||||||||||||
当前的税收优惠(支出) | (868,162 | ) | 39,422 | (176,400 | ) | (1,005,140 | ) | |||||||||
递延所得税(支出)福利 | 31,907 | (41,657 | ) | 183,776 | 174,026 | |||||||||||
所得税(支出)福利总额 | (836,255 | ) | (2,235 | ) | 7,376 | (831,114 | ) | |||||||||
净收益(亏损) | $ | 6,222,292 | $ | 799,482 | $ | (2,720,553 | ) | $ | 4,301,221 | |||||||
补充披露 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 33,348,805 | $ | 12,662,109 | $ | 916,544 | $ | 46,927,458 | ||||||||
负债总额 | $ | 2,432,750 | $ | 526,195 | $ | 585,704 | $ | 3,544,649 | ||||||||
公司间销售收入-从上述销售额中扣除 | $ | 2,406,717 | $ | 396,015 | $ | 2,720,000 | $ | 5,522,732 | ||||||||
折旧和摊销 | $ | 602,583 | $ | 96,776 | $ | 39,370 | $ | 738,729 | ||||||||
购买长期资产 | $ | 1,123,475 | $ | 36,862 | $ | 90,887 | $ | 1,251,224 |
公司的应申报业务部门在四个地理位置销售其商品和服务:
● | 美洲 |
● | 欧洲 |
● | 澳大利亚/亚洲 |
● | 中东 东部/非洲 |
31 |
流动性 和资本资源
截至2023年10月31日 ,该公司的累计赤字为11,052,487美元, 营运资金为37,608,719美元,股东权益为48,428,766美元。截至当时的财年,公司从运营中产生的现金流为2,389,876美元。
我们 认为,我们目前的现金和现金产生水平将足以满足我们的短期和中期流动性需求。截至2023年10月31日 ,我们手头的现金和现金等价物为24,448,841美元,已开单和未开票的应收账款均为3,537,712美元。我们当前的现金余额相当于大约 36 个月的销售、一般和管理 费用。公司继续严格评估其产生的支出水平并减少支出,因为 可能适合其业务优先事项。
我们 还可以从澳大利亚汇丰银行获得400万美元的循环信贷额度。该信贷额度可供公司用于短期 营运资金用途。循环信贷额度下的所有金额均应在每个财政年度结束时支付。该设施 又续订了一年,直到 2024 年 11 月。迄今为止,该公司没有理由在这个 信贷额度下为其运营借入任何资金。
我们 的主要流动性问题是产品的远期购买组件和库存,其中包括 除设计产品外没有售后市场的特殊电子产品,为我们的研发计划(“R&D”)提供资金 ,该计划需要在吸引工程技能方面投入大量资金,为研究、开发 和原型设计以及管理我们的货币敞口以及业务发展和营销成本产生不可收回的成本为了 我们的业务取得成功。
经营 活动
截至2023年10月31日止年度 年度,经营活动产生的净 现金为2389,876美元。在此期间,我们录得的净收入为3,124,149美元。其他运营资金的用途和来源包括与固定资产折旧、无形资产摊销、递延所得税资产和股票薪酬有关的 非现金费用, 总额为1,361,452美元。运营资产的变动使经营活动的净现金减少了1,538,896美元,流动负债的变化 使经营活动的净现金减少了556,829美元。
投资 活动
截至2023年10月31日的财年,用于投资活动的净 现金为1,520,775美元。
融资 活动
截至2023年10月31日的财年,用于融资活动的净 现金为17,963美元。
外币和通货膨胀
公司及其子公司以其运营的本币维持账户,这些货币是:
美国 美元 | 用于 美国业务 |
英国 英镑 | 用于 英国业务 |
丹麦语 克朗 | 用于 丹麦业务 |
澳大利亚 美元 | 对于 澳大利亚业务(业务目前处于休眠状态) |
印度 卢比 | 对于 印度业务(业务目前处于休眠状态) |
因此, 公司的合并财务业绩包括将其子公司的本位币折算成美元 美元。有关资产负债表 交易使用的适用汇率以及损益和综合收益表的更多信息,请参阅截至2023年10月31日我们经审计的 合并财务报表的 “附注2会计政策摘要”(外币折算)。
公司的合并业绩是其美国业务和国外业务的组合,这些公司以上述司法管辖区的本位货币维持 账户。本表格 10-K 第 1 部分(业务)的概述组织结构图详细介绍了 公司集团内的各个实体。当外国子公司的交易 从其本位币转换为美元以用于财务报告时, 货币汇率的波动会直接影响公司的销售、盈利能力和财务状况。此外, 公司在其正常业务运营过程中(库存购买等跨境交易)中产生的某些以外币计价的应收账款和应付账款 还面临货币波动风险。通常, 公司的子公司以其本国货币进行金融交易。在例外情况下,子公司可以用其本国货币或本位币以外的货币进行 金融交易(例如从外国供应商处购买库存,例如以外国 货币购买库存)。此外,公司持有大量外币现金余额,例如英镑、欧元和丹麦 克朗。公司无法预测货币波动可能在多大程度上影响其业务和财务状况, 这种波动有可能对公司的销售、利润和财务 状况产生不利影响。
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应用 恒定利率(该术语的定义见下文),2023财年与 2022财年相比,货币波动的影响如下所示。
对于本财年的 收入和支出(损益表交易),固定利率意味着: | 本财年当前 12 个月期间 的 “现行加权平均值” 汇率与上一年 12 个月期间 “现行 加权平均值” 汇率的比较。 |
对于 资产负债表交易,固定利率是指: |
与截至2022年10月31日的现行汇率相比,截至2023年10月31日的 现行汇率。 |
这些 是我们在以下计算中使用的值,这些值显示了这些货币波动对我们在2023财年的运营的影响:
基于 英镑 | 基于 澳大利亚元 | 基于 丹麦克朗 | 总计 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
实际的 | 常量 | 实际的 | 常量 | 实际的 | 常量 | 实际的 | 常量 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
结果 ($) | 费率
($) | 结果
($) | 费率
($) | 结果
($) | 费率
($) | 结果
($) | 费率
($) | 效果
($) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,974,071 | 7,079,773 | - | - | 2,982,348 | 2,961,547 | 9,956,419 | 10,041,320 | (84,901 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 7,801,725 | 7,919,971 | 8,132 | 8,570 | 733,666 | 728,549 | 8,586,487 | 8,704,324 | (117,837 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净利润(亏损) | (827,654 | ) | (840,198 | ) | (8,132 | ) | (8,570 | ) | 2,248,682 | 2,232,998 | 1,369,932 | 1,336,996 | 32,936 | |||||||||||||||||||||||
资产 | 20,988,136 | 19,918,726 | 19,921 | 20,118 | 3,452,620 | 3,236,531 | 24,514,452 | 23,235,143 | 1,279,309 | |||||||||||||||||||||||||||
负债 | (975,129 | ) | (925,443 | ) | (577 | ) | (583 | ) | (331,214 | ) | (310,484 | ) | (1,307,519 | ) | (1,237,176 | ) | (70,343 | ) | ||||||||||||||||||
净资产 | 20,013,007 | 18,993,283 | 19,344 | 19,535 | 3,121,406 | 2,926,047 | 23,206,933 | 21,997,967 | 1,208,966 |
此 表显示,固定利率与本财年适用汇率的影响使该年度的净收入增加了32,936美元, 净资产增加了1,208,966美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排。
通胀
通货膨胀 以多种方式影响我们的业务,包括:
Ø | 运营成本(包括工资、薪水、公用事业) | |
Ø | 我们产品的物料清单 (BOM) 成本 | |
Ø | 我们的收入——通货膨胀环境减少了对我们商品和服务的需求。 |
高通胀影响了我们在许多领域的业务,包括运营成本,包括工资和薪水,与上一财年的员工人数相比,工资和薪水与上一财年的员工人数相比有所增加(有所减少)。此外,我们的总体运营成本以及产品和 解决方案的原材料成本也有所增加。
通货膨胀也是留住员工和招聘员工的固有不稳定因素 ,因此会影响我们的业务计划和员工队伍的效率。
此外,由于通货膨胀压力减少了 对我们技术和解决方案的需求,我们在战略市场和地区的收入受到影响。
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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 8.财务报表和补充数据
关于公司合并财务 报表及其附注的清单,请参考本报告第三部分之后的财务报表指数。
商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
商品 9A。控制和程序
对披露控制和程序的评估
本10-K表格的附录中附有公司首席执行官 和首席财务官的证书,这是《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所要求的。
此 “控制 和程序” 部分包含有关认证中提及的控制和控制评估的信息, 应将其与认证一起阅读,以更全面地了解所介绍的主题。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息,在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给我们的管理层,包括 我们的首席执行官和财务官,以便及时就要求披露做出决定。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
公司对财务报告的内部控制是由上市公司的 主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程,由董事会、 管理层和其他人员执行,目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为外部目的编制 财务报表提供合理的保证 AP”) 包括这些政策和以下程序:(i) 与保存记录有关,这些记录应以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置,(ii) 提供合理的保证,确保根据美国公认会计原则编制财务报表所需的交易记录 ,并且收支仅根据公司管理层和董事的授权进行 ,以及 (iii) 提供合理的保证关于预防 或及时发现的保证未经授权收购、使用或处置可能对 财务报表产生重大影响的公司资产。
管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2023年10月31日我们对财务报告 内部控制的有效性。在进行此评估时,我们的管理层使用了中制定的标准 内部控制—集成 框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(COSO 2013 框架)。根据其评估, 我们的管理层认为,截至2023年10月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制是有效的。
在截至2022年10月31日的财政年度 中,公司管理层在公司 首席执行官和首席财务(和首席会计)官的监督和参与下,对 公司披露控制和程序(定义见 交易法第13a15欧元和第15d-15(e)条)的设计和运作有效性进行了评估 2022年10月31日(“评估日期”)。根据该评估,公司得出结论,截至2022年10月31日(上一财年) ,公司的披露控制和程序无效,原因是公司在截至2022年10月31日的10-K表中提交的 年度报告第9A项中描述的公司财务报告内部控制中存在重大缺陷。在10-K表格中,我们披露,我们发现了重大 缺陷,原因是缺乏足够的流程和程序,无法在合并财务报告时识别、审查和删除相关 公司间条目,因此代表了公司内部 对财务报告的控制存在重大缺陷。管理层和公司董事会致力于改善公司 的整体财务报告内部控制体系。因此,该公司在2023财年第一季度实施了一项全面的补救计划 ,旨在解决已确定的重大缺陷。这包括:
● | 管理层 确定排除错误的根本原因。 | |
● | 管理层 引入了一项新的控制措施,该控制措施扩展到通过使用财务系统中的指定代码来识别所有公司间交易 ,该代码旨在识别和评估公司间交易的性质 及其对合并取消过程的影响。 | |
● | 管理层 设计和实施独立的 “消除工作簿”,旨在识别 所有实体中的所有公司间交易、其性质以及相应的会计 待遇。然后,当实体合并 在独立的合并财务系统中进行时,该独立工作簿将用作交叉验证工具。 | |
● | 管理层推出了错误日志,旨在记录所有财务 结算程序中的错误和遗漏。错误日志被用作我们对公司 内部控制有效性测试的一部分,并由高级管理层用作其审查过程的一部分。错误日志还 记录了必要时采取的所有纠正措施。 | |
● | 这些 补救控制和程序已由审计委员会审查和批准。 |
自 提交截至2022年10月31日止年度的10-K表格以来,管理层和审计委员会分别在与随后的每个定期报告期(2023财年第一、第二和第三个报告季度)相关的结算程序中对 上述控制措施的有效性进行了监测,并得出结论 上述补救行动可以有效解决我们在截至2022年10月31日的 年度10-K表格中发现的重大缺陷。因此,我们认为,截至2023年10月31日,我们在截至2022年10月31日止年度的10-K表格 中报告的重大缺陷已得到补救,并通过应用上述新 流程消除了相关风险。
本年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据 美国证券交易委员会的规定,管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证。
财务报告内部控制的变化
对于从2022年11月1日开始的财政年度, 管理层设计了额外的控制措施,以修复涵盖截至2022年10月31日的10-K表第9A项以及2023财年每个季度的10-Q表第4项中先前的重大缺陷。鉴于上述补救行动 、我们审计委员会对该领域的监督以及在上述期间完成的2023财年每个季度的适用控制措施的测试,以及随后的每个财政季度都确定设计和实施的控制措施已经解决了我们在2022年10月31日的 财年10-K表中确定的实质性弱点正在有效运作,管理层得出结论,实质性弱点在财务 10-K 表格 9A 项中截至 2022 年 10 月 31 日的年度已于 2023 年 10 月 31 日进行了修复。
项目 9B。其他信息
不适用
第 9C 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
商品 10。董事、执行官和公司治理
董事 和执行官
截至本文发布之日,以下 人员是执行官和董事:
姓名 | 年龄 | 位置 | ||
Annmarie Gayle | 58 | 主管 执行官兼董事长 | ||
John Price | 54 | 主管 财务官 | ||
凯文 凯恩 | 59 | 首席执行官 (Coda Octopus Colmek) | ||
布莱尔 坎宁安 | 54 | 科技总裁 | ||
迈克尔 汉密尔顿 | 76 | 董事 | ||
罗伯特 哈考特 | 78 | 董事 | ||
安东尼 塔塔 | 64 | 董事 | ||
泰勒 G. Runnels | 67 | 董事 |
安玛丽 Gayle自 2011 年起担任首席执行官和董事会成员,自 2017 年 3 月 起担任主席。自2013年起,她还是我们旗舰产品业务Coda Octopus Products, Limited(英国)的首席执行官。 在此之前,她花了两年时间协助我们公司的重组。她曾在 2006 年至 2007 年期间在公司担任法律事务高级 副总裁。在她职业生涯的早期,她曾在伦敦市一家领先的律师事务所 工作,该律师事务所专门从事知识产权、担任过各种法律职务的联合国和欧盟。盖尔女士拥有 深厚的重组背景,在多个国家工作了12年以上,她曾担任 多个过渡政府的首席顾问,内容涉及中欧 国家的银行私有化和国有资产改革,包括银行、基础设施、采矿和电信资产。盖尔女士还管理了许多由欧盟资助的大型 项目,提供过渡支持和能力。盖尔女士拥有伦敦大学 法律学位和剑桥大学国际商法硕士学位,并已完成专业法 考试,在英格兰和威尔士执业。由于她在公司治理、 大型项目管理、重组、战略、组织和管理公司交易方面拥有丰富的经验,我们认为她 非常有资格担任我们的首席执行官。
John Price2023 年 11 月 27 日加入本公司担任首席财务官。此前,普莱斯先生曾担任Assure Holdings Corp.(一家纳斯达克上市公司)的首席财务官。该公司是一家总部位于科罗拉多州的公共卫生服务公司,与神经外科医生和 骨科脊柱外科医生合作,提供一站式服务,支持 侵入性手术期间的术中神经监测活动。他成功地指导了Assure在纳斯达克上市,完成了多次融资,并向投资者介绍了 公司。普莱斯先生此前曾担任多家上市公司的首席财务官,并完成了在纳斯达克的首次公开募股。他于 1995 年至 2003 年在安永会计师事务所以注册会计师的身份开始了他的 职业生涯,先后担任高级审计师和经理,协调宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的许多 审计团队。
布莱尔 坎宁安于 2004 年 7 月加入本公司,并在 2004 年 7 月至 2005 年 7 月期间在公司 担任过多个职务,包括首席技术官。他目前是我们的技术总裁和 Coda Octopus Products, Inc.的部门首席执行官。坎宁安先生于1989年获得苏格兰 埃尔金的莫雷继续教育学院计算机科学博士学位。由于坎宁安先生在技术、系统软件开发和项目管理方面的专业知识,公司 认为他完全有资格担任目前的职务。
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凯文 凯恩2021 年 7 月加入本公司。他是Coda Octopus Colmek, Inc.(“Colmek”)的首席执行官。 Kane 先生拥有罗切斯特理工学院的计算机工程理学学士学位和圣约翰费舍尔学院(美国)的商学硕士 管理学学位。由于凯恩先生在业务发展领域与Prime 国防承包商合作的背景和经验,该公司认为他完全有资格担任科尔梅克分部 首席执行官。
迈克尔 汉密尔顿在 2010 年 6 月至 2017 年 3 月期间担任我们的董事会主席。他目前担任 我们董事会的独立董事。自 2020 年起,他一直是天瑞祥控股有限公司(一家在纳斯达克 上市的上市公司)的董事会成员和审计委员会成员。自2014年以来,汉密尔顿先生为各种客户提供会计和估值服务。 他在 2011 年至 2014 年期间担任 Powerlink 传输公司的高级副总裁。从 1988 年到 2003 年,他担任 普华永道会计师事务所的审计合伙人。他拥有圣弗朗西斯学院会计学理学学士学位,并且是一名注册会计师, 获得了企业估值认证。由于汉密尔顿先生在审计、战略企业融资解决方案、财务 管理和财务报告方面的背景,我们认为他完全有资格成为我们董事会的成员。
G. Tyler Runnels在 2018 年年会上当选为董事。Runnels 先生拥有近 30 年的投资银行业务经验 ,包括债务和股权融资、私募融资、并购、首次公开募股、过渡性融资和 财务重组。自2003年以来,Runnels先生一直担任T.R. Winston & Company, LLC的董事长兼首席执行官, 是一家投资银行,也是FINRA的成员,他于1990年开始在那里工作。Runnels先生是我们公司的早期投资者,T.R. Winston & Company, LLC曾是我们的独家配售代理人,参与了我们的一次私募配售,为我们公司筹集了前几轮资金 。Runnels先生成功地为各行各业的客户完成了多笔交易并提供了咨询服务,包括医疗保健、石油和天然气、商业服务、制造业和技术。Runnels先生还负责与 高净值客户合作,通过与真实的 房地产经纪人、会计师、律师、合格中介机构和财务顾问建立关系,实现投资组合多元化,将房地产产品包括在内。在加入T.R. Winston & Co., LLC之前, Runnels先生曾在区域投资银行H.J. Meyers & Company担任企业融资高级副总裁。 Runnels 先生拥有佩珀代因大学的学士学位和工商管理硕士学位。Runnels 先生持有 FINRA 系列 7、24、55、63 和 79 牌照。
罗伯特 哈考特自2023年6月26日起担任科达董事会成员。Harcourt先生是毕马威会计师事务所的退休审计与咨询合伙人,其职业生涯超过40年,在 在毕马威会计师事务所任职期间,他在合伙人层面担任过各种职务。包括1978年至1999年的担保合伙人和1999-2007年的咨询合伙人。2011-2016年,他还担任上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册和检查处助理 主任。他最近 在2018-2021年期间在分析小组和基石研究部工作。他是一名注册会计师,拥有佩斯大学会计学工商管理学士学位 ,并在哈佛大学和斯坦福大学完成了课程。
准将 安东尼·塔塔(退役) 自 2023 年 6 月 26 日起担任 Coda 董事会成员。塔塔 准将最近担任负责政策的国防部副部长的职务,他是美国 国防部的第三大职位,他在那里实施了国防战略,并与盟国和伙伴密切合作,在全球范围内实现战略防御 目标。他的军事生涯包括 82 年的指挥和还有 101st空降师和 10第四山地分部,以及许多海外业务。他毕业于西点军校,拥有理学学士学位和 两个运营规划和国际关系硕士学位。他还是哈佛大学肯尼迪政府学院的杰出国家安全研究员 ,也是一位成功的作家。他的军事奖项包括铜星勋章、战斗 行动徽章、游骑兵徽章、跳伞大师徽章和国防部杰出公共服务奖。
家庭 人际关系
我们 的董事均未与任何其他董事、执行官或其他关键员工有血缘、婚姻或收养关系。
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董事会 领导结构
董事会目前由公司首席执行官安玛丽·盖尔担任主席。公司认为,合并 首席执行官和董事会主席的职位有助于确保董事会和管理层 以共同的目标行事。整合首席执行官和董事长的职位可以为 执行公司的战略举措提供明确的指挥链。该公司还认为,拥有一位对公司有着广泛的 历史和知识的董事长是有利的。尽管首席执行官兼董事长兼任总裁,但涉及公司的关键战略 举措和决策仍由整个董事会讨论和批准。公司认为, 当前的领导结构和流程可以保持对整个董事会的有效监督和独立性 ,无需单独指定首席独立董事。但是,董事会将继续监督其 的运作,并将考虑进行适当的调整,以确保董事会有效独立履行其监督 职责。
董事会及其委员会的独立性
在 审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其 高级管理层及其独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后,董事会确定,根据适用的纳斯达克上市标准,公司所有 董事都是独立的,但公司主席 兼首席执行官盖尔女士除外。在截至2023年10月31日的 财年中,董事会召开了4次会议,经一致书面同意采取了4次行动。董事会的每位成员都出席了其担任董事期间在上一财年 年度举行的董事会的所有会议,以及他或她在担任委员会成员期间在上一财年任职的委员会会议。
董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。以下是董事会各委员会的描述 。董事会已确定,每个委员会的每位成员均符合有关 “独立” 的适用的 规章制度,并且每位成员不存在任何可能干扰 其个人对公司行使独立判断的关系。
审计 委员会
董事会 审计委员会监督公司的公司会计和财务报告流程。为此 目的,审计委员会履行多项职能。审计委员会除其他外:评估独立注册会计师事务所的业绩并评估 的资格;决定并预先批准聘请独立 注册会计师事务所进行所有拟议的审计、审查和认证服务;审查并预先批准聘请 独立注册会计师事务所来提供任何拟议的、允许的非审计服务;决定是保留 还是终止现有的独立注册公共会计公司或在下一年度任命和聘用新的独立注册公共 会计师事务所;就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立注册会计师事务所进行协商;根据适用法律的要求制定程序,以接收、保留和 处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及员工就可疑问题提出的保密 和匿名提交的担忧会计或审计事项;审查公司10-K表年度报告中应包含的财务报表 和公司在10-Q表上的定期季度申报,建议 是否应纳入此类财务报表;并与管理层和独立注册公共会计师事务所 公司讨论对公司季度财务报表的年度审计和审查结果。
审计委员会目前由三位外部董事组成:迈克尔·汉密尔顿(主席)、罗伯特·哈考特和安东尼·塔塔。 审计委员会在截至2023年10月31日的财政年度中举行了四次会议。审计委员会章程可在公司的 网站www.codaoctopusgroup.com上查阅。
37 |
董事会定期审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员的独立性定义, 已确定公司审计委员会的所有成员都是独立的(独立性目前定义见纳斯达克上市标准第 5605 (c) (2) (A) 条和经修订的《证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条)。董事会 已确定迈克尔·汉密尔顿有资格成为 “审计委员会财务专家”,如适用的美国证券交易委员会规则所定义。 董事会根据多种因素对汉密尔顿先生的知识和经验水平进行了定性评估, 包括他的正规教育以及他在担任财务监督职责的行政职位上的服务。
薪酬 委员会
董事会的 薪酬委员会审查、修改和批准 公司的总体薪酬战略和政策。薪酬委员会除其他外,审查和批准与 公司高管薪酬相关的公司业绩目标和目的;确定和批准公司 首席执行官的薪酬和其他雇用条款;决定和批准公司其他高管的薪酬和其他雇用条款; 并管理公司的股票期权和购买计划、养老金和利润分享计划以及其他类似计划。
薪酬委员会由三位外部董事组成:G. Tyler Runnels(主席)、罗伯特·哈考特和迈克尔·汉密尔顿。薪酬委员会的所有 成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市 标准第 5605 (a) (2) 条中定义)。在截至2023年10月31日的财政年度中,薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会章程 可在公司网站上查阅,网址为: www.codaoctopusgroup.com.
薪酬 委员会联锁和内部参与
在任何时候,我们的薪酬委员会中都没有 成员是我们的员工。如果任何拥有一名或多名执行官担任 董事会或薪酬委员会成员的实体,我们的执行官均不担任 董事会或薪酬委员会的成员。
提名 委员会
董事会 提名委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人 ;审查、评估和考虑现任董事;向董事会推荐董事会候选人 候选人;就董事会 委员会的成员资格向董事会提出建议,并评估董事会的业绩董事会。
提名和治理委员会目前由三位外部董事组成:G. Tyler Runnels(主席)、迈克尔·汉密尔顿和 罗伯特·哈考特。提名委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条中定义)。在截至2023年10月31日的财政年度中,提名委员会举行了三次会议。提名 委员会章程可在公司网站上查阅,网址为 www.codaoctopusgroup.com.
提名委员会尚未规定任何具体的最低资格要求,推荐在 董事会任职时必须满足这些条件。相反,在考虑董事候选人时,提名委员会通常会考虑所有相关因素, 包括候选人的适用教育、专业知识和在其领域表现出的卓越表现、专业知识对公司的用处 、候选人是否有足够的时间和精力关注公司事务、 候选人在个人诚信和道德方面的声誉以及候选人行使合理商业判断的能力。 其他相关因素,包括多样性、经验和技能,也将考虑在内。 根据董事会现有成员(包括现有董事的素质和技能)、公司 的运营要求及其股东的长期利益,对董事候选人进行审查。
38 |
提名委员会会考虑每位董事的高管经验,以及他或她对本行业管理公司的各种 运营、科学和/或财务方面的熟悉程度和经验。
在多元化方面,提名委员会寻求具有高管领导经验和互补的 组合背景和技能的多元化人才,以对公司活动进行有意义的监督。公司符合纳斯达克 的董事会多元化标准。提名委员会每年根据 公司不断变化的要求审查董事会的组成。提名委员会在编制 潜在董事候选人名单时使用董事会的联系网络,也可以聘请外部顾问。根据其章程,提名委员会将 考虑,但不一定向董事会推荐股东推荐的潜在董事候选人。所有潜在的 董事候选人都是根据上述因素进行评估的,提名委员会没有制定特别程序 来考虑股东推荐的董事候选人。
就业 协议
安玛丽 Gayle
根据 于 2017 年 3 月 16 日签订的雇佣协议的条款,公司聘请盖尔女士为其全职 首席执行官和董事会成员。自2019年7月1日起,盖尔女士的年薪为30.5万美元。 在实现按年度 确定的某些目标后,她还有权获得高达100,000美元的年度绩效奖金。该协议规定,除了她居住的丹麦的公共假日外,还有30天的带薪休假。
协议没有明确的期限,可以在盖尔女士提前十二个月书面通知后终止。如果 公司在任何时候无故解雇她,她有权获得相当于其年薪的款项以及15万美元的离职奖金 。公司可以有原因立即终止协议,恕不另行通知。除其他外,“出于原因” 包括严重不当行为、严重或一再违反协议以及由 公司董事会合理认定的疏忽和不称职。该协议包括12个月的竞业禁止和不招揽条款。
布莱尔 坎宁安
根据2013年1月1日的雇佣合同条款,我们的全资子公司Coda Octopus Products, Inc.聘请布莱尔·坎宁安 担任其首席执行官兼技术总裁。自2020年1月 1日起,他的年基本工资为20万美元,尚待公司首席执行官的审查。自2022年1月以来,坎宁安先生的年基本工资 已修订为每年22.5万美元。除了任何公共假日外,坎宁安先生还有权享受25天的休假。
协议只能在无故提前十二个月的书面通知后终止。公司可以有原因立即终止协议, 恕不另行通知。除其他外,“因果关系” 包括严重不当行为、严重或一再违反 协议以及公司董事会合理认定的疏忽和不称职。该协议包括18个月的竞业禁止 和不招揽条款。
John Price
根据2023年11月27日生效的雇佣协议的条款,约翰·普莱斯自生效之日起被任命为 公司的首席财务官。《雇佣协议》规定年基本工资为25万美元。作为另一个 激励措施,该协议规定签署20,000美元的奖金,如果他在协议生效之日起的12个月内离职,则可以收回这笔奖金。他还从 公司的2017年股票激励计划中获得了价值为5万美元的限制性股票单位,该计划从 授予一周年起分三次等额的年度分期付款。
Price 先生还有权根据与公司商定的明确绩效里程碑的奖励计划获得一定的奖金。
39 |
公司可以随时终止 协议。如果公司出于任何 原因选择终止雇佣协议,则适用以下遣散费:
不是 自雇佣协议生效之日起 6 个月以内 | 2 周基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 12 个月以内 | 1 个月基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 18 个月以内 | 6 周基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 24 个月以内 | 2 个月基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 36 个月以内 | 3 个月基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 48 个月以内 | 6 个月基本工资 | |
不是 自雇佣协议生效之日起 60 个月以内 | 12 个月基本工资 | |
每年 在 60 个月后 | 12 个月基本工资 |
协议包括为期 18 个月的竞业禁止和不招揽条款。
凯文 凯恩
根据经修订和修改的2021年5月7日雇佣协议的条款,凯文·凯恩被任命为科尔梅克的首席执行官 ,自2021年7月6日起生效。《雇佣协议》规定年基本工资为20万美元。根据公司的财务业绩,他还有资格 获得年度绩效奖金。该协议规定,在他工作的第一年支付12,000美元的奖金,前提是要达到规定的 绩效里程碑。该协议还规定了年度奖金及其条款每年与公司商定。作为进一步的刺激,他从公司的2017年股票激励计划中获得了15,000个 个限制性股票单位,从授予的第一周年开始,每年分三次分期付款。
公司可以随时终止 协议。如果公司出于任何 原因终止雇佣协议,则适用以下遣散费:
就业第 1 年 | 一个 月 | |
就业第 2 年 | 三个 个月 | |
就业第 3 年 | 六 个月 |
协议包含 12 个月的竞业禁止和不招揽条款。
道德守则
我们 为所有员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监以及/或履行类似职能的人员)通过了道德守则,该守则可在我们的网站上名为 “道德守则” 的链接下找到。
Claw 返回政策
我们采用了从 2023 年 9 月 7 日起 生效的追回政策。回扣政策适用于公司的受保高管,并规定(i)向受保高管追回错误发放的 薪酬,以及(ii)从受保高管处追回的可追回款项。本政策旨在遵守纳斯达克 规则5608以及《交易法》第10D条和第10D-1条。
40 |
商品 11.高管薪酬
薪酬汇总表显示了我们的执行官在截至 2023 年 10 月 31 日、 和 2022 财年提供的服务的某些薪酬信息。以下信息包括基本工资、奖金奖励、股票期权 补助金和某些其他薪酬(如果有)的美元价值,无论是已支付的还是延期的。
姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 限制性股票奖励 | 期权奖励 | * 所有其他补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
安玛丽盖尔 | 2023 | 305,000 | 100,000 | -0- | -0- | -0- | 405,000 | |||||||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 305,000 | 100,000 | -0- | 405,000 | |||||||||||||||||||||
G Jardine** | 2023 | 95,204 | 23,801 | 20,275 | -0- | 32,922 | 172,202 | |||||||||||||||||||
临时首席财务官 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
凯文凯恩 | 2023 | 200,000 | -0- | -0- | -0- | 21,876 | 221,876 | |||||||||||||||||||
分部首席执行官 | 2022 | 200,000 | -0- | -0- | -0- | 19,601 | 219,601 | |||||||||||||||||||
布莱尔·坎宁安 | 2023 | 225,000 | 30,000 | -0- | -0- | 21,854 | 276,854 | |||||||||||||||||||
科技总裁 | 2022 | 225,000 | 6,000 | -0- | -0- | 22,541 | 253,541 | |||||||||||||||||||
内森·帕克*** | 2023 | 146,551 | -0- | (50,000 | ) | -0- | 9,216 | 105,767 | ||||||||||||||||||
首席财务官 | 2022 | 79,615 | 20,000 | 50,000 | -0- | 2,532 | 152,147 |
* “所有其他补偿” 类别中描述的 金额包括健康、牙科、视力、短期残疾、长期 定期伤残以及意外死亡和伤残保险费,这些保费是公司为官员确定的 计划缴纳的。
** 盖尔·贾丁夫人于2023年5月被任命为公司临时首席财务官。她于 2023 年 11 月 27 日辞去该职务,恢复了原来的欧洲财务董事职位。
*** 内森·帕克先生于2023年5月辞去了公司首席财务官的职务。
自 2023 年 10 月 31 日起 发放限制性股票奖励
姓名 | 授予日期 | 所有其他限制性奖励;数量 标的证券 限制性股票奖励 | 运动 或基准价格 限制性股票奖励 | 授予日期公允价值 的限制性股票 奖励 | ||||||||||
Gayle Jardine | 5/3/2023 | 2,500 | 8.11 | 20,275 | ||||||||||
*内森·帕克 | 5/3/2023 | (9,506 | ) | 5.26 | (50,000 | ) |
* 内森·帕克先生于2023年5月辞去了公司首席财务官的职务。这导致2022年6月1日授予的9,506个单位的限制性股票奖励被没收。
截至 2023 年 10 月 31 日的未偿还 期权奖励
期权奖励 | ||||||||||||||
姓名 | 可行使未行使期权的标的证券数量 | 未行使标的证券数量 期权不可行使 | 期权奖励的行使价格或基本价格 | 选项 到期日期 | ||||||||||
Gayle Jardine | 3,334 | - | 4.62 | 3/23/2025 |
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2023 年 10 月 31 日的选项 练习
期权奖励 | ||||||||
姓名 | 行使时收购的股票数量 | 价值 在运动中实现 | ||||||
安玛丽盖尔 | 32,291 | $ | 290,619 | |||||
布莱尔·坎宁安 | 24,589 | $ | 243,417 |
导演 薪酬
下表列出了截至2023年10月31日的财政年度 向我们的每位董事(不是公司高管)支付的与公司服务相关的薪酬。根据美国证券交易委员会的规定,该表省略了 列,显示不适用的项目。除表中列出的情况外,没有向其他人支付任何董事服务报酬。
姓名 |
赚取的费用 或已付款 现金 ($) |
股票
奖励 ($) |
总计
($) |
|||||||||
迈克尔 汉密尔顿 | $ | 45,000 | $ | 15,000 | $ | 60,000 | ||||||
*船长 J Charles Plumb | $ | 26,667 | - | $ | 26,667 | |||||||
**玛丽 Losty | $ | 26,667 | - | $ | 26,667 | |||||||
Tyler G Runnels | $ | 45,000 | $ | 45,000 | ||||||||
罗伯特 哈考特 | $ | 16,667 | $ | 50,000 | $ | 66,667 | ||||||
安东尼 塔塔 | $ | 16,667 | $ | 50,000 | $ | 66,667 |
*Captain J Charles Plumb 于 2023 年 6 月 26 日从董事会退休
**Mary Losty 于 2023 年 6 月 26 日从董事会退休
Stock 激励计划
公司有两个有效的股票激励计划——2017年股票激励计划和2021年股票激励计划。
2017 年股票激励计划
2017 年 12 月 6 日,董事会通过了 2017 年股票激励计划(“2017 年计划”)。 计划的目的是通过使公司及其子公司能够通过参股机会吸引和 留住合格人才,促进公司及其股东的利益,并奖励那些 为公司实现其经济目标做出贡献的个人。该计划在股东 批准后获得通过,并在2018年7月24日举行的股东会议上获得批准。
根据该计划可供发行的普通股的最大数量为913,612股。经委员会选举,本计划下可供发行的股份 可以是库存股,也可以是已授权但未发行的股票,如果使用库存股 ,出于公司法的目的,本计划中提及的股份发行将被视为指从国库转让 股份。
计划由董事会薪酬委员会管理,该委员会有权决定委员会认为必要或可取且符合计划条款的激励 奖励的所有条款,包括但不限于 以下内容:(i) 合格领取者;(ii) 向每位参与者发放的激励奖励的性质和范围;(iii) 的时间或时间将授予激励奖励;(iv) 每项激励奖励的期限;以及 (v) 限制和其他条件 激励奖励的支付或授予可能受其约束。
在截至2023年10月31日的财政年度 中,根据2017年计划的条款,公司向各种符合条件的个人发放了100,428股限制性股票奖励 ,普通股总份额为100,428股。在此期间,公司没收了13,006份限制性股票奖励 ,1,932个单位转换为库存股,另有108,568个单位归属并发放给 的持有人。在截至2023年10月31日的财政年度中,行使了199,496份期权,3,000份期权被没收,在此期间没有授予 期权。因此,截至2023年10月31日,根据2017年计划,有370,300股股票可供未来发行 。
2021 年股票激励计划
2021 年 7 月 12 日,董事会通过了 2021 年股票激励计划(“2021 年计划”),该计划在 2021 年 8 月 2 日举行的公司股东会议上获得了 的批准。2021年计划在所有重要方面都与2017年计划相同,唯一的不同是该计划下可供发行的股票数量为1,000,000股。
第 16 (a) 实益所有权申报合规性
根据 《交易法》,我们的董事、我们的执行官以及任何持有我们普通股10%以上的人都必须向美国证券交易委员会报告 他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化。据我们所知,仅根据我们对收到的此类报告的 副本的审查,或某些申报人关于无需提交其他报告的书面陈述(如下文所述 ),我们认为在截至2023年10月31日的财政年度中,当前申报人要求的 与我们的证券有关的报告没有延迟提交。
我们 将继续监督我们的每位董事和执行官遵守第 16 条的情况,并将尽可能协助他们履行 的申报义务。
42 |
项目 12。某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关的股东事务
下表根据 (i) 我们的每位执行官和董事;(ii) 全体执行官和董事提供的信息,列出了截至2023年1月16日的有关我们普通股受益所有权的信息;(ii) 全体执行官和董事作为一个整体;以及 (iii) 我们所知的每位受益拥有我们普通股已发行股份 股超过5%的人提供的信息。该表中的所有权百分比基于截至2024年1月 12日已发行和流通的11,117,695股股票。
除非 另有说明,否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。
受益所有人的姓名和地址 (1) | 金额和 自然 的有益的 的所有权 普通股 | 的百分比 普通股 | ||||||
迈克尔·汉密 | 3,025 | * | ||||||
安玛丽·盖尔 (2) | 2,367,952 | 21.3 | % | |||||
约翰·普莱斯 (3) | -0- | * | ||||||
布莱尔·坎宁安 | 38,211 | * | ||||||
凯文凯恩 (4) | 6,947 | * | ||||||
罗伯特·哈考特 (5) | -0- | * | ||||||
安东尼塔塔 (5) | -0- | * | ||||||
G. 泰勒·伦内尔斯 (6) 2049 世纪公园东,320 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90067 | 875,685 | 7.9 | % | |||||
尼尔斯·桑德加德 Carit Estlars Vej 17A 8700 霍尔森斯 丹麦 | 2,241,581 | 20.2 | % | |||||
J. 史蒂芬·艾默生 (7) 恩斯利大道 1522 号 加利福尼亚州洛杉矶 90024 | 1,318,232 | 11.9 | % | |||||
布莱恩·埃兹拉洛 (8) 卡拉巴萨斯路 23622 号200 号套房 加利福尼亚州卡拉巴萨斯 91302 | 1,073,120 | 9.6 | % | |||||
托克维尔资产管理有限责任公司 (9) 西 57 街 40 号,19 楼 纽约州纽约 10019 | 615,000 | 5.5 | % | |||||
Touchstone Capital, Inc. 麦克奈特公园大道 1001 号 宾夕法尼亚州匹兹堡 15237 | 612,433 | 5.5 | % | |||||
所有董事和执行官作为一个整体 (八人) (2)(3)(4)(5)(6): | 3,260,487 | 29.3 | % |
*) 小于 1%。
1) | 除非另有说明, 以下所列所有个人和实体的地址均为 Coda Octopus Group, Inc. 3300 S Hiawassee Rd, 104-105 套房,佛罗里达州奥兰多, ,32835。 |
2) | 由盖尔女士持有的95,038股 股和盖尔女士的配偶尼尔斯·桑德加德实益拥有的2,241,581股股票组成。盖尔女士宣布放弃对这些股份的任何 实益所有权。 |
3) | 不包括自2024年2月27日起每年分三次发行的8,130股股票。 |
4) | 不包括将于 2024 年 7 月 6 日归属的限制性股票奖励单位消费税后可发行的 5,000 股股票。 |
5) | 不包括将于2024年6月归属的6,273股股票。 |
6) | 包括Runnels Family Trust DTD 1-11-2000 的G. Tyler Runnels和Jasmine Niklas Runnels TTEES持有的609,331股股票 ;T.R. Winston持有的227,700股股票;天合资本增长基金有限公司持有的24,368股股票;Pangea Partners持有的14,286股股票。该公司被告知,Runnels先生对所有这些股票拥有投票权和处置权。 |
7) | 包括以下内容: J.Steven Emerson IRA R/O II 持有的 217,081 股;J. Steven Emerson Roth IRA 持有 350,081 股股票;布莱恩 艾默生 IRA 持有 49,328 股;艾默生合伙人持有 310,928 股股票;1993 年艾默生家族信托基金持有 230,250 股股票; Alleghany Meadows IRA 持有 8,286 股股票;8,286 股股票;8,286 股股票;8,286 股股票由 J. Steven Emerson Roth IRA 持有吉尔·梅多斯IRA持有的6股股票;艾默生家族基金会持有的144,073股股票。公司 获悉,艾默生先生对所有这些股份拥有投票权和处置权。 |
8) | 包括布莱恩·埃兹拉洛1994年信托基金持有的896,079股股票 u/t/d 12/22/1994;以及EZ MM&B Holdings, LLC持有的177,041股股票。根据向美国证券交易委员会提交的文件 ,埃兹拉洛先生对这些股票拥有投票权和处置权。 |
9) | 根据公司 对申报人最近公开提交的附表13G/A的审查,这些股票由托克维尔 资产管理有限责任公司实益持有,由托克维尔资产管理有限责任公司的咨询客户直接拥有。托克维尔宣布放弃对这些产品的实益 所有权,但其金钱权益的范围除外。 |
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项目 13。某些关系和关联交易,以及董事独立性
没有要求在此处报告的 。
ITEM 14.首席会计师费用和服务
审计 费用。我们的首席会计师Frazier & Deeter, LLC就过去两个财政年度的公司年度财务报表的审计 和审计相关服务以及对2023年和2022财年公司10-Q表季度报告中包含的 财务报表的审查而收取的总费用分别为 381,987美元和390,100美元。
税 费用。在过去的两个财政年度中,公司没有聘请其主要会计师为公司提供任何税务服务。
所有 其他费用。除上述报告外,在过去两个财政年度中,公司没有聘请其主要会计师为公司提供服务 。
在公司聘用其独立审计师之前,此类聘用须经公司审计委员会批准。本项目下提供的 服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准 的期限通常最长为一年,任何预批准都详细说明了特定的服务或服务类别, 通常受特定预算的约束。根据公司的审计委员会章程,独立审计师和管理层 必须至少每季度向公司审计委员会报告独立 审计师根据本预批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。截至2023年10月31日止年度 公司产生的所有审计相关费用、税费和其他费用均已获得公司审计委员会的批准。
44 |
ITEM 15。附件、财务报表附表
附录 编号 | 描述 | |
2.1 | Panda 与 Coda Octopus 于 2004 年 7 月 12 日签订的合并计划和协议 (1) | |
3.1 | 重述的公司注册证书 (2) | |
3.2 | 章程 (1) | |
10.30 | Coda Octopus Products, Inc.与布莱尔·坎宁安于2013年1月1日签订的雇佣合同 (3) | |
10.31 | 公司与 Annmarie Gayle 于 2017 年 3 月 16 日签订的雇佣合同 (4) | |
10.32 | 2017 年股票激励计划 (5) | |
10.33 | Coda Octopus Colmek, Inc. 与 Kevin Kane 于 2021 年 5 月 7 日签订的雇佣协议 (6) | |
10.34 | 2021 年股票激励计划 (7) | |
10.35 | 公司与约翰·普莱斯于 2023 年 8 月 30 日签订的雇佣协议 (8) | |
14 | 道德守则 (9) | |
23.1 | Frazier & Deeter, LLC 的同意(随函提交) | |
31.1 | 首席执行官办公室和首席财务官认证 | |
32 | 根据 18 U.S.C 第 1350 条颁发的证书 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
104 | 封面页 Interactive 数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
(1) | 引用 纳入公司在 SB-2 表格上的注册声明(美国证券交易委员会文件编号 143144) | |
(2) | 以引用 方式纳入公司表格 10 上的注册声明。 | |
(3) | 以引用 方式纳入公司截至2010年10月31日止年度的10-KSB表年度报告 | |
(4) | 引用 纳入公司在 2017 年 3 月 29 日提交的 10/A 表格上的注册声明 | |
(5) | 以引用 方式纳入公司截至2017年10月31日止年度的表10年度报告 | |
(6) | 引用 纳入公司2022年2月14日提交的截至2021年10月31日止年度的10-K表格 | |
(7) | 引用 纳入公司于 2021 年 8 月 2 日提交的最终声明 | |
(8) | 引用 纳入公司于 2023 年 9 月 5 日提交的 8-K 表最新报告 | |
(9) | 引用 纳入公司于2018年1月30日提交的截至2017年10月31日止年度的10-K表格 |
45 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求,注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
日期: 2024 年 1 月 29 日 | CODA 八达通集团有限公司 |
/s/{ br} Annmarie Gayle | |
主管 执行官 |
授权书
签名如下所示的每个 人均构成并任命安玛丽·盖尔,即他或她的真实合法事实律师和代理人, 分别以他或她的名字、地点和代替权,以任何和所有 身份签署本年度报告的所有修正案,并向所有人提交相同的修正案证物和与之相关的其他 文件,由美国证券交易委员会提供,向上述事实律师和代理人授予的许可,以及 他们每人,在所有意图和目的上进行和执行 场所及其周围所必需和必需的行为和事情的全部权力和权力,特此批准和确认所说 事实上的律师和代理人,或他们中的任何人或他们的替代人或替代者,可以合法地做或促成由 {br virtue} 做的所有事情在这里。该授权书可以在对应方中执行。
根据 1934 年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/{ br} Annmarie Gayle | 主管 执行官兼董事长 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
Annmarie Gayle | (主要 执行官) | |||
/s/ 约翰·普莱斯 | 主管 财务官 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
John Price | (主要 财务和会计官员) | |||
/s/ 迈克尔·汉密尔顿 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
迈克尔 汉密尔顿 | ||||
/s/ 罗伯特·哈考特 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
罗伯特 哈考特 | ||||
/s/ 安东尼·塔塔 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
安东尼 塔塔 | ||||
/s/ G. Tyler Runnels | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 |
46 |
CODA 八爪鱼集团有限公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所的报告
(PCAOB ID: |
F-1 |
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2023年10月31日和2日的年度合并损益表和综合收益表022 | F-4 |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合并 股东权益变动表 | F-5 |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所的报告
致于 的董事会和股东
Coda 八达通集团有限公司
关于合并财务报表的意见
我们 审计了随附的Coda Octopus Group, Inc.及其子公司(“公司”)截至2023年10月31日和2022年10月31日的 合并资产负债表,以及截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的相关合并收益和综合收益、股东 权益变动和现金流报表以及相关附注(统称为合并 财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财务 状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司 方面保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,说明合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有委托我们进行审计。作为 审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 的意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估所使用的 会计原则和管理层做出的重要估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键 审计问题
关键 审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已告知或要求 告知审计委员会,且:(1)与合并财务 报表具有重要意义的账目或披露有关,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计 事项。
我们 自 2014 年起担任公司的审计师。 | |
2024 年 1 月 29 日 |
F-1 |
CODA 八爪鱼集团有限公司
合并 资产负债表
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
未开单应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
固定资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
F-2 |
CODA 八爪鱼集团有限公司
合并 资产负债表(续)
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
2023 | 2022 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
递延收入,减去流动部分 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份, 截至 2023 年 10 月 31 日已发行和未偿还的 截至2022年10月31日已发行和流通的股票||||||||
优先股,$ 面值; 授权股份, 截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已发行和未偿还的 | ||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
F-3 |
CODA 八爪鱼集团有限公司
合并 损益表和综合收益表
截至10月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研究与开发 | ||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营收入 | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||
所得税支出前的收入 | ||||||||
所得税(费用)补助 | ||||||||
当期税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税(支出)福利 | ( | ) | ||||||
所得税支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | $ | $ | ||||||
每股净收益: | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | ||||||
加权平均份额: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀释 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
其他综合收益总额(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
综合收入 | $ | $ |
F-4 |
CODA 八爪鱼集团有限公司
股东权益变动合并报表
对于 截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的年度
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 财政部 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
员工股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
员工股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
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合并 现金流量表
截至10月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为将净收益与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
运营资产(增加)减少: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开单应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
营业负债增加(减少): | ||||||||
应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买其他无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
票据的还款 | ( | ) | ||||||
购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
货币折算对现金和现金等价物变动的影响 | ( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
补充非现金投资和融资活动 | ||||||||
购买之前以托管方式持有的财产和设备,包括截至2021年10月31日的预付费用 | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 1 — 业务的组织和描述
Coda 八达通集团有限公司(“Coda”、“公司” 或 “我们”)经营两个运营业务部门。 它们是海洋技术业务(“产品业务” 或 “产品部门”)和海洋 工程业务(“服务业务”、“工程业务” 或 “服务部门”)。
海洋技术业务部是水下/海底市场的水下技术和解决方案的知名供应商。其产品 和解决方案包括硬件和软件,它是这些硬件和软件的创新者、开发者、制造商和分销商。它拥有以Echoscope® 和Echoscope PIPE® 的名义销售的关键专有3D/4D/5D/6D成像声纳技术,以及以CodaOctopus的名义销售的潜水技术 ®DAVD(潜水员增强视觉显示屏)。回声镜® 声纳系列 是唯一可以在零能见度条件下生成多个水下运动物体的实时 3D 图像的声纳。该企业还 于2021年推出了DAVD系统,该系统源于海军研究办公室的要求,是其未来海军需求 计划的一部分。DAVD 在潜水员抬头显示器 (HUD) 内嵌了一副透明眼镜,用作向潜水员显示 实时数据的数据中心。它允许水下潜水员和水面的潜水主管看到相同的数据或水下 场景。此外,通过将 DAVD 与 Echoscope® 相结合,可以在零能见度条件下进行潜水操作。这些 条件是影响执行这些活动的能力的常见障碍,因此 DAVD 与 Echoscope® 结合使用是这些操作的真正要求。
工程业务是主要国防承包商的老牌分包商,通常提供专有子组件 ,用于集成到更广泛的关键任务防御系统中。这些子组件通常在程序生命周期内提供。 海洋工程业务为这些国防计划提供的服务范围通常扩展到概念、设计、原型、 制造和售后支持。这些子组件的制造合同可以持续多年。
合并财务报表包括Coda Octopus Group, Inc.及其全资国内外子公司的账目。 所有重要的公司间交易和余额均已在合并财务报表中消除。
注意 2- 会计政策摘要
演示文稿的基础
公司及其全资子公司所附的 合并财务报表是根据美国(“美国”)的 公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用规则和 条例编制的。
公司的财政年度于 10 月 31 日结束。该公司的季度报告采用日历月末报告期。
估计数
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响 合并财务报表和附注中报告的金额。需要 管理层做出最重要、最具挑战性和最主观的判断的会计估计和假设包括与合同的完成百分比 相关的估计值,包括超过账单的成本和收益、超过成本和估计收益的账单、 递延所得税资产的估值以及商誉估值。公司实现的实际业绩可能与管理层的 估计有所不同。
改叙
随附的截至2022年10月31日的年度合并资产负债表、合并收益表和 合并现金流量表中包含的某些 金额已重新分类,以符合2023年10月31日的 列报方式。
收入 确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,即确认收入 ,其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价 ,其中可能包括商品和服务的各种组合 ,这些商品和服务通常能够区分并记作单独的履约义务。有关收入和收入确认的详细讨论,请参阅 “注释 4 — 收入” 。
收入成本
我们的
收入成本包括材料成本和相关的直接成本。对于通过公司的销售
代理商分销网络进行的销售,我们在收入成本中包括向代理商支付的特定销售的佣金。所有
其他与销售相关的费用,包括与竞标失败相关的费用,均包含在销售、一般和管理费用中。作为收入成本组成部分的
佣金为美元
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
外国 货币换算
公司的业务分散在美国、英国、丹麦和荷兰。外国子公司的 本位币是其各自当地司法管辖区的本位货币,折算成美元,用于报告 公司的合并财务业绩。对于拥有 非美元本位货币的子公司的资产和负债折算成美元,是使用资产负债表日的有效汇率进行的。股东 股权、固定资产和长期投资按历史汇率记录。使用非美元本位货币的子公司的收入和支出折算为 美元,是使用 相应时期的平均汇率进行的。扣除税款的累计折算调整的收益或亏损作为累计 其他综合亏损的组成部分包含在合并资产负债表中。公司在合并损益表和综合收益表中记录净外汇交易损益。
在
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中,公司记录的交易(亏损)收益总额为美元(
财政部 股票
在我们的合并资产负债表中,回购 限制性股票奖励或普通股被归类为库存股。我们按照成本法计算国库 股票。当库存股以高于其成本的价格重新发行时,差额将在我们的合并资产负债表中记录为额外实收资本的组成部分 。当库存股以低于其成本的价格重新发行时, 的差额将在我们的合并资产负债表中记录为留存收益的减少。
区段 报告
运营 分部被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分,由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向个人 分部分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的业务分为两个应报告的部门:海洋技术 业务和海洋工程业务。公司的组织结构基于CODM 用于评估、查看和运营业务运营的许多因素,其中包括但不限于客户群以及 产品和技术的同质性。这些细分市场基于该组织结构和由公司 CODM 审查的信息,以评估细分市场的业绩。CODM 使用多个指标来评估整体业务的业绩,包括 收入和运营收益,并使用这些结果为每个细分市场分配资源。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金
等价物。截至2022年10月31日,该公司没有任何现金等价物。现金和现金等价物由各种
金融机构保管。截至 2023 年 10 月 31 日,大约 $
金融 工具
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款、贸易和其他应付账款以及递延收入。合并财务报表中反映的公司现金等价物、应收账款、未开票应收账款、应付账款、应计负债和 递延收入的账面 金额近似于这些 项目短期到期后的公允价值。公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易 中,出售资产或为转移负债而支付的价格。长期递延收入近似于 管理层评估的账面金额。该公司的金融工具面临某些金融风险,主要是集中风险。集中度 风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务 ,则公司遭受财务损失的风险,主要来自公司的现金、现金等价物和贸易应收账款。金融资产的账面金额 代表最大信用敞口。公司通过将这些金融工具 存放在高信用、高质量的金融机构并仅投资于流动的投资级证券来限制其现金集中风险敞口。公司的银行存款 存放在美国境内外的金融机构。有时,此类金额可能超过适用的政府 规定的保险限额。该公司没有在这些账户中遭受任何损失,也没有无法获得现金的机会。公司的 应收账款受到潜在的信用风险集中的影响,因为公司的很大一部分销售额 是向少数公司销售的,尽管这些公司通常是老牌企业,但石油价格 等市场波动可能会影响我们的客户履行对我们的义务的能力。此外,贸易争端可能导致应收账款减值或延迟 。
应收账款
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在收取现金之前确认收入 时,公司将记录应收账款。
付款
条款和条件因合同类型、客户所在地和所提供的产品或服务而异,但条款通常
要求客户在 30 天内为我们的船舶技术业务付款,在 45-60 天内从我们的服务业务中付款。
当收入确认的时间与收取现金的时间不同时,将进行评估以确定
合同是否包含重要的融资部分。 应收账款为 $
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
信用损失补贴
信贷损失备抵金,包括应收账款和未开票应收账款备抵金,代表公司
对这些金融资产固有的终身预期信贷损失的最佳估计。公司的终身预期信用损失
是根据有关过去事件(包括历史经验)、当前状况以及影响可收款性的合理和
可支持的预测的相关信息来确定的。公司通过对其
客户财务状况的持续信用评估来监控其信用风险,并在认为必要时限制发放的信贷金额。此外,公司执行
例行信用管理活动,例如及时进行账户对账、争议解决和付款确认。公司
可以聘请收款机构和法律顾问来追回违约的应收账款。坏账补贴为 $
库存
存货 主要由原材料和制成品组成,按成本或可变现净值的较低者列报。 成本是使用实际成本的平均值计算的,采用先入先出的原则。必要时,对过剩或过时的商品进行调整,将库存 的账面金额降至成本或可变现净值中较低的水平,其中包括审查需求要求和市场状况等 因素。
商业 组合
公司根据ASC 805 “企业合并” 使用收购会计方法对企业合并进行入账。 收购的可识别资产和承担的负债均在收购日的公允价值入账。购买对价的公允价值 超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分记作商誉。与收购相关的 成本在发生时记作支出。收购后,从 收购之日起合并账目和经营业绩。在确定收购资产和承担的负债的公允价值时,管理层会做出重要的估计 和假设,尤其是对无形资产的估计。公司酌情使用公认的估值技术,例如 收入法和成本方法来确定无形资产的公允价值。通常,关键假设 包括对来自被收购企业可识别无形资产的现金流的预测,以及基于加权平均资本成本分析的 贴现率,并根据与资产相关的特定风险进行调整。
商誉 和无形资产
商誉 记为收购支付的总对价与业务合并下收购的有形净资产 和已确定无形资产的公允价值之间的差额(如果有)。商誉还包括收购的集结员工, 不符合可识别的无形资产的资格。公司每年在第四季度审查商誉减值,如果事件或情况表明商誉可能受到减值,则更频繁地进行商誉减值审查 。减值审查的触发事件可能是诸如 之类的指标,例如不利的行业或经济趋势、重组行动、盈利能力预测下降或公司 市值持续下降。公司首先评估定性因素,以确定是否有必要进行定量 商誉减值测试。如果在评估了所有事件或情况之后,公司确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大 ,则没有必要进行量化商誉减值测试 。如果根据定性评估确定申报 单位的公允价值很可能低于其账面金额,则公司将继续进行量化商誉减值测试。公司首先 使用第一级输入确定申报单位的公允价值,该输入通过使用 公司截至报告期末的交易价格来估算公司权益的公允价值。然后,公司将申报 单位的衍生公允价值与账面金额进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则减值损失将按等于超出部分的金额确认 ,但仅限于分配给该报告单位的商誉总额。
截至2023年10月31日 ,公司确定申报单位的公允价值低于其 账面金额的可能性不大,因此没有必要进行量化商誉减值测试,也没有减值费用。
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
有限寿命的无形资产包括获得的专利、客户关系和因业务
合并而产生的非竞争协议。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。 不会延长财产和设备使用寿命的小规模更换、保养和维修支出按发生时记作运营费用。主要新增和改进均为 资本化。
折旧和摊销是使用直线法计算的,其估计使用寿命为:
建筑物 | ||||
办公机械和设备 | ||||
租赁资产 | ||||
家具、固定装置和装修 |
折旧
费用在合并收益表和
综合收益表中作为销售、一般和管理费用的组成部分列报。分配了与用于产生
租金收入的产品业务 “租赁资产” 相关的折旧费用
租赁
公司 几乎拥有其所有设施,因此,会计准则编纂842 “租赁”, 的影响并不重要。
长期资产的减值
每当业务环境中的事件或变化 表明资产的账面金额可能无法完全收回时,管理层 会审查长期资产,包括财产和设备以及无形资产,以防出现减值。此类事件和变化可能包括: 市值的大幅下降、资产使用的变化、负面的行业或经济趋势以及公司 业务战略的变化。公司通过将账面金额与资产或资产组预计产生的未来未贴现现金 流量进行比较来衡量这些资产的可收回性。如果资产的账面价值无法收回,则根据资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值 费用。
研究 和开发
研究 和开发成本主要包括员工相关成本、股票薪酬支出、与新产品和技术开发、产品商业化、质量保证和测试成本相关的工程咨询费用 ,以及与信息技术、专利申请和检查、材料、供应和设施成本分配相关的成本 。 所有研发费用均在发生时记为支出。
公司根据股票支付权威指导对股票薪酬支出进行入账。根据指南的 条款,股票薪酬支出在授予之日使用 Black-Scholes期权定价模型根据期权的公允价值进行计量,并在必要服务期(通常为 归属期)内被视为直线支出。
权威指南还要求公司在修改 股票奖励期限后衡量和确认股票薪酬支出。此类修改的股票薪酬支出是修改前奖励 的任何未摊销费用与修改费用的总和。修改费用是 修改前奖励公允价值的增量金额和修改后奖励的公允价值,以修改之日计量。如果修改 导致的必要期限比最初的裁决更长,则公司选择采用汇总法,将未摊销的费用和修改费用的总额 在新的必要期限内按直线摊销。此外, 任何没收都将基于修改前的原始必要期限。
计算 股票薪酬支出需要输入高度主观的假设,包括基于股票的 奖励的预期期限、股价波动和归属前的期权没收率。该公司根据历史行使模式估计 授予的期权的预期寿命,据信这些模式代表了未来的行为。公司根据历史波动率估算了授予之日公司普通股的波动率 。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和 管理层判断的运用。因此,如果因素发生变化并且公司使用不同的假设,则其股票薪酬 支出在未来可能会有重大差异。此外,公司需要估算预期的没收率, 仅确认预计归属的股票的支出。该公司根据 其发放、行使和取消的股票奖励的历史经验估算没收率。如果实际没收率与估计值存在重大差异, 股票薪酬支出可能与本期记录的薪酬支出存在显著差异。
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
公司可以向员工或顾问授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU 奖励按补助金或固定期限发放, 一般为 36 个月。公司使用其普通股在授予之日的收盘交易价格作为限制性股票单位奖励 的公允价值。来自RSU奖励的股票薪酬在RSU 奖励的归属期内以直线方式予以承认。
所得 税
公司根据会计准则编纂740记入所得税, 所得税 (ASC 740)。根据ASC 740,递延所得税资产和负债是根据用于财务报告目的的资产基础和 负债之间差异及其所得税报告基础之间的差异所得税的影响而记录的。公司的差异主要源于为所得税目的使用各种加速和修改后的加速成本回收系统与用于账面目的的直线折旧 以及净营业亏损结转的使用。
递延的 税收资产和负债是指公司未来所得税在逆转时预计将受到这些差异 影响的金额。递延所得税资产基于差异,随着差额的逆转,预计这些差异将减少未来的所得税。相应地, 递延所得税负债基于差异,随着差额的逆转,预计这些差额将增加未来的所得税。附注10所得税披露了递延所得税资产和负债的金额,还列出了财务报告 收入和应纳税所得额之间显著差异的影响。
出于 所得税的目的,公司使用完成百分比法确认长期合同的收入,该方法与 根据公认会计原则提交的公司财务报告一致。
公司不时进行税收后果可能存在不确定性的交易。在评估和估算这些交易的税收后果时, 需要作出重大判断。未确认的税收优惠负债( 代表纳税申报表中采取的或预计将要采取的纳税状况与财务 申报目的确认的优惠之间的差额,当公司认为税务机关根据该职位的技术优点对 进行审查后,税收状况维持的可能性不大,就会记录在内。当事实和情况发生变化时,例如税务审计的结束、税务机关的评估通知或估算值的完善 时,对未确认的税收优惠的调整将被确认 。所得税优惠包括调整未确认的税收优惠以及任何相关利息 和罚款的影响。
全面 收入
综合 收益定义为包括所有权的所有变动,但所有者的投资和向所有者的分配产生的变动除外。综合 收益包括外币折算调整的收益和亏损,并作为股东权益的组成部分列入。
广告
广告费用是产生的费用,
作为销售、一般和管理费用的组成部分列报 截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合并
损益表和综合收益表、广告费用为
$
突发事件
公司可能会不时参与各种类型的法律和行政诉讼及索赔。当已知或认为可能出现损失时,公司在其合并财务报表中记录这些事项的负债 ,并且可以合理地估算该金额。管理层在获得更多信息后审查每个会计期的这些估计,并在适当时调整损失 准备金。如果损失不可能或无法合理估计,则不在合并 财务报表中记录负债。如果可能出现损失,但无法合理估计损失金额,则公司将披露应急损失 以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法做出这样的估计)。在收益意外开支实现之前,公司不会将其确认 。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
注意 3 — 最近的会计公告
会计 声明将通过
2023年10月27日,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年的分部报告(主题280):对应申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年将影响我们报告分部信息的方式,首先是截至2025年10月31日的10-K表格,以及从截至2026年1月31日的季度报告开始的10-Q表季度报告 。亚利桑那州立大学要求我们披露重大分部支出和其他分部项目,这些信息定期提供给我们的CODM,并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。我们还必须按可申报分部 披露其他细分市场项目(即报告的分部收入减去重要分部支出(已披露)减去已报告的分部损益之间的差额)。我们将确定CODM及其在公司中的地位,详细说明他们定期审查的信息,以制定有关每个细分市场的资本配置和其他运营决策,并解释CODM如何使用所报告的 衡量标准和其他披露。这些披露所需的信息已经可用,但我们需要确定 为这些必需的细分市场披露提供该信息的最佳方式。
2023年12月13日,财务会计准则委员会发布了名为《加密资产会计与披露》(ASU 2023-08)的2023-08年会计准则更新,该更新将加密资产的会计模型从现有的减值模型更改为公允价值模型。这是 的重大变化,因为减值模型通过减记加密资产 来解释加密资产价值的减少,但如果未来价格上涨,则无法增加价值。在公允价值模型下,加密资产将在每个财务报告日标记为上市 ,以便记录加密资产价值的后续增长。亚利桑那州立大学 2023-08 年还要求加强对加密资产交易的披露。该公司计划于2025年11月1日采用这一新标准,如果其客户开始使用加密资产支付公司的产品和服务 ,则保留提前采用亚利桑那州立大学2023-08年度的选项。迄今为止,该公司既没有接受以加密资产支付其产品和/或服务的款项, 也没有收到或投资此类资产。
2023年12月14日,财务会计准则委员会发布了题为《改进所得税披露(ASU 2023-09)的2023-09年会计准则更新》, 主要适用于上市公司,要求大幅扩大所得税税率对账的精细度 ,并扩大其他所得税披露。尽管 所需的季度所得税披露略有增加,但大部分披露将仅按年度进行。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案要求在税率和对账中披露特定的 所得税类别,并为符合量化 阈值的对账项目提供额外信息(如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入(或亏损)乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的5%。还有其他与向地方司法管辖区缴纳的税款 和已缴所得税有关的披露。这些信息目前可供公司获得,但不是必须披露的。该公司预计 将于 2025 年 11 月 1 日采用 ASU 2023-09。
注意事项 4 — 收入
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会的主题606确认收入, 与客户签订合同的收入 (“话题 606”)。
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Topic 606 建立了一个五步流程,用于确定从与客户签订的合同中记录的收入金额。这五个步骤是:
● | 确定 我们是否与客户签订了合同; | |
● | 确定 该合同中的履约义务; | |
● | 确定 的交易价格; | |
● | 将交易价格分配给履约义务;以及 | |
● | 确定 何时确认收入。 |
收入 是根据与客户签订的正式合同获得的,来自用于实时三维成像、测绘、国防和调查应用的水下技术和设备 的销售和租赁,以及我们主要向主要 国防承包商提供的工程服务。我们的合同不包括额外或有对价的可能性,因此我们在确定 合约价格时不必考虑潜在的额外可变对价。我们的销售不包括买家的退货权 。
对于船舶技术业务而言,我们所有的产品都是独立销售的,这些 市场价格是产品价值的证据。如果我们还提供服务(例如安装、培训、售后 技术支持等),则这些服务要么作为产品的一部分提供,要么受基于这些服务的独立 价值的书面合同的约束。服务销售收入在向客户提供这些服务且存在提供这些服务的证据 时予以确认。
在订阅或租赁期内,当履行履约义务(特别是 )时,从我们的订阅套餐提供或设备租赁中获得的收入 即予以确认。
对于具有多项履约义务的 安排,我们通过根据每项可交付成果的相对公允价值将交易收入分配给每项履约义务来确认产品收入,并在履行履约义务时确认收入,包括设备交付时的 ,以及在进行安装和其他服务时确认设备租赁。
我们的 合同有时要求客户在确认收入之前付款,当公司履行相应合同下的 义务时,这些合同被确认为收入。在此之前,我们将这笔预付款确认为递延收入。
对于所提供的任何服务均不视为与软件功能不同的 软件许可证销售,我们将在软件交付时确认 收入。
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对于 与我们的服务业务相关的收入,现有合同规定了固定小时费率和其他可报销 成本,这些费用将根据所产生的材料和直接劳动时间进行计费,收入根据材料 和产生的直接工时在这些合同中确认。固定价格合同的收入按完成百分比法确认, 按迄今为止产生的成本(材料和直接劳动时间)占每份合同的估计总服务(材料和直接人工 小时)的百分比来衡量。之所以使用这种方法,是因为我们认为直接材料和工时支出是衡量这些合同进展的最佳可用 标准。
我们会每季度检查所有固定价格合约,以确定在此期间是否有任何损失需要确认。 任何此类损失都将在亏损首次显现的季度中记录,其依据是迄今为止产生的成本以及根据类似合同的经验确定的估计 完成成本。与预计合同绩效的差异可能会导致 调整经营业绩。
递延成本的可收回性
在 中,根据主题 606,我们将项目成本推迟到服务收入。递延成本主要包括定制和安装系统的增量直接成本 ,具体定义见个人客户合同,包括从 第三方购买硬件和软件的成本以及我们的员工和其他第三方的工资成本。这些服务合同的定价旨在为在合同有效期内收回这些类型的递延成本提供 。
我们 根据我们的合同收入确认政策确认此类成本。对于按完成百分比 法确认的收入,根据完成百分比的计算,在交付产品或提供服务时确认成本。 对于一段时间内确认的收入,从确认收入之日起,在合同期限内按比例确认成本。 在每个季度资产负债表日期,我们会审查递延成本,以确保它们最终可以收回。
当有证据表明合同的估计总成本超过其 的估计总收入时,将确认未完成合同的任何 预期损失。
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其他 收入披露
请参阅 附注 15 — “收入分类”,了解我们的 产品分部和服务板块之间来自外部客户的收入和这些收入的成本,包括按地域划分收入的信息。
正在进行的合同 (未开票的应收账款和递延收入)
未开票
应收账款包括超过未完成合同账单的盈利收入,这些合同代表累计的项目支出,外加截至资产负债表之日尚未向客户开具发票的
费用。未开票应收合同的金额不得超过其可变现净值。未开票的应收账款为美元
设备的销售 包括保修条款或生命支持 (TLS) 服务,被视为递延收入,以及 延长保修期销售或 TLS(可由客户购买)。这些金额自销售之日起在相关的保修期或 TLS 期内(12 个月是我们的标准保修合同义务或 TLS 24、36 或 60 个月)内摊销。
延期
收入(当前)包括在约定服务交付之前已支付的客户发票、在
十二个月内交付的客户预付费支持以及在十二个月内提供保修服务的规定。递延收入为 $
截至 2023 年 10 月 31 日、2022 年和 2021 年 10 月 31 日,递延 收入(当前)包括以下内容:
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
递延收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
客户技术支持义务 | |||||||||||||
产品质保 | |||||||||||||
递延收入总额(当前) | $ | $ | $ |
延期 收入(当前)包括客户预付费支持(TLS),将在最初十二个月后交付,以及在最初十二个月之后提供延长 保修服务的准备金。
递延收入(非当前)为 $
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 5 — 公允价值
公司遵循金融资产和金融负债的公允价值计量和公允价值期权的权威指导。 公司按公允价值出售其金融工具。公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间 有序交易中, 资产在本金市场或最有利的市场上为转移负债而支付的交易价格或退出价格。既定的公允价值层次结构要求实体最大限度地使用 可观察的投入,并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。有三个级别的输入 可用于衡量公允价值:
等级 1 | 相同资产在活跃市场上的报价 。 |
等级 2 | 可观察 基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察的输入。 |
等级 3 | 不可观察的 投入,几乎没有或根本没有市场活动支持,对资产的公允价值具有重要意义。三级资产 和负债包括价值通过定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术确定其价值的金融工具,以及公允价值的确定需要管理层做出大量判断 或估算的工具。 |
在资产估值中应用公允价值原则时,公司必须最大限度地使用报价市场价格,并尽量减少 不可观察投入的使用。公司根据类似或相同工具的交易所交易价格(如果有),或基于其他可观察的输入,计算其1级和2级工具的公允价值。
有
注意 6 — 某些财务报表标题的构成
经认证的 存款计息账户
公司于2023年2月与其现任银行汇丰北美和杰斯克银行建立了经认证的存款计息账户。这些
计息账户适用于不超过 3 个月的滚动固定短期账户,并在我们的财务报表
中被归类为 “现金等价物”。此外,我们在英国有一个计息存款账户,该账户追踪英格兰银行
基准利率,该账户对准入没有限制,目前的利率为
货币面值 | 金额 | 汇丰银行 | 捷斯克银行(丹麦) | |||||||||
美元 | $ | % | ||||||||||
英镑 | £ | % | ||||||||||
GBP(无限制访问) | £ | % | ||||||||||
*美元 | $ | % |
*在 Jyske 银行美元账户中持有
截至的库存包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料和零件 | $ | $ | ||||||
工作进行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
截至目前,其他 流动资产包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
存款和其他资产 | $ | $ | ||||||
其他美国应收税款/预付税 | ||||||||
员工留用信贷应收账款 | ||||||||
其他外国应收税款 | ||||||||
其他流动资产总额 | $ | $ |
截至今日,财产 和设备包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
土地 | ||||||||
办公机械和设备 | ||||||||
租赁资产 | ||||||||
家具、固定装置和改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备总额,净额 | $ | $ |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度的折旧
支出为美元
按地理区域分列的净财产 和设备如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | ||||||||
欧洲 | ||||||||
财产和设备总额,净额 | $ | $ |
截至目前,应计 支出和其他流动负债包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
其他应纳税款 | ||||||||
员工相关 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-15 |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
截至年度 其他收入总额,净额包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
员工留用积分 | $ | $ | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入总额, | $ | $ | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息(费用) | ( | ) | ||||||
其他收入总额,净额 | $ | $ |
注意 7 — 商誉和已确定的无形资产
截至目前无形资产包括以下内容:
2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||||||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||||||||
生活 | 格罗斯 | 累积的 | 格罗斯 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||
有限寿命的无形资产 | (年份) | 资产 | 摊销 | 网 | 资产 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
专利及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | $ |
截至2023年10月31日,有限寿命资产的未来年度摊销费用估计 如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的无形资产摊销
为美元
截至日期,商誉 包括以下内容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Coda Octopus Colmek, Inc. | $ | $ | ||||||
科达章鱼制品有限公司 | ||||||||
科达章鱼营销技术有限公司 | ||||||||
商誉总额 | $ | $ |
年 | 年 | |||||||
已结束 | 已结束 | |||||||
10月31日, | 10月31日, | |||||||
财政期 | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
稀释期权和限制性股票奖励的影响 | ||||||||
摊薄后的已发行股份 | ||||||||
每股净收益 | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 9 — 资本存量
普通股票
2017 年股票激励计划
2017 年 12 月 6 日,董事会通过了 2017 年股票激励计划(“2017 年计划”)。该计划 的目的是促进公司及其股东的利益,使公司及其子公司能够通过参股机会吸引和留住合格的 个人,并奖励那些为公司 实现其经济目标做出贡献的个人。该计划经股东批准后通过,并在2018年7月24日举行的公司年度股东大会上获得股东 的批准。
根据2017年计划, 可发行的普通股的最大数量为 股份。在薪酬委员会选举时,2017年计划下可供发行的股份 可以是库存股,也可以是已授权但未发行的股份, ,如果使用库存股,则出于公司法的目的,2017年计划中所有提及股票发行的内容都将被视为 指从国库中转让股份。
2021 年股票激励计划
2021 年 7 月 12 日 ,董事会通过了 2021 年股票激励计划(“2021 年计划”)。2021年计划在2021年9月14日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准 。2021年计划在所有重要方面都与2017年计划相同,唯一的不同是该计划下可供发行的股票数量为 .
截至 2023 年 10 月 31 日 ,共有 根据2017年计划和2021年计划可供发行的股票。
加权 | 加权 | |||||||||||||||
的数量 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||
股票标的 | 运动 每人价格 | 剩余的 合同的 | 聚合 固有的 | |||||||||||||
转到选项 | 分享 | 寿命(以年为单位) | 价值 | |||||||||||||
截至2021年10月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2022年10月31日的余额 | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属并预计于 2023 年 10 月 31 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 10 月 31 日行使 | $ | $ |
选项 未完成 | 期权 可行使 | |||||||||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||||||
范围 的 | 加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||||
运动 | 平均值 | 剩余的 | 范围 的 | 平均值 | 剩余的 | |||||||||||||||||||||||||
价格 每 | 数字 | 运动 每人价格 | 合同的 生活 | 运动 每人价格 | 数字 | 运动 每人价格 | 合同的 生活 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 杰出 | 分享 | (在 年内) | 分享 | 可锻炼 | 分享 | (在 年内) | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
未来年份未摊销的 薪酬支出为 $.
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
限制性股票奖励活动摘要如下:
股份 | 加权平均拨款日期公允价值 | 非既得 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||||||||
截至 2021 年 10 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
国库股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至 2022 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
国库股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | $ |
上表中的总内在价值表示如果所有期权持有人在2023年和2022财年的最后一个交易日行使期权,期权持有人本可以实现的税前 内在价值总额。总内在价值是Coda在本财年最后一个交易日 的收盘股价与行使价之间的差额乘以价内期权的数量。
在 某些情况下,在2023年和2022年,归属的某些注册服务管理人以净份额结算,这样公司扣留了 的普通股,其价值等于员工缴纳的适用所得税和其他就业税的义务,并将现金汇给 相应的税务机关。扣留的股份总数为 和 2023年和2022年,以 RSA在各自归属日期的价值为基础,由公司收盘股价决定。公司已将扣留的 普通股归类为库存股,并可能在未来发行这些股票。
所有 股票期权和限制性股票奖励均根据2017年计划发放。
来自股票期权和限制性股票奖励的
股票薪酬支出总额为美元
首选 股票
A 系列和 C 系列优先股
公司有权发行 面值为 $ 的优先股股票 每股。我们之前指定了 优先股作为 A 系列优先股,以及 优先股为C系列优先股。此后,这两个系列都被取消了 ,截至2023年10月31日,没有发行或流通的优先股。
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 10- 所得税
公司根据资产负债法提供所得税和相关账户。递延所得税资产和负债 是根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定的,采用的已颁布的税率 ,预计将在基差反转的当年生效。估值补贴是在管理层 确定递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时确定的。
所得税的 条款(福利)包括:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前的联邦开支 | $ | $ | ||||||
本州所得税支出 | ||||||||
外国税(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
当期税收支出总额 | ||||||||
递延联邦支出(福利) | ( | ) | ||||||
递延的州开支 | ||||||||
递延国外税支出 | ||||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
所得税支出总额 | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
由于以下原因, 的所得税支出与美国法定税率不同:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国法定税率 | % | % | ||||||
研发救济 | ( | )% | ( | )% | ||||
估值补贴的变化 | ( | )% | % | |||||
包括GILTI在内的外国税收优惠,净额 | % | ( | )% | |||||
州所得税 | ( | )% | % | |||||
总计 | % | % |
递延 所得税反映了用于财务 报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。
公司递延所得税资产和负债的重要 组成部分如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
非流动递延所得税资产(负债) | ||||||||
暂时差异 | ||||||||
美国 NOL 结转合约 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
限制性股票奖励 | ||||||||
账面/税收折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国固定资产 | ( | ) | ( | |||||
外资损失结转 | ||||||||
国外 NOL 结转款 | ||||||||
总计 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ||||||
递延资产总额 | $ | $ |
截至2023年10月31日 ,我们没有剩余的美国联邦净营业亏损(NOL)结转额。
公司的税务管辖区是美国、英国、丹麦、印度和澳大利亚 (我们在印度和澳大利亚的业务目前处于休眠状态)。因此,公司的外国衍生收入在美国需要缴纳GILTI税。公司 已选择将GILTI的内含物视为期内成本。
公司已提交联邦、州和外国司法管辖区的纳税申报表。公司对不确定税务问题 的评估是针对截至2023年10月31日和2022年10月31日的纳税年度进行的。公司已选择保留其现有 会计政策,处理应归因于所得税的利息和罚款,并继续将 应归因于所得税的利息和罚款(如果有)作为其所得税准备金或福利的一部分,将其反映为 及其未偿所得税资产和负债。该公司认为,通过审计,其所得税状况和扣除额 将得以维持,并且预计不会进行任何调整以导致其财务 状况发生重大变化。
根据
适用的英国税收规定,公司的英国业务存在一定的结转交易亏损(在本表格10-K披露中称为 “NOL
结转”)。根据适用的英国税收规定,从2017年到当前
财年发生的任何贸易税损失均可退还,以获得英国集团减免,以抵消或减少
公司在英国的任何业务的当年利润和纳税义务。英国子公司在2017年之前的任何税收损失只能由其
所属子公司使用。除非享有税收优惠
的企业性质发生实质性变化,否则这些税收损失福利的收益将无限期提供。根据英国税收规定,英国实体也有资格获得研发(R&D)税收抵免。由于其业务性质(研究和
开发产品和解决方案),
英国产品业务在任何一个财政年度都开展了大量的研发工作。在 2023 财年,该子公司有资格扣除英镑
如果根据现有证据,由于未来无法产生足够的应纳税所得额,则递延所得税资产的全部或
部分资产很可能无法变现,则需要为递延所得税资产提供
估值补贴。估值补贴是 和 $
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 11 — 信用额度
公司输入了 $
注意 12 — 集中
重要的 客户
在
截至2023年10月31日的年度中,该公司有两个客户,其销售额超过净收入的10%。来自这些客户的收入
为 $
在 截至2022年10月31日的年度中,公司没有任何客户的销售额超过净收入的10%。
注意 13- 员工福利计划
公司的美国子公司维持401(k)退休计划。该计划允许公司缴纳相应的捐款
F-21 |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 14-分段分析
基于提供产品与服务类型的根本差异,我们经营两个不同的可申报细分市场,分别由 管理。Coda Octopus Products(“海洋技术业务” 或 “产品部门”)业务 主要包括销售水下技术声纳解决方案、包括硬件和软件在内的水下作业产品、 以及向水下市场租赁解决方案和产品。Coda Octopus Martech和Coda Octopus Colmek(“海洋工程 业务” 或 “服务板块”)主要作为分包商向主要国防承包商提供工程服务。
分部 营业收入是分部总收入减去该业务分部可识别的收入成本运营支出。 企业包括一般公司管理成本(“管理费用”)。
公司评估业绩并根据分部营业收入分配资源。
有 的分部间销售额已在我们的财务报表中扣除,但在下表中披露以供参考 。
下表分别汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度按应申报分部划分的分部资产和运营余额。
公司的应申报业务部门在四个地理位置销售其商品和服务:
● | 美洲 | |
● | 欧洲 | |
● | 澳大利亚/亚洲 | |
● | 中东 东部/非洲 |
F-22 |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
海洋 科技业务(产品) | 海事 工程业务(服务) | 开销 | 总计 | |||||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
总利润 | ||||||||||||||||
研究 与开发 | ||||||||||||||||
销售、 一般和管理 | ||||||||||||||||
运营费用总计 | ||||||||||||||||
运营收入 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||
利息 收入 | ||||||||||||||||
总计 其他收入(支出) | ||||||||||||||||
所得税前的收入 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
收入 税收(费用)福利 | ||||||||||||||||
当前 税收(费用)优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
递延的 税收(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税(费用)福利总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
补充 披露 | ||||||||||||||||
资产总数 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
来自公司间销售的收入 -从上述销售额中扣除 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧 和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
购买 长期资产 | $ | $ | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
海洋技术业务(产品) | 海洋工程业务(服务) | 开销 | 总计 | |||||||||||||
截至2022年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
研究与开发 | ||||||||||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入总额(支出) | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税(费用)补助金 | ||||||||||||||||
当前的税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
递延税(费用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税(支出)福利总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
补充披露 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司间销售收入-从上述销售额中扣除 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
购买长期资产 | $ | $ | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 15- 收入分列
对于 截至 2023 年 10 月 31 日的财年 | ||||||||||||
海军 | 海军 | |||||||||||
科技 | 工程学 | 壮观的 | ||||||||||
商业 | 商业 | 总计 | ||||||||||
净销售总额的分解 | ||||||||||||
主要的 地理市场 | ||||||||||||
美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
澳大利亚/亚洲 | ||||||||||||
中东 东部/非洲 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
主要商品/服务线 | ||||||||||||
设备 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
装备 出租 | ||||||||||||
软件 销售 | ||||||||||||
工程 部件 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
商品 和服务收入 | ||||||||||||
货物 在某个时间点转移 | $ | $ | $ | |||||||||
服务 随时间推移而传输 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
对于 截至 2022 年 10 月 31 日的财年 | ||||||||||||
海军 | 海军 | |||||||||||
科技 | 工程学 | 壮观的 | ||||||||||
商业 | 商业 | 总计 | ||||||||||
净销售总额的分解 | ||||||||||||
主要的 地理市场 | ||||||||||||
美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
澳大利亚/亚洲 | ||||||||||||
中东 东部/非洲 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
主要商品/服务线 | ||||||||||||
设备 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
装备 出租 | ||||||||||||
软件 销售 | ||||||||||||
工程 部件 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
商品和服务收入 | ||||||||||||
货物 在某个时间点转移 | $ | $ | $ | |||||||||
服务 随时间推移而传输 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 16 — 承付款和意外开支
就业 协议
安玛丽 Gayle
根据
于 2017 年 3 月 16 日签订的雇佣协议的条款,公司聘请盖尔女士全职
担任首席执行官和董事会成员。自2019年7月1日起,盖尔女士的年薪为美元
协议没有明确的期限,只有在盖尔女士提前十二个月的书面通知后才能终止。如果
公司在任何时候无故解雇她,她有权获得相当于其年薪的补助金以及 $ 的离职奖金
布莱尔 坎宁安
根据2013年1月1日的雇佣合同条款,我们的全资子公司Coda Octopus Products, Inc.聘请布莱尔
坎宁安担任其首席执行官兼技术总裁。他的年基本工资为 $
协议只能在无故提前十二个月的书面通知后终止。公司可以有原因立即终止协议, 恕不另行通知。除其他外,“因果关系” 包括严重不当行为、严重或一再违反 协议以及公司董事会合理认定的疏忽和不称职。该协议包括18个月的竞业禁止 和不招揽条款。
凯文 凯恩
根据经修订和修改的2021年5月7日雇佣协议的条款,凯文·凯恩被任命为科尔梅克首席执行官
,自2021年7月6日起生效。《雇佣协议》规定年基本工资为 $
公司可以随时终止 协议。如果公司出于任何 原因终止雇佣协议,则适用以下遣散费:
就业第 1 年 | 2 个星期 |
就业第 2 年 | 1 个月 |
就业第 3 年 | 4 个月 |
协议包含 12 个月的竞业禁止和不招揽条款。
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2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
**Gayle Jardine
根据与
公司的全资子公司Coda Octopus Products Ltd. 签订的雇佣协议,Coda Octopus Products Ltd.(苏格兰业务)Gayle Jardine被任命为欧洲财务董事
。在该职位上,她目前的年薪为英镑
2023年5月,怡和女士被任命为公司临时首席财务官。
作为作为临时首席财务官承担额外职责的诱因,她获得了额外的短期激励金
英镑
**盖尔·贾丁于2023年11月27日恢复了欧洲财务总监 的职位,当时约翰·普莱斯先生担任首席财务官。
诉讼
我们可能会不时成为或参与与我们的业务相关的法律诉讼、政府调查或查询、索赔或诉讼 的当事方。我们目前不是任何我们认为解决会对我们的业务或其财务状况产生 重大不利影响的法律诉讼的当事方。
注意 17 后续事件
2023年11月27日,约翰·普莱斯出任首席财务官,此时盖尔·怡和重新担任欧洲财务总监一职。
2024 年 1 月 16 日,该公司以丹麦克朗的价格出售了位于哥本哈根的公寓
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