本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-276739

   333-276739-01​

将于 2024 年 1 月 29 日完工

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 1 月 29 日的招股说明书）

$          

IBM 国际资本私人有限公司有限公司

(日元 202345465D)
（根据新加坡共和国法律注册为私人股份有限公司）

由 提供完全和无条件的保证

国际商业机器公司

% 到期票据

每半年在和日支付的票据的利息。

IBM 国际资本私人有限公司Ltd.（“IIC”）可以随时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格全部或部分赎回部分或全部票据，如果发生涉及新加坡税收变化的某些事件，则可以按面值全部或全部赎回票据。

投资票据涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”、国际商业机器公司（“IBM”）最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及IBM最近提交的任何其他季度或当前报告。

(1)

外加自2024年2月起的应计利息。

​

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计仅在2024年2月通过存托信托公司以账面记账形式向买方交付票据，以供包括明讯银行和欧洲结算系统在内的参与者受益。

联席牵头经理和联席账簿管理人

美银证券花旗集团高盛汇丰银行摩根大通

2024 年 1 月

 

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。除本招股说明书补充文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。

票据在全球发行，在美国的司法管辖区和其他可以合法提出此类要约的国家出售。请参阅 “提供限制”。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类

 

s-i

 

限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与任何未经授权的司法管辖区、提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不得与任何非法向其提出此类要约或招标的人提出的要约或招标一起使用。请参阅 “提供限制”。

 

s-ii

 

关于 IBM 国际资本私人有限公司。有限公司。

IBM 国际资本私人有限公司有限公司（IIC、我们、我们或本公司）成立于2023年11月17日，是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，公司注册号为202345465D。该公司是国际商业机器公司的100％控股子公司。正如美国证券交易委员会在第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条中所描述的那样，该公司是IBM的 “财务子公司”，其主要目的是借钱为IBM及其附属公司提供利益。我们注册办事处的邮寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利尔码头 10 号 049315。我们的电话号码是 (914) 499-1900。

我们不会向您提供 IBM International Capital Pte 的任何财务报表。Ltd. 正如美国证券交易委员会在第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条中所述，该公司是IBM100％拥有的 “财务子公司”，由于票据将由IBM（担保）提供全额无条件的担保，因此您应查看、阅读和完全依赖IBM向美国证券交易委员会提交的财务报表。

关于国际商业机器公司

国际商业机器公司（IBM）于 1911 年 6 月 16 日在纽约州注册成立，名为计算制表录音公司。（C-T-R），合并了美国计算规模公司、制表机器公司和纽约国际时间录音公司。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交汇点，其运营和目标本质上是国际化的。差不多100年前，即1924年，C-T-R更名为国际商业机器公司，这表明了这一点。这种情况一直延续到今天，IBM 通过帮助客户利用混合云和人工智能 (AI) 的力量为他们创造持续的价值。IBM 的混合云平台和 AI 技术支持客户的数字化转型，帮助他们大规模重新构想关键工作流程，实现应用程序现代化，以提高灵活性、推动创新和提高运营效率。IBM 的产品源自 IBM 在软件方面的领先能力、提供业务成果的咨询服务能力以及在关键任务基础架构方面的深厚实力，所有这些都得到了世界领先研究机构的支持。

最近的事态发展

第四季度和全年财务业绩

2024年1月24日，IBM公布了截至2023年12月31日的三个月和全年未经审计的财务业绩。下表概述了IBM在所述期间未经审计的简明合并财务业绩。

本招股说明书补充文件中包含的财务数据由 IBM 管理层编制，并由 IBM 管理层负责。普华永道会计师事务所尚未完成对IBM截至2023年12月31日的全年财务报表的审计。因此，普华永道会计师事务所不对IBM截至2023年12月31日的全年财务报表发表意见或任何其他形式的保证。IBM截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告将包括其截至2023年12月31日的全年经审计的财务报表，包括与其年终财务业绩相关的脚注披露，以及管理层关于其财务报告内部控制的报告、其审计师的审计报告以及管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析。在您做出有关此次发行的投资决定之前，您将无法获得截至2023年12月31日的年度IBM经审计的财务报表。

 

S-1

 

比较财务业绩
（未经审计；以百万美元计）

(1)

包括一次性非现金税前养老金结算费用，金额为59亿美元（扣除税后44亿美元）。

​

 

S-2

 

简明合并资产负债表数据
（未经审计）

现金流
（未经审计）

(1)

包括来自已终止业务的非物质现金流。

​

 

S-3

 

风险因素

投资票据涉及某些风险。请参阅IBM最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本报告，以及IBM最近提交的任何其他季度或当前报告。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

IIC 受新加坡法律管辖，新加坡法律在某些实质方面与美国法律不同。

作为一家在新加坡注册的公司，IIC必须遵守新加坡共和国的法律（其中一些可以在域外适用）以及IIC的章程。特别是，IIC必须遵守新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对违反此类规定的公司、董事和高级管理人员处以刑事和民事处罚。

新加坡和美国的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律规定的票据持有人的权利和IIC董事的义务在重大方面可能与适用于美国公司（例如在纽约或特拉华州注册的公司）的权利和义务不同，与美国公司相比，持有人在保护与IIC、其管理层和/或控股股东采取的行动相关的利益方面可能更困难和更不明确。

此外，在某些情况下，新加坡法律，特别是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）的适用可能会对IIC及其股东和董事施加比原本适用于美国公司的更多限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职责时采取合理的谨慎态度，在某些情况下，对违反特定法定要求或禁令的特定行为规定了刑事责任。

在多个司法管辖区行使您在《附注》下的权利可能会很困难。

IIC 是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立。票据和契约将受纽约州法律管辖。如果发生破产、破产或类似事件，可以在新加坡和美国启动程序。这种跨司法管辖区的程序很复杂，可能会给债权人带来高昂的代价，否则可能会增加您的权利执行的不确定性和延迟。您在本票据下的权利将受多个司法管辖区的破产和行政法的约束，无法保证您能够在如此复杂的多重破产、破产或类似程序中有效行使您的权利。此外，新加坡和美国的破产、破产、行政和其他法律可能彼此之间以及您可能熟悉的法律，包括债权人权利、政府和其他债权人的优先权、获得申请后利息的能力和程序期限等领域存在重大差异或相互冲突。这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能会使人质疑是否应适用任何特定司法管辖区的法律，并可能对您在相关司法管辖区行使票据下的权利或限制您可能收到的任何金额的能力产生不利影响。

对国际投资公司适用新加坡破产法和相关法律可能会对票据持有人造成实质性的不利影响。

无法保证IIC不会破产、无法偿还债务或破产，也无法成为司法管理、安排计划、清盘或清算令或其他与破产相关的程序或程序的标的。如果IIC和/或IBM破产或接近破产，新加坡破产和相关法律的某些条款的适用可能会对票据持有人产生重大不利影响。以下是一些可能对票据持有人产生重大不利影响的事项，但不详尽无遗。

 

S-4

 

如果IIC或IBM破产或接近破产，而IIC或视情况而定，IIC正在接受某些破产程序，则可能会暂停诉讼和程序，这可能适用于与IIC或IBM有关的司法管理、安排计划和/或清盘。如果一家与IIC相关的公司，或者，视情况而定，IBM提出债权人安排计划并获得暂停令，则IIC或者，视情况而定，即使IIC或IBM本身并未提出安排计划，IIC也可能寻求暂停。经法院许可，可以取消这些暂停令；就司法管理人员而言，经司法主管同意或法院许可，可以取消这些暂停令。因此，例如，如果受托人需要对IIC或IBM提起诉讼，则需要获得法院许可或司法经理的同意可能会导致延迟提起或继续进行追回过程中可能需要的法律诉讼。

此外，票据持有人可能受具有约束力的安排计划的约束，其中多数票据（或法院可能下令的人数）代表债权人价值的至少75％，并且法院批准该计划。对于此类安排计划，有些限制条款可能适用于持异议的债权人。尽管只有一类持异议的债权人同意该计划，但法院仍可批准该计划，前提是绝大多数债权人的总数占本应受该计划约束的债权人价值的至少 75%，而且这些债权人出席并参加相关会议（亲自或通过代理人）表决，前提是该计划不存在不公平的歧视，对每个持异议的群体公平公平，而且法院认为批准该计划是适当的。在这种情况下，票据的持有人可能会受到他们可能不同意的安排计划的约束。

《2018年破产、重组和解散法》（“税务法”）于2018年10月1日在新加坡议会（“国会”）上通过，并于2020年7月30日生效。《税务局法》包括禁止仅以程序启动或公司破产为由终止、修改或要求加速偿付或没收与公司签订的任何协议（包括担保协议）规定的期限（以及在这些程序结束之前）。预计该禁令不适用于任何与《票据》直接相关的合同或协议。但是，它可能适用于被认为与附注没有直接关系的相关合同。

投资者在根据新加坡以外司法管辖区的证券法（包括美国联邦证券法）执行民事责任时可能会遇到困难。

IIC是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与IIC未来可能发行的由IBM全额无条件担保的票据和任何其他债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务外。此外，IIC的部分董事以及IIC的全部或很大一部分资产目前或将要位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向IIC送达诉讼程序，也无法在美国法院对IIC执行此类法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。特别是，投资者应意识到，美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决也存在疑问。

有关更多信息，请参阅下文标题为 “民事责任和诉讼服务的执行” 的部分。

无法保证票据会被视为 QDS，也无法保证票据将继续享受此类指定所提供的税收优惠。

就新加坡1947年所得税法（“ITA”）而言，这些票据旨在作为 “合格债务证券”（“QDS”），但须满足下文 “新加坡税收” 中更具体描述的某些条件。但是，无法保证票据会被视为 QDS 或

 

S-5

 

如果随时修改或撤销相关税法，票据将继续享受此类指定所提供的税收优惠。如果票据不被视为 QDS，(i) 某些票据持有人是新加坡纳税居民，其合格收入（定义见下文 “新加坡税收”）通常将面临更高的国内税率，(ii) 作为新加坡非纳税居民的票据持有人将按其合格收入缴纳新加坡预扣税，这导致IIC有义务向持有人支付额外款项，从而增加其成本适用于 “票据和担保说明” 中规定的预扣税—额外金额的付款” 如下。如果相关税法被修改或撤销，则公司可以按照 “票据和担保说明——出于纳税原因赎回” 中所述选择全部但不能部分赎回票据。

 

S-6

 

所得款项的使用

扣除IBM和IIC支付的承保折扣、佣金和费用后，出售票据的净收益估计约为美元，将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还IBM或其任何子公司和关联公司的债务，或向IBM或其任何子公司和关联公司提供其他信贷。

 

S-7

 

票据和担保说明

以下对票据补充条款的描述，如果不一致，则取代了随附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述以及票据担保。票据将享受担保的好处，如下所述。

将军

到期的百分比票据（“票据”）将根据IBM International Capital Pte之间的契约（“契约”）发行，该契约的日期为2024年。Ltd. 作为发行人，国际商业机器公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，其形式作为注册声明的附录提交，随附的招股说明书是注册声明的一部分。备注将在到期日到期。

IIC是IBM的100％控股的 “财务子公司”，正如美国证券交易委员会在第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条中所描述的那样，其主要目的是借钱为IBM及其附属公司提供利益。因此，除了与票据的发行、管理和偿还以及IIC未来可能发行的由IBM全额无条件担保的任何其他债务证券有关的资产或业务，也没有其他资产或业务。IBM 部分依赖其子公司向其支付的股息、贷款或其他款项来履行其义务，包括根据担保支付的任何款项。IBM的子公司是独立的法律实体，除IIC外，它们没有义务支付票据下应付的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。

这些票据将是IIC的无担保债务，其排名将与IIC的所有其他无抵押和无次级债务相同。这些票据将由IBM在无抵押的基础上提供担保，IBM的担保将与IBM的所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例分摊比例。

如随附的招股说明书中 “债务证券和担保的描述——清偿和解除；失效” 中所述，票据将受到抵押和免除契约的约束。这些票据的发行面额为10万美元，超过面额为1,000美元的倍数。

IIC可以在未经票据持有人同意的情况下发行与票据具有相同等级、相同利率、到期日和其他条款的额外票据；但是，除非此类额外票据可以与票据互换用于美国联邦所得税的目的，否则不得发行此类额外票据。任何具有此类相似条款的额外票据以及票据将构成契约下的单一票据。如果票据发生违约事件，则不得发行其他票据。

利息

这些票据将从2024年起按本招股说明书补充文件封面上规定的利率计息。从2024年起，票据的利息将每半年支付给在每次或之前的第十五个日历日营业结束时以其名义注册票据的人。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

可选兑换

票据可由IIC选择，在至少10天但不超过60天内（通过邮件、电子交付或其他方式按照存管人的程序）随时或不时地全部或部分赎回给待赎回票据的持有人。在面值看涨日之前，票据的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）将等于以下两项中较高者：

•

(a) 在 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和

​

 

S-8

 

每半年一次，假设一个 360 天的一年包括十二个 30 天，按国库利率（定义见下文）加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

•

待赎回票据本金的 100%，

​

无论哪种情况， 均加上截至赎回之日的应计利息（如果有）。

在面值看涨日当天及之后，票据的赎回价格将等于待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计利息（如果有）。

“面值看涨日” 是指（票据到期日之前的几个月）。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或最接近面值看涨日（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值，以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。公司将在计算赎回价格后立即将赎回价格通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的计算或确定是否发生明显错误不承担任何责任或义务。

 

S-9

 

在票据赎回之日及之后，除非公司拖欠赎回价格和应计利息，否则此类票据或其中任何需要赎回的部分的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果是部分赎回，则将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过100,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（定义见下文）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

额外金额的付款

与票据有关的所有款项将由公司或代表公司支付，除非法律要求预扣或扣除任何性质的当前或未来的税款、摊款或其他政府费用，否则不得预扣或扣除任何性质的当前或未来的税款、摊款或其他政府费用。具体而言，对于新加坡或新加坡的政治分支机构或税务机关征收或征收的任何此类税款或政府费用的任何预扣或扣除，如果法律要求此类预扣或扣除，则公司将在相关票据的持有人或受益所有人及时遵守任何相关管理要求的前提下，向持有人或受益所有人支付或促使向票据上支付必要的额外款项，以便本金的净还款额，以及在此类预扣或扣除后（包括对此类额外金额的任何预扣或扣除）后，向该持有人或受益所有人支付的保费或赎回价格以及此类票据的利息，将不低于此类票据中规定的当时到期和应付的金额；但是，前提是上述支付额外金额的义务不适用：

(1)

适用于除非相关票据的持有人或受益所有人与新加坡或任何其他司法管辖区存在或曾经有过某种关系，包括持有人或受益所有人现在或曾经是住所、国民或居民，从事或曾经从事贸易或业务，目前或曾经是新加坡或任何其他司法管辖区的住所、国民或居民，从事或曾经从事贸易或业务，目前或曾经组建、维持或曾经是该贸易或业务的住所、国民或居民设有办事处、纳税分支机构或常设机构，或者现在或曾经有过实际经营存在于新加坡或任何其他司法管辖区，或以其他方式与新加坡或任何其他司法管辖区存在或曾经有过某种关系，但仅涉及票据的持有或所有权，或收取票据本金、溢价（如果有）和利息或强制执行除外；

​

(2)

适用于本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款，但如果需要出示，相关票据是在该款到期日或规定付款之日起三十多天后提交的，以较晚者为准；

​

(3)

适用于除相关票据的扣除或预扣以外的任何当前或未来的税款；

​

(4)

适用于如果没有足够及时地遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与新加坡或任何其他司法管辖区的联系的任何认证、身份或其他报告要求，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款，前提是新加坡、其他司法管辖区或任何司法管辖区的法规或行政惯例要求遵守此类规定其他相关司法管辖区，或由相关条约，作为减免或免除此类税收的条件；

​

(5)

适用于任何当前或未来的税款（a）如果相关票据的受益所有人是该票据的持有人，则不会征收、评估、征收或征收的税款；或（b）如果该票据的受益所有人以该票据的持有人身份持有该票据，则根据上述条款（1）至（4）的任何一项或组合将被排除在外；

​

 

S-10

 

(6)

适用于任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税或个人财产税或类似税、评估税或其他政府费用；

​

(7)

适用于仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府收费，该变更在付款到期后或有适当规定（以较晚者为准）15天后生效；

​

(8)

适用于任何付款代理人要求从任何票据的本金或利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

​

(9)

适用于根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条（或该条款的任何修订或后续版本）、根据该法颁布的任何财政部法规、其任何官方解释或与其实施相关的任何协议征收或预扣的任何税款；或

​

(10)

如果是上述所列物品的任意组合。

​

除非在本标题 “— 支付额外款项” 下另有明确规定，否则公司无需就任何政府、任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款、评估或其他政府收取的任何性质支付任何款项、评估或其他政府费用。

出于纳税原因进行兑换

如果由于新加坡法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）发生任何变化或修正，或者由于新加坡任何政治分区或税务机关）的适用或解释方面的官方立场发生任何变化或修正，这些变更或修正在本招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效，公司成为或根据公司选定的独立法律顾问的书面意见，将有义务按照本文 “— 支付额外款项” 标题下所述的额外款项，则公司可以选择在不少于30天或不超过60天的通知中全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100％，以及这些票据的应计利息，但不能部分赎回。

保证

根据契约，IBM将全额无条件地保证票据的每位持有人在到期和应付时到期和应付的票据本金以及任何溢价和利息，无论是在到期时、加速时、通过要求兑换、还款还是按照票据和契约的条款以其他方式进行的。

IBM：

•

同意，如果票据下发生违约事件，则其在担保下的义务将是绝对和无条件的，并且无论票据或契约或其任何补充内容是否无效、不合规定或不可执行，

​

•

放弃要求受托人或持有人在行使担保下的权利之前对公司寻求或用尽法律或衡平补救措施的权利，并且

​

•

同意遵守随附招股说明书中 “债务证券和担保说明——契约中的契约” 中规定的适用于IBM的限制。

​

取代 IBM 作为发行者

根据契约，未经票据任何持有人同意，IBM有权随时选择取代当时是 的票据下的IIC并承担其义务

 

S-11

 

如果在此类替代生效后立即没有发生违约事件，或者经通知或两者都将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续（此类违约事件或可通过此类替代予以纠正的违约事件或事件除外），前提是IBM执行一项同意受附注和契约条款约束的补充契约假牙，被称为 “IBM 假设”。根据IBM的这种假设，“额外金额的支付” 标题下描述的契约和 “—出于纳税原因的赎回” 标题下描述的税收赎回条款将停止适用。就IBM的此类假设而言，（i）IIC将被免除假定票据和契约下的所有义务和承诺，（ii）IIC将被免除担保下的所有义务，而是成为此类票据和相关契约条款的主要（和唯一）债务人。根据IBM的此类假设，此处和契约中提及的 “IIC”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “发行人” 应视为改为指IBM。有关可能的税收考虑的讨论，请参阅 “美国税务——IBM 附注假设”。

关于附注，截至本招股说明书补充文件发布之日，IBM目前无意行使前段规定的权利，但可以在本说明书发布之日之后选择这样做。

图书输入、配送和表格

票据将以一张或多张经过正式注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，这些票据将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“存托机构” 或 “DTC”）或以其名义注册，并以存托人的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据中的受益权益权益将通过代表受益所有人作为存托机构的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。

投资者可以选择通过存托机构、明讯银行、法国兴业银行（“Clearstream”）或作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司或其继任者持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以选择通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过客户的证券账户，在各自的存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有全球票据的权益，而存托人账簿上则将以存托机构账簿上存管人的名义持有客户证券账户中的此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将充当Clearstream的存托人，摩根大通银行将充当Euroclear的存托人（以此类身份称为 “美国存管机构”）。除下文所述外，全球票据只能全部而不是部分转让给存托人的另一名被提名人或存托机构的继任者或其被提名人。

存托机构向IIC提供了以下建议：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”（“交易法”）。存托机构持有其参与者向其存放的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的交易结算，从而无需实际转移证券证书。存托机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存托机构。其他人也可以直接或间接地使用存托账簿记账系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接地与参与者保持托管关系。

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。明讯为其参与组织（“明讯参与者”）持有证券。Clearstream 通过更改清算流参与者账户的电子账面条目，促进清算和结算清算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为

 

S-12

 

专业存托机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以直接或间接地与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据利息的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“欧洲结算参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性，也消除了证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V.（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户的适用条款和条件以及适用的比利时法律适用于欧洲结算系统的相关操作程序，或《欧洲结算条款和条件》，以及适用的比利时法律。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收取与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算公司条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear进一步建议，通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构开设的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与Global Notes之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

欧洲结算运营商的建议如下：根据比利时法律，在欧洲结算运营商记录中记入证券的投资者对存放在欧洲结算运营商的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，金额等于记入其账户的证券利息金额。在欧洲结算运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者有权退还记入其在欧洲结算运营商账户中的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付欧洲结算运营商记录中存入此类证券权益的所有参与者的索赔，则根据比利时法律，所有持有此类证券权益存入欧洲结算运营商账户的参与者都有权根据比利时法律要求按比例退还实际存入的证券利息金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear 运营商必须将存入其证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

 

S-13

 

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与票据有关的个人证书来换取全球票据。如果DTC通知IIC不愿或无法继续作为与全球票据相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且IIC在收到DTC的此类通知或得知DTC已不再如此注册后的90天内未指定继任清算系统，则IIC将在转让登记时以注册形式签发或安排签发个人证书，或作为交换，此类全球票据所代表的票据在交割时记入账面利息此类全球票据可供注销。如果发行了个人证书，则票据的持有人将能够获得票据的付款（包括本金和利息），并在IIC的付款代理人和过户代理人的办公室进行票据的转让。

票据中账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在Clearstream、Euroclear或DTC的记录中对转让进行账面记账登记（视情况而定）进行转让。根据Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，票据中的账面记账权可以在Clearstream和Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转让。根据DTC为此目的制定的程序，票据中的账面记账权益可以在DTC内部转让。Clearstream、Euroclear和DTC之间可以根据Clearstream、Euroclear和DTC为此目的制定的程序在Clearstream、Euroclear和DTC之间转让票据中的账面记账权益。

随附的招股说明书中的 “债务证券和担保说明——全球证券” 下对存托人处理全球票据的程序进行了进一步的描述。存管机构已向IIC、承销商和受托人确认打算遵循此类程序。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用资金支付。根据存托机构的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用存托机构的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面通过存托机构直接或间接持有个人之间的跨市场转账，另一方面是通过明讯流参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在存托机构中进行；但是，此类跨市场交易将要求此类系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令按照其规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过向存托机构交付票据权益或从存托机构收取票据利息，并按照适用于存托机构的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的利息贷记将在随后的证券结算处理中记入，日期为存托结算日期的下一个工作日。此类信贷或任何涉及此类票据利息的交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在存托结算日按价值收到，但只有在存托机构结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

 

S-14

 

尽管保存人、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进保管机构、Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据中的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或中止。

 

S-15

 

美国税收

将军

本节总结了票据所有权和处置的重大美国联邦税收后果。但是，讨论在以下方面受到限制：

•

仅当您以封面上规定的价格购买首次发行的票据时，该讨论才涵盖您。

​

•

本讨论仅涵盖您持有票据作为资本资产（即用于投资目的），以及您没有特殊纳税身份，例如：

​

•

某些金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

证券交易商；

​

•

本位币不是美元的美国持有人；

​

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；或

​

•

人需缴纳替代性最低税。

​

•

除了您对票据的所有权外，该讨论不包括取决于您的特定税收状况的税收后果。

​

•

如果您是应计法纳税人，则该讨论不包括您，该应计法纳税人必须在财务会计中考虑此类收入时确认收入。

​

•

讨论以现行法律为基础。法律的修改可能会改变票据的税收待遇，并可能具有追溯效力。

​

•

讨论不涵盖州、地方或外国法律。

​

•

如果您不是美国人，则该讨论不适用于您票据持有人（定义见下文），如果您（a）实际或建设性地拥有IBM10％或以上的有表决权股票，（b）是通过股票所有权与IBM直接或间接有关的 “受控外国公司”，或（c）是一家在正常业务过程中提供贷款的银行。

​

•

我们没有要求美国国税局（“国税局”）就持有和处置票据的税收后果做出裁决。因此，美国国税局可能不同意本次讨论的部分内容。

​

如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税收后果。

票据的税收待遇

IIC 已申请选择，出于美国联邦所得税的目的，将其与其所有者 IBM 分开考虑。因此，出于美国联邦所得税的目的，票据持有人通常将获得与持有IBM直接发行的票据相同的待遇（例如，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息将被视为美国来源的收入）。

对美国持有人的税收后果

如果您是 “美国持有人”，则本部分适用于您。“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

个体美国公民或外国居民；

​

•

一家根据美国法律（联邦或州）创建的公司——或出于美国联邦所得税目的应纳税的公司或实体；

​

•

其全球收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

 

S-16

 

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选择。

​

如果合伙企业持有票据，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，我们建议您咨询您的税务顾问。

利息

•

如果您是现金法纳税人（包括大多数个人持有人），则在收到票据时必须将票据的利息报告为普通收入。

​

•

如果您是应计法纳税人，则必须将票据的利息作为应计普通收入申报。

​

票据的销售、兑换或注销

在您出售、兑换或停用您的备注时：

•

您的应纳税收益或亏损将等于您在附注中实现的金额与您的纳税基础之间的差额。您在附注中的纳税基础是您的成本，但会进行某些调整。

​

•

您的收益或损失通常为资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。

​

•

如果您在利息支付日之间出售票据，则您收到的部分金额将反映票据的应计利息，但在销售日期之前尚未支付。如上文 “— 利息” 中所述，该金额被视为普通利息收入。

​

信息报告和备用预扣税

根据有关向国税局报告信息的税收规定：

•

假设您通过经纪人或其他证券中介机构持有票据，除非豁免适用，否则该中介机构必须通过国税局1099号表格向国税局和您提供有关票据利息和退休收益以及票据出售或其他处置收益的信息。

​

•

同样，除非适用豁免，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别号，以便其在向国税局报告信息时使用。如果你是个人，这是你的社会保险号。您还必须遵守国税局关于信息报告的其他要求。

​

•

如果您受这些要求的约束但不遵守这些要求，则中介机构必须按票据中应付给您的所有金额（包括本金和销售收益）的24％的税率预扣款项。这称为 “备用预扣税”。如果中介机构扣留款项，则您可以使用预扣金额作为联邦所得税负债的抵免。

​

•

所有个人都必须遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，不受这些要求的约束。

​

对非美国的税收后果持有者

如果您是 “非美国人”，则本部分适用于您持有人。”“非美国持有人” 是不是美国持有人的票据（合伙企业除外）的受益所有人。

预扣税

通常，票据的本金和利息的支付无需缴纳美国预扣税。

 

S-17

 

但是，就利息而言，要使预扣税豁免适用于您，您必须满足以下要求之一：

•

您向持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供填写好的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或替代表格）（或替代表格）。W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）包含您的姓名、地址和一份声明，表明您是票据的受益所有人，并且您不是美国人。

​

•

您直接通过 “合格中介机构” 持有票据，并且合格的中介机构在其档案中拥有足够的信息，表明您不是美国人。合格中介机构是指（1）是美国或非美国实体，（2）在非美国分支机构或办公室开展业务以及（3）已与美国国税局签署协议的银行、经纪商或其他中介机构，规定其将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税规则。

​

•

根据美国与您的居住国之间的税收协定，您有权免除利息预扣税。要申请此豁免，您通常必须填写 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），并在表格上申请此豁免。在某些情况下，您可能被允许向中介机构提供索赔的书面证据，或者合格的中介机构的档案中可能已经有部分或全部必要的证据。

​

•

票据的利息收入实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，根据税收协定，不免缴美国税。要申请此豁免，您必须填写 W-8ECI 表格。

​

即使您满足上述要求之一，在以下任何情况下，支付给您的利息也需要缴纳预扣税：

•

预扣税代理人或中介机构知道或有理由知道您无权获得预扣税豁免。特定规则适用于此测试。

​

•

国税局通知扣缴义务人，您或中介机构提供的有关您的身份的信息是虚假的。

​

•

您持有票据的中介机构未能遵守避免票据预扣税的必要程序。特别是，中介机构通常需要将您的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或与您的身份有关的其他书面信息）的副本（视情况而定）转发给票据的扣缴义务人。但是，如果您通过合格的中介机构持有票据，或者如果您与票据的扣缴代理人之间的所有权链中有合格的中介机构，则合格的中介机构通常不会将这些信息转发给预扣税代理人。

​

向您支付的利息通常会通过1042-S表格向国税局和您报告。但是，如果您直接通过合格的中介机构持有票据并且遵守了适用的程序，则此报告不适用于您。

有关预扣税的规定很复杂，因您的个人情况而异。它们也可能会发生变化。此外，特殊规则适用于某些类型的非美国人票据持有人，包括合伙企业、信托和其他被视为美国联邦所得税直通实体的实体。我们建议您咨询税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。

票据的销售、兑换或注销

如果您出售票据或票据被兑换，则除非符合以下条件之一，否则您无需为任何收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益与您在美国开展的贸易或业务有关。

​

•

您是个人，在处置票据的应纳税年度内，您在美国停留了至少 183 天，并且满足了某些其他条件。

​

•

收益代表应计利息，在这种情况下，将适用利息规则。

​

 

S-18

 

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国开展的贸易或业务有关的票据：

•

票据上的任何利息以及处置票据的任何收益通常都需要缴纳所得税，就好像您是美国人一样。

​

•

如果您是一家公司，则可能需要为与您的美国贸易或业务相关的收入（包括票据的收益）缴纳 “分支机构利得税”。该税率为30％，但可通过适用的所得税协定降低或取消。

​

遗产税

如果你是一个个人，并且在死亡时你不是美国公民或居民（定义为美国联邦遗产税），那么当你去世时，你的票据将无需缴纳美国遗产税。但是，只有在您去世时，票据的付款与您在美国进行的贸易或业务没有实际关联时，该规则才适用。

信息报告和备用预扣税

美国有关信息报告和备用预扣的规定如上所述。这些规则适用于非美国国家持有人如下：

•

如上所述，如果您是非美国人免缴利息预扣税，则您收到的本金和利息付款将自动不受通常规则的约束。如果扣缴义务人或中介机构知道或有理由知道您应该遵守通常的信息报告或备用预扣规则，则豁免不适用。此外，如上所述，向您支付的利息可以在1042-S表格中向国税局报告。

​

•

如果您没有资格获得豁免，则通过经纪人出售票据所获得的销售收益可能需要缴纳信息报告和/或备用预扣税。特别是，如果您使用经纪人的美国办事处，则信息报告和备份报告可能适用；如果您使用与美国有某些联系的经纪人的海外办事处，则信息报告（但不包括备用预扣税）可能适用。

​

一般而言，您可以提交 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），以申请信息报告和备用预扣税的豁免。我们建议您就票据销售的信息报告和备用预扣税咨询您的税务顾问。

FATCA

被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的立法可能会对支付给某些非美国实体（无论此类非美国实体是否为受益所有人或中介机构）（包括某些外国金融机构）的利息征收30％的美国联邦预扣税，除非此类非美国实体遵守FATCA规定的某些报告和披露义务。您应该咨询自己的税务顾问，了解FATCA对您在票据中的投资可能产生的影响。

IBM 假设附注

如 “票据和担保说明——取代IBM作为发行人” 中所述，IBM有权随时根据IBM的选择承担票据下的IIC的义务。美国联邦对此类假设的所得税待遇通常将取决于该假设是否导致对票据条款的 “修改”，即适用的财政条例所指的 “重大”，以及如果该假设确实导致 “重大修改”，则该被认定交易所是否符合 “资本重组”（根据经修订的1986年《美国国税法》和适用的财政条例的定义）。确定修改是否 “重大” 通常以所有事实和情况为依据。尽管此事不容置疑，但IBM预计，并在采取立场所需的范围内，打算采取这样的立场，即任何此类假设都不应导致对这些规则的重大修改。但是，我们敦促每位持有人就任何此类假设的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

S-19

 

新加坡税务

以下声明本质上是一般性的，基于新加坡现行税法的某些方面以及截至本招股说明书补充文件发布之日新加坡税务局（“IRAS”）和新加坡金融管理局（“MAS”）发布的行政指南和通告，并受此类法律、行政指南或通告的任何变更或这些法律、指南或通告的解释的约束，在此日期之后发生，可以追溯地进行哪些更改，包括修订《所得税（合格债务证券）条例》，将QDS计划下的所得税和预扣税豁免条件包括提前赎回费（定义见ITA）和赎回溢价（该条款已由ITA修订）。这些法律、指导方针和通告也受到各种解释，相关税务机关或法院稍后可能会不同意下述解释或结论。这些陈述和本招股说明书补充文件中的任何其他陈述均不打算也不应被视为有关票据任何持有人或任何收购、出售或以其他方式交易票据的人的税收状况或票据收购、出售或其他交易所产生的任何税收影响的建议。此处的声明无意全面或详尽地描述与认购、购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税收考量，也无意应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如已获得相关金融部门激励措施的新加坡证券交易商或金融机构）可能受特殊规定或税率的约束。建议票据的潜在持有人咨询自己的专业税务顾问，了解收购、所有权或处置票据所产生的新加坡或其他税收后果，特别包括他们所受的任何外国、州或地方税法的影响。值得强调的是，参与本次发行的人员均不对因认购、购买、持有或处置票据而产生的任何税收影响或负债承担责任。

QDS

根据联席牵头经办人向我们作出的某些陈述，即他们都是持有特定许可证的金融机构（“相关许可证持有人”），我们认为，就ITA而言，票据发行后将是QDS，应适用以下待遇。相关许可证持有者是指： 的实体

(a)

是根据新加坡《1970年银行法》获得许可的任何银行或商业银行；

​

(b)

是根据新加坡1967年《金融公司法》获得许可的任何金融公司；或

​

(c)

持有新加坡2001年《证券和期货法》规定的资本市场服务牌照，以开展受监管的活动——就企业融资提供咨询或资本市场产品交易——证券。

​

只要满足某些规定条件（“规定条件”），IIC支付的票据的利息、折扣收入（不包括二次交易的折扣收入）、提前赎回费和赎回溢价（统称为 “合格收入”）将无需缴纳新加坡预扣税。此外，符合条件的收入来源于：

(a)

非新加坡居民，且 (i) 在新加坡没有任何常设机构或 (ii) 通过新加坡的常设机构在新加坡开展任何业务，但该人用于收购票据的资金不是从该人在新加坡的常设机构经营中获得的，将免征新加坡税；以及

​

(b)

新加坡的任何公司或个人团体（根据ITA的定义）都将享受10％的优惠税率（某些已获得相关金融部门激励措施的实体除外，这些实体可能按不同的税率征税）。

​

 

S-20

 

规定条件包括：

(a)

IIC或金融管理局可能指示的其他人士，在票据发行后一个月内以规定格式向新加坡管理局提供票据的债务证券申报表，以及新加坡金融管理局可能要求的与票据相关的其他细节；

​

(b)

IIC在与票据相关的所有发行文件中纳入一项声明，大意是如果非新加坡居民且通过新加坡常设机构在新加坡开展任何业务的人从票据中获得的利息、折扣收入、提前赎回费或赎回溢价（即合格收入），则非居民使用资金和利润获得票据时，昆士兰国债的免税不适用该人通过新加坡常设机构开展的业务；和

​

(c)

IIC在与票据相关的所有发行文件中纳入一项声明，大意是任何票据的利息、折扣收入、提前赎回费或赎回溢价（即合格收入）不免税的人都应将此类收入纳入根据ITA的收入申报表中。

​

但是，尽管如此：

(a)

如果在任何一批票据的首次发行期间，该批票据的发行人数少于四人，且该批票据的50.0％或以上的发行量由IIC的关联方直接或间接受益持有或资助，则除非新加坡财政部长或授权机构另行批准，否则该批票据不符合QDS的资格；以及

​

(b)

尽管票据的特定部分是昆士兰国债券，但如果在该批票据的任期内的任何时候，在发行期内任何时候未偿还的此类票据中有50.0％或更多是由IIC的任何关联方直接或间接受益持有或资助的，则合格收入来自于 (i) 持有的该批票据的合格收入) IIC的任何关联方；或 (ii) 该人用于收购该批票据的资金直接或间接地从任何关联方获得的任何其他人除非新加坡财政部长或授权机构另行批准，否则IIC的一方没有资格获得上述免税或优惠税率。

​

在 ITA 中，“关联方” 一词的定义是指就个人 (A) 而言，任何人：

•

谁直接或间接控制 A;

​

•

由 A 直接或间接控制的 ；或

​

•

与 A 一起直接或间接处于普通人的控制之下。

​

ITA 中 “提前赎回费” 和 “赎回溢价” 这两个术语的定义如下：

•

与债务证券、合格债务证券或合格项目债务证券有关的 “提前赎回费” 是指证券发行人在提前赎回证券时应支付的任何费用；

​

•

与债务证券、合格债务证券或合格项目债务证券有关的 “赎回溢价” 是指证券发行人在证券到期时赎回或提前赎回证券时应支付的任何溢价。

​

如果利息（包括出于新加坡所得税目的被视为利息的分配）、折扣收入、提前赎回费或赎回溢价（即合格收入）来自非新加坡居民且通过新加坡常设机构在新加坡开展任何业务的人的票据，则ITA规定的QDS免税（如上所述）不适用此类人员通过永久性手术进行操作在新加坡成立。任何从票据中获得的利息、折扣收入、提前赎回费或赎回溢价（即合格收入）不免税的人都必须将此类收入纳入根据ITA的收入申报表中。

 

S-21

 

资本收益

任何被认为属于出售票据资本性质的收益在新加坡均无需纳税。但是，任何人通过出售票据获得的任何收益，即该人从事的任何贸易、商业、专业或职业的收益，如果是在新加坡累积或从新加坡获得的，都可能应纳税，因为此类收益本质上被视为收入。此外，新加坡颁布了新的ITA第10L条，将跨国集团实体出售或处置位于新加坡境外的任何不动产或动产（即外国资产）在新加坡获得的收益视为应纳税收入，即使收益不会被视为收入，或者根据ITA以其他方式免税，但某些例外情况除外。

申请或需要适用新加坡财务报告准则（“FRS”）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的票据持有人，出于新加坡所得税的目的，可能需要确认票据的收益或损失（非资本性质的收益或损失），无论如何处置 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（视情况而定）。请参阅以下关于 “为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9” 的部分。

为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A条规定，根据财务报告第39号（某些例外情况和 “选择退出” 条款），纳税人必须遵守财务报告第39条，向必须遵守FRS 39的纳税人提供税收待遇。IRA还发布了一份题为 “采用FRS 39所产生的所得税影响——金融工具：确认与计量” 的通告。

FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）强制对自2018年1月1日或之后开始的年度期间生效，取代了FRS 39。ITA第34AA条要求遵守或出于财务报告目的必须遵守FRS 109或SFRS（I）9的纳税人根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其在新加坡所得税方面的利润、损失或支出（视情况而定），但某些例外情况除外。IRAS 还发布了一份题为 “所得税：因采用 FRS 109 — 金融工具而产生的所得税待遇” 的通告。

可能受ITA第34A或34AA条规定的税收待遇的票据持有人应就其收购、持有或处置票据所产生的新加坡所得税后果咨询自己的会计和税务顾问。

遗产税

新加坡取消了对于 2008 年 2 月 15 日当天或之后发生的所有死亡的遗产税。

 

S-22

 

承保

花旗集团环球市场新加坡有限公司有限公司、美林（新加坡）私人有限公司有限公司、高盛（新加坡）私人有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、新加坡分行和摩根大通证券亚洲私人有限公司担任本次发行的联席牵头经办人（“联席牵头经纪人”）和联席账簿管理人，以及下列承销商的代表。

在遵守本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件的前提下，以下列出的每位承销商均已分别同意购买承销商名称相反的票据本金，IIC也同意向该承销商出售票据的本金。

承保协议规定，几家承销商支付和接受票据交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。承销商有义务持有并支付所有票据（如果有）。

IIC 已被承销商告知，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的特许权向交易商发行部分票据。任何承销商均可允许向某些其他交易商发放不超过票据本金百分比的特许权，此类交易商也可以重新允许。在首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和特许权。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了IIC将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

本票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已告知IIC，他们打算在票据中上市，但没有义务这样做，此类做市活动可以随时终止，恕不另行通知。

在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购该辛迪加成员最初出售的票据时，向该辛迪加成员收回销售优惠。

 

S-23

 

任何这些活动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、经纪和企业信托活动。承销商及其某些关联公司和关联公司可以在正常业务过程中与IBM及其子公司（包括IIC）进行交易和/或提供服务，包括投资银行、一般融资、银行和企业信托服务。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已进行套期保值，将来可能会对冲或以其他方式减少风险敞口，而其中某些其他承销商可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

IBM和IIC已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的民事责任，或者分摊承销商可能需要为此支付的款项。

IBM和IIC应付的费用估计为美元，不包括承保折扣和佣金。

延期结算

IIC预计，票据将在2024年2月左右交付给投资者，也就是本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日（此类和解称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在招股说明书补充之日或接下来的两个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

 

S-24

 

提供限制

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商在美国销售票据。

票据在美国和美国以外的司法管辖区出售，但须遵守适用法律。

每位承销商均同意，不会直接或间接地在任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行材料，除非据承销商所知和所信，这将符合适用的法律法规，并且不会对 IBM 或 IBM 施加任何义务 IC，承保协议中规定的除外。

根据购买票据所在国家的法律和惯例，可能要求票据持有人缴纳印花税和其他费用。这些税费是封面上列出的发行价格之外的税收和费用。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者进行销售

每位承销商均已表示并同意，其未出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

​

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点或 所定义的专业客户；

​

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国（“英国”）销售散户投资者

每位承销商均已表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成国内法的一部分；或

​

(ii)

根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，在该客户没有资格成为专业人士

​

 

S-25

 

客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每位承销商均已声明并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 IBM 或 IIC 的情况下，才会传达或安排传达其收到的与票据发行或出售相关的投资活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款，适用于其就英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

​

本招股说明书补充文件仅用于向以下人员分发和面向：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）（“该令”）（“该命令”）第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验的人员；（ii）符合该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）以下人员：英国境外；以及 (iii) 可以通过其他方式合法向其分发的任何其他人（所有这些人统称为 “相关人员”）。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且只能由相关人员参与，任何非相关人员均不应依赖它。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何新加坡人直接或间接地向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何人提供或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题 SFA，或 (ii) 向合格投资者提供（定义见SFA第4A节）根据并符合《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条和《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条规定的条件。

凡提及 SFA 均指新加坡的《2001年证券及期货法》，提及《新加坡证券及期货法》或《证券及期货法》中任何条款中定义的任何术语均指不时修改或修订的该术语，包括根据相关时间可能适用的附属立法进行修改或修订。

投资者应注意，根据SFA第276条，对票据的二次销售可能有限制。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他实体

 

S-26

 

根据日本法律组建），或向他人直接或间接在日本或日本居民进行再发行或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“SFO”）及其制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或 (ii) 在其他不导致该文件成为公司（清盘及）所定义的 “招股说明书” 的情况下在香港发行或出售债券《杂项规定）条例》（香港法例第32章），或不构成该条例所指的向公众提供的要约，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件已经或可能已经或可能由任何人为发行目的而持有（无论在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但本来或打算成为的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》和任何制定的规则所界定的 “专业投资者” 出售在此之下。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

 

S-27

 

法律意见

此处提供的票据和担保的有效性将由IIC和IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书弗兰克·塞德拉西克先生传递，承销商的有效性将由纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所承担。塞德拉西克先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所不时为IBM提供法律服务。根据新加坡共和国法律，与票据相关的某些事项将由Drew & Napier LLC转交给IIC和IBM。

专家

本招股说明书中参照IBM截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告纳入的审计和会计专家。

执行民事责任和送达诉讼程序

契约和票据将受纽约州法律管辖。IIC是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与票据的发行、管理和偿还以及未来可能发行的由IBM全额无条件担保的任何债务证券有关的资产或业务外。此外，IIC的部分董事以及IIC的全部或很大一部分资产目前或将要位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向IIC送达诉讼程序，也无法在美国法院对IIC执行此类法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。但是，IIC已同意任命IBM为其授权代理机构，就基于在美国的债务证券的要约和销售以及其他违反美国证券法的行为提起的诉讼提供诉讼程序。

由于美国和新加坡目前没有规定对等承认和执行民商事判决的条约，而且新加坡1959年《外国判决相互执行法》没有将美国列为一个国家，因此美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，也存在疑问。至于新加坡是否法院将仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的原始诉讼作出判决。但是，如果美国联邦或州法院作出了最终和最终的判决，根据该判决向一方当事人支付固定金额，而不是应付的税款、罚款、罚款或类似费用，则该当事方可以对在美国作出的最终和决定性判决提出新的申诉，并将最终和决定性的判决作为与索赔有关的事实证据提交新加坡法院金钱判断。如果新加坡法院认定美国法院具有作出判决的合法管辖权，则该判决本身是最终的决定性判决，也是对一定金额的判决，则新加坡法院原则上可以就外国判决下的金额作出新加坡判决，无需就其标的的案情进行实质性复审或再诉，除非该判决是通过欺诈作出的否则其执行将违背新加坡的公共政策，或者获得该权的程序违背了自然正义。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对IIC及其董事判处惩罚性赔偿。新加坡法院不得承认或执行针对IIC及其董事的判决，前提是该判决是惩罚性或刑事性的。目前尚不确定新加坡法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否具有惩罚性或刑事性质。如果外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

 

S-28

 

在哪里可以找到更多信息

IBM 向 SEC 提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。IBM向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在向美国证券交易委员会提交报告后，IBM关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及对这些报告的修订也可以在合理可行的情况下尽快在IBM的网站 http://www.ibm.com 上免费下载。除非本文另有规定，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中不包含任何信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 IBM 向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，IBM随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们完成发行之前，我们会以引用方式纳入下列文件以及 IBM 未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但每种情况下均不包括已提供但未归档的文件或部分文件：

i.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

ii。

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

​

iii。

8-K表上的当前报告，或在适用的情况下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的部分报告（但不包括已提供的报告的一部分）。

​

我们鼓励您阅读 IBM 的定期和最新报告。我们不仅认为这些内容很有趣，而且我们认为这些报告提供了有关IBM的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过以下地址写信或致电 IBM 的转让代理免费索取这些文件的副本：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司
邮政信箱 505005
肯塔基州路易斯维尔 40233-5005
(781) 575-2727

 

S-29

招股说明书

IBM 国际资本私人有限公司。有限公司。

（UEN/公司注册号 202345465D）

债务证券

由 提供完全和无条件的保证

国际商业机器公司

我们将在本招股说明书的补充文件中提供债务证券的具体条款。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们注册办事处的邮寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 Collyer Quay 10 号 049315。我们的电话号码是 (914) 499-1900。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅国际商业机器公司最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处，以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会的批准，这些组织也未确定本招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月29日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的债务证券和此类债务证券的相关担保。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供招股说明书补充材料，如果适用，还会提供描述发行具体条款的定价补充文件。招股说明书补充文件和任何定价补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件，以及我们在 “哪里可以找到有关IBM的更多信息” 标题下引用的文件中包含的信息。我们可能提供的债务证券将由国际商业机器公司（IBM）全额无条件担保。

关于 IBM 国际资本私人有限公司。有限公司。

IBM 国际资本私人有限公司有限公司（我们、我们或公司）成立于2023年11月17日，是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，公司注册号为202345465D。该公司是国际商业机器公司的100％控股子公司。正如美国证券交易委员会在第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条中所描述的那样，该公司是IBM的 “财务子公司”，其主要目的是借钱为IBM及其附属公司提供利益。我们注册办事处的邮寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利尔码头 10 号 049315。我们的电话号码是 (914) 499-1900。

关于国际商业机器公司

国际商业机器公司（IBM）于 1911 年 6 月 16 日在纽约州注册成立，名为计算制表录音公司。（C-T-R），合并了美国计算规模公司、制表机器公司和纽约国际时间录音公司。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交汇点，其运营和目标本质上是国际化的。差不多100年前，即1924年，C-T-R更名为国际商业机器公司，这表明了这一点。这种情况一直延续到今天，IBM 通过帮助客户利用混合云和人工智能 (AI) 的力量为他们创造持续的价值。IBM 的混合云平台和 AI 技术支持客户的数字化转型，帮助他们大规模重新构想关键工作流程，实现应用程序现代化，以提高灵活性、推动创新和提高运营效率。IBM 的产品源自 IBM 在软件方面的领先能力、提供业务成果的咨询服务能力以及在关键任务基础架构方面的深厚实力，所有这些都得到了世界领先研究机构的支持。IBM主要执行办公室的邮寄地址是纽约州阿蒙克市新乌节路一号 10504。IBM 的电话号码是 (914) 499-1900。

在这里你可以找到有关 IBM 的更多信息

IBM 向 SEC 提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。IBM向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在向美国证券交易委员会提交报告后，IBM关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及对这些报告的修订也可以在合理可行的情况下尽快在IBM的网站 http://www.ibm.com 上免费下载。除非本招股说明书中另有规定，否则本招股说明书中包含或可通过其访问的任何信息均未通过引用方式纳入本招股说明书，任何此类信息均不应视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许IBM在本招股说明书中 “以引用方式纳入” IBM存档的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，IBM随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入下列文件以及 IBM 未来根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直至

 

1

 

已完成，但每种情况下均为已提供但未归档的文件或部分文件除外：

i.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

ii。

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

​

iii。

8-K表上的当前报告，或在适用的情况下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的部分报告（但不包括已提供的报告的一部分）。

​

我们鼓励您阅读 IBM 的定期和最新报告。我们不仅认为这些内容很有趣，而且我们认为这些报告提供了有关IBM的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过以下地址写信或致电 IBM 的转让代理免费索取这些文件的副本：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司
邮政信箱 505005
肯塔基州路易斯维尔 40233-5005
(781) 575-2727

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权其他任何人向您提供任何其他信息。我们对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们不会向您提供 IBM International Capital Pte 的任何财务报表。Ltd. 正如美国证券交易委员会在第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条中所述，该公司是IBM的100％控股的 “财务子公司”，由于我们在本招股说明书中可能发行的债务证券将由IBM全额无条件担保，因此您应查看、阅读和完全依赖IBM向美国证券交易委员会提交的财务报表。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供的债务证券所得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于偿还公司的债务或 IBM 或其任何其他子公司和附属公司的债务，或向 IBM 或其任何子公司和关联公司提供其他信贷。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到用于既定用途为止。

债务证券和担保的描述

IBM 国际资本私人有限公司Ltd. 将根据IBM International Capital Pte签订的契约发行债务证券。Ltd. 作为发行人，国际商业机器公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，其形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

该契约规定发行无限数量的系列债务证券，总额不限。根据契约，每一次债务证券的发行将构成一个单独的系列。契约中规定的IBM担保涵盖根据该契约发行的所有债务证券。以下描述概述了可能发行的债务证券的实质性条款。债务证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中列出，或定价补充文件（如果适用）。我们还将在下文介绍与契约有关的一般条款。这些描述并未完整地重申契约。IBM 和 IBM 国际资本私人有限公司Ltd. 敦促你阅读契约，因为契约将你的权利定义为债务持有人

 

2

 

证券。除非另有说明，否则所有提及 “发行人” 的内容均指IBM International Capital Pte。Ltd.，所有提及 “担保人” 的内容均指IBM。

与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的标题；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日，或确定到期日的方法；

​

•

一个或多个利率，或确定这些利率的方法；

​

•

利息支付日期，对于注册形式的债务证券，则为常规记录日期；

​

•

可以付款的地方；

​

•

任何强制性或可选的兑换条款；

​

•

任何偿债基金或类似条款；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

债务证券本金中除全部本金以外的部分，在加速到期时应付的部分；

​

•

对违约事件或契约的任何删除、更改或增补；

​

•

如果不是美元，则为该货币、货币或综合货币，用于支付债务证券的款项，以及持有人是否可以选择以其他货币付款；

​

•

确定与指数挂钩的债务证券的任何还款金额的方法；

​

•

债务证券是以不带息票的完全注册形式发行还是以不记名形式发行，带或不带息票，或两者的任意组合，以及它们是否将以一种或多种全球证券的形式以临时或最终形式发行；

​

•

我们是否以及以什么条件向债务证券持有人支付预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用的额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款。

​

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定：

•

债务证券将注册为债务证券；

​

•

以美元计价的注册债务证券将以1,000美元的面额或1,000美元的整数倍数发行；以及

​

•

以美元计价的无记名债务证券将以5,000美元的面额发行。

​

债务证券可能带有美国联邦税法和法规要求的图例。

如果任何债务证券以任何外币或货币单位出售，或者债务证券的任何付款以任何外币或货币单位支付，则招股说明书补充文件将包含与债务证券和外币或货币单位相关的任何限制、选择、税收后果、特定条款和其他信息。

一些债务证券可能作为原始发行的折扣债务证券发行。最初发行的折扣证券不计利息或按低于市场的利率计息。它们以低于其规定的本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

 

3

 

IBM 国际资本私人有限公司Ltd. 将来，未经持有人同意，按照与先前发行的该系列债务证券相同的条款和条件和相同的CUSIP编号，增加任何系列债务证券的未偿还本金。任何此类额外债务证券将与同一系列的所有其他债务证券一起投票，以进行修订、豁免和与该系列有关的所有其他事项。

债务证券和担保排名

IBM International Capital Pte 发行的债务证券。Ltd. 将：

•

IBM 国际资本私人有限公司的无担保债务Ltd.，并将与IBM International Capital Pte的所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。有限公司；和

​

•

由IBM在优先无抵押的基础上提供担保，该担保将与IBM的所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例排列。

​

保证

根据契约，IBM将向IBM International Capital Pte根据该契约发行的一系列债务证券的每位持有人提供全额和无条件的担保。Ltd.，并由受托人认证并交付债务证券本金以及任何溢价和利息的到期和应付款，无论是在到期时、加速支付时、通过赎回、还款或以其他方式按照债务证券和契约的条款进行的。

IBM：

•

同意，如果任何系列债务证券发生违约事件，则其在担保下的义务将是绝对和无条件的，并且无论债务证券或契约或其任何补充条款是否无效、不合规定或不可执行，

​

•

放弃要求受托人或持有人针对IBM International Capital Pte寻求或用尽其法律或衡平补救措施的权利。Ltd. 在行使担保下的权利之前，以及

​

•

同意遵守下文 “— 契约中的契约” 中规定的适用于IBM的限制。

​

取代 IBM 作为发行者

根据该契约，如果在该替代生效后立即没有违约事件，或者在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下发生的事件不会成为契约下尚未偿还的每系列债务证券下的发行人并承担其义务，则IBM将有权在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下随时选择替换该契约下尚未偿还的每系列债务证券的发行人并承担其义务违约事件、已经发生且仍在继续（此类事件或违约事件可由此纠正的违约事件除外）替代），前提是IBM执行一项补充契约，其中它同意受每种此类债务证券和契约条款的约束，该契约被称为 “IBM假设”。就IBM的此类假设而言，（i）发行人将被免除在假定的一系列债务证券和契约下的所有义务和承诺，（ii）IBM将被免除担保下的所有义务，而是成为此类债务证券和相关契约条款下的主（和唯一）债务人。根据IBM的此类假设，此处和契约中提及的 “发行人” 应视为改为指IBM。

交换、注册和转让

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或为此目的设立的任何其他办公室或机构进行转让或交换。转账或兑换时无需支付任何服务费，任何适用的税收或政府费用除外。

我们的债务证券在美国的指定证券登记机构是美国企业客户服务管理公司纽约梅隆公司信托，位于宾夕法尼亚州匹兹堡市罗斯街500号12楼15262。

 

4

 

如果债务证券可以注册和不记名形式发行，则不记名证券可以兑换成注册证券。如果在记录日期和设定利息支付日期之间交出带有相关息票的无记名证券以换取注册证券，则无记名证券将在不附与该利息支付相关的息票的情况下交还。该利息将仅在到期时支付给息票的持有人。

我们不必要：

•

在开业前15个工作日内发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换，直至该系列的任何精选债务证券的兑换：

​

•

邮寄相关赎回通知的当天（如果该系列的债务证券只能以注册形式发行）和

​

•

首次发布相关赎回通知之日（如果该系列的债务证券可以不记名形式发行）或，

​

•

邮寄相关赎回通知的当天（如果该系列的债务证券可以不记名和注册形式发行），并且没有公布；

​

•

登记任何选定用于赎回的注册证券的全部或部分转让或交换，但任何注册证券的未赎回部分除外；或

​

•

兑换任何选定进行赎回的无记名证券，但将其兑换成同时交出进行兑换的注册证券除外。

​

付款和付款代理

我们将在付款代理人的办公室以指定货币或货币单位支付正式注册证券的本金、利息和任何溢价。正式注册证券的利息可以在契约或任何招股说明书补充文件中规定的日期通过支票邮寄给以其名义注册债务证券的人。

我们将在美国境外的付款代理人的办公室以指定货币或货币单位支付不记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定货币为美元且在美国境外付款是非法的或实际上不允许的情况下，才会在美国的付款代理机构办公室付款。

如果任何债务证券或息票上的任何应付金额在到期应付金额后的两年结束时仍未申领，则付款代理人将向我们发放任何未申领的款项。

我们在美国的债务证券支付代理是美国企业客户服务管理公司纽约梅隆公司信托基金，位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼15262。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行。这些证书将存放在保管机构，我们将在招股说明书补充文件中注明。全球债务证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以是临时或最终形式。所有不记名形式的全球证券都将存放在美国以外的存托机构。我们将在招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

除付款外，我们可以将持有最终全球证券实益权益的人视为全球证券所代表的未偿债务证券本金的持有人。出于这些目的，我们可以依赖最终全球证券持有人向受托人提供的书面声明，或者，如果是不记名形式的最终全球证券，则可以依赖欧洲结算系统或明讯银行的运营商兴业银行（Clearstream）的运营商兴业银行（Clearstream）向受托人提供的书面声明。

我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对与全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面负责，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录负责。

 

5

 

临时全球证券

最初以不记名形式发行的系列债务证券的全部或任何部分可以由一种或多种不带息票的临时全球证券代表。临时全球证券将存放在伦敦的Euroclear和Clearstream的存托机构，存入债务证券受益所有人的账户或他们可能指示的其他账户。

在适用的招股说明书补充文件中规定的交换日期当天及之后，每张临时全球证券均可兑换成不记名形式、注册形式、最终全球不记名形式或两者组合形式的最终债务证券，具体将在招股说明书补充文件中规定。

任何为换取临时全球证券而交付的无记名证券都不会邮寄或交付到美国的任何地方。

只有在向受托人交付一份证明证明该部分： 之后，临时全球不记名证券的利息才会支付给 Euroclear 和/或 Clearstream 账户中持有的部分

•

不是由美国人实际拥有的；

​

•

不是由美国人或代表美国人收购的，也不是为了向美国人或美国境内的任何人出售或转售给美国人或任何人而收购；或

​

•

如果美国人收购了受益权益，则：

​

•

此人是金融机构（定义见《美国国税法》），为自己的账户购买或通过金融机构获得了债务证券；以及

​

•

债务证券由金融机构持有，该金融机构已书面同意遵守《美国国税法》第165（j）（3）（A）、（B）或（C）条的要求以及相关法规的要求，并且未在美国境内购买以供转售。

​

证书必须基于临时全球证券权益的受益所有人提供的声明。Euroclear和Clearstream均会将其收到的利息记入债务证券受益所有人的账户，或按他们的指示存入其他账户。

权威环球证券

不记名证券。适用的招股说明书补充文件将描述以最终全球不记名形式发行的债务证券的交易条款（如果有）。我们不会向美国任何地方交付任何不记名证券以换取全球最终证券的一部分。

美国账面记账证券。由最终全球注册证券代表并存放在或代表美国存托机构存放的一系列债务证券将以存托机构或其被提名人的名义登记。这些证券被称为 “账面记账证券”。

当全球证券发行并存放在存管机构时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的相应本金记入在存托人或其指定人开设账户的机构的账户。在存托人或其指定人处有账户的机构被称为 “参与者”。

要贷记的账户应由承销商或代理人指定，用于出售此类账面记账证券，或者如果我们直接发行和出售这些证券，则由我们指定。

账面记账证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，这些证券的所有权只能由存托人或其被提名人或参与者或通过其他参与者持有的个人保存的记录来证明，所有权的转让只能通过这些记录来实现。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，该存托人或被提名人就将被视为契约下所有目的由全球证券所代表的账面记账证券的唯一所有者或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券注册所有人或持有人的存托机构或其指定人。

 

6

 

账面记账证券的所有者：

•

无权以他们的名义注册债务证券；

​

•

无权以最终形式收到债务证券的实物交割；而且

​

•

将不被视为契约下这些债务证券的所有者或持有人。

​

某些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害购买或转让账面记账证券的能力。

我们预计，一系列账面记账证券的存托机构将立即将存托人或被提名人收到的款项存入参与者的账户，金额与此类存托机构的记录中显示的参与者的受益权益成正比。

我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。参与者向实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责。

以街道名称持有债务证券的实际影响

在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。由于我们承认银行或经纪商或银行或经纪商用来持有债务证券的金融机构是持有人，因此这些中介银行、经纪商和其他金融机构有责任转移债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你以街道名义持有债务证券，你真的应该向自己的机构查询一下：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

是否征收额外费用或收费；

​

•

如果需要，它将如何处理投票和相关问题；

​

•

如果发生违约或其他导致直接持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何追求或执行债务证券下的权利；以及

​

•

对于以 “街道名称” 持有债务证券的人来说，它是否会以及如何应对其他重要事项。

​

满意和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的资金以支付在规定的到期日或赎回日到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会在任何系列债务证券到期、即将到期或在一年内赎回时解除对这些债务证券的债务。

契约包含允许我们选择的条款：

(1)

要求我们和 IBM 在 90 天后解除我们对当时未偿还的一系列债务证券的所有义务（有限的例外情况除外）；和/或

​

(2)

要求我们和IBM摆脱对合并、合并和出售资产、有担保债务、售后回租交易的适用限制，以及因违反本契约而导致的违约事件或交叉违约事件的后果。

​

要进行上述任一选择，我们必须向受托人存入足够的信托资金，以全额支付该系列债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，则该金额可以现金和/或美国政府债券支付。如果债务证券以外币计价，则该金额可以现金和/或外国政府证券支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提供律师的意见

 

7

 

，债务证券的持有人不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如果发生上述任何一种事件，则该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但债务证券的转让和交换登记以及丢失、被盗或残缺的债务证券的替换除外。

违约、通知和豁免事件

如果一系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列本金至少25％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金应立即到期并支付。

该系列债务证券大部分本金的持有人可能会宣布该声明无效，过去的违约行为可能会被免除。但是，无法纠正的付款违约只能由所有债务证券持有人免除。

该契约将与一系列债务证券相关的违约事件定义为以下一个或多个事件：

•

发行人未在该系列的任何债务证券到期时30天内支付利息；

​

•

发行人未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

发行人在 30 天内未支付任何偿债基金；

​

•

发行人或担保人在收到通知后的90天内未能履行该系列债务证券的任何其他契约或与该系列债务证券有关的契约；

​

•

发行人或担保人破产或破产；或

​

•

担保不再完全生效或生效（契约条款除外），或者担保人否认或不确认其在担保下的义务（根据担保条款或根据契约解除担保时除外）。

​

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

契约要求受托人在 90 天内向一系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约行为得到纠正或免除。但是，如果受托人真诚地确定这符合这些持有人的利益，则可以不发此通知。但是，在付款违约的情况下，受托人不得隐瞒此通知。

除了在违约事件中按照所需的谨慎标准行事的义务外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿。

通常，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力。

该契约包括一项契约，即发行人和担保人每年将分别向受托人提交一份无违约证书，或指明存在的任何违约情况。

街道名称和其他间接持有人应咨询银行和经纪商，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

契约的修改

契约规定，发行人、担保人和受托人可以在未经持有人同意的情况下出于有限目的修改契约，包括增加我们的契约或违约事件、纠正歧义以及在任何实质方面不会对持有人产生不利影响的其他目的。

 

8

 

该契约还包含允许发行人、担保人和受托人在征得所有受影响系列未偿债务证券本金多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修正的条款。但是，未经每位受影响持有者的同意，不得进行任何修改：

•

更改债务证券的规定到期日；

​

•

降低债务证券的本金、溢价（如果有）或利率；

​

•

更改任何付款地点或债务证券的支付货币；

​

•

损害了在规定的到期日或赎回日期之后强制执行任何付款的权利；

​

•

会对任何转换权的条款产生不利影响；

​

•

降低同意契约下任何修改、修正或豁免所需的任何系列未偿债务证券持有人百分比；

​

•

解除担保人与担保有关的义务或对契约以外的任何实质性担保进行不利修改；

​

•

更改我们对任何未偿还系列债务证券的义务，即在该系列契约中规定的地点和目的维持办公室或机构；或

​

•

更改契约中与其修改或修正相关的条款。

​

会议

该契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。

受托人可以根据我们的要求或应一系列债务证券本金至少10％的持有人的要求随时召开会议。在每种情况下，都将通知该系列债务证券的持有人。

持有一系列未偿债务证券本金多数的个人将构成会议的法定人数。我们或受托人召集的未达到法定人数的会议可以延期不少于10天，如果休会会议没有达到法定人数，则会议可以进一步休会不少于10天。

通常，在达到法定人数的会议上提出的任何决议均可由该系列未偿债务证券本金多数的持有人投赞成票通过。但是，要更改任何系列债务证券的付款金额或时间，该系列的每位持有人都必须同意。

此外，如果契约规定该系列未偿债务证券本金中特定百分比的持有人可以采取行动，则该行动可以在该系列未偿债务证券本金的特定百分比持有人投赞成票的情况下在达到法定人数的会议上采取。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。

契约还规定，持有人也可以通过书面同意代替会议行事。

致持有人的通知

在大多数情况下，发给无记名证券持有人的通知将至少在纽约市和伦敦的日报上发布一次。通知也可能在任何系列证券中规定的另一个或多个城市发布。此外，发给无记名证券持有人的通知将邮寄给先前向适用受托人提交姓名和地址的人。向注册证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中显示的持有人的地址。如果契约或任何担保规定向全球证券持有人发出通知，则向指定为保管人的适用人发出此类通知即已足够

 

9

 

根据该保管人或其指定人的长期指示、与之达成的协议或其指定人的适用程序，包括根据该保管机构公认的惯例通过电子邮件进行此种全球证券。

标题

任何不记名证券和任何相关优惠券的所有权将通过交付传递。无论出于何种目的，我们、受托人和我们的任何代理人或受托人均可将任何不记名证券或相关息票的持有人视为该证券的绝对所有者。无论出于何种目的，我们也可能将任何注册证券的注册所有者视为该证券的绝对所有者。

更换证券和优惠券

我们认为保护证券安全对您来说非常重要。如果你不这样做，你必须遵循这些程序。我们将更换已损坏的债务证券或息票，但您必须支付替换费用，并且必须先将残缺的债务证券或息票交还给证券登记机构。只有在您提供我们和证券登记机构愿意接受的销毁、丢失或被盗的证据后，我们才会更换被销毁、被盗或丢失的债务证券或优惠券，费用同样由您承担。如果债务证券或息票被毁、丢失或被盗，我们还可能要求您作为债务证券或息票的持有人，在我们开始发行任何替代债务证券或息票之前，先向证券登记处和我们进行赔偿。

适用法律

契约、债务证券和息票将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不在其他司法管辖区的法律要求的范围内使适用的法律冲突原则生效。

契约中的盟约

对合并、合并和某些资产出售的限制。IBM 或发行人（视情况而定）可以未经任何债务证券持有人同意，与任何其他人合并或合并（定义见契约），或者将其全部或基本上全部财产和资产转让或转让给他人，前提是：

•

就IBM而言，继任者是美国人，如果是发行人，则是新加坡或美国人；

​

•

如果是发行人的继任者，则该继承人根据相同的条款和条件承担发行人根据契约承担的所有义务；

​

•

对于 IBM 的继任者，该继任者根据相同的条款和条件承担 IBM 在契约下的所有义务；以及

​

•

交易生效后，契约下立即没有违约。

​

视情况而定，其余或收购人将接管IBM或发行人在契约下的全部权利和义务。

对有担保债务的限制。除非以下金额的总和不超过合并净有形资产的10％，否则IBM和任何受限子公司都不会在没有担保所有债务证券（或在IBM按上述 “替代IBM作为发行人” 部分所述替代发行人之后，所有债务证券的担保）按比例创造、承担、承担或担保任何有担保债务：

•

担保的所有有担保债务的总金额（或者，在上文 “取代IBM为发行人” 部分所述由IBM取代发行人之后，债务证券的担保金额不平等，按比例计算）和

​

•

根据与1985年7月15日之后签订的售后和回租交易相关的租赁合同应付的所有净租金的折扣现值。

​

 

10

 

您应注意，我们在计算中不包括受限子公司成为受限子公司之前签订的任何租约。

对售后和回租交易的限制。IBM 和任何受限子公司都不会签订任何超过三年的租约，涵盖与该租约相关的任何其他人出售给任何其他人的任何主要财产，除非：

(1) 以下金额的总和不超过合并净有形资产的10％：

•

1985 年 7 月 15 日之后签订的所有租约下的所有应付净租金的折扣现值；以及

​

•

担保的所有有担保债务的总金额（或者，在上文 “取代IBM为发行人” 一节所述由IBM取代发行人之后，债务证券的担保金额不平等、按比例担保）。

​

我们在此计算中不包括受限子公司成为受限子公司之前签订的任何租约。或

(2) 在 IBM 的长期债务或受限子公司的债务偿还后 180 天内使用等于以下金额中较大值的金额：

•

出售给IBM或受限子公司的净收益；以及

​

•

租赁下应付的所有净租金的折扣现值。

​

适用于从属于债务证券的债务或欠IBM或受限子公司的债务的金额将不包括在此计算中。

我们认为，请务必注意，这种售后和回租交易限制不适用于 IBM 可能签订的与新收购、改建或建造的房产相关的任何租约。

我们认为，您还必须注意，所有受影响系列未偿债务证券的多数本金的持有人可以放弃对上述每项契约的遵守。

某些定义

“有担保债务” 是指IBM对受限子公司的借款的债务或债务，这些借款由任何留置权担保，或任何有条件的出售或其他所有权保留协议担保，这些协议涵盖了任何主要财产或限制性子公司的任何股票或债务。该定义不包括所有债务：

•

于 1985 年 7 月 15 日未偿还的，由留置权担保，或由该日存在的有条件销售或其他所有权保留协议产生；

​

•

在 1985 年 7 月 15 日之后产生的用于收购、改善或建造房产的融资，由购置款抵押贷款或在收购、改善或施工后 180 天内置于房产上的留置权作为担保，或者由有条件出售或其他所有权保留协议产生的留置权作为担保；

​

•

由主要财产或受限子公司的股票或债务的留置权担保，无论哪种情况，在收购时都存在；

​

•

欠款 IBM 或任何受限子公司；

​

•

由 1985 年 7 月 15 日之后公司成为或成为受限子公司时存在的留置权、有条件销售或其他所有权保留手段担保；

​

•

构成 IBM 对任何受限子公司的有担保债务和可归属债务的担保，以及受限子公司对 IBM 和任何其他受限子公司的有担保债务和可归属债务的担保；

​

•

来自任何售后和回租交易；

​

 

11

 

•

为收购或建造以任何国家或任何政治区划的留置权作为担保的财产而产生的融资；以及

​

•

构成任何债务的替换、延期或延期，但以不增加负债额为限。

​

“主要财产” 是指构成制造、开发、仓库、服务或办公设施的土地、土地改良、建筑物及相关工厂、实验室和办公设备，这些子公司位于美国境内，其收购成本加上资本化改善超过截至该决定之日合并净有形资产的0.15％。主要财产不包括：

•

由 IBM 或其子公司销售的产品；

​

•

通过发行免税政府债务融资的任何财产；

​

•

IBM 董事会认定对 IBM 及其受限子公司整体而言不具有实质意义的任何财产；或

​

•

IBM 及其所有子公司权益不超过 50% 的任何财产。

​

“合并净有形资产” 是指 IBM 及其子公司的总资产，减去流动负债和无形资产。我们在无形资产中包括以下资产负债表价值：

•

所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉；

​

•

组织和发展成本；

​

•

除预付项目以外的递延费用，例如保险、税款、利息、佣金、租金和我们正在摊销的类似项目和有形物品；以及

​

•

未摊销的债务折扣和支出减去未摊销的溢价。

​

我们不将任何计划产品包含在无形资产中。

“应占债务” 是指承租人根据主物业的售后回租交易承担的租金付款义务的折扣现值，减去任何转租人在该交易剩余期限内所欠的租赁义务金额。我们用于应占债务的贴现率称为 “应占利率”。我们将应占利率计算为当时根据契约发行和未偿还的所有债务证券以及当时根据IBM优先契约发行和未偿还的证券的加权平均值。

“受限子公司” 是指：

(1)

IBM 的任何子公司：

​

(a)

其几乎所有财产都在美国；

​

(b)

拥有或承租任何主财产；以及，

​

(c)

，其中 IBM 的投资及其子公司的投资在确定之日超过合并净有形资产的 0.15%；以及

​

(2) 董事会可能指定为受限子公司的任何其他子公司。

“受限子公司” 不包括 IBM 国际资本私人有限公司。Ltd.，不包括1985年7月15日之后为收购他人的股票、业务或资产而成立或收购的融资子公司和子公司，这些子公司没有也没有收购IBM全部或任何实质性业务或资产，或任何受限子公司的业务或资产。

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行是IBM International Capital Pte契约下的受托人。Ltd. 它还担任与IBM及其子公司义务有关的各种契约的受托人。

 

12

 

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过代理；或

​

•

直接发送给购买者。

​

在这方面，我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与是否参与，因此您需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

这样的系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这种投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就票据而言，清算利差可以表示为指数国债上方的许多 “基点”。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

此类拍卖过程完成后，债务证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

随着新技术的发展，未来可能会开发出互联网或其他电子拍卖或定价和分配系统的许多变体，我们可能会将此类系统用于出售债务证券。将在招股说明书补充文件中向潜在竞标者描述此类拍卖的具体规则。您应仔细阅读我们将在招股说明书补充文件中描述的拍卖和其他规则，以便了解并明智地参与适用的发行。

我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券发行的特定条款，包括以下内容：

•

所有承销商的姓名；

​

•

购买价格和我们将从销售中获得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

•

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

​

•

任何可能上市该系列债务证券的证券交易所；以及

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果我们在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购债务证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）进行转售，可以是固定的公开发行价格，也可以是出售时确定的不同价格。

债务证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买债务证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有债务证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

债务证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。将注明参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，以及

 

13

 

我们支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同的条件以及招标此类合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

代理人和承销商可能有权要求我们赔偿因本招股说明书产生的民事责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为代理人或承销商可能需要支付的与这些负债相关的款项缴纳摊款。代理人和承销商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

每个系列的债务证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能也不会对任何债务证券交易市场的流动性提供任何保证。

法律意见

债务证券和担保的合法性将由IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书弗兰克·塞德拉西克先生转移。塞德拉西克先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。根据新加坡共和国法律，与发行人债务证券有关的某些事项将由Drew & Napier LLC移交给发行人。

专家

本招股说明书中参考国际商业机器公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经授权提交的报告纳入的该公司是审计方面的专家，会计。

执行民事责任和送达诉讼程序

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。IBM 国际资本私人有限公司Ltd. 是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与其未来可能发行的由IBM全额无条件担保的任何债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务外。此外，还有一些IBM国际资本私人有限公司。Ltd. 的董事，以及IBM International Capital Pte的全部或大部分资产。Ltd.，现在或将要位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向IBM International Capital Pte提供程序服务。Ltd. 或者对 IBM 国际资本私人公司执法Ltd. 在美国法院中，此类法院作出的判决以美国联邦证券法的民事责任条款为前提。IBM 国际资本私人有限公司但是，Ltd. 已同意指定IBM为其授权代理机构，就基于在美国的债务证券的要约和销售以及其他违反美国证券法的行为提起的诉讼提供诉讼程序。

由于美国和新加坡目前没有规定对等承认和执行民商事判决的条约，而且新加坡1959年《外国判决相互执行法》没有将美国列为一个国家，因此美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且

 

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怀疑新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决。但是，如果美国联邦或州法院作出了最终和最终的判决，根据该判决向一方当事人支付固定金额，而不是应付的税款、罚款、罚款或类似费用，则该当事方可以对在美国作出的最终和决定性判决提出新的申诉，并将最终和决定性的判决作为与索赔有关的事实证据提交新加坡法院金钱判断。如果新加坡法院认定美国法院具有作出判决的合法管辖权，则该判决本身是最终的决定性判决，也是对一定金额的判决，则新加坡法院原则上可以就外国判决下的金额作出新加坡判决，无需就其标的的案情进行实质性复审或再诉，除非该判决是通过欺诈作出的否则其执行将违背新加坡的公共政策，或者获得该权的程序违背了自然正义。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对IBM International Capital Pte判处惩罚性赔偿。Ltd. 及其董事。新加坡法院可能不承认或执行针对IBM国际资本私人公司的判决。Ltd. 及其董事以惩罚性或刑事判决为限。目前尚不确定新加坡法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否具有惩罚性或刑事性质。如果外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

 

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