附件 5.1
2024年1月29日
牛蛙 AI控股公司。
艾灵顿大道325号，317单元
马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878
女士们、先生们：
我们 已担任牛蛙AI控股公司(内华达州公司)的法律顾问，涉及S-1表格中的注册声明(该注册声明已于本协议日期修订) 以及招股说明书，该招股说明书是公司根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明(“招股说明书”)的一部分，与本公司拟要约及出售(“发售”)有关：(I)本公司普通股的股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)，包括根据承销商的 超额配售选择权可能出售的股份(“股份”)；(Ii)购买本公司普通股股份的认股权证(“本公司认股权证”)；。(Iii)购买本公司普通股股份的预筹资权证(“本公司认股权证”)； (Iv)根据本公司认股权证行使后可发行的普通股股份(“本公司认股权证”)，包括根据承销商的超额配售选择权可出售的股份；。(V)根据预筹资权证行使 可发行的普通股股份(“预筹资权证股份”)，包括根据承销商的超额配售选择权可出售的股份；。(Vi)本公司将向承销商发行的承销商认股权证(“承销商的权证”，与公司权证和预筹资权证统称为“认股权证”)；。及(Vii)可于行使承销商认股权证时发行的普通股股份(“承销商认股权证股份”，与公司认股权证股份及预先出资的认股权证股份合称为“认股权证股份”)，包括根据承销商的超额配售选择权可出售的股份。
在提出以下意见时，吾等已审阅本公司现行有效的公司章程及附例、注册说明书及其附件，以及我们认为为提出该等意见而需要的其他纪录、文书及文件。在此类审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为经认证、符合或复印副本的所有提交给我们的单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的正本的真实性。
基于上述，并受本文所述的限制、假设及限制所规限，吾等认为，股份 及认股权证如登记声明所载于发行及支付时，将获正式发行、缴足股款及免税，而认股权证股份于行使时将获正式发行、缴足股款及免税。此外，认股权证 是本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。
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以上表达的意见受以下附加例外、限制、限制和假设的限制：
| A. | 我们在此表达的意见仅限于纽约州的法律和内华达州修订后的法规第78章，并基于纽约州的法律和当日生效的内华达州修订的法规的第78章自此起，自注册声明生效日期 起。我们在此不对任何其他法律发表任何意见。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。 |
| B. | 本协议中所表达的意见受(A)任何影响债权人权利和救济的破产、资不抵债、重组、暂停、安排或类似法律的影响。包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及(B)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易以及可能无法获得具体履行、违约金、禁令救济或其他公平的 补救措施，无论是在衡平法诉讼中考虑可执行性还是在法律上 。 |
本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项中与提交注册声明相关的要求而提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。未经我们事先书面同意。
我们 特此同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节要求其同意的人员类别 ，而委员会的规则和法规也是根据该条款颁布的 。
非常 真正的您，
/S/ 四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
四川 Ross Ference Carmel LLP
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