附件 1.1

牛蛙 AI控股公司。

承销协议

2024年1月 _

WallachBeth Capital LLC

港区 金融中心广场5

哈德逊街185号，1410街

新泽西州泽西市，邮编07311

作为本合同附表一所列的几家保险商的代表

女士们、先生们：

牛蛙 AI Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司提议，在符合本文所述条款和条件的前提下， 向本合同附表一所列承销商(“承销商”，或每一家，“承销商”)发行并出售 WallachBeth Capital，LLC作为其代表(“代表”)的[] 本公司普通股 每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)，合计[]预融资 认股权证(每份为“公司预融资权证”，合计为“公司预融资权证”) 购买一股普通股(“公司预融资权证股份”)，行使价为$[] 直至预先出资认股权证全部行使，并根据预先出资认股权证的规定进行调整，以及总计 []认股权证(每份为“确定认股权证”，合共为“确定认股权证”)购买一股普通股(“确定普通股认股权证股份”，连同公司预付资金的认股权证股份，“确定认股权证股份”)，行使价为#美元。[] 为期五(5)年，可根据保证书的规定进行调整。公司股票、公司预融资权证和公司权证在本文中统称为“公司证券”。本公司亦建议根据本协议第4节所载条款及条件，向承销商授予选择权(“超额配售选择权”) ，以购买最多[]普通股股份，最多占发行中出售的公司股份的15%(15%)(“期权股份”)，和/或[] 每份认股权证(“期权认股权证”)或其任何组合的价格为0.01美元的认股权证，用于 超额配售该等证券(如有)。认购权证、确定的预筹资权证和确定的认股权证在本文中统称为“认股权证”。超额配售期权由承销商自行决定，对于期权股份和期权认股权证、单独的期权股份、单独的期权认股权证或其任何组合(每个为“期权证券”，统称为“期权证券”)，超额配售期权为 。公司证券和期权证券统称为“证券”。该等证券将由本公司直接发行，并拥有注册说明书、定价章程及招股章程(定义见下文)所述的权利及特权。证券的发售和出售在本文中被称为“发售”。

公司和几家承销商特此确认他们的协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份以S-1表格(文件编号333-[])根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)及其下的委员会规则和条例(以下简称《规则和条例》)，包括与证券有关的初步招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要对此类注册声明进行的修订(包括生效后的修订)。经修订的注册声明(包括任何生效后的修订)已被委员会宣布生效。该等登记声明，包括对 的修订(包括生效后的修订)，以及在生效时(“生效时间”)通过引用或以其他方式合并而被视为注册声明一部分的所有文件和信息、在生效时间或之后生效期间的证物 及其任何附表，以及在生效时间或之后根据证券法或以其他方式被证券法或其他规则和法规视为其中一部分或在生效期间以其他方式被视为注册声明一部分的文件和信息，在此称为“注册声明”。如果公司 已根据证券法规则462(B)提交或提交了一份简短的注册说明书(“规则462注册声明”)，则本文中提及的“注册声明”一词应包括该规则462注册声明。 根据证券法 规则424(A)向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。在此拟进行的发行定价之前，已包括在注册说明书中的与证券有关的初步招股说明书在下文中称为 《定价说明书》。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式均应包括在《注册说明书》中或根据《证券法》第424条向证监会提交，以下称为《招股说明书》。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2. 公司对此次发行的陈述和担保。

(A) 自本协议之日起、截止日期(如下文第4(D)节所定义的 )和每个期权截止日期(如下文第4(B)节所定义的)之日起，本公司向多家承销商作出如下陈述、保证并与其达成一致：

(I) 没有重大错误陈述或遗漏。在每次生效日期、截止日期和每个期权截止日期 如果有的话，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法和规则及条例的要求，并且没有、没有、也不会(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本合同日期、截止日期和每个期权成交日的销售披露包时间(定义见下文)、向承销商提交并经承销商批准的与证券销售有关的任何路演或投资者演示文稿(“营销材料”，如有)，以及经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期，在根据证券法第424(B)条提交文件时，在成交日，每个期权成交日，如有，不包括：不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中依据或符合承销商提供给本公司的书面信息的陈述或遗漏，这些书面信息在第7(F)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表。并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但在销售披露资料及提交予代表并获代表批准的路演或投资者推介资料(“营销资料”)外，并无派发任何有关发售证券的招股章程或其他发售资料。

(Iii) 准确披露。(A)本公司已向承销商提供证券销售所使用的每份发行人自由写作招股章程(定义见下文)的副本。本公司已向证监会提交所有须如此提交的发行人自由写作招股章程， 且并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的效力或使用的命令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无为此目的而考虑或威胁任何发行人自由写作招股说明书。 当与出售披露资料余下时间或最终招股说明书一并考虑时，在证券公开发售及出售完成后的所有时间内，并无任何发行人自由写作招股说明书 截至其发行日期及其后任何时间， 是否或将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况而作出陈述 ，以使陈述不具误导性，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。前一句中阐述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商提供给公司的专门用于其编制的书面信息，这些书面信息在第7(F)节中有描述。 本段和本协议其他地方使用的：

(1) “销售披露资料包”是指在本协议时间 之前向委员会提交的最近一份招股说明书，包括被视为本协议一部分的任何初步招股说明书附录、每份发行者自由编写的招股说明书，以及附表II中包括的承销商提供的交易说明。

(2) “发行人自由写作招股说明书”是指与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书由《证券法》第433条下的规则433所界定，涉及(A)本公司须向证监会提交的文件，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免的文件，在每一种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照证券法规定的第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(B) 在提交注册声明之日，本公司是《证券法》下第405条规则所界定的“不符合资格的发行人”。

(C) 附表三所列每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期及之后的所有时间，均符合证券法第164和433条规则 中规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、记录保存或其他要求。

(4) 财务报表。本公司的财务报表以及注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面都符合证券法和1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)的适用要求，以及委员会在这些规定下的规则和条例。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，本公司于所指日期的财务状况、营运结果及现金流量变动在所有重大方面均属公平列示 在所涉期间内持续适用(但条件是未经审核的中期财务报表须受年终审核调整的影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)。根据证券法、交易法或将包括在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中的规则和法规，不需要其他财务报表、形式财务信息或时间表。

(V) 形式财务信息。注册表、销售披露时间套餐和最终招股说明书中包含的备考财务报表包括为直接展示可归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整对这些假设给予适当的影响， 备考调整反映了这些调整对注册表、销售披露套餐和最终招股说明书中包含的 备考财务报表中的历史财务报表金额的正确应用。 注册表中包含的备考财务报表、销售时间披露包和最终招股说明书 在所有重要方面均符合交易所法案项下S-X法规的应用要求。

(六)独立会计师。据本公司所知，M&K CPAS，PLLC已就注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所载经审核财务报表及附表发表意见，属证券法及规则及规例所指的独立会计师事务所。

(7) 会计控制。本公司将维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(8) 前瞻性陈述。本公司拥有合理基础并真诚地作出每一项“前瞻性声明” (定义见证券法第27A条或交易法第21E条)，或以引用方式并入 注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书或营销材料中。

(Ix) 与统计和营销有关的数据。登记 声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(X) 证券交易所上市。普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致将普通股从纳斯达克摘牌的行动，亦 本公司并无接获任何有关纳斯达克正考虑终止上市的书面通知。

(Xi) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进证券的出售或再出售。

(十二) 投资公司法。本公司不是，也将不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在证券的发行和销售以及其净收益的应用生效之后。

(B) 任何由本公司任何高级职员签署并送交承保人或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

3. 有关公司的陈述和保证。

(A) 本公司在本协议日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)向多家承销商提供担保，并与其达成协议，具体如下：

(I) 信誉良好。本公司已正式成立，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，作为一个信誉良好的公司或其他实体有效地存在。本公司有权和授权(公司或其他方面)拥有登记声明、销售时间披露包和招股说明书中所述的目前正在进行的财产和开展业务，并有适当资格在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内作为外国公司或其他信誉良好的实体开展业务， 除非未能获得资格不会或合理地可能对业务、前景、财产、运营、本公司的经营状况(财务或其他)或其履行本协议、认股权证、认股权证协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(2) 协议的有效性和约束力。本协议、认股权证、认股权证协议已由本公司正式和有效地授权，当签署和交付时，将构成本公司有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

(3) 份合同。本协议、认股权证协议、认股权证的签署、交付和履行，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，将不会(A)导致违反或违反本公司受任何法律、命令、规则或法规约束或影响的任何条款和规定，或构成违约，除非此类冲突、违反或违约不合理地不可能导致重大不利影响，(B)与、导致任何协议、租赁、信贷、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款的任何违约(或构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的权利。本公司作为订约方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的契约或其他文书(“合约”)或义务或其他谅解 ，除非该冲突、失责或失责加速事件合理地不可能导致重大不利影响，或(C)导致 违反或违反本公司经修订及重订的公司注册证书 下的任何条款及条文，或构成失责。

(四) 不得违反管理文件。根据《公司注册证书》、 章程或其他同等的组织或管理文件，公司没有违反、违反或违约。

(V) 同意。在签署、交付或履行本协议、认股权证协议、认股权证以及证券的发行和销售方面，本公司不需要获得公司的同意、批准、命令、授权或备案， 除非(A)已根据证券和代表证券法进行登记， (B)纳斯达克必须提交必要的文件和批准，才能将认股权证相关的证券和普通股上市(C) 此类同意、批准、授权、国家或外国证券或蓝色 天空法律和金融行业监管局(“FINRA”)规则可能要求的与多家承销商购买和分销证券有关的注册或资格，(D)已获得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或获得的同意、批准、命令、授权和备案 不会合理地导致重大不利影响。

(Vi) 大写。公司拥有注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中规定的授权资本。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法发行，并符合注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书中的说明。自注册说明书、出售披露资料包或最终招股说明书提供资料的日期 起，本公司 并无订立或授出任何可换股或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他权利 以向本公司购买或收购本公司的任何股本。公司证券和期权证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税，且不受本公司施加的所有留置权的影响；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；该证券不受、也不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；而为授权、发行及出售证券而需采取的所有公司行动已妥为及有效地采取；在行使认股权证时可发行的普通股股份已获正式授权及预留以供公司采取一切必要的公司行动进行发行，而当根据认股权证协议支付及发行时，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税；而证券及认股权证协议在所有重要方面均符合注册声明、销售披露资料及招股说明书所载有关该等事项的所有陈述。

(Vii) 税。本公司已(A)已(A)于本条例生效日期前向税务机关提交所有须提交的外国、联邦、州及地方税报税表(如下所述)，或已正式获得延长提交报税表的时间(除非未能提交报税表不会对个别或整体造成重大不利影响)，及(B)已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义如下)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款(除非 未缴税款不会个别或整体支付)。有实质性的不利影响)。登记报表、销售披露资料及最终招股说明书所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)已足够应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间 。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，本公司亦未就有关报税表或收税的 诉讼时效作出豁免或要求豁免。税收是指所有 联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之财 利润、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款， 税收附加或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Viii) 重大变更。自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书中披露资料的日期，以及除注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书所披露的日期外，(A)本公司并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易，(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何分派 ；(C)本公司股本并无任何变动(但普通股流通股数目因行使未行使购股权或认股权证而发行股份、转换优先股或其他可转换证券流通股时因归属流通股或根据本公司现有股票奖励计划发行限制性股票或限制性股票单位，或在正常业务过程中新授予的股份除外)并无任何变化。(D)本公司的长期债务或短期债务并无任何重大变化，但根据本公司未偿债务条款在正常过程中的定期应计项目除外， 及(E)未发生任何重大不利影响。

(Ix) 缺席诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未在注册说明书、销售披露资料包及 最终招股说明书中披露。

(X) 监管。除《注册声明》、《销售披露方案》和《最终招股说明书》中所述外：(I) 本公司没有收到任何政府实体(定义如下)的通知，声称或声称不遵守任何适用的 法规(定义如下)或授权(定义如下)；(Ii)本公司正在并一直实质上遵守适用于本公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和条例(统称为《适用条例》)； (Iii)公司拥有任何适用法规和/或开展业务所需的所有许可证、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、 许可证及其补充或修订 (“授权”)，且此类授权有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(Iv)公司尚未收到来自任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品、运营或活动违反任何适用的法规或授权，或公司不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，也未公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法规的情况，可合理预期要求发布任何此类 通信或导致任何政府实体采取调查、纠正或执法行动；及(V)本公司 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动。本公司 及据本公司所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未根据任何适用法规被定罪。“政府实体”应定义为对公司或公司的任何财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构(无论是国外的还是国内的)。

(Xi) 好标题。本公司对登记 声明、销售披露资料包及最终招股章程所述对本公司业务有重大影响的所有财产(不论是不动产或非土地财产)均拥有良好及可出售的所有权，且在每项情况下均无任何留置权、索偿、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但在登记声明、出售披露资料包或最终招股章程中披露的及合理地不太可能导致重大不利影响的财产除外。本公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外，该等租约不会在任何重大方面干扰本公司的业务 。

(十二) 知识产权。本公司拥有或拥有或拥有有效权利使用本公司目前经营的业务所需的所有专利、专利申请、商标、 服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、销售披露资料包及最终招股说明书所述。据本公司所知，本公司不会采取任何必要的行动或使用本注册声明和最终招股说明书中所述的任何必要行动或使用来开展目前经营的业务，也不会因此而侵犯他人的任何知识产权，或对他人的任何知识产权收取任何许可或类似费用。本公司尚未收到任何关于该等侵权、费用或与他人所主张的知识产权发生冲突的通知。除合理预期不会单独或合计造成重大不利影响(A)据本公司所知，第三方不存在对本公司所拥有的任何知识产权的侵权、挪用或违反行为 ；(B)本公司不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人挑战本公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与本条款第3(A)(Xii)条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利影响；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权没有被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有悬而未决的或在本公司所知的情况下，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地，与本第3(A)(Xii)节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致实质性的不利影响。(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔， 本公司未收到有关该等索赔的任何书面通知，且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理 依据，该等索赔与本第3(A)(Xii)条中的任何其他索赔一起，可合理地 导致重大不利影响；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体造成重大的不利影响。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。本公司不是任何其他个人或实体的知识产权的选择权、许可或协议的当事方，也不受其约束，该等选择权、许可或协议必须在注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中阐明，且未在此处进行描述。注册声明、销售时间 披露包和最终招股说明书在所有重要方面都包含对前面 句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式 侵犯任何人的权利。据本公司所知，没有任何现有技术或公共或商业活动 可能会使知识产权中包含的任何专利无效，也不会阻止对知识产权中包含的未向美国专利商标局或相关的 外国专利当局(视情况而定)披露的任何专利申请颁发任何专利。本公司并无，且据本公司所知，并无任何第三方作出任何作为或不作出任何作为。因此，合理地预期该等行为或不作为的后果会导致法律裁定任何知识产权项目因此而全部或部分无效或无法执行。本公司正在开发的注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中所述的产品或候选产品的制造、使用和销售均属于知识产权中包括的专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围。除在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中披露的信息外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源 均未用于开发公司拥有或声称由公司拥有的任何知识产权，该知识产权将 授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利或权利。

(Xiii) 就业问题。(A)在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有对本公司构成威胁的 威胁，也没有因任何集体谈判协议引起的或根据任何集体谈判协议对本公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司构成威胁，以及(B)本公司员工不存在 或据本公司所知，没有即将发生的劳资纠纷。本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的 雇员的任何现有或即将发生的劳工骚乱，而该等骚乱可合理地预期会产生重大的不利影响，不论是个别或合计。本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体 计划终止与本公司的雇用。

(Xiv) 符合ERISA。没有“被禁止的交易”(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第406节所界定，包括条例和已公布的解释)，或《1986年国税法》第4975节，经不时修订(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所载的任何事件(根据ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求已获豁免的事件除外)已就或可合理地预期本公司的任何员工福利计划已发生或可合理地 预期会产生重大不利影响。公司的每个员工福利计划在所有重要方面都符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司并无亦不能合理预期根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致的责任。根据守则第401(A)节，本公司将承担任何符合资格的责任，而本公司的每项退休金计划均具有该等资格，而据本公司所知，并无任何事情发生，不论是采取行动或不采取行动， 均可能单独或整体导致丧失该资格。

(Xv) 环境问题。本公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法律”)，但未能遵守的情况除外，且合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)在本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上，或在任何其他财产上， 违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可， 没有储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由本公司(或据本公司所知，本公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)造成的。根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、法规、命令、判决、判令或许可，任何法律、法规、法令、判令或许可证都不会引起任何法律责任，但没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的任何违法行为或法律责任除外。且本公司并无将任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。

(XVI) SOX合规性。本公司已在本协议生效之日或之前采取其认为合理必要或适宜采取的一切行动，以确保在本协议生效之日及之后的任何时间，本公司将在所有重要方面遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或执行其中的所有条款。(“萨班斯-奥克斯利法案”)，并将采取其认为合理、必要或可取的一切行动，以确保其在所有实质性方面都符合目前对其生效的萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款，并在该等条款生效后的任何时间。

(Xvii) 洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为《洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司的任何政府实体未就洗钱法律采取任何行动、诉讼或进行任何法律程序，据本公司所知，也不会受到威胁。

(Xviii) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代表、公司的代理人、关联公司或代表公司行事的任何其他人，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用州际商务的邮件或任何手段或工具，以促进要约、付款、向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续 确保的政策和程序继续遵守该公约。

(Xix) OFAC。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或附属公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接 使用拟发行证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何个人或实体，用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动 。

(Xx) 保险。在完成拟进行的发售后，本公司将承保的保险金额及投保范围将与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样，投保金额及承保的风险足以应付其业务及物业价值。

(XXI) 书籍和记录。本公司的会议记录册已提供给承销商和承销商的法律顾问， 该等记录簿(I)载有董事会(包括各董事会委员会)和本公司股东(或类似的管治机构和利益持有人，视情况而定)自注册成立以来的所有会议和行动的完整摘要 至最近一次会议和行动的日期，以及(Ii)在所有重要方面准确反映该等会议记录中提及的所有交易 。

(Xxii) 无违规行为。本公司或据其所知，任何其他方均未违反、违约或违约 已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何合同。

(XXIII) 继续营业。本公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司其打算 终止或降低与本公司的业务往来比率，除非该等中止或减少并未导致 及合理地预期不会造成重大不利影响。

(Xxiv) 不收取寻人服务费。对于将本公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或与本公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索偿、付款、发行、安排或谅解性质的 发起人费用、咨询或发起费。

(Xxv) 不收费。除非以书面形式向本公司代表披露，否则本公司并未向(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为寻找人费、投资费或其他费用，作为该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”)之前或之后的十二(12)个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何 个人或实体。

(Xxvi) 收益。除特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的任何联营公司或联营公司支付发售所得款项净额。

(Xxvii) 无FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司高管或董事，或(Ii)拥有5%或以上的本公司任何类别证券，或(Iii)拥有在提交申请日期前180天内收购的任何金额的本公司未登记证券，与任何FINRA成员均无直接或间接联系 或联系。如本公司知悉 本公司任何高级人员、董事或持有本公司5%或以上任何类别证券的任何拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，本公司将通知承销商代表及法律顾问。

(Xxviii) 没有财务顾问。除承销商外，任何人士均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问 。

(XXIX) 数据隐私和安全法律。本公司在任何时候都严格遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《经济和临床健康信息技术健康法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有适用的省和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文档法案》(S.C.2000，c.5)(“PIPEDA”)；本公司已 采取商业上合理的行动以准备遵守欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。“个人数据”是指 (I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合资格的任何 信息； (Iii)HIPAA定义的受保护的健康信息；(4)PIPEDA定义的“个人信息”、“个人健康信息”和“业务联系信息”；(5)GDPR定义的“个人数据”；和(6)任何其他能够识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。本公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求 。本公司进一步证明：(I)本公司并未收到或 项下与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，亦不知悉会导致 该等通知的任何事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议规定 根据任何隐私法须承担任何义务或责任。

(Xxx) 没有注册权。除注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中所述外， 没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利(已书面放弃或以其他方式获得满足的权利除外)的协议或谅解，要求本公司根据证券 法令就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记 声明登记的任何证券。

(Xxxi) 证券预售。除登记声明、出售披露资料及最终招股说明书所载者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，包括 根据证券法规则第144A条或证券法D或S规则发行的任何股份，但根据雇员福利计划、购股权计划或其他雇员补偿计划、根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他未发行可换股证券发行的股份或与授予任何已发行股份有关的股份除外。

(Xxxii) 遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司的所有法规、规则或法规，包括但不限于与本公司生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有法规、规则或条例，在不限制前述规定的情况下，包括(I)联邦食品、药品和化妆品 法案(以下简称FDCA)，(Ii)《职业安全和健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》和适用于危险或受管制物质以及放射性或生物材料的法律，(Iii)联邦《反回扣条例》，(Iv)《虚假申报法》，(V)《民事经济处罚法》，(Vi)《医生支付阳光法》，(Vii)《刑事虚假申报法》，(Viii)经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和(Ix)涵盖本公司业务任何方面的许可和认证法律(“适用法律”)修订的HIPAA，除非不能单独或整体地 合理地预期会产生重大不利影响；(B)未收到任何其他政府当局发出的任何警告信、 无标题信件或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准书、批准书、授权书、许可证及补充文件或修正案(“适用授权书”)；(C)持有 所有重要应用授权书及该等适用授权书均属有效，且该等适用授权书均属有效，且并无重大违反任何该等适用授权书的条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些政府实体或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或适用的授权，并且不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据本公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法律的行为， 可能会要求发布任何此类通信或导致 任何政府实体采取调查、纠正措施或执法行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何适用授权的通知，也不知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或适用授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日均完整和正确(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、 进行、或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件或有关任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算 发起任何该等通知或行动。

(xxxiii) Clinical and Preclinical Studies. The studies, tests and preclinical and clinical trials conducted by or, to the Company’s knowledge, on behalf of the Company were and, if still ongoing, are being conducted in all material respects in accordance with experimental protocols, procedures and controls pursuant to accepted professional scientific standards and all authorizations and applicable laws and the rules and regulations promulgated thereunder and any applicable rules, regulations and policies of the jurisdiction in which such trials and studies are being conducted; the descriptions of the results of such studies, tests and trials contained in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus are, to the Company’s knowledge, accurate and complete in all material respects and fairly present the data derived from such studies, tests and trials; except to the extent disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus, the Company is not aware of any studies, tests or trials, the results of which the Company believes reasonably call into question the study, test, or trial results described or referred to in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus when viewed in the context in which such results are described and the clinical state of development; and, except to the extent disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package or the Prospectus, the Company has not received any notices or correspondence from the FDA or any governmental entity requiring the termination or suspension of any studies, tests or preclinical or clinical trials conducted by or on behalf of the Company.

4. 购买、出售和交付股份。

（a） 根据本协议所包含的陈述、保证和协议，但受本协议所列条款和条件的约束，公司同意向几家承销商发行和出售公司股票，几家承销商同意 单独而非共同购买本协议附表一中与承销商名称相对的公司证券。 每股公司股票和随附公司认股权证的购买价格应为$[]每股公司 股份（每股公司股份公开发行价格的92%）。

(B) 本公司特此授予承销商购买部分或全部期权证券的选择权，并根据 担保和陈述，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商有权分别而不是共同购买全部或任何部分期权股份和/或期权认股权证，以弥补与本协议拟进行的交易相关的超额配售 。每股期权股份的收购价应等于5.96美元。 每份期权可交易认股权证的收购价应等于0.01美元。每一份期权非流通股权证支付的购买价格应等于0.01美元。承销商没有义务在超额配售期权行使前购买任何期权证券。承销商可在第45(45)日或之前的任何时间和时间 行使超额配售选择权^这是)，以书面通知本公司(“期权 通知”)。期权公告应列明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数，以及期权股份和/或期权认股权证的交付日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权截止日期”)；提供, 然而，除非本公司及代表另有协议，否则购股权截止日期不得早于截止日期(定义见下文)，亦不得早于购股权行使日期后第一个营业日，亦不得迟于购股权行使日期后第五个营业日。在对全部或任何部分期权证券行使超额配售选择权时， 在符合本通知所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售通知中规定的数量的期权证券；(Ii)每名单独而非共同行动的承销商应购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的附表1所列的部分，但须受代表全权酌情决定的调整；及(Iii)每名单独而非共同行动的承销商应购买当时正在购买的认股权证总数中与该承销商名称相对的附表1所列的期权认股权证数量与认股权证总数相对应的部分，但在每种情况下， 代表可自行决定的调整。代表可于超额配股权到期前任何时间以书面通知本公司取消超额配股权(除非代表已根据本协议行使超额配股权)。

(C) 支付期权股份及/或认股权证的收购价及交割时，应于期权截止日期 ，支付方式及地址与下文(D)分段所述向证券公司支付款项相同。

(D) 公司将把公司证券交付给代表，代表几家承销商各自的账户，以支付购买价格 当天应支付给公司订单的资金电汇至WallachBeth，LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suite 1410，Jersey City，NJ 07311，或其他双方可能接受的其他地点，时间为上午9：00。东部时间，2日(或如果公司证券的定价，根据交易法规则15C6-1(C) ，下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后的第三个完整营业日，或代表及本公司根据交易法第15c6-1(A)条厘定的其他时间及 日期，或如属期权 证券，则为期权通告所载的日期及时间。公司股票的交割时间和日期在本文中称为“截止日期”。本公司须于截止日期前至少一个 (1)个营业日，将以一个或多个名称登记并按代表代表承销商要求的面额登记的公司证券交付至多家承销商的账户，而有关公司证券的交付将透过存托信托公司在托管人(“DWAC”) 系统的设施进行。

(E) 据悉，WallachBeth Capital，LLC已获授权接受承销商同意购买的公司证券和任何期权证券的交付和收款，并支付购买价款。WallachBeth Capital，LLC可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何证券支付款项，而该承销商的资金在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)尚未收到的情况下将由该承销商购买，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议下的任何义务。

(F) 本公司同意于截止日期向承销商(及/或其指定人)发出为期五年的认股权证( “代表认股权证”)，以购买合共 []普通股，相当于公司股份的6%。 代表认股权证以附件A的形式，可全部或部分行使，自登记声明生效日期(“生效日期”)后六(6)个月起至生效日期五周年之日止，每股普通股初始行使价为$。[](110% of the per Share offering price) (subject to adjustment as set forth therein). The Representative’s Warrant and the shares of Common Stock issuable upon exercise thereof are hereinafter referred to together as the “Representative’s Securities.” The Representative understands and agrees that there are significant restrictions pursuant to FINRA Rule 5110 against transferring the Representative’s Warrant and the underlying shares of Common Stock during the one hundred eighty (180) days after the Effective Date and by its acceptance thereof shall agree that it will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Representative’s Warrant, or any portion thereof, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities for a period of one hundred eighty (180) days following the Effective Date to anyone other than (i) an Underwriter or a selected dealer in connection with the offering of the Securities or (ii) a bona fide officer or partner of the Representative or of any such Underwriter or selected dealer; and only if any such transferee agrees to the foregoing lock-up restrictions. Delivery of the Representative’s Warrant shall be made on the Closing Date and shall be issued in the name or names and in such authorized denominations as the Representative may request.

5. 科帕卡巴纳。

（a） 本公司与包销商订立以下契诺及协议：

（i） 公司应按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条的规定，在不迟于签署和交付本协议后第二个营业日SEC的营业时间结束前，或（如适用）规则和法规要求的更早时间，将最终招股说明书存档。

（ii） 自本协议日期起至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）止期间，法律不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书（“招股说明书 交付期”），在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明）之前， 销售时间披露文件包或最终招股说明书，公司应向代表提供 每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查和评论，并且公司不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(Iii) 自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效的任何修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的时间的任何修订或补充的时间和日期，(C)对《注册说明书》作出的任何生效修订生效的时间及日期；及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何阻止或暂停使用《销售披露时间》套餐、最终招股章程或任何发行人自由写作招股说明书的命令的效力，或任何将普通股从上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序； 或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在招股说明书交货期内的任何时间 发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力争取在最早的 时刻解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B或430C 规则的适用条款，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(iv) (A) During the Prospectus Delivery Period, the Company will comply with all requirements imposed upon it by the Securities Act, as now and hereafter amended, and by the Rules and Regulations, as from time to time in force, and by the Exchange Act, as now and hereafter amended, so far as necessary to permit the continuance of sales of or dealings in the Securities as contemplated by the provisions hereof, the Time of Sale Disclosure Package, the Registration Statement and the Final Prospectus. If during the Prospectus Delivery Period any event occurs the result of which would cause the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package ) to include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary or appropriate in the opinion of the Company or its counsel or the Representative or counsel to the Underwriters to amend the Registration Statement or supplement the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package) to comply with the Securities Act, the Company will promptly notify the Representative, allow the Representative the opportunity to provide reasonable comments on such amendment, prospectus supplement or document, and will amend the Registration Statement or supplement the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package) or file such document (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance.(B) If at any time during the Prospectus Delivery Period there occurred or occurs an event or development the result of which such Issuer Free Writing Prospectus conflicted or would conflict with the information contained in the Registration Statement or any Prospectus or included or would include, when taken together with the Time of Sale Disclosure Package, an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances prevailing at that subsequent time, not misleading, the Company will promptly notify the Representative and will promptly amend or supplement, at its own expense, such Issuer Free Writing Prospectus to eliminate or correct such conflict, untrue statement or omission.

(V) 公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合代表合理指定的 司法管辖区的证券法的出售资格，并在需要时继续有效，但 公司不应因此而被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格、在任何州签署送达法律程序文件的一般同意书，或就在其不受其他限制的司法管辖区开展业务而受 征税。

(Vi) 本公司将向承销商及承销商大律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行者自由写作招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的修订及补充文件均须按承销商可能不时合理要求的数量 尽快提供。

(Vii) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Viii) 无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或导致支付与发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查 证券公开发行相关的所有备案费用；(C)与将该等发售的证券在纳斯达克上市有关的所有费用；(D)与代表进行背景核查有关的费用；(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与该等证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(F)邮寄和打印承销文件的所有费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的数量 ；(G)代表和公司共同商定的公司公关公司的费用和费用；(H)制备、印制及交付代表证券的证书的费用； (I)本公司证券转让代理的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(K)承销商法律顾问的费用及开支不超过115,000美元及(L) 所有合理的路演费用。

(Ix) 本公司拟将出售其将于本协议项下出售的证券所得款项净额，用于注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书“所得款项的使用”项下所载的用途。

(X) 在招股说明书交付期内，本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或 可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Xi) 本公司表示并同意，除非事先获得代表和各承销商的书面同意，否则本公司没有也不会 作出任何与证券有关的要约，构成发行人自由承销招股说明书；但本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表III中包括的自由写作招股说明书给予同意。 本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，它已将或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(Xii) 本公司特此同意，未经代表事先书面同意，本公司和任何继承人不得在本合同生效之日起九十(90)天内(“禁售期”)，(A)要约、质押、出售、合同销售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、出借、 或以其他方式直接或间接转让或处置：本公司的任何股本股份或任何可转换为股本股份或可行使或可交换的证券，(B)向监察委员会提交或安排提交与发售或转售任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券有关的登记声明，或(C)订立全部或部分转让本公司股本所有权的任何交换或其他安排，不论第(Br)(A)款所述的任何此类交易，(B)或(C)将以现金或其他方式交付本公司或任何继承人的股本股份或该等其他证券，但浮动利率交易(定义如下)除外。上一句中包含的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的普通股股份，(Ii)公司在行使认股权或认股权证或转换在本协议日期已发行的证券时发行普通股，这在登记声明、出售披露包和最终招股说明书中披露，其中期权、认股权证或其他未偿还可转换证券的条款此后未予修改，(Iii)公司在授予已发行股票时发行普通股。(Iv)向公司雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，并 发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券(无论是否在行使股票期权或其他情况下)。如果本节中规定的任何此类股权奖励的受让人在销售披露时间包和最终招股说明书中以附件B的形式签订了锁定协议(如下所述)，并与任何此类授予相关联，则 任何此类授予顾问或顾问的授予均作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本条款生效之日起180天内提交与之相关的任何登记声明的登记权利；(br}(V)本公司提交任何采用S-8表格或其后续表格的注册说明书，涉及注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书所述的股权补偿计划；及(Vi)本公司行政总裁根据其10B-5计划预定出售任何股份。

(Xiii) 自本协议生效之日起至截止日期后一年，本公司不得签订或订立协议，以实施本公司或其任何子公司发行的普通股或本公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，涉及可变利率交易的普通股(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的报价而变动的其他价格的交易。行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项或 (Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易时，须于未来某个日期重置的价格，根据该协议，公司可按未来厘定的价格发行证券。任何承销商应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿的权利之外的。

(Xiv) 聘请及维持普通股(如非本公司)的登记及转让代理，费用由本公司承担。

(Xv) 尽其合理努力维持普通股在纳斯达克的上市。

(Xvi) 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或再出售。

(Xvii) 本公司进一步同意，除根据第5(A)(Viii)节规定应支付的费用外，本公司应在截止日期向代表支付 从本公司出售证券所得的净收益中扣除相当于本公司从证券销售中获得的总收益的1%(1%)的非实报实销费用津贴；然而，如果 发行终止，本公司同意根据本条款第7条向承销商补偿。尽管有上述规定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何预付款实际预计将产生的非实报实销费用津贴应用于本协议所述的实报实销支出，但前提是该代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，但预付款的金额不得用于该代表在要约中实际发生的实报实销的支出。

(Xviii) 截至截止日期，公司应保留代表和公司合理接受的投资者关系咨询公司，并在截止日期后不少于 六(6)个月内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xix) 在本协议签订之日或之前，公司将拥有适当的董事及高级职员保险(“D&O”) 及错误及疏忽保险(“E&O”)，责任水平由公司合理厘定。

(Xx) 参与权。如果公司股票是按照本协议的条款出售的，在自本协议日期起计九(9)个月结束的期间内，代表有不可撤销的参与权(“参与权”)，在此期间，代表将作为主承销商或账簿管理人或配售代理，担任公司或公司任何子公司在此期间在任何美国证券交易所进行的每一次公开和私募股权及债券发行(每次，一次“主题交易”)的主承销商或账簿管理人或配售代理。只有当标的交易产生至少4,500,000美元的总收益时，参与权才有效。公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务的方式向代表人提供书面通知，通知代表人其进行主题交易的意向，包括交易的重要条款。如果代表在该书面通知寄出后十(10)个工作日内未能就任何主题交易行使其与 的参与权，则代表对该主题交易没有进一步的请求权或权利。代表可以行使其唯一和绝对的自由裁量权，不对任何主题交易行使参与权；但代表的任何此类选择 不得对代表在上述商定的 期限内参与任何其他主题交易的权利造成不利影响。

6. 保险人的义务条件。本协议项下多家承销商购买股票的义务 在本协议日期和截止日期前的任何时间，以及在每个期权截止日期 (如同在截止日期或该期权截止日期(视情况而定))、本公司履行本协议项下的所有陈述、担保和 协议、本公司履行本协议项下的义务以及下列附加条件的准确性的前提下：

(A) 如果证券法或规则和条例要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应已按要求的方式和在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或164(B)条)向委员会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止 使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；欧盟委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表对额外信息的任何要求(包括在注册说明书、销售披露时间 包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使代表满意。

(B) 普通股和认股权证应获准在纳斯达克上市，并应已向代表及其律师提供令人满意的证据。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D) 代表不得合理地确定并告知本公司，注册说明书、销售披露时间 资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行商自由写作招股说明书， 包含代表合理地认为是重要的、不真实的事实陈述，或遗漏陈述 代表合理地认为是重要的、需要在其中陈述或需要陈述的事实，以使其中的陈述 不具误导性。

(E) 故意省略。

(F) 在成交日期及每个期权成交日期，应已代表承销商向承销商提交公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意见及负面保证函件，注明成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，并以合理地令 代表满意的形式及实质致予承销商。

(G) 故意省略。

(H) 承销商应在本合同日期、成交日期和每个期权成交日期收到M&K会计师事务所致承销商的信函，确认他们是证券法所指的独立公共会计师，符合委员会S-X法规第2-01条关于会计师资格的适用要求，并确认截至每份信函发出之日(或，关于涉及变更或发展的事项 自注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中规定的财务信息的各自日期起 不早于本公告日期或不早于该信函日期的五(5)天)， 该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

(I) 故意省略。

(J) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员身份签署的致承销商的证书，其日期为成交日期和每个期权成交日期。

(I) 公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制 本协议中公司的所有其他陈述和担保在所有方面都真实正确，就像在成交日期和期权成交日期一样，在所有重要方面都是真实和正确的，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 未发出任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力， (B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，监察委员会或任何州或监管机构并未就此目的提起诉讼，或据其所知，亦未打算为此提起诉讼；及

(Iii) 自 起至本协议日期之后及截止日期前或期权截止日期(视何者适用而定)期间内，并无发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。

(K) 在本合同日期或之前，代表应已收到代表与附表四所列各方之间正式签署的禁售协议，主要形式为本合同附件B(各一份“禁售协议”)。

(L) 截止日期，公司应已向代表交付已签署的认股权证协议副本和代表的认股权证。

(M) 公司应向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

如果第6款中规定的任何条件在需要履行时未得到满足，则代表可在成交日期或之前或期权成交日(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议。 任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5(A)(Viii)节、第7节和第 8节在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献.

(A) 本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15条或交易所第20条所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受根据证券法或其他规定而可能蒙受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在获得 公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，使其免受损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及在随后的任何时间被视为注册声明的一部分的信息(根据规则和条例的第430A和430B条)，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述的信息，其中必须陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实(Ii)销售披露包中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控为不真实的陈述，依据证券法第5(D)节(书面测试-水域通信)与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通， 任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费编写招股说明书、或营销材料 或与证券发售有关的任何其他材料，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所必需的重要事实而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的，并将根据作出陈述的情况(不误导性)(Iii)公司陈述和担保的全部或部分不准确，或(Iv)公司未能履行本协议或法律规定的义务而产生的任何法律或其他费用，向每一保险人补偿其合理产生的任何法律或其他费用。对此类损失、索赔、损害、责任或行为进行调查或抗辩；然而，前提是，公司在 任何此类情况下不承担任何责任，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于登记声明、销售披露包的时间、任何书面测试-水域通信、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行者提供的书面信息而产生的或基于该等承销商专门向本公司提供以供其准备时使用的书面信息，则公司不承担任何责任 。这些书面信息在第7(F)节中有描述。

(B) 每个承销商将分别而不是共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)， 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性而引起或基于的 在每种情况下都不会误导人，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在注册说明书、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述 ，并将补偿本公司因评估、调查及就任何该等损失、索赔、损害或抗辩而合理地招致的任何法律或其他开支。责任或行为。每名承销商 对本公司(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。

(C) 上述第(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他受偿方共同 接到类似通知，在受赔方律师满意的情况下为其进行辩护， 并在受赔方通知受赔方选择为其辩护后，根据该款，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任；提供, 然而，，如果(I)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为诉讼辩护，则受补偿方有权聘请一名律师 在根据本条款第7款(A)或(B)项要求赔偿的任何索赔中代表它，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在发生时补偿给受补偿方 。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先书面同意，任何受补偿方不得达成任何和解、妥协或同意登录判决，而该受补偿方是或可被点名的，且该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔或承认过错的声明。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D) 如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担因上述第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受补偿方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和承销商从股票发行和出售中获得的相对利益 或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于最终招股说明书封面 页的表格。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)款 的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(D)第一句所述的公平考虑，将不公正和公平。受补偿方因本款(D)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商出资的金额不得超过承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指者)无权从任何无罪的人那里获得出资。 本第7条规定的承销商各自的出资义务与其各自的承销承诺成比例，而不是共同承担的。

(E) 本第7条规定的本公司义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应以相同的条款和条件延伸至在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内控制任何承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应按相同的条款和条件扩展到公司及其高级管理人员、董事和按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每一位人士。

(F) 为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所述的陈述、每一承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”一节所述的陈述外，并无该承销商以书面向本公司提供有关该承销商的资料 该承销商特别为编制或纳入注册声明、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书而提供的注册 声明。销售披露套餐的时间、 和最终招股说明书仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能进行的相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议。本公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节和第7节所载的承销商和公司的协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节和第7节所载的协议，不论本公司或本公司或其任何高级职员、董事或受控人或本公司或其任何高级职员、董事或受控人作出的任何调查 如何，均应继续有效，并在向本协议承销商交付股份及向承销商支付股款后继续有效。

9. 终止本协议.

(A) 代表有权在截止日期或任何期权截止日期之前或之前的任何时间通知公司终止本协议， 如果代表酌情决定：(I)证券市场发生任何重大不利变化或任何事件， 已经严重扰乱或代表认为未来将严重扰乱的行为或事件， 证券市场或一般金融、政治或经济状况将发生重大不利变化，或国际状况对美国金融市场的影响 使 代表判断为： 不宜或不可行销售股票或执行股份出售合同(Ii)本公司普通股应已被证监会或纳斯达克暂停交易，或纳斯达克证券市场的证券交易应已暂停，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT应已暂停交易，(Iii)纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、上述交易所或委员会的命令或任何其他有管辖权的政府当局应规定最低或最高交易价格，或规定证券价格的最高范围；(Iv)联邦或州当局应宣布暂停银行业务；(V)涉及美国的任何攻击、敌对行动或恐怖主义行为发生、爆发或升级；或(Br)美利坚合众国宣布国家进入紧急状态或战争；涉及 美国或其他国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或任何其他灾难或危机的任何重大变化或发展，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受的任何损失，无论是否承保 ，或(Vii)根据代表的判断，自本协议签署之日起或自注册说明书、销售披露包或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，资产发生任何重大不利变化，财产、状况、财务或其他方面，或在经营结果中， 公司的商业事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生。除第5(A)(Viii)条和第7条的规定始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止的责任。

(B) 如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，公司和其他保险人应由代表通过电话迅速通知公司和其他保险人，并以信函确认。

(C) 如果本协议根据本协议的任何条款终止，本公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商对本公司不承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为115,000美元的情况下，本公司 将仅向代表补偿所有实际、代表因建议买卖股份或预期履行本协议项下义务而合理招致的实付费用(包括律师的合理费用及支出)，及(Z)任何承销商如未能或拒绝购买其根据本协议同意购买的股份，且无充分理由取消或终止其在本协议项下的责任 ，则不应免除对本公司或对其他承销商因未能履行或拒绝购买本协议项下的责任而造成的损害的责任。

10. 承销商的替代。如果任何一家或多家承销商在成交日或任何期权成交日违约购买本协议项下的股票 ，且该违约承销商同意但未能购买的股票总数不超过所有承销商在该成交日或期权成交日应购买的股票总数的5%(5%)，其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺 的比例分别承担购买该违约承销商同意但未能在该成交日或期权成交日购买的股票的义务。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的股份总数超过所有承销商在该 成交日期或期权成交日期购买的股份总数的10%(10%)，且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他人购买该等股票的安排，本协议即告终止。

如果 剩余的承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期或期权截止日期认购违约承销商的全部或部分股份，(I)公司有权将该截止日期或期权截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以允许 公司在登记声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 此外，本公司同意迅速提交可能因此而需要的对注册说明书或最终招股说明书的任何修订，及(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将分别购买的股份数目应视为其承销责任的基础。本协议所载任何条款均不免除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任。任何非违约承销商或公司均不承担任何根据第10款终止本协议的责任，但根据第5(A)(Viii)节和第7节以及第9至17节(包括第5(A)(Viii)节和第9至17节(包括第5(A)(Viii)节和第7节至第17节)应支付或报销的费用的义务不应终止，而应继续完全有效。

11. [故意省略].

12. 通知。本协议下的所有通知和通讯应以书面形式邮寄或交付，如果随后以书面形式确认，应通过电话、电子邮件或电报发送，(A)如果发送给代表，WallachBeth Capital，LLC，Harborside Financial Center，5,185Plaza，185 Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，NJ 07311，并将一份副本(不构成通知)发送给Seppard，Mullin，Richter，&Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，39 Floth，New York，NY，及(B)如致本公司，则致： 本公司代理作为该代理地址出现于注册声明封面，副本 (不构成通知)致：Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the America，第31 Floor，New York，NY 10036， 注意：Arthur Marcus，Esq.

13. 有权享受协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或应被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文所用的“继承人和受让人”一词不包括从任何承销商手中购买任何股份的任何购买者。

14. 缺乏信托关系。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留作为与出售股票有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议所载股份的价格及其他条款 由本公司在与承销商进行讨论及公平谈判后厘定，本公司有能力评估及理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件； (C)据告知，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益 ，任何承销商均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；及(D)已获悉，就本协议拟进行的交易而言，每名承销商仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司行事。

15. 修正案和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成对该权利或补救措施未来的放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非 另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

16. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性 不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

17. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

18. 提交司法管辖区。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人) 和承销商在此放弃就基于本协议和本协议预期的交易、注册声明、销售时间披露包、 任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔，由陪审团审理的任何权利。

19. 对应方。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

[签名 页面如下]

请 签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

确认自上述几家承销商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital，LLC

[承保协议的签名 页]

附表 i

附表 II

定价 信息

固定单位数

期权股票数量 ：

期权权证数量 ：

公开 发行价格每公司单位：$

公开 每股期权发行价：$[*]

公开 每份期权权证的发行价：

承销 每个公司单位折扣：（每个公司单位8%）

承保 每个公司单位的非实报实销费用津贴：（每个公司单位1%）

附表 III

免费 撰写说明书

附表 IV

锁定 方