根据2024年1月29日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

牛蛙 AI控股公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

艾灵顿大道325号。, 单元317

盖瑟斯堡, 国防部 20878

电话： (240) 658-6710

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

维因德·辛格

首席执行官

牛蛙 AI控股公司。

325艾灵顿大道。, 单元 317

盖瑟斯堡, 国防部 20878

电话： (240) 658-6710

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过复选标记确定注册人是大型加速注册人、加速注册人、非加速注册人、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司"、 “小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，则通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

上涨 至786,938普通股股份 股票

认股权证购买最多786,938股普通股

786,938 认股权证相关股份

购买最多786,938股普通股的预融资权证

786,938 预筹资权证相关股份

牛蛙 AI控股公司。

此 为牛蛙AI控股有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)每股面值0.00001美元的普通股(“本公司”、“本公司”)的确定承诺要约。在根据本招股说明书发售的全部股份中，本公司将发售786,938股普通股(“公司股份”)及配套认股权证(“公司认股权证”)，以购买最多786,938股普通股(“公司认股权证”)。假设的每股公司股票和配套公司认股权证的合并公开发行价格为6.63美元，这是我们普通股在2024年1月25日在纳斯达克资本市场上报告的最后销售价格。作为补偿的一部分，公司还将向承销商代表发行47,216份认股权证(“承销商认股权证”，连同本公司 认股权证及预筹资金认股权证，“认股权证”)，以购买47,216股普通股(“承销商认股权证股份”连同本公司认股权证股份及预筹资金认股权证股份，“认股权证股份”)。

我们 也向那些在本次发售中购买公司股票的购买者(如果有)提出要约，否则购买者 连同其关联公司和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或经购买者选择， 9.99%)，如果购买者 选择购买，则有机会购买：预先出资的认股权证(每份是“预先出资的认股权证”)代替公司股份，否则将导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每一份预融资认股权证的持有者有权以每股0.001美元的行使价购买一股普通股(每股为“预融资认股权证”)。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使 ，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。每份预资资权证和公司权证的合并购买价格等于本次发行中向公众出售的每股公司股票和公司权证的综合价格减去0.001美元。 因此，我们以假设的合并公开发行价发售预资金权证和公司权证。

对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的公司股票数量将一对一地减少。本公司股份 或预筹资权证(视情况而定)与本公司认股权证只能在本次发售中一并购买，但这些证券 可立即分开发行，并将分开发行。

承销商有权以公开发行价减去承销折扣的价格购买额外证券，以弥补超额配售(如果有的话)。超额配售选择权可用于(I)向吾等购买额外的公司股份，相当于本次发售初步售出的公司股份及/或预筹资权证数目的15% ，及/或(Ii)向吾等购买额外认股权证，相当于本次发售初步出售的公司认股权证的15%。超额配售选择权的行使期限为45天，自我们在此次发行中首次出售证券之日起计。

我们的普通股和可交易认股权证分别在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“BFRG” 和“BFRGW”。我们没有也不打算申请在纳斯达克上挂牌预融资权证或本公司的权证。截至2024年1月25日，我们普通股在纳斯达克上的最新报告销售价格为每股6.63美元。 2024年1月25日，我们有6,094,644股普通股已发行。

我们 是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，因此可以选择遵守 未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及高度的风险。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右将我们的股票交付给买家。

独家账簿管理 经理

WallachBeth Capital LLC

本招股说明书的日期为2024年

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。 本招股说明书在要约或要约是非法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，都不是出售要约或邀请买入我们证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

本招股说明书中的 信息仅以本招股说明书封面上的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书提供与本公司、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项有关的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将该信息或陈述视为经我们 授权。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本招股说明书的发售、持有或分发 需要为此采取行动的任何司法管辖区。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 我们的合并财务报表及其相关附注，以及本招股说明书中“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中列出的信息。本招股说明书中的一些陈述构成了前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”时，均指牛蛙AI Holdings，Inc.及其全资附属公司。

业务 概述

大多数新疗法都会在临床前或临床开发的某个阶段失败。这是开发新疗法的高成本的主要驱动力。开发新疗法的一个主要困难是有效地整合在开发的每个阶段产生的复杂和高维的数据，以降低开发过程的后续阶段的风险。人工智能和机器学习(AI/ML)作为帮助解决这一问题的数字解决方案应运而生。

我们 使用人工智能和机器学习来推进内部和外部项目的药物。我们致力于增加成功的可能性，并减少开发疗法所涉及的时间和成本。目前大多数AI/ML平台在综合不同的高维数据以获得可操作的洞察力方面仍存在不足。我们的平台技术名为bfLEAP™，是一个分析性AI/ML平台，源自约翰·霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)开发的技术，它能够通过提供更精确的³，多维理解他们的数据。我们正在部署 bfLEAP™，用于内部计划的几个关键开发阶段，并通过战略合作伙伴关系和协作 来简化治疗开发中的数据分析，通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本，并影响无数可能无法获得所需治疗的患者的生活。

bfLEAP™平台同时使用监督和非监督机器学习-因此，它能够揭示数据中真实/有意义的 联系，而不需要事先假设。有监督的机器学习使用标记的输入和输出数据，而非监督学习算法不使用。在有监督学习中，该算法通过迭代地对数据进行预测并调整正确答案来从训练数据集中“学习”。无监督学习，也称为无监督机器学习，使用机器学习算法来分析和聚类未标记的数据集。这些算法无需人工干预即可发现隐藏模式或数据 分组。BfLEAP™平台中使用的算法旨在处理高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。

与我们的战略合作伙伴和合作伙伴一起，我们的主要目标是提高临床前和临床治疗发展的任何阶段的成功几率。我们的主要业务模式是提高药物开发的成功和效率，这是通过收购药物或与开发药物的公司建立伙伴关系和合作来实现的。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司建立战略合作伙伴关系来实现这一目标。我们能够通过利用一个强大且经过验证的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来开展我们的药物资产增强业务。我们认为，bfLEAP™分析平台对于分析临床前和/或临床数据集具有潜在的颠覆性，例如在转换式研发和临床试验环境中生成强大的临床前和临床试验数据集。2021年11月，我们修改了与JHU-APL的协议 ，加入了额外的先进人工智能技术。2022年7月8日，本公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。2022年7月8日的JHU-APL许可证 为公司提供了新的知识产权，还包括2018年2月许可证中的大部分知识产权。

我们 相信bfLEAP™将在整个开发周期内通知/支持决策：

我们的平台与疾病适应症或治疗方式无关，因此我们相信它在生物制品或小分子的开发 中是有价值的。

我们药品资产增强计划的 流程是：

作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，构建一个庞大的候选药物组合，并实施一种降低风险并提高拯救药物现金流频率的模式。这一战略 将包括整个药物开发价值链上的战略伙伴关系、合作和关系，以及收购 开发失败药物的权利，可能还包括收购相关公司。

到目前为止，我们还没有对任何药物进行临床试验，我们的平台也没有被用来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。然而，我们目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，用于对晚期临床数据进行AI/ML分析。我们还将公司定位为从大学获得一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与世界著名的研究机构进行战略合作，创建HSV1病毒治疗平台，设计针对各种疾病的免疫疗法。此外，我们还与约翰霍普金斯大学签署了针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。

我们的 平台最初由JHU-APL开发。JHU-APL在与国防相关的应用中使用相同的技术。几年来，该软件和算法已用于识别关系、模式和异常，并预测否则可能找不到 。这些发现和洞察力在预测感兴趣的目标时提供了优势，而不受行业或行业的影响。我们已将该技术应用于各种临床数据集，并确定了可能提供新的知识产权、新的药物靶点和其他有价值的信息的新关系，这些信息可能有助于临床试验的患者分层 从而提高成功的几率。该平台尚未帮助开发已实现商业化的药物。 然而，我们拥有一种已完成第一阶段试验的候选药物和第二种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标 是根据当前和未来可用的数据使用我们的技术，以帮助我们更好地确定最佳发展路径。

虽然我们尚未从AI/ML业务中获得可观的收入，但我们预计未来将从以下三个来源获得收入：

合同 服务

我们的 服务合作伙伴关系收费模式是为各种规模的生物制药公司和其他组织设计的，这些公司在药物开发过程中分析数据时遇到了困难。我们使用名为bfLEAP™的专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂 数据集分析。此平台旨在 预测感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式包括现金费用和分析产生的新知识产权的潜在权利，这些知识产权可以在药物开发的发现、临床前或临床阶段执行。

协作 安排

我们 计划与生物技术和制药公司达成合作安排，这些公司拥有正在开发的药物或已失败的晚期第二阶段或第三阶段试验。合作也可能处于药物开发的发现或临床前阶段。 我们的收入将是服务现金支付费用和成功费用的组合，基于实现每个特定安排确定的特定里程碑 。还可能有与开发新知识产权相关的费用或法律权利。

获得某些药品的权利

我们 可以通过使用我们的平台来准确地 确定对药物有反应的患者的概况，进行临床试验以独立 或与临床合作伙伴一起测试我们的发现，从而获得后期第二阶段或第三阶段试验失败的药物的权利并创造收入，最后将药物回售给制药公司。我们已经并可能继续获得尚未通过任何试验的药物的权利 。我们将使用我们的技术来提高成功机会、进行试验并剥离资产。 在剥离资产时，交易可能涉及预付款、基于临床成功的里程碑付款和产品销售的版税。

我们的 bfLEAP™分析平台

我们 能够利用一个强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)开展我们的药物救援业务，该平台源自约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的技术。BfLEAP™平台基于约翰霍普金斯大学应用物理实验室授予的全球独家许可。许可证涵盖三(3)项已颁发的专利， 以及一项新的临时专利申请、算法专有库和其他商业机密的非专利权， 还包括修改和改进。2022年7月8日，本公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可 ，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的专有技术。根据新许可证协议的条款，公司向其他方提供的服务将有权获得净销售额的8%，使用JHU许可证的内部开发药物项目将有权获得3%的净销售额。新许可证还 包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入降至25%。

我们 相信bfLEAP™分析平台是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床数据集，例如在转换式研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。BfLEAP™的输入数据可以包括原始数据(临床前和/或临床读数)、分类数据、患者的社会人口学数据和各种其他输入。因此，bfLEAP™平台能够以无偏见的方式捕获患者的特定遗传和生理特征，并将其与来自患者的其他完全不同的数据源(例如，摩贝、生理数据等)联系起来。以获得更少偏见和更有意义的结论。它还具有独特的可扩展性--bfLEAP™平台能够 对大数据集(即‘大数据’)执行分析，还能够分析高度不同的“短数据和宽数据”。在可视化方面，bfLEAP™能够与最常用的图形分析可视化工具 集成。

我们 相信，a)可扩展的分析(即大数据或短/宽数据)、b)最先进的专有算法、c)无监督的机器学习和d)简化的数据接收/可视化的组合使bfLEAP™成为市场上最灵活和最强大的 新平台之一。

公司将继续发展和改进bfLEAP™，此次发行的部分收益可能会用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴进行 。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，如本招股说明书“风险因素”一节和其他部分所述。 在进行投资之前，您应仔细考虑这些风险。其中一些风险包括：

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的降低的报告要求，而这些要求本来适用于上市公司。这些降低的报告要求 包括：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到出现下列情况中最早的一次：(I)我们的年总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度结束时；(Ii)我们被视为经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所定义的“大型加速申请者”的第一个财政年度结束之时；(Iii)我们在前三年期间发行了超过1.00亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)本次发行五周年的财政年度结束。我们可以选择利用《就业法案》规定的部分(但不是全部)福利。我们目前打算利用上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们 也是美国证券交易委员会法规S-K定义的“较小的报告公司”。因此，我们也不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计人员 认证要求的约束，并在我们的定期报告和委托书中遵守较不广泛的关于高管薪酬的披露要求。我们将继续被视为较小的报告公司，直到在上一财年第二财季的最后一天，我们的公开流通股超过7500万美元。

企业信息

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限责任公司的母公司。分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。我们所有的业务目前都是通过牛蛙AI控股公司进行的。该公司的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡317号埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的网站地址是Www.bullfrogai.com。本招股说明书中对本公司网站的引用 仅为非活动文本参考。我们网站上的信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算 用于与此次发行相关的内容。我们所有的业务目前都是通过牛蛙AI，Inc.进行的。

正在进行 关注

公司打算通过扩大收入和额外的股权和债务融资相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况。公司预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营；然而，公司可能得不到第三方对足够数额的额外资本的承诺。公司不能确定任何此类融资是否能以可接受的条款获得，或者根本不能，如果在需要时未能筹集资金，可能会限制其继续运营的能力。 公司获得额外资金的能力将决定其作为一家持续经营企业继续经营的能力。如果不能及时以有利条件获得额外融资，将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求公司缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释本公司普通股的持有者 ，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如有必要，可能会筹集额外资金，并可能要求本公司放弃宝贵的权利。有关详细信息，请参阅我们的财务 报表中的注1。本公司相信，于是次发售后，本公司将有足够资本维持至少未来15个月的营运，但不能保证下一年度或其后所需的足够资金将来自营运或来自外部来源，例如债务或股权融资 或其他潜在来源。

产品

下面的产品摘要 包含有关产品和普通股的基本信息，并不完整。 它不包含对您重要的所有信息。有关普通股的更全面了解，请参阅本招股说明书标题为“股本说明”的章节。

除非本招股说明书另有说明，否则本招股说明书中的信息假定：

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定是否购买本公司的证券时，投资者应仔细考虑以下所述的所有重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务和行业的流动资金有关的风险

我们 的运营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，因此，我们的前景必须根据任何新公司遇到的风险 来考虑。

我们于2020年2月26日根据内华达州法律注册成立。因此，我们没有重要的历史可以对我们的前景和未来业绩进行评估。我们提议的运营受到与 新企业相关的所有业务风险的影响。我们创建可行业务的可能性必须考虑到与业务创建、在竞争激烈的行业中的运营以及我们的技术的持续发展和临床数据的结果相关的问题、费用、困难、并发症和经常遇到的延误。我们预计在不久的将来，我们的运营费用将 增加。不能保证我们永远都不会盈利。作为一家处于初创阶段的公司，您应该根据面临的风险、费用和挑战来考虑公司的业务、运营和前景。

如果我们不能吸引和留住关键的管理人员、科学人员和顾问，我们可能无法实现我们的业务目标。

我们的成功取决于我们高级管理团队成员的可用性和贡献。这些 个人中的任何人失去服务都可能延迟、减少或阻碍我们的药物开发和其他业务目标。此外，招聘和留住合格的科学人员进行药物开发工作将是我们成功的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体以及其他公共和私人研究机构对合格人员的激烈竞争。我们可能无法吸引和留住这些人，如果我们不这样做，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们的技术、产品和服务的发展竞争非常激烈。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括全球主要的 公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在研发和营销经批准的产品/服务方面拥有卓越的 专业知识，因此可能比我们更有能力开发产品/服务并将其 商业化。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们 更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品/服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

第三方可能会时不时地声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。

由于知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们的管理层和关键人员的业务运营。知识产权侵权索赔可能迫使我们签订昂贵或限制性的许可协议，这可能无法在可接受的条款下获得 ，可能需要我们重新设计我们的产品，这将是昂贵和耗时的，和/或可能使我们受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。如果最终确定我们的产品侵犯了第三方的专有权，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括过去 侵权的损害赔偿。即使这些指控 没有根据，为诉讼辩护也需要大量时间，成本可能很高，而且可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干扰诉讼有关的公开声明都可能导致我们的业务受到损害。我们的知识产权组合在提出反索赔或谈判许可证以回应知识产权侵权索赔方面可能没有用处。在我们的某些业务中，我们依赖第三方知识产权许可证，我们不能确保这些许可证将来会以优惠条款或根本不向我们提供。

虽然依赖于某些关键人员，但公司没有针对任何此类人员的关键人员人寿保险。

公司依赖Vininder Singh进行运营并执行其业务计划，Vininder Singh或董事会任何成员或高管的损失可能损害公司的业务、财务状况、现金流和经营结果；然而，公司没有为这些个人购买任何有关他们死亡或残疾的保险。因此，如果Vininder Singh或任何董事会成员或高管死亡或致残，公司将不会收到任何补偿，以帮助该人员的缺席。此类人员的流失可能会对公司及其运营产生负面影响。

新产品开发涉及漫长、昂贵和复杂的过程。

我们 可能无法开发或商业化任何候选产品。此外，即使我们开发这样的候选人，他们也可能受到 重要的监管审查、批准和其他政府法规的约束。根本不能保证我们的技术能够 开发产品并将其商业化。新产品开发涉及漫长、昂贵和复杂的过程，我们目前还没有经过充分验证的候选诊断方案。此外，在我们能够将任何新的候选产品商业化之前，我们需要：

这一过程风险很高，需要数年时间。我们的产品开发工作可能会因多种原因而失败，包括：

很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验中感知到的可行性通常不会在以后的研究中复制 。在任何时候，我们都可能放弃候选产品的开发，或者我们可能需要花费大量资源来重复临床试验，这将对从这些候选产品获得潜在收入的时机产生不利影响。此外，随着我们开发候选产品，我们将不得不在产品开发、市场营销和销售资源方面进行大量投资。

我们 可能无法进行必要的临床试验来增加我们建议的产品和配方的价值。

为了 进行获得FDA批准产品所必需的临床试验，必须获得FDA的许可 才能进行此类临床试验。FDA可以出于安全原因或因为我们或我们的临床 研究者未遵循FDA的临床试验要求而随时停止临床试验。如果我们无法获得进行临床试验的许可或试验被FDA停止，我们销售或许可我们产品的可能性将大大降低 ，因为FDA的批准将提高我们产品的价值。

我们 转售和/或许可我们产品的能力将取决于成功的临床试验。

Only a small number of research and development programs result in the development of a product that obtains FDA approval. Success in preclinical work or early stage clinical trials does not ensure that later stage or larger scale clinical trials will be successful. Conducting clinical trials is a complex, time-consuming and expensive process. Our ability to complete our clinical trials in a timely fashion depends in large part on a number of key factors including protocol design, regulatory and institutional review board approval, the rate of patient enrollment in clinical trials, and compliance with extensive current Good Clinical Practices. If we fail to adequately manage the design, execution and regulatory aspects of our clinical trials, our studies and ultimately our regulatory approvals may be delayed, or we may fail to gain approval for our product candidates. Clinical trials may indicate that our product candidates have harmful side effects or raise other safety concerns that may significantly reduce the likelihood of regulatory approval, result in significant restrictions on use and safety warnings in any approved label, adversely affect placement within the treatment paradigm, or otherwise significantly diminish the commercial potential of the product candidate. Also, positive results in a registrational trial may not be replicated in any subsequent confirmatory trials. Even if later stage clinical trials are successful, regulatory authorities may disagree with our view of the data or require additional studies, and may fail to approve or delay approval of our product candidates or may grant marketing approval that is more restricted than anticipated, including indications for a narrower patient population than expected and the imposition of safety monitoring or educational requirements or risk evaluation and mitigation strategies. In addition, if another Company is the first to file for marketing approval of a competing drug candidate, that Company may ultimately receive marketing exclusivity for its drug candidate, thereby reducing the value of our product.

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争 ，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源，在候选药物的开发以及在获得美国和外国监管机构批准方面的经验也要丰富得多。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中。由于技术商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获得或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的候选药物。

我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

竞争对手技术的可用性可能会限制需求，以及我们能够为我们的服务和我们开发的任何候选药物 收取的价格。无法与现有或随后推出的药物开发技术竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司和研究机构可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者 对可能降低bfLEAP™竞争力的新化合物进行许可，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能无法获得任何失败药物的权利，或者由于我们的技术 或缺乏临床数据，我们可能无法通过分析挽救失败药物。

我们的 业务模式基于AI/ML技术的使用，该技术可能无法发现可操作的见解，或者我们可能无法 访问足够的临床数据来揭示导致项目、临床试验或产品成功的此类见解。 此类项目、临床试验或产品的失败将导致我们三个来源之一的收入损失，这可能会对我们的整体业务产生重大 不利影响。

我们 可能无法成功获得失败药物的权利，这可能会限制我们的主要收入来源之一。

我们的 业务模式部分基于我们获得未能通过FDA审批流程第二阶段或第三阶段的药物的能力； 然而，不能保证我们能够获得此类药物的权利，这将显著影响我们的创收能力 ，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们 打算投资于具有高失败风险的早期实验技术。

为了继续支持我们的业务模式，我们打算投资于早期和试验性技术，这些技术中的一些或全部可能对我们没有用处。我们可能会投资于最终不会对我们的项目成功做出贡献的技术，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 依赖于产品开发和业务发展的合作协议，这使我们面临依赖第三方生存能力的风险 。

在进行我们的研发活动时，我们目前并将在未来依靠与制造商、合同研究组织、商业合作伙伴、大学、政府机构和非营利性组织等第三方的合作协议来获得战略和财政资源。我们或我们的合作伙伴失去或未能履行任何适用的 协议或安排，或我们未能就其他正在开发的产品获得额外协议，将严重扰乱我们的研发和商业化活动。任何此类损失都可能增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

我们将我们的临床试验活动广泛外包，通常只在内部进行一小部分启动活动。

我们 依靠独立的第三方合同研究组织（CRO）执行我们的大部分临床研究，包括文件准备、 研究中心识别、筛选和准备、研究前访视、培训、项目管理和生物分析。CRO为我们提供的服务的 许多重要方面不受我们的直接控制。如果我们与CRO的关系 发生任何争议或中断，我们的临床试验可能会延迟。此外，在我们的监管申报中，我们依赖第三方CRO执行的 临床工作的质量和有效性。如果我们的CRO的任何流程、方法或结果被确定为无效 或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响。

我们 是一家生物技术公司，没有显著的收入。自成立以来，我们一直遭受运营亏损，我们预计在可预见的未来将遭受 亏损，并且可能永远无法实现盈利。

我们 自成立以来一直遭受重大运营亏损。迄今为止，我们尚未产生任何收入，并且在可预见的未来，我们可能不会从临床分析服务或候选药物的销售中产生任何 收入。我们预计将继续产生重大的 经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发计划，我们的亏损可能会大幅增加。

为了 实现盈利，我们必须成功开发一种或多种药物并获得监管批准，并有效地将我们开发的任何药物商业化。即使我们成功地开发和商业化一种或多种候选药物，我们可能无法产生 足够的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

在可预见的未来，我们将继续需要额外的资本。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们 可能被迫延迟、减少或取消我们的药品收购工作。

我们 预计将继续产生与我们正在进行的活动有关的大量运营费用，包括进行临床试验 和寻求候选药物的监管批准。我们未来的持续资本需求将取决于多种因素，包括：

任何 额外的筹款活动可能会分散我们管理层的日常活动，这可能会对我们 识别和获得新候选药物以及推进此类产品的监管流程的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力 将部分取决于我们产品开发活动的成功以及与财务、经济和市场条件 相关的其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。无法保证我们将能够在需要时筹集额外资本 或以对我们有利的条款筹集额外资本（如果有的话）。如果不能及时获得足够的资金，我们可能被迫：

如果我们的运营计划发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。此类额外融资可能无法在 需要时或按对我们有利的条款提供。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本， 即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。

我们 越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务，我们的系统受到网络攻击或其他入侵， 或我们可能依赖的第三方的攻击或攻击可能会使我们承担责任或中断我们的业务运营。

我们 越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务。员工、其他有权访问我们系统的人员或未经授权的 人员对关键信息技术系统的崩溃、入侵、损坏、破坏或中断可能会对运营产生负面影响。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息 ，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性和完整性。此外， 我们将信息技术系统的某些元素外包给第三方。由于这种外包，我们的第三方供应商 可能或可能会访问我们的机密信息，从而使此类系统容易受到攻击。我们的信息技术系统或第三方供应商的数据泄露可能带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。 例如，已完成或正在进行的临床试验或临床前研究中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。虽然我们相信我们已 采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且我们的第三方供应商也已通知我们，但不能保证我们的努力将防止我们的系统或我们的第三方供应商的系统出现故障或漏洞，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选药物的安全性和有效性。如果我们不能证明我们候选药物的安全性和有效性，我们将不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们是否有能力进一步推进监管审批流程，以增加我们候选药物的价值 。候选药物必须满足严格的安全性和有效性标准，才能获准销售，这大大提高了它们的价值。为了满足这些标准，我们必须对候选药物进行昂贵而漫长的测试。

我们 可能无法从FDA或其他同等的外国监管机构获得授权，无法进入第二阶段或第三阶段临床试验的进一步疗效部分 ，或开始和完成我们任何候选药物的任何临床试验。候选药物的临床前研究中的阳性结果 可能不能预测人类临床试验中的类似结果，并且候选药物早期临床试验的有希望的结果可能不会在以后的临床试验中复制。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，尽管它们在早期开发中取得了令人振奋的成果 。因此，我们候选药物的临床前测试或临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。如果临床试验不能证明我们的一个或多个候选药物的安全性和有效性，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

推迟我们的候选药物临床试验的开始可能会增加我们的成本，并推迟我们成功许可或销售此类产品的能力。

我们的候选药物将需要继续进行广泛的临床试验，以提高产品的价值和可取性。由于临床试验的性质，我们不知道未来计划中的临床试验是否会按时开始，如果可以的话。推迟临床试验的开始可能会显著增加我们的药物开发成本，并推迟我们成功销售或许可我们的候选药物的能力。此外，许多可能导致或导致临床试验延迟开始的因素也可能最终导致候选药物得不到监管部门的批准。临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括：

此外，由于患者登记人数不足，临床试验的开始可能会推迟，这是许多因素的作用，包括患者群体的大小、方案的性质、患者离临床地点的距离、相关疾病的有效治疗方法的可用性以及临床试验的资格标准。

如果 我们无法获得美国和/或外国监管部门的批准，我们将无法转售或许可我们的候选药物。

我们的候选药物将受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、营销和分销。在美国和许多外国司法管辖区，在候选药物商业化销售之前，需要严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他法规要求的成本高、耗时长、不确定，并且会受到 意外延迟的影响。我们向FDA提交的候选药物可能不会获得上市批准，这将显著降低我们候选产品的价值和可取性。关于我们候选药物的临床试验，我们面临着以下风险：

我们在进行和管理后期临床试验方面的经验有限，这是获得监管批准所必需的，包括FDA的批准 。然而，如果该公司成功地与一家制药合作伙伴签订了后期临床开发的共同开发协议，则该风险将会降低。完成临床试验以及FDA和其他国家的监管审查程序所需的时间是不确定的，通常需要数年时间。我们对从临床前和临床试验中获得的数据的分析需要得到监管部门的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。 我们还可能遇到由于政府监管在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间因未来立法或行政措施或FDA政策变化而导致的意外延迟或成本增加。

我们将依赖第三方生产我们的临床药物供应；我们对这些制造商的依赖可能会损害我们候选药物的开发 。

我们 没有能力为我们获得的产品进行临床试验所需的候选药物的内部生产。 在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和 存储足够数量的我们的候选药物和任何未来的候选药物，以用于我们的临床试验。我们可能面临与依赖第三方制造商相关的各种风险和不确定性，包括：

我们的候选药物可能很复杂，生产成本也很高。如果我们的第三方制造商未能及时、以足够的质量和合理的商业价格交付我们的候选药物供临床使用，我们可能会被要求推迟或暂停 临床试验，或以其他方式停止我们候选药物的开发。虽然我们可能能够确定替代第三方 制造商或为这些候选药物开发我们自己的制造能力，但这一过程可能会导致我们候选药物供应的延迟和成本的增加。此外，第三方制造商可以生产我们的候选药物的工厂数量可能有限 ，如果这些工厂因设备故障、故障或自然灾害损坏等事件而中断运营，可能会导致发货取消、制造过程中的产品丢失或可用候选药物短缺。

我们 可能依赖技术解决方案合作伙伴来开发和部署我们的人工智能技术

我们的 合作伙伴可能会遇到技术、财务、运营或安全问题，从而降低或丧失他们支持本公司的能力。 这可能会阻止本公司产生收入，并丧失我们的运营能力。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未能预见或完全意识到的风险。 不可能预见到可能影响我们的所有风险。此外，公司无法预测公司是否会成功实现公司当前的业务计划。鼓励每位潜在买家仔细分析证券投资的风险和优点，在进行此类分析时应考虑以上讨论的风险因素。

有关知识产权的风险

我们依赖各种知识产权，包括专利和许可证来运营我们的业务。

我们的知识产权可能不够广泛，或者其他方面可能不会为我们提供显著的竞争优势。此外，我们为维护和保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法阻止其受到挑战、无效、规避或绕过设计，尤其是在知识产权不是高度发达或不受保护的国家/地区。 在某些情况下，我们可能无法强制执行，因为侵权者占主导地位或出于其他商业原因，或者国家/地区可能要求强制许可我们的知识产权。我们未能获得或维护可传达竞争优势、充分保护我们的知识产权、检测或防止规避或未经授权使用此类财产的知识产权 ，可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。我们还依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议来部分保护商业秘密和其他所有权 权利。不能保证这些协议将充分保护我们的商业秘密和其他专有权利并且 不会被违反，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发基本上相等的专有信息，也不能保证第三方不会以其他方式访问我们的商业秘密或其他专有权利。

随着我们业务的扩大，保护我们的知识产权将变得越来越重要。我们采取的保护措施可能不足以阻止我们的竞争对手使用我们的专有信息。为了保护或执行我们的专利权，我们可能会被要求对第三方提起诉讼，例如侵权诉讼。此外，这些第三方可以在有挑衅或无挑衅的情况下对我们提出索赔。这些诉讼可能代价高昂、耗费大量时间，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。与我们运营的技术领域的索赔范围和有效性相关的法律仍在发展中 ，因此，我们行业的知识产权地位通常是不确定的。我们不能向您保证 我们将在任何这些潜在的诉讼中获胜，也不能保证所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)将具有商业价值。

如果被发现侵犯了知识产权，该公司可能会受到负面影响。

技术 公司，包括公司的许多竞争对手，经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利持有公司寻求将他们购买的或以其他方式获得的专利货币化。随着公司的发展，针对它的知识产权索赔可能会增加。该公司打算 在法庭和美国国际贸易委员会面前积极为侵权行为辩护。这些诉讼中的原告经常寻求禁制令和实质性损害赔偿。无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性如何，或者潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，公司都可能不得不进行旷日持久的诉讼。如果 公司被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，无论它是否能够开发非侵权技术，它都可能被要求向第三方支付大量损害赔偿或使用费，或者可能受到禁止公司营销或销售某些产品的临时或永久 禁令的约束。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性，但不能保证能够以可接受的条款获得此类许可，也不能保证不会发生诉讼。这些许可证还可能大幅增加公司的运营费用。无论特定索赔的是非曲直 ，诉讼可能昂贵、耗时、对公司运营造成干扰并分散管理层的注意力。 考虑到这些考虑因素，公司可能会达成和解诉讼的安排。如果一个或多个法律问题根据本公司在报告期内的综合财务报表得到解决，可能会对公司造成重大不利影响。 此外，这种结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、对公司的补救措施或禁令救济，从而可能对公司的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 严重依赖我们的技术和知识产权，但我们可能无法充分或经济高效地保护或执行我们的 知识产权，从而削弱我们的竞争地位并增加运营成本。

为了保护我们在服务和技术上的权利，我们依靠著作权法和商标法、专利、商业秘密、保密协议和保护性合同条款的组合。我们还依赖与商标和域名相关的法律来保护我们企业品牌和声誉的价值。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会复制我们的服务或技术的各个方面，获取和使用我们认为是专有的信息、标记或技术，或者以其他方式侵犯我们的知识产权。此外，其他公司也有可能独立开发基本上等同的知识产权。如果我们不有效地保护我们的知识产权，或者如果其他人独立开发基本上同等的知识产权，我们的竞争地位可能会被削弱。

有效地 监管未经授权使用我们的服务和技术既耗时又成本高昂，而且我们采取的步骤可能无法防止 盗用我们的技术或其他专有资产。我们为保护我们的专有权所做的努力可能 不够或有效，未经授权的各方可能复制我们服务的某些方面，使用类似的标记或域名，或获取并 使用我们认为是专有的信息、标记或技术。我们可能不得不提起诉讼以强制执行我们的知识产权， 以保护我们的商业秘密，或者确定他人专有权利的有效性和范围，这些有时并不明确 或可能会发生变化。诉讼可能既耗时又昂贵，结果可能很难预测。

我们 依赖与第三方达成的协议来提供使我们能够实施某些应用程序所需的某些服务、商品、技术和知识产权。

我们向客户实施和提供我们的应用程序和服务的能力在一定程度上取决于第三方拥有或控制的服务、商品、技术和知识产权。这些第三方可能无法或拒绝按照符合我们的商业惯例的商业合理条款继续提供这些服务、货物、技术或知识产权， 或以其他方式终止对我们继续运行我们的应用程序非常重要的服务。如果我们不能及时或按商业上合理的条款更换这些服务、商品、技术或知识产权，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，我们对第三方供应商的控制有限，这增加了我们在这些供应商提供的技术和服务出现问题时的脆弱性。如果第三方的服务、技术或知识产权 未能按预期执行，可能会使我们承担潜在责任，对我们的续约率产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果 我们未来可能许可的知识产权的任何第三方所有者没有正确维护或执行此类许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

我们 将来可能会获得第三方知识产权许可。我们的成功将在一定程度上取决于我们的许可方 获得、维护和执行其知识产权的专利保护的能力，尤其是我们获得了专有权的那些专利。

如果适用，我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使针对任何此类专利申请颁发专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他 公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。此外，如果我们违反适用的许可协议，并且未能在指定的 期限内纠正违规行为，我们的许可方 可能会终止与我们的协议。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

Because our research and development of drug candidates often incorporates compounds and other information that is the intellectual property of third parties, we depend on continued access to such intellectual property to conduct and complete our preclinical and clinical research and commercialize the drug candidates that result from this research. We expect that future licenses would impose, numerous obligations on us. For example, under our existing and future license agreements, we may be required to pay (i) annual maintenance fees until a drug candidate is sold for the first time, (ii) running royalties on net sales of drug candidates, (iii) minimum annual royalties after a drug candidate is sold for the first time, and (iv) one-time payments upon the achievement of specified milestones. We may also be required to reimburse patent costs incurred by the licensor, or we may be obligated to pay additional royalties, at specified rates, based on net sales of our drug candidates that incorporate the licensed intellectual property rights. We may also be obligated under some of these agreements to pay a percentage of any future sublicensing revenues that we may receive. Future license agreements may also include payment obligations such as milestone payments or minimum expenditures for research and development. We expect that any future licenses would contain reporting, insurance and indemnification requirements. We are actively reviewing and preparing additional patent applications to expand our patent portfolio, but there can be no assurances that patents related to our existing patent applications or any applications we may file in the future will be issued or that any issued patents will provide meaningful protection for our drug candidates, which could materially adversely affect our 商业竞争力、商业前景和财务状况。

与员工和其他人签订的保密 协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的披露，也可能 无法充分保护我们的知识产权。

We rely on trade secrets to protect our technology, especially where we do not believe patent protection is appropriate or obtainable. However, trade secrets are difficult to protect. In order to protect our proprietary technology and processes, we also rely in part on confidentiality and intellectual property assignment agreements with our corporate partners, employees, consultants, outside scientific collaborators and sponsored researchers and other advisors. These agreements may not effectively prevent disclosure of confidential information nor result in the effective assignment to us of intellectual property, and may not provide an adequate remedy in the event of unauthorized disclosure of confidential information or other breaches of the agreements. In addition, others may independently discover our trade secrets and proprietary information, and in such case we could not assert any trade secret rights against such party. Enforcing a claim that a party illegally obtained and is using our trade secrets is difficult, expensive and time-consuming, and the outcome is unpredictable. In addition, courts outside the U.S. may be less willing to protect trade secrets. Costly and time-consuming litigation could be necessary to seek to enforce and determine the scope of our proprietary rights, and failure to obtain or maintain trade secret protection could materially adversely affect our business and financial condition.

与我们证券所有权和本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的任何净收益，并可以将其用于 此次发行时设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对此次发行所得收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估所得收益是否得到了适当的使用。我们目前没有针对很大一部分发行收益的具体计划， 收益可能会以不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

此次发行的投资者 可能会因为此次和未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股。未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有普通股股东的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们普通股的 价格可能会大幅波动。

您 应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。除了本“风险因素”部分和本招股说明书中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们 不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上上市预资金权证、公司权证或承销商的权证，我们预计不会为预资金权证、公司权证或承销商的权证发展市场。

我们 不打算申请在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上上市任何预筹资助权证、公司权证或承销商权证 ，我们预计权证市场不会发展。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

这些认股权证具有投机性和持有人的性质。 在这些权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股股份之前，这些权证没有作为股东的权利。

在我们认股权证的 持有者在其行使时获得普通股股份之前，该等持有者对认股权证相关的普通股股份 没有任何权利。于行使认股权证后，持有人将只有权行使股东的权利 有关事项的记录日期出现在他们作为股东登记在本公司股东名册上之日之后。 认股权证发售后，认股权证的市值将不确定。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过本公司认股权证和承销商认股权证的行使价或预先出资的认股权证的价格，因此不能保证投资者行使其认股权证是否有利可图。

未来 现有股东出售股份可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的九十(90)天合同禁售期和其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格 可能大幅下跌，并可能跌至公开发行价以下。假设承销商不行使其超额配售选择权，根据截至招股说明书日期 的流通股计算，本次发行完成后，我们将拥有6,881,582股普通股流通股。 和 本次发行发行的认股权证均未获行使 。在这些股份中，假设我们的现有股东在此次发行中没有购买任何股份，6,999,622股普通股，加上根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份，将立即在公开市场上自由流通，不受限制。

此外，发行后，根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的900,000股股票可能有资格在未来的公开市场上出售， 受某些法律和合同限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能会发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会 损害我们的业务。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们 迄今尚未对任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）， 为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何 我们未来可能承担的债务可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资我们普通股的唯一收益来源。因此，在可预见的未来，如果我们的普通股价格上涨，您可能只会从您对我们普通股的投资中获得收益。

如果 股票研究分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们 普通股的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的 交易市场可能会受到股票研究分析师发布的有关我们和我们 业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位股票分析师下调我们的 普通股评级，或者分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的章程文件或内华达州法律的条款 可能会延迟或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利，并可能使管理层变更更加困难。

我们的公司章程和章程的条款 可能会阻止、延迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。 此外，这些条款可能会使更换或罢免董事会更加困难，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们当前管理层的任何企图。这些规定包括：

我们的 公司章程授予董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的 法定资本包括100，000，000股普通股和10，000，000股优先股。我们的优先股可以 根据公司章程授予的权限并经董事会批准指定为系列。 董事会可在股东不采取任何行动的情况下，指定并发行 董事会认为适当的类别或系列的股票，并确立此类股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和 投票权。可能发行的其他类别或系列股票的持有人的权利可能优于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他 权利产生不利影响。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产的 部分将减少我们业务的其他可用金额。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果投资者 认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的首席执行官兼董事首席执行官Vininder Singh控制着我们有投票权的股本中的相当数量的股份，他 有效地控制了需要股东批准的行动。

董事首席执行官维尼德·辛格先生实益拥有公司约43%的普通股。因此，辛格先生对提交给我们股东批准的事项的结果具有重大影响力，包括 董事选举以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此，购买股票的任何投资者都将是少数股东，因此对我们的方向和董事选举几乎没有发言权。 此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”和“业务”部分，但也包含在本招股说明书中。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”等词语来识别前瞻性陈述。“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻求”或这些术语的否定或其他类似的术语，旨在标识有关未来的陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们 相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述 是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。

您 应参考本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际 结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。因此，在这些因素中，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用收益的

假设 出售786,938股公司股票和公司权证，假设合并价格为每股公司股票和公司权证6.63美元 ，我们的普通股最后一次公布的销售价格是2024年1月25日纳斯达克资本市场报告的 ，而不出售假设组合价格为每股预筹资金权证和公司权证6.629美元的预融资权证和公司权证，在扣除估计的承销商折扣和费用以及我们应支付的发售费用后，我们预计 将从此次发行中获得约4,546,007美元的净收益。如果承销商完全行使其超额配售选择权，我们估计，在扣除承销商折扣和估计的 我们应支付的发售费用后，我们的净收益约为5,257,399美元。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本公司股票及认股权证的合并公开发行价每增加(减少)$1.00$1.00，本公司的净收益将增加(减少)约$786,938美元。我们还可以 增加或减少我们提供的公司股票和公司认股权证的数量。假设假设合并公开发行价保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金后，我们的公司股票和公司认股权证数量每增加(减少)100,000股，我们获得的净收益将增加(减少)约 $603,330。

截至本招股说明书发布之日，我们不能肯定地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将保留对这些收益的使用(如果有的话)的广泛酌情权。一般来说，我们打算将从此次发行中获得的净收益 用于一般和营运资本目的，包括但不限于投资于研究和开发，包括我们的技术。

分红政策

普通股持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计，如果有任何收益，将保留 用于我们的业务发展。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金、现金等价物、资本和负债情况：

以下 备考信息仅供参考，我们在本次发行完成后的资本总额将根据本公司股票和公司认股权证的综合公开发行价以及本次发行的其他定价条款进行调整。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书的“收益使用”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分 以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明。

上表中列出的实际和预计信息中反映的普通股股份总数不包括：

稀释

如果 您在本次发行中购买了公司股票和公司认股权证，您的所有权权益将被稀释到每股公司股票和随附公司认股权证的合并公开发行价格与本次发行后立即调整的每股普通股有形 账面净值之间的差额 。我们在本讨论中提供的部分信息 是形式上的，以进一步影响我们以每股公司股份和公司认股权证6.63美元的假设合并公开发行价格 发行和销售786，938股公司股票和随附的公司认股权证 ，扣除估计承销 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

截至2023年9月30日，我们普通股的 有形账面净值为3，768，826美元或每股0.62美元。每股净有形账面价值 代表我们的有形资产总额（不包括递延发行成本，截至2023年9月30日为0美元减去我们的总负债， 除以已发行普通股的股数）。

在 进一步实现我们在本次发行中出售786，938股公司股票和随附公司认股权证 的净收益后，假设合并公开发行价格为每股公司股票和公司认股权证6.63美元，扣除 估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，截至2023年9月30日，我们的备考有形账面净值约为8，760，883美元，即每股1.27美元。这一金额代表了我们现有股东每股0.65美元的形式净有形账面价值的立即 增加，以及在本次发行中购买公司股票的新投资者每股5.36美元的立即稀释。

我们 通过从参与本次发行的投资者支付的假设公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值形式来确定参与本次发行的投资者的每股摊薄。 下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

假设本招股说明书封面所载的本公司股份及随附的公司认股权证数目保持不变，假设本公司股份及公司认股权证的合并发行价每增加(减少)1.00美元，预计每股有形账面净值将增加(减少)786,938美元，每股对新投资者的摊薄将增加(减少)(1.00美元)。

同样，假设假定的合并公开发行价格6.63美元保持不变，我们每增加(减少)100,000股公司股票和伴随公司认股权证，我们的预计有形账面净值将增加(减少)约603,330美元，或每股0.68美元，并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄 减少(增加)5.53美元。

以上讨论的备考信息仅为说明性信息，将根据实际合并的公开发行价格、股份数量和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。

如果 承销商行使选择权，在本次发行中按假设的每股公司股票和认股权证6.63美元的合并公开发行价全额购买额外的公司股票和/或公司认股权证，并假设我们在本招股说明书封面上提出的公司股票和配套公司认股权证的数量保持不变，扣除 预计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，预计有形账面净值约为每股1.35美元。此次发行对投资者的预计每股有形账面净值稀释约为每股5.28美元。

下表汇总了截至2023年9月30日，根据上述调整后的备考基准，我们普通股的股份数量， 总对价和每股平均价格(I)由现有股东支付给我们，以及(Ii)由新投资者在本次发行中购买我们的普通股，假设的公开发行价为每股公司股票和公司认股权证6.63美元 在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前。

此外，如果承销商行使选择权全数购买额外的公司股票和/或公司认股权证，则在本次发行结束时，现有股东持有的普通股数量将减少至普通股总数的2.7% ，参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将进一步增加118,041股，或本次发行结束时普通股总数的2.7%。

假设本招股说明书封面所载的公司股份及随附的公司认股权证数目保持不变，假设假设公司股份及公司认股权证的合并发行价每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总代价将增加(减少)约938,938美元。我们还可以增加或减少我们提供的公司股票和附带的公司认股权证的数量。假设假设的综合公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100,000股公司股票和配套的公司认股权证 将增加(减少)新投资者支付的总对价约603,330美元。

上表中列出的实际和预计信息中反映的普通股股份总数不包括：

以上 讨论和表格假定不行使认股权证。只要认股权证被行使，任何未偿还的权证或期权被行使，任何未偿还的可转换票据被转换为任何未偿还的限制性股票单位归属，或者新的 期权或限制性股票单位被发行我们的股权激励计划，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

股本说明

以下对本公司股本的重大条款以及本公司经修订及重述的公司章程及细则的条文的描述为摘要，并以经修订及重述的公司细则及细则副本为参考而有保留， 作为本招股说明书的证物存档于本公司的注册说明书内。

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中包括5,500,000股A系列优先股。

普通股 股票

普通股 流通股

截至2024年1月25日，已发行普通股数量为6,094,644股。

投票权

每一股普通股使股东有权亲自或委托代表在股东会议上投一票。持有者不允许 累计投票。

分红 权利

普通股持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产。

其他 权利

我们普通股的持有者 没有任何优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

优先股 已发行股票

截至2024年1月25日，已发行和已发行的A系列优先股共有73,449股。

转换 权限

A系列优先股的每名 持有人可不时将A系列优先股的任何或全部此类持有人的股份转换为缴足股款且不可评估的普通股，其金额相当于交出的每1股A系列优先股换10股普通股。

A系列优先股的持有者无权转换A系列优先股，条件是在转换时，将收到的普通股数量，连同转换日期持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量，将导致持有者及其关联公司在转换日期实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股。

投票权

A系列优先股的每个 持有者没有投票权。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有人将不享有任何清算优先权 ，并将获得任何清算，就像他们被转换为普通股一样。

认股权证

公司 认股权证

本招股说明书所属的注册说明书还登记出售公司认股权证，最多可购买786,938股普通股 (或904,978股普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权)。

每份公司认股权证可行使一股我们的普通股，假定初始行权价等于每股7.29美元(假设行权价等于每股公开发行价)，自本次发行结束之日起至多五(5)年内的任何时间。本次发行中发行的公司认股权证将受公司认股权证的条款管辖。 在公司认股权证被行使之前，公司认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有人。

在以下所述的若干限制的规限下，本公司认股权证可于截止日期发行时立即行使，并于截止日期五周年时失效 。除有限的例外情况外，公司认股权证持有人将无权行使其公司认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同该持有人的联营公司，以及作为一个团体与该持有人或任何该持有人的联属公司一起行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经买方选择，为9.99%)的当时已发行普通股的4.99%以上的普通股 。

在 持有人行使公司认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内 发行因行使公司认股权证而可发行的普通股，前提是已支付行使价（除非 通过“无现金”行使条款在允许的范围内行使）。在行使任何公司认股权证以 购买普通股之前，公司认股权证持有人将不享有 行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，除非其中规定。

权证持有人只有在以下情况下方可行使公司认股权证：在行使公司认股权证时发行普通股时，必须有有效的登记声明，或根据证券法和持有人所在州的证券法，可获豁免登记。我们打算尽商业上合理的努力使注册说明书在公司认股权证行使时生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。公司认股权证持有人必须在行使公司认股权证时以现金支付行使价 ，除非没有有效的登记声明，或如有需要，没有 有效的州法律登记或豁免发行公司认股权证的股份(在这种情况下，公司认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

我们 不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市本公司认股权证。

预付资金 认股权证

术语“预配资金”是指我们在本次发行中的普通股购买价格几乎包括将根据预配资金认股权证支付的全部 行使价6.629美元，但名义剩余行使价0.001美元除外。 预先注资认股权证的目的是使可能对其能力有限制的投资者能够实益拥有超过 4.99%（或，在持有人的选择，9.99%），我们已发行的普通股完成后，本次发行的机会 ，使投资于该公司，而不会触发他们的所有权限制，通过接收预先注资认股权证代替我们的 普通股，这将导致超过4.99%（或9.99%）的所有权，并获得在稍后日期以该名义价格行使其购买预先注资认股权证相关股份的选择权的能力。

每一 预先注资认股权证可在 预先注资认股权证尚未行使的任何时间行使一股我们的普通股，行使价等于每股0.001美元。预先注资认股权证并无到期日。在预注资认股权证被行使之前，预注资认股权证 的持有人将不被视为我们基础普通股的持有人。

除 有限的例外情况外，如果 持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该 持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过4.99%的普通股股份。（或，在发行日期之前，购买者选择9.99%）我们的普通股，然后在执行该行使后发行在外的股份。

在资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件 发生时， 行使价和行使预先注资认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。预先注资认股权证持有人必须在行使预先注资认股权证时以现金支付行使价， 除非该等预先注资认股权证持有人正在使用预先注资认股权证的无现金行使条款。

在 持有人行使预先注资认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行因行使预先注资 认股权证而可发行的普通股，前提是已支付行使价 （除非通过“无现金”行使条款在允许的范围内行使）。在行使任何预先注资 认股权证以购买普通股之前，预先注资认股权证的持有人将不享有行使时购买的普通股 持有人的任何权利，包括投票权，除非其中规定。

权证 持有人只有在行使预配资权证 时发行普通股的情况下，才可以行使预配资权证 ，前提是有效的登记声明涵盖了发行普通股的情况，或者根据《证券法》和持有人所在州的证券法 ，可以豁免登记。我们拟作出商业上合理的努力，使本招股章程所载的登记声明 于预拨资金认股权证获行使时生效。预先注资认股权证持有人必须在行使预先注资认股权证时以现金支付 行使价，除非没有有效的登记声明，或 （如需要）没有涵盖发行预先注资认股权证相关股份的有效州法律登记或豁免（在此情况下，预先注资认股权证只能通过“无现金”行使条款行使）。

如果我们完成了与他人的合并或整合，或其他重组事件，其中我们的普通股 被转换或交换为证券、现金或其他财产，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、让与或以其他方式 处置我们的全部或绝大部分资产，或我们或其他人获得50%或以上的普通股流通股， 在该事件发生后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使该预先注资认股权证时收取 与持有人在紧接该基本交易之前行使其预先注资认股权证时所收取的相同种类及金额的证券、现金或财产。我们的任何继任者或存续实体应承担预先注资 权证项下的义务。

我们 无意申请预先注资认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

承销商的认股权证

作为本招股说明书一部分的 登记声明还登记了向承销商代表购买最多47，216股 普通股的销售权证，作为应向承销商支付的与本次发行 相关的承销补偿的一部分。承销商认股权证将在发行生效日期起六个月至发行生效日期起五年期间内行使，行使价等于普通股公开发行价格的110%。有关该等认股权证的描述，请参阅“包销-包销商认股权证”。

授权代理

预先出资的认股权证及公司认股权证将根据吾等与吾等的认股权证代理VStock Transfer LLC(“认股权证代理”)之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以注册形式发行。预出资认股权证和公司认股权证的重要条款列于此，权证代理协议副本 已提交美国证券交易委员会，作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分， 通过引用并入本文。

股票 期权

截至2023年9月30日，我们共发行了458,500份股票期权。我们的董事和首席财务官被授予股票 期权，以购买总计195,000股额外的公司普通股。这些期权的行权价在2.80美元至6.82美元之间，期限为10年。2023年4月16日，公司向董事、埃尔西先生、恩赖特先生和汉森先生发行了40,000份股票期权，行权价为每股6.82美元，期权期限为10年。2023年3月17日，公司 向我们的首席财务官Saglio先生发行了75,000份股票期权，行权价为每股2.80美元，期限为10年。 我们的员工获得了股票期权，可以购买总计196,500股普通股，这些股票的期限为10年，行权价在2.80美元到5.45美元之间。我们还授予服务提供商购买总计67,000股普通股的股票期权，这些股票的期限为10年，行权价在2.59美元到5.45美元之间。使用布莱克-斯科尔斯估值模型的2023年股票期权的相对公允价值总计738,600美元。截至2023年9月30日，根据2022年股权激励计划，该公司拥有461,500个授权但未发放的股权奖励 。

反收购 内华达州法律条款、公司章程和我们的附则

我们的公司章程和章程包含某些条款，可能会延迟、推迟或阻止一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人 与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。根据我们的公司章程和章程，我们普通股的持有人和优先股的持有人在选举我们的董事时都没有累计投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股，再加上缺乏累计投票权，这使得其他股东更难取代我们的董事会，或者 第三方更难通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。

如果适用，内华达州修订法规(“NRS”)的以下条款可能会阻止对本公司的收购 。

与利益相关股东的交易 。NRS禁止上市的内华达州公司在股东成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了业务合并本身或导致股东成为利益股东的交易。

“利益股东”是指直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，使潜在的收购人能够利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益 而不是公司及其股东的利益。

此外，未经批准而在三年等待期之后发生的企业合并也可以被禁止 ，除非得到董事会和股东的批准，或者利害关系股东支付的价格等于(I)利害关系股东在紧接企业合并公告日期前3年内支付的每股最高价格或在其成为利害关系股东的交易中支付的最高价格，以较高者为准；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值，两者以较高者为准；或。(Iii)如优先股持有人较高，则优先股的最高清算价值。

收购控股权。《国税法》包含有关收购“控股权”的条款，并规定 任何人如收购“发行公司”20%或以上的已发行有表决权股份，定义为拥有200名或以上股东，其中至少有100名内华达州居民的内华达州公司(如该公司的股票分类账所述)；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，可被剥夺对所收购股份的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择全部或部分恢复此类投票权 。

法规侧重于收购“控股权益”，其定义为拥有足够的流通股， 如果没有控制权股份法，收购人可以直接或间接、单独或与他人联合行使：(I)五分之一或以上，但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上，但少于多数；或(Iii)公司在董事选举中的多数或 更多投票权。

是否授予投票权的问题 股东只能考虑一次，一旦做出决定，就不能 重新讨论。此外，除非公司的公司章程或章程另有规定：(1)如果收购人没有及时向发行公司提供信息声明，或者如果股东投票决定不授予收购人的证券投票权 ，发行公司可按30天内为该证券支付的平均价格赎回全部或部分获得表决权的证券；以及(2)如果投票权授予收购人，则投票反对授予投票权的任何股东可要求以公允价值向发行公司购买其全部或任何部分证券。

本节的规定不适用于根据继承法和分配法、判决的执行、担保权益的清偿、或与某些合并或重组有关的收购。

上市

我们的普通股和可交易认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“BFRG”和“BFRGW”。 我们没有也不打算申请将预融资权证或本公司权证在 纳斯达克资本市场上市。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务和其他数据”的章节以及综合财务报表和相关附注 阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书中其他部分的“风险因素”部分中讨论的因素 。

概述

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限公司的母公司，这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。业务 目前通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于对医学进步中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习(AI/ML)分析的公司。我们的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)最初开发的技术创建的。

2018年2月，Bullfrog AI Holdings从JHU-APL获得了该技术的原始独家全球版税许可。 该许可证涵盖三（3）项已颁发的专利、一（1）项新的临时专利申请、 算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业机密。我们于2022年7月签订了一份许可协议，该协议为 公司提供了新的知识产权，并涵盖了2018年2月许可的大部分知识产权。我们的 目标是利用bfLEAP™与生物制药合作者 以及我们自己的内部临床开发计划一起进行药物开发的精确医学方法。我们相信bfLEAP™平台非常适合评估转化研究和临床试验环境中生成的临床前 和临床试验数据，从而更快、更便宜地获得药物批准。

我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从早期临床前到后期临床 开发。我们的最终目标是利用bfLEAP™来实现正在进行的临床试验的成功或挽救晚期 失败药物（即，2期或3期临床试验失败）进行开发和剥离;尽管如此，我们也将考虑早期药物的合作 。我们希望通过战略性收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。

On July 8, 2022, the Company entered into an exclusive, worldwide, royalty-bearing license from JHU-APL for the additional technology. The new license provides additional intellectual property rights including patents, copyrights, and knowhow to be utilized under the Company’s bfLEAP™ analytical AI/ML platform. In consideration of the new license, the Company issued to JHU-APL 39,879 shares of common stock. In September 2020 and October of 2021, the Company executed amendments to the original license which represents improvements and new advanced analytics capabilities. In consideration of the rights granted to the Company under the original License Agreement, the Company granted JHU 178,571 warrants exercisable to purchase shares of common stock at $2.10 per share. Under the terms of the new License Agreement, JHU will be entitled to eight percent (8%) of net sales for the services provided by the Company to other parties and three percent (3%) for internally developed drug projects in which the JHU license was utilized. The new license also contains tiered sub licensing fees that start at 50% and reduce to 25% based on revenues. On May 31, 2023, the Company and JHU-APL entered into Amendment number 1 of the July 8, 2022 License Agreement whereby the Company gained access to certain improvements including additional patents and knowhow in exchange for a series of payments totaling $275,000. The first of these payments for $75,000 was due in July 2023 followed by annual payments of $75,000, $75,000 and $50,000 in years 2024, 2025 and 2026, respectively. The amendment also reduced the 2023 minimum annual royalty payment to $60,000, all other financial terms remain the same. As a result of this Amendment, the minimum annual payments are set to be $30,000 for 2022, $60,000 for 2023, and $300,000 for 2024 and beyond, all of which are creditable by royalties.

我们 打算继续发展和改进bfLEAP™，无论是在内部还是与JHU-APL等开发伙伴合作。我们计划利用我们几年来在世界顶级创新机构之一开发的专有AI/ML平台，该机构已经 在多个行业成功应用。

我们 利用首次公开募股的资金为我们的业务配备了人员，并建立了合作伙伴关系，最近 完成了我们与领先的罕见疾病非营利性组织的第一份商业服务合同，用于对晚期临床数据进行AI/ML分析 。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，以及与世界知名研究机构的战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为各种疾病设计免疫疗法 。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌等的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝病的抗癌药物的全球独家许可。此外，我们打算通过合作伙伴关系或获得药物救援失败的候选治疗药物的权利， 获得后期临床资产。在 某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。 在这些情况下，将要求药品供应和监管服务进行临床试验。我们临床开发计划的成功将需要找到合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据(GMP)行业标准指南适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。 由于我们是一家专注于使用我们的人工智能技术来推动药物发展的公司，任何临床开发计划在所有情况下都将需要 合作伙伴以及为执行和完成临床试验而建立的第三方关系。在接下来的24个月里，该公司预计将在提供服务的产品、临床前IND支持活动和研发上花费约210万美元，以使我们能够在未来的临床试验中评估我们的药物资产以确定新的疾病适应症。

自2023年2月14日完成首次公开募股以来，在收到首次公开募股收益的帮助下，我们启动了几项举措：投资者关系和营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的知名度，研发，与J·克雷格·文特尔研究所的合作 ，并在截至2023年9月30日的季度，完成了我们的甲苯咪唑前体药物 计划的临床前研究。该公司正积极开发和寻找新的知识产权，努力不断发展其AI/ML平台。此外，该公司还聘请了一家专门从事生物制药行业的业务发展公司 ，以寻找并确保我们的甲苯咪唑计划的战略发展合作伙伴。

在内部， 公司增加了额外的员工，以加快执行，并开发用于为客户执行 分析服务的流程和定制脚本，同时还启动了针对大型公共卫生数据源的计划，并寻求访问 专有卫生数据源。我们还转变了我们的会计和财务报告系统和流程，以增强我们作为上市公司的内部控制环境。首次公开募股的资金还用于注销通过首次公开募股为公司提供资金的两笔票据，这两笔票据没有转换为普通股，以及随着时间的推移对我们的员工、员工和顾问积累的其他债务，以及与收购我们的特许药物计划相关的债务。

我们的 战略

该公司有一个独特的战略，旨在降低风险和增加现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造收入。根据项目的具体范围，这些关系将构建为费用和 知识产权的组合。这些项目的目标将是发现有价值的见解 ，以降低风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过将 手动或自动集成到客户的工作流程或分析离散数据集来实现。

在 未来，我们战略的第二部分涉及获得临床阶段药物的权利，使用我们的bfLEAP™技术 设计精确药物试验，与合作伙伴进行试验，并出售资产。这种方法也可能适用于药物开发过程的早期阶段，如发现和临床前。无论如何，我们的目标都是创造短期价值，并尽快退出并实现盈利，最好是在大约30个月内。

关键会计政策和估算

我们的财务报表根据美国公认会计准则编制。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设， 我们认为在这种情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化，如我们的10-K报表所述。

财务 运营概述

收入

我们在2022年末通过向制药客户提供的服务获得了第一笔收入，而在2023年第3季度，我们完成了第一份商业服务合同，确认的收入为65,000美元。我们与两个组织签订了服务合同，目前 正在进行多次讨论，但无法保证在2023年签订其他服务协议和业务关系 。

运营费用

我们 将我们的运营费用分为两类：研发费用和一般管理费用。在2022年前，我们的大部分活动与：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动有关 我们相信这些活动已经为公司在探索战略合作和资产收购的同时获得合同服务做好了准备。 这些活动和相关支出已被记录并在我们的财务报表中报告为一般和行政。 2022年，我们从大学获得了两个药物开发项目的许可，并与JHU-APL签订了新的许可，用于新的IP和 与我们的bfLEAP™平台一起使用的其他增强功能。2022年，我们为我们的bfLEAP™AI/ML平台和我们来自大学的两个药物开发项目相应地花费了608,000美元用于与许可证相关的付款。我们预计，随着我们启动旨在开发服务产品、协作 (JCVI)和临床前研究的活动，以生成数据以支持研究新药(IND)申请的提交，我们的研发费用将在2024年增加。

研究和开发成本和费用

2022年的研发成本和支出主要包括与获得许可技术相关的成本。2023年，我们 启动了关于我们的许可候选药物的开发活动，以及我们与JCVI的发现合作。除了支付给外部服务提供商的费用外，我们还为从事这些工作的人员分配内部成本，以及与我们使用bfLEAP™开发产品和服务的内部工作相关的人员成本。我们预计，随着我们执行业务计划并开始进行临床前研究和开发活动，我们的研究和开发成本可能会变得很大。 旨在确保开发合作伙伴的安全，并为本申请中所述的我们的许可药物开发计划以及战略合作伙伴关系和我们可能收购的其他药物开发计划提交IND。研发费用 计入发生期间的运营费用。估计数将用于确定已执行服务但尚未开具发票的某些成本的费用负债。我们将通过与服务提供商的沟通来监控每个重要的外部服务合同的绩效水平，以反映实际支出金额。

一般费用 和管理费用

在 首次公开招股的预期中，物色了一支具有深厚行业经验的管理团队，并聘请他们担任员工和顾问，以协助本公司筹备首次公开招股，并随后作为一家上市公司运营和运作。截至2022年，主要活动 包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务开发活动，这些活动总体上使公司在探索战略合作伙伴关系和资产收购的同时，为合同服务做好了准备。2023年2月，公司实现了首次公开募股并在纳斯达克上市的目标。由于几个因素，我们2023年的一般和管理费用明显高于我们2022年的一般和管理费用。2023年的主要增长涉及 与上市公司相关的新成本，如D&O保险、支持美国证券交易委员会合规的专业服务 ，以及更高的工资和咨询费用，因为我们已经聘请了更多的员工和顾问。我们还加大了业务发展、投资者关系和营销力度。我们预计未来我们的一般和管理费用可能会增加，以支持与战略合作和协作相关的服务产品、临床和临床前研发活动 。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

销售收入 和成本

我们 在截至2023年9月30日的三个月中确认了65,000美元的收入和5,200美元的销售成本，而2022年为零。

研究和开发

与截至2022年9月30日的同期相比，我们截至2023年9月30日的三个月的研发费用增加了340,594美元，这主要是由于计入了2023年的工资和咨询费成本，以及根据2022年7月许可协议修正案1从JHU-APL获得与bfLEAP™相关的额外技术的成本。我们 还在2023年第三季度完成了与我们的甲苯咪唑计划相关的临床前研究。2022年，大部分研发费用与收购包括甲苯咪唑在内的两个候选药物开发产品直接相关。

常规 和管理

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用增加了382,798美元，这主要是由于工资和咨询成本增加，反映了服务水平的提高，以及 启动投资者关系和营销工作，以及我们的会计和财务报告流程转变为支持 上市公司。

其他 收入(费用)，净额

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出减少了118,401美元，这是由于我们的大部分债务在2023年第一季度转换或偿还。其他收入增加56,906美元，原因是我们在隔夜清扫账户中持有的IPO收益赚取了利息 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的比较

销售收入 和成本

在截至2023年9月30日的9个月中，我们确认了65,000美元的收入和5,200美元的销售成本，而2022年的收入为零。

研究和开发

截至2023年9月30日的9个月，我们的研发费用比截至2022年9月30日的同期增加了575,244美元，这主要是由于我们开始与J Craig Venter Institute合作并完成了我们的甲苯咪唑前体药物计划的临床前研究，以及根据2022年7月许可协议修正案1从JHU-APL获得与bfLEAP™相关的额外技术的成本。在 2022年，大部分研发费用直接与收购包括甲苯咪唑在内的两个候选药物开发产品有关。

常规 和管理

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用增加了1,643,557美元，这主要是由于工资和咨询成本增加，反映了服务水平的提高，以及投资者关系和营销工作的启动，以及我们的会计和财务报告流程的转变，以支持上市公司 。2023年期间还反映了与增加工作人员有关的大约120 000美元的征聘费用。

其他 收入(费用)，净额

利息 截至2023年9月30日的9个月，与截至2022年9月30日的同期相比，利息支出减少了157,788美元，这是由于我们的大部分债务在2023年第一季度转换或偿还。截至2023年9月30日的9个月，票据转换亏损92,959美元，原因是转换可转换票据。其他收入增加142,218美元，原因是我们在隔夜清扫账户中持有的IPO收益产生了 利息。

2022年和2021年12月31日终了年度的业务结果比较

2022年末，该公司确认了其与一家小型制药公司签订的分析合同带来的10,000美元的第一笔服务收入。 该公司之前没有记录任何收入。截至2022年底，本公司的累计赤字约为4,399,000美元。2022年运营净亏损约为2,455,000美元，而2021年为555,000美元。2022年的增长反映了聘请顾问和顾问的全年成本，以及与准备公司首次公开募股相关的其他成本 ，包括与审计公司过去和当前财务报表相关的成本。2022年运营中使用的现金约为911,000美元，而2021年约为382,000美元；2022年融资活动的现金净流入约为967,000美元，2021年约为387,000美元。

流动性 与资本资源

于2022年，本公司从出售可转换桥梁票据所得款项净额约1,016,000美元，并偿还于2021年出售的无抵押本票49,000美元。该公司于2023年1月售出一张额外的本票，并收到净收益100,000美元。

在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营活动上的支出约为911,000美元，而2021年同期的运营活动支出约为382,000美元。2022年的现金使用包括约548,000美元的工资，约634,000美元的咨询和专业费用，包括法律、会计和审计费用，以及运营活动的咨询费，以及约609,000美元的技术许可费、专利成本报销和最低年度特许权使用费，已记录为研发费用 。

截至2023年9月30日，该公司累计亏损8,457,978美元，并通过出售普通股和债务为其运营提供资金。我们预计未来我们的支出将增加，以支持我们的服务产品、临床和临床前研究以及与战略合作伙伴关系和协作相关的开发活动，以及收购的候选产品和作为上市公司运营增加的 成本。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的费用增加，以及支付给外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护符合交易所上市和证券 以及交易委员会要求的服务相关的费用、保险和投资者关系成本。

公司目前的业务包括BullFrog AI，Inc.和BullFrog Management，LLC，这两家公司是BullFrog AI Holdings，Inc.的全资子公司，BullFrog AI Holdings，Inc.是一家控股公司，依赖出售其子公司 产生的证券和现金来为合并业务提供资金。

于2023年2月16日，本公司完成首次公开招股1,297,318个单位(每个单位，统称为“单位”) ，单位价格为每单位6.50美元，合共为公司带来约840万美元的毛收入。每个单位包括一股公司普通股、一份流通权证(每份为“可流通权证”，统称为“可流通权证”)，以每股7.80美元的行使价购买一股普通股，以及一份非流通权证(每份为“非流通权证”，统称为“非流通权证”)；连同可交易认股权证，每个“认股权证”，统称为“认股权证”)，以8.125美元的行使价购买一股本公司普通股。在首次公开募股方面，公司还完成了普通股的7股1股反向拆分。

与IPO相关，一家关联方持有的外管局和可转换贷款协议转换为反向拆分后的55，787股普通股。此外，截至2022年11月30日的所有未转换可转换过渡票据和应计利息已转换为 276，289股普通股，并在转换时向可转换过渡票据持有人发行了276，289份购买普通股的认股权证。 可转换过渡票据转换和认股权证行使定价是在首次公开募股前使用2500万美元的公司估值 确定的。

在 2023年4月5日至4月13日期间，认股权证持有人以不同的行使价行使了436，533份普通股认股权证，公司 获得了约1，495，000美元的收益。

在2023年没有大量收入的情况下，管理层相信公司的资本资源足以为计划中的 自本申请之日起约9个月的运营提供资金。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K条例第303(A)(4)项中定义。

我们的业务

我们的公司历史和背景

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月18日在内华达州注册成立。我们的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡，317单元，埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的。牛蛙AI，Inc.是一家通过换股收购的全资子公司，其唯一目的是存放和保护组织的所有知识产权。牛蛙人工智能管理有限责任公司是一家全资子公司，负责处理所有人力资源和薪资活动。

收购牛蛙AI

2020年3月，牛蛙AI公司获得了TEDCO(马里兰州技术发展公司，马里兰州投资基金)的投资，发行了20万美元的可转换票据，期限18个月，年利率6%，折扣20%。 2020年6月，牛蛙AI控股公司根据一项交换协议收购了牛蛙AI，Inc.，Inc.根据一项交换协议，牛蛙AI，Inc.的普通股与牛蛙AI控股公司的普通股进行了交换。就在换股之前，牛蛙AI，Inc.的每股已发行普通股被拆分为25股普通股。我们2021年和2020年财务报表中的股份金额已进行调整，以反映这一前瞻性股份拆分和换股。根据协议，本公司向牛蛙AI，Inc.股东发行24,223,975股普通股，以换取牛蛙AI，Inc.100%的已发行普通股。交换完成后，牛蛙AI，Inc.成为本公司的全资子公司，牛蛙AI，Inc.的股东 持有本公司100%的普通股。因此，牛蛙AI Holdings，Inc.承担了牛蛙AI，Inc.总计330,442美元的净负债。交易前后，这两个实体都由同一控股股东控制。这笔交易将作为共同控制交易入账，所有实体的列报都如同交易 发生在列报的最早期间开始时一样。

牛蛙 AI公司历史

牛蛙人工智能公司于2017年8月25日在特拉华州注册成立。Vininder Singh是牛蛙AI的创始人、首席执行官和董事长。

我们的 战略

我们 计划通过我们专有的人工智能平台bfLEAP，使用精确医学方法实现药物和生物制剂的成功开发，从而实现我们的业务目标。我们将通过执行以下所有或任何一项操作来执行我们的计划：与生物制药公司以收费服务模式合作，以帮助和支持他们的药物开发计划，获得 在关键第二阶段或第三阶段临床试验后未通过FDA审查的药物的权利并对其进行救援(我们将此救援 流程称为“药物救援”)，获得处于早期临床试验且未通过FDA审查的药物的权利， 以及发现新药和生物制品。

加强和开发晚期失败药物的 流程如下：

我们 还计划为所有发现和早期临床候选人部署此策略。我们的共同目标是尽快将我们的资产货币化 ，目前没有任何资产商业化计划。作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，建立一个庞大的候选药物组合，并实施一种降低风险和 增加拯救药物现金流频率的模式。该战略将包括整个业务价值链上的战略合作伙伴关系、协作和关系 。

我们 在2021年前没有产生任何收入；我们在2022年末通过与一家制药公司的关系相关的服务产生了第一笔收入。

到目前为止，我们还没有对任何药物进行临床试验，我们的平台也没有被用来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。然而，我们目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，该组织用于对晚期临床数据进行人工智能/机器学习(AI/ML)分析。 我们已从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与一家世界知名研究机构达成战略 合作，创建HSV1病毒治疗平台，以设计针对结直肠癌的免疫疗法。我们已经与约翰·霍普金斯大学签署了一项针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。

我们的平台最初是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)开发的。JHU-APL在国防相关应用中使用了 相同的技术。几年来，软件和算法已被用来识别关系、模式和异常，并做出否则可能找不到的预测。这些发现和见解为预测感兴趣的目标提供了优势，而不受行业或部门的影响。我们已将该技术应用于各种临床数据集，并确定了可能提供新知识产权、新药靶点和其他有价值信息的新关系 ，这些信息可能有助于临床试验的患者分层，从而提高成功的几率。该平台尚未帮助 开发已实现商业化的药物。然而，我们已经批准了一种已完成1期试验的候选药物和另一种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标是在当前和未来可用的数据上使用我们的技术 ，以帮助我们更好地确定最佳发展路径。

合同 服务

我们的 服务合作伙伴费用是为各种规模的生物制药公司以及其他组织设计的，这些公司在整个药物开发过程中面临数据分析方面的困难。我们使用名为bfLEAP™的专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂数据集的分析。此平台旨在预测 感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式包括现金费用外加从分析中产生的新知识产权的潜在权利，这些知识产权可以在药物开发的发现、临床前或临床阶段执行。 2022年9月28日，牛蛙AI与Oncotelic Treateutics(OTCQB：OTLC)的子公司Sapu Biosciences，LLC签订了一份价值18.5万美元的服务合同。合同的范围集中在为他们的一个候选项目 揭示与肿瘤学临床数据相关的新见解。

协作 安排

我们 还将寻求与药物未通过第二阶段后期试验或第三阶段试验的制药公司达成合作安排。我们从此类合作中获得的收入将基于实现每项具体安排所确定的某些里程碑。

获得某些药品的权利

在 某些情况下，我们还可能获得处于早期临床试验阶段的药物的权利，使用我们的技术成功地进行 后期精准医学试验，并剥离资产。同样的过程也可能适用于新药的发现。

我们的 产品

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了全球独家版税许可， 有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗包括肝细胞癌(HCC)在内的人类疾病。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 该公司尚未启动关于该资产的开发活动或启用IND的研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治华盛顿大学进行的。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一种过量的脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种情况在患有肥胖症和相关代谢性疾病(包括2型糖尿病)的人中更为常见 ，在美国有多达24%的成年人受到影响，并且与进展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相关的肝脏炎症和纤维化以及肝细胞癌。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-光谱蛋白的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白质的靶向表达或活性可能是治疗NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

2022年2月，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了全球独家专利使用费许可，可 使用改良的甲苯咪唑配方治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验中进行评估(NCT01729260)。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，评估了在24名新诊断的胶质瘤患者中使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，接受所有药物治疗的患者都没有剂量限制性毒性。在接受最大试验剂量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出现了剂量限制性毒性， 所有这些毒性都通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。该公司目前正在制定一项战略，寻找合作伙伴利用该资产进行额外的临床试验 ，以实现对人体的安全性评估。

我们 能够利用强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来利用我们的毒品救援业务。BfLEAP™分析平台是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床数据集，例如在转换式研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。BfLEAP™的输入数据可以包括原始数据(临床前和/或临床读数)、分类数据、患者的社会人口学数据和各种其他输入。因此，bfLEAP™平台能够以公正的方式捕获患者的“人类体验”，并将其与来自患者的其他完全不同的数据源(例如，摩贝、生理数据等)联系起来。获得更少偏见和更有意义的结论(即更符合伦理的AI/ML)。它还具有独特的可扩展性--bfLEAP™平台能够对大数据集(即“大数据”)执行分析，还能够分析高度不同的“短数据和宽数据”。在可视化方面，bfLEAP™能够将 与最常用的图形分析可视化工具集成在一起。

我们 相信，a)可扩展的分析(即大数据或短/宽数据)、b)最先进的算法、c)无监督的 机器学习，以及d)简化的数据接收/可视化使bfLEAP™成为市场上最灵活、最强大的新平台之一 。

我们的 平台技术

我们 将继续发展和改进bfLEAP™，无论是在内部还是与JHU-APL等开发伙伴合作。BfLEAP™平台 基于日本大学授予的全球独家许可证。

我们 计划利用我们在全球顶尖创新机构之一多年开发的专有AI/ML平台， 已在多个领域成功应用。在基础知识产权方面，我们已经从JHU-APL获得了该技术的全球独家许可证-该许可证包括3项已颁发的专利，以及1项新的临时专利申请， 对专有库算法和其他商业机密的非专利权，还包括修改和改进。此外，我们还拥有独特的商业模式，旨在降低风险并提高现金流的频率。

公司最近从JHU-APL获得了新技术的许可，以将bfLEAP平台发展到bfLEAP 2.0。这一新的改进平台 将实现更强大的数据分析，并对最重要的变量进行更快、更精确的预测，以确定 患者对药物的反应。

展望未来，该公司将继续发展该平台，开发或获取新的功能和技术。这些开发工作可能是内部进行的，也可能是与现有或新技术合作伙伴合作进行的。该公司计划招聘数据科学和软件开发方面的人才，以增强其内部能力。

Catie精神分裂症病例研究总结

该公司与利伯脑发育研究所合作，分析了具有里程碑意义的CATIE试验的数据。CATIE试验是有史以来针对抗精神病药物进行的最大规模试验。牛蛙分析了大约200名精神分裂症患者的CATIE数据， 每个患者的近100万个遗传数据点的库，每个患者200多个非遗传属性，以及试验中使用的4种不同的药物。对于所使用的四种药物中的每一种，bfLEAP™分析都揭示了个体基因变异与阴性患者症状之间的新的、以前未知的关系。已确定的基因座代表了潜在的可用药靶点，以及未来精神分裂症临床试验的潜在分层标准。

我们 使用新的高级聚类算法bfLEAP 2.0对数据进行了另一次分析，但重点关注了一种名为 奥氮平的特定药物。我们的bfLEAP™2.0分析结果确定了精神分裂症患者中新发现的遗传变异、药物清除、临床试验地点和临床结果变量之间以前未知的多维关联。

图1-bfLEAP™分析地图

每个 绿色节点代表不同的数据采样，箭头指向根据该采样发现为关键指标的属性(蓝色节点)。属性重要性取决于将该属性标识为指示符的采样次数(即每个蓝色节点的入射箭头数 )。

识别成簇的多变量关联(例如，新的遗传变异、药物清除、药物滥用)可以帮助我们1)识别新的药物靶点，2)预测哪些患者最有可能做出反应，以及3)识别可能有助于更好的结果的可修改因素。

心血管案例研究总结

该公司与心血管设备领域的一家国际合作者合作，分析了正在进行的一项新设备临床试验的数据。牛蛙分析了大约55名患者的数据，每个患者的数据库中有近15,000个独特的数据属性。数据 还包括不良事件和关键人口统计信息。对于该合作者，bfLEAP™分析能够为公司提供基本的真相-确认数据中的多个相关性和非相关性。就可操作的结果而言，分析 结果证实了正在进行的试验的至少两个人口统计协变量，并为更深入的生理和分子研究提供了起点。

我们的供应链和客户群

我们 利用首次公开募股的资金以及我们的合作伙伴和关系启动了我们的业务。我们与领先的非政府组织FSHD Society建立了战略合作关系，为患有一种罕见神经肌肉疾病的患者进行AI/ML临床试验数据分析。在项目设计阶段，我们还有其他几个发展中的战略关系。公司 执行了一项针对靶向癌症治疗的生物制剂发现阶段机会的联合开发协议。 公司还从大学获得了一种第二阶段的胶质母细胞瘤药物和一种发现阶段的肝细胞癌药物的全球独家权利。由于我们打算与合作伙伴就挽救的治疗资产进行后期临床试验，因此将需要药物产品或其他重要服务来规划和执行我们的临床开发计划。 我们合作的临床开发计划的成功将需要为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据行业标准指南适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。由于我们是一家数字生物制药公司，我们的临床开发计划在某些情况下还需要建立执行和完成临床试验的第三方关系。

我们的 市场机会

我们业务的一个目标是使用我们的技术分析所有 可用的数据，以设计一项更有可能成功的精确药物临床试验，以拯救在第三阶段临床试验中失败的药物。下图 显示了这些失败药物的估计市场机会。顶部箭头显示了5年内几种疾病类别的3期试验失败次数。以下箭头提供了我们的假设，用于缩小或折现与市场规模计算相关的某些参数 。最后一个箭头显示了471亿美元背后的数学原理。然而，到目前为止，我们还没有进入失败的药品市场；我们正在积极寻找失败的药品机会。

确定具有救援潜力的候选资产可能具有挑战性，需要大量资源，一旦确定了这些资产，公司可能会发现以优惠条款许可这些资产以为股东创造价值具有挑战性。后续开发用于临床测试的这些资产可能需要大量的工作和资源。最终，这些资产必须经过严格的临床测试和FDA或其他国家/地区类似监管机构的批准才能上市。我们战略的一个关键部分是与我们的研发项目合作。此外，我们不打算将药物商业化，而是将寻求将每种药物的资产剥离给将药物商业化的公司。该公司可能在未来的交易中获得特许权使用费。

下图显示了将人工智能应用于制药行业的全球收入预测，以及针对特定应用领域的人工智能解决方案的预期市场支出和年增长率的增长。

知识产权

专利

我们 拥有与我们的知识产权相关的以下专利的全球独家权利：

约翰斯·霍普金斯大学授权的知识产权：

乔治 华盛顿大学授权知识产权：

临时专利号63/113,745和63/147,141均被转换为一项PCT申请(PCT/US2021/059245)，截止日期为2041年11月12日，如下表所示。

John 霍普金斯大学应用物理实验室许可知识产权：

许可证

我们 持有以下与我们的知识产权相关的许可证：

2018年2月7日，我们与马里兰州有限责任公司JHU-APL(“JHU”)签订了许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，JHU-APL授予本公司与JHU在生物和化学衍生药物疗法中应用的分析服务相关的知识产权的独家权利。许可协议 规定JHU向公司授予独家的、全球范围的、承担版税的许可，并有权进行再许可，以便 使用专利权和专有技术进行研究，并使用专利权和专有技术在该领域开发产品并将其商业化。作为根据许可协议授予本公司的权利的代价，本公司授予JHU的认股权证 收到相当于本公司当时完全摊薄的股本基础的5%(5%)的认股权证，该认股权证在我们公开发售后摊薄。根据许可协议的条款，公司必须作出商业上合理的努力以达到某些开发里程碑和最低净销售额里程碑，JHU将有权就使用JHU许可的公司提供的服务获得净销售额的8%，以及公司收到的所有分许可收入的50%。此外，公司还需要向JHU支付每年1,500美元的维护费。本公司还有义务支付最低年度付款。 这些向JHU支付的最低年度付款于2020年9月3日修订为2022日历年为20,000美元，2023日历年为80,000美元，2024日历年为300,000美元，2025日历年及以后每年为300,000美元，这些费用可能会从公司为最低年度特许权使用费到期时支付的特许权使用费中抵消。

除非提前终止，否则许可协议将在每个国家/地区继续生效，直到该国家/地区专利权中包含的最后一个到期专利 到期之日为止，或者如果没有颁发专利，则有效期为10年。公司可自行决定提前60天书面通知终止许可协议 。如果公司 严重违反许可协议，并且未能在通知开始的60天补救期限内纠正，则许可协议也可由JHU终止。公司的重大违约可能包括拖欠付款或公司未能及时达到指定的里程碑。

我们 还拥有JHU的其他知识产权的全球独家许可，这些知识产权被作为与我们的算法 库、模式识别、浅层和宽层数据集以及时间序列关联相关的商业秘密持有。我们预计新的知识产权 (专利、版权、商标、商业秘密等)将通过执行我们的战略开发项目以及改进、修改和扩展我们的bfLEAP™平台来产生。2021年10月，我们修改了与JHU-APL的协议 ，加入了额外的先进人工智能技术。目前，最新的专利授予日期是2021年3月。

2022年7月8日，公司与JHU-APL签订了额外技术的全球独家许可协议(《2022年许可协议》)。本许可证提供其他知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的技术诀窍。根据2022年许可协议的条款，对于公司向其他方提供的服务，JHU将有权获得净销售额的8%，对于使用JHU许可的内部 开发药物项目，将有权获得3%的净销售额。2022年许可协议还包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入降至25%。此外，公司还需要向JHU支付1,500美元的年度维护费。 2022年的最低年费为30,000美元，2023年的最低年费为80,000美元，2024年及以后的最低年费为300,000美元，所有这些费用都可以通过版税计入 。新许可协议的财务条款取代了原来的条款，不会重复。

George 华盛顿大学-Beta2-Spectrin siRNA许可证

2022年1月14日，该公司从GWU获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证，有权将针对 Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌。该许可证涵盖了三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。 该计划目前处于临床前开发阶段。该公司尚未启动对该资产的开发活动或启用IND的 研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治·华盛顿大学进行的。协议期限自2022年1月14日开始，截止于最后一项专利到期之日，或在首次销售许可产品后10年(如果未颁发专利)终止。 许可证可由被许可方提前60天书面通知终止，如果公司拖欠许可方欠款超过30天且未按要求付款，则由许可方终止 ，或在45天内未治愈的任何重大许可违约 。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一种过量的脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种情况在患有肥胖症和相关代谢性疾病(包括2型糖尿病)的人中更为常见，在美国，多达24%的成年人会受到影响， 这种情况与进展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相关的肝脏炎症和纤维化以及肝细胞癌(HCC)。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-Spectrin的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白质的靶向表达或活性可能是治疗NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

作为根据许可协议授予公司的权利的对价，GWU收到了20,000美元的许可启动费。根据许可协议的条款，GWU在监管部门批准后首次销售后，将有权对净销售额收取3%(3%)的版税，但不得低于季度最低限额，如果公司再许可或转让其使用技术的权利，GWU将有权收取从属许可或转让费用。公司还将报销GWU以前发生的和正在进行的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费用金额将下降。许可证协议还包含通过批准保密协议和商业化来支付临床开发的里程碑式付款。

到目前为止，向GWU支付的总额包括20,000美元的许可证启动费和6,550美元的额外费用，以偿还许可方过去的专利 成本。如果该药物成功完成临床试验，并且是向美国FDA提交的新药申请(NDA)的对象，未来里程碑的总成本可能达到860,000美元。未来销售收入的里程碑被限制在前2000万美元净销售额的100万美元以内。

约翰斯·霍普金斯大学--甲苯咪唑许可证

2022年2月22日，该公司从JHU获得了全球独家专利使用费许可，可使用改进配方的甲苯咪唑用于治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验(NCT01729260)中进行了评估。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，评估了在24名新诊断的胶质瘤患者中使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了接受最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，所有患者都没有剂量限制性毒性。 接受最大测试剂量200 mg/kg/天的15名患者中有4人出现剂量限制性毒性，所有这些毒性都通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。 该公司目前正在制定一项战略，利用该资产进行额外的临床试验，以评估人体的安全性 。

许可证涵盖六(6)项已发布专利和一(1)项待定申请，协议期限自2022年2月22日开始，截止于最后一项到期专利的到期日期。许可证可由被许可方在90天内发出书面通知后终止，或在许可证的任何重大违规行为在30天内未得到纠正的情况下由许可方终止。考虑到根据许可协议授予本公司的权利，JHU将收到250,000美元的交错预付许可费， 第一笔50,000美元的款项应在生效日期后30天内支付。该公司还将报销JHU以前发生的和持续的 专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权对公司的净销售额 收取3.5%(3.5%)的特许权使用费。此外，本公司须于2023年、2024年、2025年、2026年及2027年每年支付JHU最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的专利权使用费，直至首次商业销售为止，其后每年的最低使用费为250,000元。许可协议还包含临床开发步骤的里程碑式付款，通过批准保密协议和商业化。到目前为止，支付的总金额包括最初的50,000美元预付款和额外的79,232.53美元，以补偿许可人过去的专利费用。如果该药物成功完成第二阶段和第三阶段临床试验，并获得美国FDA批准销售和营销，未来里程碑总成本可能达到1500,000美元。未来销售收入的里程碑是：前2000万美元的销售收入为100万美元，第一年的累计销售收入为200万美元，第一年的累计销售收入超过1亿美元，第一年的累计销售收入超过5亿美元，第一年的累计销售收入超过10亿美元。

JHU -甲苯咪唑前药许可证

2022年10月13日，该公司从JHU和捷克科学院有机化学和生物化学研究所(IOCB)获得了全球范围内的独家许可，获得了将甲苯咪唑的N-取代前体药物商业化的权利，这些药物具有更好的溶解性和生物利用度。该许可证涵盖前药组合物和用于治疗疾病的药物，如美国和世界各地的多项专利申请所述。协议的有效期从2022年10月13日开始，一直持续到 最后一个到期的专利到期之日，如果没有颁发专利，则自协议生效之日起持续20年。许可证可由公司提前90天书面通知终止 ，或在本公司未在30天内纠正的任何重大违反许可证的情况下由许可方终止。

作为根据许可协议授予公司的权利的 对价，JHU和IOCB将收到交错的预付许可费 $100,000。该公司还将偿还JHU和IOCB之前发生的总计33,265美元的专利费用，并将负责 偿还许可人未来的专利费用。根据许可协议的条款，许可人将有权在许可产品首次商业销售时按净销售额收取4%(4%)的特许权使用费，并在公司再许可或转让其技术使用权的情况下收取再许可或转让费用。随着公司推进许可技术的临床开发，再许可费金额下降 。从协议的第4年开始，公司需要支付最低年度版税 (3月)。第四年的三月份是5,000元，第五年增加到10,000美元，第六年增加到20,000美元，第七年增加到30,000美元，第八年和以后的年份增加到50,000美元。该公司将负责发放高达50,000美元的专利和临床开发里程碑的里程碑式付款，包括批准总额高达230万美元的保密协议。当在美国的销售额达到2000万美元时，该公司将被要求支付100万美元的商业里程碑；当在美国的销售额达到1亿美元时，该公司将被要求支付200万美元；当美国销售额达到5亿美元时，该公司将被要求支付1000万美元；当美国销售额超过10亿美元时，该公司将被要求支付2000万美元。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视专有产品。该行业的免疫肿瘤学、神经科学和罕见疾病领域竞争尤其激烈。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药品方面可能拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、辅助诊断在指导相关疗法使用方面的有效性(如果有)、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。目前市场上有许多针对我们正在研究的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药 上市。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。如果我们优先计划的候选产品被批准用于我们目前正在计划临床试验的适应症，它们将与下面讨论的药物竞争，并可能与目前正在开发的其他药物竞争。