和解协议

鉴于，截至2021年4月12日，Cardlytics, Inc.（“Cardlytics”）、T Mr. Merger Sub, Inc. 和 Bridg, Inc.（“Bridg”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），Cardlytics据此收购了Bridg；

鉴于股东代表服务有限责任公司（“股东代表”）仅以合并协议中定义的Bridg的 “公司证券持有人” 的代表、代理人和事实律师的身份是合并协议的当事方；

鉴于，合并协议第1.15节规定，向公司证券持有人支付某些收益款项，前提是某些条款的满足，即合并协议中定义的 “一周年付款金额” 和 “两周年付款金额”（统称为 “收益支付金额”）；

鉴于，一方面，Cardlytics与股东代表（统称为 “双方”）之间就是否以及在多大程度上应向公司证券持有人支付收益金额产生了争议；

鉴于 2023 年 5 月 16 日，Cardlytics 就股东代表（仅以公司证券持有人的代表、代理人和事实律师的身份）就他们之间的某些纠纷向特拉华州财政法院提起诉讼，标题是 Cardlytics, Inc. 诉股东代表服务有限责任公司，C.A. 第 2023-0531-MAA 号（“诉讼”）；

鉴于，双方聘请了调解员来促进争议的解决；

鉴于自2024年1月11日起，双方签署了具有约束力的条款表（“约束性条款表”），以解决双方之间的所有争议（“约束性条款表”），但须满足其中第1款规定的条件；

鉴于，《约束性条款表》第 1 段中规定的所有条件均已得到满足；

因此，现在，双方签订本和解协议（“和解协议”），其中包含以下条款：

1.结算注意事项。考虑到本和解协议的其他条款，Cardlytics应：

(a) 按照合并协议的定义，在执行和解协议后的五（5）天内，向付款代理人支付金额为两千万美元（合20,000,000美元）的现金，以分配给公司证券持有人，但欠员工期权持有人的部分除外（如附录A所示），这部分应根据合并协议第1.7条通过Cardlytics的工资单支付，或通过其他员工工资单支付服务，此类工资服务的所有费用和所有雇主工资税均由以下人员支付Cardlytics；

(b) 在执行和解协议后的十 (10) 天内向公司证券持有人发行三百万六十万（3,600,000）股Cardlytics非限制性普通股；

(c) 在2025年1月31日之前支付金额为300万美元（合300万美元）的现金，款项将按照上文第1（a）分节的措辞支付；

(d) 在2025年6月30日之前支付金额为200万美元（合200万美元）的现金，款项将按照上文第1（a）分节的措辞支付；以及，

(e) 对于上文 (a)-(d) 小节中描述的每项项目，Cardlytics应按照本和解协议附录A所附分配时间表中规定的金额支付和发行股票。

2. 相互发布的通用版本。

(a) 股东代表的新闻稿。在Cardlytics根据第1（e）款完全按照本和解协议第1（a）和1（b）小节支付所有现金并发行所有股份后，股东代表以其本身、其关联公司和代表、每位公司证券持有人以及由他们中的任何人或为其中任何人的利益提出索赔的任何人以及他们各自的继任人和受让人，特此完全不可撤销无条件地、完全释放、放弃、原谅、放弃、赦免、消灭、宣告无罪和永久免除Cardlytics及其过去和现在的关联公司、前任、继任者、受让人、母公司、子公司及其各自的代表，以及他们过去、现在和未来的所有高管、受托人、股东、董事、代理人、律师、财务代表（包括但不限于安库拉和德勤）、员工及其各自的继任者、受让人、执行人和管理人免受任何和所有索赔、反诉、要求，清算、诉讼、诉讼、诉讼原因、债务、判决、损害赔偿和上述任何发行人现在或曾经对因合并协议或收益支付金额引起或与之相关的任何人承担的任何种类或性质的责任（包括律师费），无论是应计还是固定的、已知的还是未知的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，或已确定或可以确定的，无论是侵权行为、违反合并协议还是以任何其他方式呈现；但是，不得解除对违反和解协议的索赔，包括不予解释限制Cardlytics同意按照上文第1（c）和1（d）分节的规定根据第1（e）分节进行现金支付。

(b) 由Cardlytics发布。在Cardlytics根据第1（e）款完全按照本和解协议第1（a）和1（b）小节支付所有现金并发行所有股份后，Cardlytics代表自己、其关联公司和代表，以及由其中任何一方、通过其中任何一方或为其各自的继承人和受让人提出索偿的任何人以及其各自的继承人和受让人，特此无条件地完全不可撤销，并完全释放、放弃、原谅、放弃、赦免、清除、宣告无罪并永久解除股东代表的职务其过去和现在的关联公司、前任、继任者、受让人、母公司、子公司及其各自的代表，以及他们过去、现在和未来的所有高管、受托人、股东、董事、员工和代理人，以及所有公司证券持有人、咨询委员会成员（阿米特·贾恩、约瑟夫·米勒和詹姆斯·阿姆斯特朗）、律师和财务代表（包括但不限于阿尔瓦雷斯和马萨尔）及其各自的继任者，任何和所有索赔、反诉、要求的受让人、执行人和管理人，清算、诉讼、诉讼、诉讼原因、债务、判决、损害赔偿和任何种类或性质的责任（包括律师费），无论是应计还是固定的、已知的还是未知的、绝对的或或有的、到期的还是未到期的，或者已经确定或可以确定任何上述解除人现在或曾经对因合并协议或收益支付金额产生或相关的任何人所承担的责任，无论是否以侵权行为、违反合并协议的形式或以任何其他方式提出；但是，前提是该主张违反和解协议的行为不予解释。

(c) 双方打算使本协议的执行和履行作为对根据本和解协议第2 (a) 和2 (b) 小节发放的所有索赔（合称 “已释放的索赔”）的全面和最终和解生效，并作为对这些索赔的禁止。双方承诺并同意，如果他们此后发现了与他们现在所知道或认为的有关本和解协议主题的事实不同于或之外的事实，但他们仍打算在此和解并完全释放已发布的索赔。尽管发现了任何此类不同或额外的事实，上述新闻稿仍将作为新闻稿有效。双方明确理解和同意，上述提出的索赔可以而且应被视为包含索赔或事项，其性质尚未被发现。双方理解并承认，可能存在未知索赔，或者已知索赔的金额或严重程度可能被低估。双方明确放弃《加利福尼亚民法》第 1542 条和任何类似法律规定的所有权利。《加利福尼亚民法典》第1542条规定如下：“一般性免除不适用于债权人在执行免责声明时不知道或怀疑存在对自己有利的索赔，如果他或她知道这些索赔，则必须对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”双方理解、承认并同意，本和解协议可以作为对可能提起、起诉或企图违反本和解协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的全面和全面辩护，并用作禁令的依据。

3.合并协议的终止。在Cardlytics根据第1（e）款完全按照本和解协议第1（a）和1（b）小节支付所有现金并发行所有股份后，合并协议即告终止，但合并协议第4.5节、第7.2节和第9条除外，这些条款将继续有效，不得因本和解协议而终止。

4. 承诺不起诉。双方同意不就根据本和解协议第 2 节发布的任何事项直接或间接启动或进行任何诉讼，包括由法院、专家或仲裁员提起的任何诉讼。

5. 不承认责任。本和解协议及其任何条款、规定或条件均不得解释为承认存在或不存在责任或不当行为。

6. 不贬低。双方不得就本协议中解决的争议公开发表任何诽谤对方的陈述，也不得就他们在收益支付金额或其确定方面所主张的立场发表任何声明。

7. 法律选择、专属管辖权和陪审团审判豁免。本协议受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。双方同意，与本协议有关的任何争议应完全由特拉华州财政法院解决，除非特拉华州财政法院裁定其缺乏属事管辖权，在这种情况下，任何此类争议均应在特拉华州或联邦法院解决。在任何情况下，双方均免除陪审团对与本和解协议有关的任何争议的审判。

8. 驳回诉讼。在Cardlytics遵守本和解协议第1（b）分节后的五（5）天内，Cardlytics将偏见地驳回该诉讼。

9. 阿米特·贾恩赔偿。Cardlytics承认并将继续履行其对阿米特·贾恩的赔偿义务，包括但不限于合并协议第4.5节和任何其他相关的赔偿条款。为避免疑问，Cardlytics将继续向Amit Jain赔偿Cardlytics根据与标题为DailyGobble, Inc.诉阿米特·贾恩等人、加利福尼亚州洛杉矶县高等法院第 22STCV15317 号案件或任何诉讼的辩护相关的任何此类赔偿条款而需要支付的任何律师费、费用或损失相关的诉讼或索赔，未经阿米特·贾恩的书面同意，不得将阿米特·贾恩的现任律师更换为阿米特·贾恩的律师。

10. 保密。SRS同意在Cardlytics公开披露和解协议或其条款之前不披露该协议或其条款。此外，SRS同意不就本和解协议或此处考虑的事项向第三方发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非SRS可以向公司证券持有人（该术语在合并协议中定义）披露本和解协议下的美元和股票金额。

11. 权力。下列签署人代表各自当事方执行本和解协议的个人有权这样做，因此对他们代表执行本协议的各方具有约束力。

12. 完整协议。本和解协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代先前与之相关的所有谅解、谈判和协议，包括但不限于具有约束力的条款表。双方承认，在签订本和解协议时，他们没有依赖本和解协议中未明确规定的任何陈述、信息、声明、通信或其他任何内容。除非双方以书面形式签署并签署本和解协议，否则不得以任何方式更改或修改。

13. 豁免。除非以书面形式作出，否则不得免除违反本协议任何条款的行为。对任何违反本和解协议行为的豁免不应被视为对任何其他违反本协议相同或其他条款的行为的豁免。本和解协议只能通过双方签署的书面协议进行修改。

14. 解释。本协议双方承认并同意，本和解协议是双方正常谈判共同起草的产物，双方都有机会与法律顾问独立审查本和解协议并同意本协议条款的措辞。如果对本和解协议的解释存在模棱两可或有争议，则任何解释规则均不得以不利于造成不确定性的一方或起草人的解释规则来解决，本协议所有各方明确同意，如果对本和解协议的解释出现模棱两可或争议，和解协议将被解释为本协议各方参与起草。

15. 对应签名。本和解协议可以在一个或多个对应方中执行，双方可以互相提供本协议所有签名页的传真或.pdf 副本，这些副本加起来应视为一份文书，应视为副本原件。

16. 继任者和受让人。本和解协议对本协议双方及其各自的继承人、代理人、遗嘱执行人、管理人、清算人、继承人和受让人具有约束力、可强制执行和受让人受益。

2024年1月25日