cdlx-20240125


特拉华	001-38386		26-3039436
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会文件号）		（美国国税局雇主证件号）
庞塞·德莱昂大道东北675号，4100套房	亚特兰大	格鲁吉亚	30308
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
	(888)	798-5802
（注册人的电话，包括区号）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	CDLX	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年1月25日，Cardlytics, Inc.（以下简称 “公司”）与股东代表服务有限责任公司（“SRS”）签订了和解协议（“和解协议”），解决了双方与截至2021年4月12日经公司、Bridg, Inc.、Mr. T Merger Sub, Inc.和SRS修订的协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）（“合并协议”）（“合并协议”），包括与一周年付款金额和二周年付款金额有关的所有争议，这两笔款项是合并所考虑的两笔收益支付协议。

根据和解协议，公司同意支付2500万澳元的现金，并向SRS发行360万股公司普通股，面值0.0001美元。对于现金支付，公司已同意在2024年1月30日之前支付2,000万卢比，在2025年1月31日之前支付300万卢比，在2025年6月30日之前支付200万美元。对于股票发行，公司已同意在2024年2月4日之前发行360万股公司普通股。

和解协议包含各方及其关联公司和代表的广泛解释，包括与合并协议、一周年付款金额和两周年付款金额相关的所有索赔的解释，以及不起诉的习惯契约。和解协议还要求公司以偏见的方式驳回其在特拉华州财政法院对SRS提起的诉讼，标题为Cardlytics, Inc.诉股东代表服务有限责任公司，注册编号为2023-0531-MAA。

上述对和解协议的描述并不完整，并参照和解协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，该报告以引用方式纳入此处。

2024年1月29日，公司发布新闻稿，宣布公司签订上述和解协议，以及公司2023年第四季度的初步和未经审计的财务业绩。该公司的新闻稿作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第2.02项和附录99.1中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。


展览						展品描述
10.1						公司与股东代表服务有限责任公司之间的和解协议，日期为2024年1月25日*
99.1						2024 年 1 月 29 日的新闻稿

* 根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第601（a）（5）项，和解协议的某些证物和附表已被省略。公司特此同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何或全部此类遗漏的证物或附表。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		Cardlytics, Inc.

日期：	2024年1月29日	来自：	/s/ Alexis desiNo
			亚历克西斯·德西诺
			首席财务官（首席财务和会计官）


新兴成长型公司			☐