证物(5)(B)
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| 2024年1月29日 | 我们不接受法庭文件的传真服务。 |
通过电子邮件
不是的。页数：15页(不包括附件)
国际商业机器公司
新乌节路一号Armonk
纽约10504
IBM国际资本私人有限公司。LTD.
科莱尔码头10号
#10-01，海洋金融中心
新加坡049315
尊敬的先生们，
IBM国际资本私人有限公司。有限公司(公司注册表电话号码：202345465D)(公司)-关于登记的法律意见 S-3ASR表格声明
| 1. | 背景 |
1.1 我们 已就S-3ASR表格中的注册声明(注册 语句)由本公司向美国证券交易委员会(The选委会根据1933年《美国证券法》，于2024年1月29日或大约证券法)，与不时以一项或多项发售方式要约及出售本公司一项或多项债务证券有关 (债务证券)将根据本公司作为发行人、国际商业机器公司(IBM)，作为担保人，以及纽约梅隆银行作为受托人 (受托人)，表格载于《登记声明》附件4(G)(新加坡 义齿)，以及一份或多份附录(包括任何定价条款说明书)，在每一种情况下，确定每个此类系列(该新加坡契约，连同与适用债务系列有关的适用附录(S)，统称为压痕)，在每种情况下，如注册声明所预期的那样。债务证券 如果发行，将由IBM提供全面和无条件的担保。注册声明和契约在本文中统称为文件.
1.2br 本意见是与提交注册声明有关的。
| 2. | 定义 |
本意见中的 标题不影响其解释。
2.2 除非本意见另有规定，否则在注册声明中定义或给予特定解释的术语在本意见中的含义与 相同。
2.3br} 对段落和附表的引用是对本意见段落和附表的引用。
德鲁与纳皮尔有限责任公司10科莱尔码头，#10-01海洋金融中心，新加坡049315
电话：+65 6535 0733电话：+65 9726 0573(盘后) 电话：+65 6535 4906电子邮件：mail@drewnapier.com www.drewnapier.com
德鲁-纳皮尔有限责任公司(UEN 200102509E)是一家有限责任公司。
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2024年1月29日 第2页 |
| 3. | 检查并查询文件 |
为提供本意见，我们仅审查了附表1所列的文件，并仅进行了附表2所列的检索和查询。我们依据的是关于本第3款所述每份文件所载或依据其作出的事实事项的陈述。
| 4. | 假设 和资格 |
本意见以附表3所列假设为基础，并受附表4所列限制及任何其他未向我们披露的事项所规限。本意见中的意见仅限于第 5款所述事项，不适用于任何其他事项。
| 5. | 意见 |
根据、 并在符合上述规定和下文第6段所列事项的前提下，并考虑到我们认为与本意见发表之日生效的新加坡法律有关的因素，我们认为：
| (a) | 本公司已正式注册为私人股份有限公司，并根据新加坡法律有效存在 ； |
| (b) | 本公司具有订立和发行债务证券并履行其义务所需的公司权力和能力。 |
| (c) | 债务证券以公司董事会(或其授权委员会)可能决定的合法对价支付债务证券的证书(S)发行并交付时，将由本公司正式授权发行 。 |
| 6. | 意见范围 |
本意见 仅限于在本意见发表之日由新加坡法院适用的新加坡普遍适用的法律， 并以新加坡法律管辖和解释为依据。
6.2 我们 不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。就新加坡法律以外的任何法律可能与本意见相关的范围而言，我们没有考虑也没有对该法律进行调查，并假定该法律不会影响本意见的 。
6.3 我们 对事实问题不发表任何意见。
6.4 通过提供本意见，我们不承担任何义务通知您未来可能影响本意见中表达的意见的法律变更，或以其他方式在任何方面更新本意见。
6.5 我们 还应提出以下意见：
| (a) | 应当理解，我们对调查或核实事实或外国法律任何陈述的准确性或完整性，不负责任，也不承担任何责任。或文件或债务证券中包含或相关的任何意见陈述或意图的合理性或公正性，或文件或债务证券中没有遗漏任何重大信息。除附表1所列文件外，我们 并无审阅本公司签订或影响本公司的任何合约或其他文件或本公司的任何公司记录。除附表2中提及的 外，我们也没有对公司进行任何其他查询或搜索(无论是在我们的法律公司内还是在其他方面)； |
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2024年1月29日 第3页 |
| (b) | 我们 未考虑任何一方的特殊情况(本意见明确规定的范围内本公司除外)，也未考虑任何此类特殊情况对文件或债务证券的影响或交易的影响此处提及的任何文件对任何此类特定情况的预期，并且我们对任何事实事项的正确性不发表意见。或者，公司根据或凭借文件或债务证券(明示或默示)作出的任何陈述或担保， 除非担保事项是本意见中具体意见的标的 ；和 |
| (c) | 我们 并未参与文件的详细准备工作，仅出于就本公司提出本意见的有限目的而审阅该等文件 。因此，我们不认为文件或其条款是否适合，或其是否符合市场惯例或此类文件的任何商业方面。 |
| 7. | 意见效益 |
本意见仅针对您本人与注册声明相关的利益，除非事先获得我们的书面同意，否则不得将其传输或提供给任何其他人，或由任何其他人引用、使用或依赖，或由您出于任何其他目的使用或依赖。请注意，本意见 仅限于本文所述事项，不应被理解为含蓄地延伸到与文件或注册声明或其他相关的任何其他事项 。
| 8. | 同意书 |
我们同意向委员会提交本意见，作为注册声明的证据。我们也在此同意在作为注册声明一部分的招股说明书中“法律意见”项下提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认 我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。
你忠实的
| /S/ 德鲁与纳皮尔有限责任公司 | |
| 德鲁与纳皮尔有限责任公司 |
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2024年1月29日 第4页 |
附表 1-已审查的文件
| (a) | 《登记声明》复印件； |
| (b) | 作为注册说明书的证物包括的新加坡企业的形式；以及 |
| (c) | 截至2024年1月29日由公司董事签署的董事证书副本(董事的证书)，以及随附的以下文件： |
| (i) | 该 公司注册证书; |
| (Ii) | 该 公司章程;及 |
| (Iii) | 该 本公司于2024年1月29日的董事书面决议 （The 决议). |
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2024年1月29日 第5页 |
附表 2 -调查和查询
就本意见书而言，我们仅在新加坡进行了以下搜索和 查询：
| (a) | Bizfile即时信息搜索 IBM International Capital Pte。Ltd.”通过电子搜索服务 于二零二四年一月二十九日;及 |
| (b) | 电子 根据数据库对公司进行公司清盘和复合诉讼搜索 2023年11月17日起新加坡最高法院和国家法院登记处 于二零二四年一月二十九日至二零二四年一月二十九日。 |
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2024年1月29日 第6页 |
附表 3 -假设
经您同意，我们假设：
| (a) | 所有签名和盖章的真实性 以及提交给我们的所有文件（无论是原件）的真实性和完整性 或副本，且未对此类文件进行任何修订或变更， 任何文件是契约的情况下，与该契约有关的签名和印章 都是在一个单一的，完整的，物理版本的契约上制作或粘贴的， 自该等签名或印章制作或加盖以来，该等签名或印章完整无缺; |
| (b) | 该 与以副本、电子副本形式提供给我们的所有文件的原件一致 （包括PDF）或传真件; |
| (c) | 如果一份文件已经由 以汇票或样本形式向我们发出，则将以或已经以该汇票或 标本; |
| (d) | 每一方的契约和债务 证券（本公司除外）已在其注册地正式注册成立; |
| (e) | 公司未违反且未违反，并且在签署 文件或债务证券后，不会因此而违反或不会因此而违反，视适用情况而定，对其具有约束力的任何义务 (公司章程除外)； |
| (f) | 在每种情况下，文件的签署、文件义务的履行、债务证券义务的发行和交付以及债务证券义务的履行都符合新加坡适用的法律和法规； |
| (g) | 没有就公司的注销、清盘、清盘、接管、司法管理、暂停或类似的情况采取任何步骤(附表2(B)段所述的查册结果所揭示的情况除外)； |
| (h) | 附表1第(Br)(C)(Ii)段所指的章程是本公司在本协议日期有效的章程的真实、完整和最新的副本； |
| (i) | 董事证书中所列的每个授权签署人的姓名都是正式任命的官员，董事，公司秘书和/或公司的授权签字人以及代表公司签署(或将签署)文件和债务证券的人是决议授权的人； |
| (j) | 决议经适当召开的公司董事会会议正式通过，未经修改、修改或撤销，具有充分的效力和效力，会议纪要真实、完整、正确地记录了决议中所述的程序； |
| (k) | 在文件或债务证券拟进行的交易中拥有任何权益的每一位本公司董事已 正式披露了其在其中的权益，并有权计入该次会议的法定人数，并有权就会上提出的决议进行表决； |
| (l) | 各方(本公司除外)签署文件和债务证券的能力、权力和权限，以及此类各方对文件和债务证券的适当、适当和有效的签署和无条件交付； |
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2024年1月29日 第7页 |
| (m) | 各方(本公司除外)在文件和债务证券项下行使其权利和履行其义务的能力、权力和权限。 |
| (n) | 新加坡境内或境外的任何适用法律所需的所有同意、许可证、许可、批准、授权、豁免或命令，以及新加坡境内或境外的所有其他执行要求，各方当事人对文件和债务证券的交付和履行(对于本公司而言，新加坡法律除外)或文件和债务证券的合法性、有效性和可执行性已经或将在适用的情况下，已正式取得或履行，并且现在和将来仍具有全部效力和作用，且适用的任何条件已经或将会得到满足； |
| (o) | 任何政府或其他当局或机构对每份文件和债务证券的合法性、有效性和可执行性的所有登记、记录、提交或备案要求已经或将会是，在适用的情况下，适当地履行； |
| (p) | 如果注册声明是由根据 代理人授权指定的代理人代表公司签立和/或提交的，则根据美国法律，该授权书是合法、有效和具有约束力的； |
| (q) | 关于任何债务证券，即： |
| (i) | 注册声明已代表公司正式交付，契约将已获得正式授权、签署和代表公司交付； |
| (Ii) | 本契约中未规定的此类债务证券的所有条款将根据本契约的规定建立，并反映在我们审阅的适当文件中，如果适用，将由本公司和本契约的各方签署和交付； |
| (Iii) | 该债务证券将按照该契约的规定进行适当的准备、填写、签立、认证、发行和交付； |
| (Iv) | 我们审查的格式为 的注册声明及其任何修订在与此相关的任何债务证券发行时间 之前生效(并将在与此相关的任何债务证券发行时间 继续有效)； |
| (v) | 招股说明书补编(S)将在适用法律和证监会相关规章制度要求的范围内， 描述与注册声明相关的每一类或系列债务证券，将及时向证监会提交； |
| (Vi) | 每一系列债务证券的发行将得到本公司董事和(如适用)董事正式通过的决议的正式授权，并且每一类或每一系列债务证券的最终条款将已经或将根据该决议确定。经公司股东正式通过的决议，并按照设立、发行和交付债务证券的相关文件的规定； |
| (Vii) | 该等债务证券将按本公司董事正式通过的有关决议及(如适用)条款及条件，以本公司名义正式签立、认证(如适用)、发行及交付。公司股东正式通过的决议、章程以及设立、发行和交付债务证券所依据的相关文件的规定；和 |
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| (Viii) | 该等债务证券以及已签署或将签署并交付的每份文件，如适用，不会或不会在相关时间 ，违反适用于公司的任何法律或导致违约，或违反对公司具有约束力的任何协议或文书； |
| (r) | 尚未或将不会在新加坡提供认购任何债务证券，且不会发出认购或购买任何债务证券的邀请，在新加坡散发或分发，除非新加坡的所有相关法律(包括但不限于新加坡2001年《证券及期货法》(SFA1)) 已得到遵守，该要约或邀请(视情况而定)不会 违反新加坡任何监管机构或监管机构发布的任何规则、法规或指令； |
| (s) | 在新加坡的任何债务证券的任何要约和出售将仅根据SFA(I)的适用规定根据SFA第274条向机构投资者(如SFA的第4A节所定义)作出，或(Ii)根据和按照《证券及期货(投资者类别)规则》第275节和(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条规定的条件，向经认可的投资者(按《证券及期货管理局》第4A条的定义)； |
| (t) | 在文件和债务证券已在或将在新加坡境外签署的情况下，已经或将在适用的情况下遵守执行地法律所要求的此类签署手续； |
| (u) | 在适用的情况下，由交易各方签署或将签署的文件和债务证券以及与本次交易有关的所有其他文件构成或将构成法律上的文件，缔约双方有效且具有约束力的义务，可根据所有适用法律强制执行； |
| (v) | 选择纽约州的法律来管理每一份文件和债务证券，在适用的范围内， 以及每份文件的当事人就此类意见文件下的任何争议向纽约州主管法院提交的文件，在适用的范围内，根据任何适用司法管辖区的法律， 是有效和具有约束力的(除，在该公司的情况下，新加坡)，并且此类选择和提交将得到任何此类司法管辖区法院的承认并使其生效，并且此类选择是真诚和合法的 并且没有理由以公共政策为由避免选择； |
| (w) | 如果文件的签署或交付和/或债务证券的发售、发行、销售和交付已被或将被违反，则不存在任何司法管辖区的法律规定； |
| (x) | 每一份文件和债务证券 已经或将由公司无条件交付(视情况而定)，且不受或将不受任何托管或其他类似安排的约束(视情况而定)； |
1对SFA的任何提及均指对新加坡2001年《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均指经不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属法规。
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2024年1月29日 第9页 |
| (y) | 每一份文件和债务证券 已由或将于适用情况下由各方出于真正的商业原因和公平条款订立； |
| (z) | 公司董事在批准编制、签立和向证监会提交注册说明书时，已 并将本着善意、符合公司最大利益和为公司利益行事。 文件和债务证券的记项及由此进行的交易，且无意欺诈本公司的任何债权人； |
| (Aa) | 本公司董事在授权签署文件和债务证券时，已经或将根据所有适用法律和公司章程规定的职责 行使他们的权力，并且没有或将不会有任何法规或决议，在本公司任何股东大会上通过，具有限制本公司董事会对上述董事决议的权力的效力； |
| (Bb) | 本公司将按照文件和任何适用的承销、购买或类似协议规定的方式，并遵守所有适用法律(新加坡法律除外)，提供、出售、发行和交付债务证券； |
| (抄送) | 各方遵守与文件和债务证券相关的、与其各自业务有关的所有法律、规则和法规； |
| (Dd) | 文件和债务证券项下的任何义务将在新加坡以外的任何司法管辖区履行，根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法或无效的 ； |
| (EE) | 没有政党是，也不会是，从事误导性或不合情理的行为，或试图以文件或债务表面上不明显的方式或目的进行任何相关交易或相关活动 可能导致任何文件或债务的证券证券(视情况而定) 或任何相关交易或相关活动非法，无效的或可撤销的； |
| (FF) | 我们在公司的搜索中披露的信息是准确的，在所有方面都是完整和最新的，自 这样的搜索时间到本意见的日期为止，该等信息 或公司的状态或条件没有任何变化，并且这种搜索没有失败地披露 已提交备案或登记但未披露的任何信息 或，视具体情况而定，在查询时并未出现在公共档案中； |
| (GG) | 本应送交、存档和/或向新加坡会计和公司监管局登记的所有文件、表格和通知(Acra) 代表公司或与公司有关的公司在规定的交付、提交或登记的时限内如此交付、提交或登记； |
| (HH) | 不存在对公司具有约束力的禁止或限制(无论是合同上的还是其他方面的)， 公司可能以任何方式禁止或限制，或禁止或限制， 视情况而定，订立和履行文件和债务证券项下的义务； |
| (Ii) | 在签署和交付文件和债务证券时和之后，本公司过去、现在和将来都具有偿付能力，有能力偿还债务(包括或有负债和预期负债)，而本公司过去和将来都不具备偿付能力，适用、破产或无力偿还债务，符合新加坡《2018年破产、重组和解散法案》第125(2)条的含义(IrDA) 由于其执行和交付了文件和债务证券或由此预期的交易，此外： |
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2024年1月29日 第10页 |
| (i) | 公司签署和交付文件和债务证券，或履行其计划进行的任何交易，不构成或将不构成适用的： |
| (A) | 低于价值的交易(在IrDA第224条或任何类似条款的 含义内)； |
| (B) | 不公平的优惠(在《IrDA》第225条或任何类似条款的含义 内)； |
| (C) | 敲诈勒索交易(在IrDA第228条或任何类似规定的 含义内)； |
| (D) | 低于价值的交易(IrDA第438节或任何类似条款的含义)； |
| (E) | 违反普通法中的反剥夺原则；或 |
| (F) | 在……中违反规定英国鹰国际航空有限公司诉法国国家航空公司[1975]1个WLR758； |
| (Ii) | 文件和债务证券或由此计划进行的任何交易不是或不会被清算人根据《税务条例》第230条或任何类似条款予以放弃；以及 |
| (Iii) | 文件和债务证券项下任何权利的行使或由此预期的任何交易不受或将不受《税务条例》第440条的影响； |
| (JJ) | 根据契约和债务证券，公司已收到或将收到适用的有价值和有效的代价 ； |
| (KK) | 文件和债务证券的任何一方及其资产均不享有任何免于起诉、执行、 根据任何司法管辖区的法律，在裁决前或裁决或任何其他程序或执行任何判决(不论是基于主权豁免或其他理由)时扣押； |
| (Ll) | 文件和债务证券 没有或将不会以任何适用的方式进行更改、修改或修改，无论是通过任何其他文件、假释协议或当事人与文件或债务证券的条款不一致的任何行为。没有任何一方放弃或将放弃任何其他方根据单据和债务证券所承担的全部或任何部分义务，无论是明示的还是默示的； |
| (毫米) | 各方已遵守(并将继续遵守)所有适用的反恐、反腐败和反洗钱法律法规 ，在与文件和债务证券相关的任何交易或相关活动中，没有任何与所有此类法律和法规相抵触的 ； |
| 2024年1月29日 第11页 |
| (NN) | 契约和债务证券的任何一方和/或其各自的董事、雇员、代理人和顾问没有(也不会有)恶意或欺诈、胁迫、胁迫或不当影响； |
| (面向对象) | 文件和债务证券项下拟进行的交易尚未或将不会被撤销或终止，且相关各方没有或不会违反， 且不会违约或不会违约文件和债务证券的任何规定； |
| (PP) | 在每份文件和债务证券中陈述的或将在适用的情况下陈述的所有事实的正确性； |
| (QQ) | 本公司并非其控股公司或最终控股公司为在新加坡注册成立的上市公司；及 |
| (RR) | 新加坡以外的任何司法管辖区的法律没有任何条款会对我们所表达的意见产生任何影响 ，只要新加坡以外的任何司法管辖区的法律可能相关，此类法律 已经或将会得到遵守。 |
| 2024年1月29日 第12页 |
附表4-资格
我们的意见受以下限制：
| (a) | 术语 可执行性本意见中所使用的是指有关各方根据相关文件承担的义务属于新加坡法院通常执行的类型。这一意见并不意味着任何义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行。尤其是： |
| (i) | 新加坡法院不一定会 授予任何补救措施，如果补救措施的可用性取决于公平考量，或者 由法院自行决定。具体地说，根据新加坡法律，要求具体履行的命令和禁令通常是酌情救济，如果法院认为损害赔偿是适当的替代救济，则无法获得具体的履行。 |
| (Ii) | 根据新加坡1959年《时效法案》，索赔可能被禁止，或可能或将受到抵销或反索赔的抗辩； |
| (Iii) | 公司在文件或债务证券项下义务的执行可能受到破产、资不抵债、清算、司法管理、暂停、重组、重组或类似法律的影响 一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律； |
| (Iv) | 如果要在新加坡以外的司法管辖区履行义务 ，在另一司法管辖区的法律或违反外汇管制规定的范围内，义务可能不能在新加坡强制执行。 |
| (v) | 对于本公司声称放弃其任何和所有抗辩、权利或条款的文件或债务证券中的任何豁免的可执行性，不发表意见 ； |
| (Vi) | 义务的执行可能受到新加坡法律规定的限制，该条款适用于被认为因协议执行后发生的事件而受挫的协议。 |
| (Vii) | 义务的执行可能受制于抗辩的可用性，例如但不限于欺诈、虚假陈述、不可预见的情况、不当影响、胁迫、错误和反索赔，以及未能行使任何权利可能构成对其的放弃。尽管文件或债务证券中有任何相反的规定；和 |
| (Viii) | 如果获得了对一国不利的判决，该国即使已就实质性争端接受新加坡法院的管辖，也能够以国家豁免为由拒绝执行判决。 |
| (b) | 这一术语有效存在本意见中所用的 是指ACRA的记录中反映的一家公司是“活的”公司； |
| (c) | 截至Bizfile即时信息搜索的日期，附表2(A)段所指的搜索可能不包含有关公司的准确信息，因为新加坡公司法允许公司在法定的 规定期限内向ACRA更新此类信息。此外，公司有责任更新此类信息，而公司可能没有在法定期限内这样做。 |
| 2024年1月29日 第13页 |
| (d) | 附表2(B)段所指的搜查不能确凿地揭示： |
| (i) | 已作出清盘令或通过将公司清盘的决议；或 |
| (Ii) | 司法管理人、接管人或清盘人已被任命或通过了有关任命的决议。 |
由于这些事项的通知可能不会在新加坡最高法院和州法院登记处的相关数据库中立即更新。此外，在作出有关命令之前，搜查 不能显示是否已提出清盘呈请或司法管理申请。
| (e) | 证书、决心、关于文件或债务证券中规定的任何事项的通知或意见，如果能够被证明具有不合理的或武断的基础，或者在清单的情况下，新加坡法院可能认为它不是决定性的错误，不一定会阻止对受害方任何索赔的是非曲直进行司法调查； |
| (f) | 判决债务可以按法院确定的利率计息，即使合同中有任何相反的规定； |
| (g) | 尽管文件或债务证券中有任何相反的规定，协议的任何条款都可以由双方以口头方式更改。 |
| (h) | 如果根据文件或债务证券， 任何一方被赋予自由裁量权或可决定其认为的事项，新加坡法律可要求该自由裁量权以合理、善意和正当的目的行使，或该意见是基于合理理由的； |
| (i) | 新加坡法院可能会裁定，无论是在新加坡法院还是在其他地方作出的关于文件或债务证券的判决，在所有意图和目的上都将取代此类文件或债务证券，因此，根据其条款，在这样的判断下存活下来 实际上可能不会被认为这样做； |
| (j) | 免除或限制一方当事人所负责任或义务的条款的效力可能受到法律的限制； |
| (k) | 文件或债务证券(视属何情况而定)中的任何条款，旨在切断文件或债务证券(视情况而定)中在任何司法管辖区非法、无效或不可执行的任何条款，而不影响或损害其有效性。其剩余条款的合法性或可执行性仅在法院判定该 非法的情况下才会被强制执行，无效或不可执行的条款可以在不影响适用文件或债务证券(视情况而定)的解释和适用的情况下被切断，法院将有权决定是否允许无效的条款被切断 或适用文件或债务证券(视情况而定)中的不可执行条款； |
| (l) | 在某些情况下，新加坡法院将不执行关于任何被认定为无效或不可执行的条款的可分割性的条款，特别是如果这样做不符合公共政策或将使法院参与为当事人订立新合同； |
| (m) | 公共政策的范围尚未由新加坡法院确定或解决，也不确定； |
| 2024年1月29日 第14页 |
| (n) | 文件或债务证券中规定在文件或债务证券或其中的任何条款因任何原因非法、无效或不可执行的情况下的合法性、有效性或可执行性的任何条款，可能无效，因为它取决于违法性的性质。有问题的无效或不可执行； |
| (o) | 如果文件或债务证券中的任何 条款被认为构成了惩罚，而不是对可能因此而遭受的损失的真实和合理的预先估计，则该条款将无法执行。拖欠问题 中的金额。对于任何此类拨备是否构成此类真实和合理的预估，我们不予置评； |
| (p) | 新加坡法院可拒绝执行以下协议中的任何条款：(I)支付与执行(实际或预期的)或向新加坡法院提起的不成功诉讼的费用有关的费用，或者法院自己作出了关于费用的命令，或者(2)涉及执行外国税收或刑法的命令； |
| (q) | 尽管文件和债务证券已明示或将受纽约州法律管辖(视情况而定)，但新加坡法律可能适用于某些事项，包括以下事项： |
| (i) | 如果纽约州法律的适用将是非法的或与新加坡的公共政策背道而驰，则将不予理睬； 和 |
| (Ii) | 关于新加坡法院的诉讼程序，程序问题，包括抵销和反索赔、判定债务的利息、优先权、损害赔偿措施、诉讼和提交外国法院管辖的时限作为一般规则由新加坡法律管辖； |
| (r) | 尽管契约各方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的管辖权，新加坡法院仍可：在有强烈理由的特殊情况下，承担管辖权或新加坡法院的诉讼程序可能被搁置或被剔除，理由如下： |
| (i) | 不方便开庭(如果存在更适合审判的具有管辖权的其他法院) 或者有其他例外情况可以选择另一个法院； |
| (Ii) | Lis不在场证明待决(如诉讼程序在另一司法管辖区待决)；或 |
| (Iii) | 既判力(争议问题的是非曲直已经司法确定或本应在当事人之间以前的诉讼中提出的)； |
| (s) | 如果文件或债务证券 没有规定当事人提交新加坡法院的管辖权，为了使新加坡法院具有管辖权，在新加坡启动的与此相关的法律程序的原诉程序可能必须面交送达，即将该文件的副本留交有关公司的一名高级人员，或将该文件留在或以挂号邮递方式送交该公司的注册办事处； |
| (t) | 单据中的任何赔偿条款不得在新加坡法院对任何法院作出的任何判决执行 ，且以相关款项支付货币以外的货币表示； |
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| (u) | 根据文件或债务证券的条款，如果 新加坡元是最公平地表达索赔人损失的货币，新加坡法院可以用新加坡元以外的货币 作出判决，但出于强制执行的目的，此类判决可能需要兑换成新加坡元； |
| (v) | 文件或债务证券中的任何条款规定，文件或债务证券项下的任何权利和义务对任何一方的继承人和受让人 具有约束力，在与此类继承人或受让人没有达成任何类似协议的情况下，可能无法在新加坡强制执行； |
| (w) | 除注册声明中所列的新加坡法律声明外，对于新加坡法律下的证券要约披露或其他适用要求，我们不发表意见 ； |
| (x) | 除注册声明中所列的新加坡法律声明外，我们不对税务事宜发表意见，尤其是对影响文件或债务证券或任何相关文件或其当事人的税务事宜，或由此拟进行的任何交易的税务后果，不发表意见。 |
| (y) | 新加坡的法规限制或禁止与某些受国际制裁的国家或被点名的个人或实体或与恐怖主义有关联的资产进行支付、交易和交易； |
| (z) | 文件或债务中任何旨在限制任何人行使任何法定权力的规定 可能无效； |
| (Aa) | 如果根据法定义务进行扣除或扣缴，则不执行要求付款而不得扣除或扣缴的规定 ； |
| (Bb) | 尽管任何文件 中有任何规定，大意是该文件的书面条款构成该文件各方之间的整个协议，但法院可以裁定，在谈判过程中作出的口头保证或其他保证可能具有约束力； |
| (抄送) | 在新加坡执行文件、债务证券和外国判决将受新加坡关于承认和执行外国判决的民事诉讼规则和法律的约束，包括但不限于新加坡2016年的《选择法院协议法》； |
| (Dd) | 根据《议事规则》，新加坡法院可在某些情况下命令诉讼中的索赔人为费用提供担保；以及 |
| (EE) | 新加坡法院不得执行契约或债务证券双方就某一事项或事情进行讨论、谈判或达成一致的协议。 |