证物(5)(A)

国际商业机器公司

总裁副总参赞兼秘书办公室
纽约阿蒙克10504

2024年1月29日

女士们、先生们：

作为国际商用机器公司助理总法律顾问兼秘书总裁副总经理和在纽约州正式执业的律师，本人根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条的规定，就IBM优先或次级债务证券(“IBM债务证券”)的发行和出售提出意见，该债券将根据日期为1993年10月1日的契约发行，并附以日期为12月15日的第一份补充契约。IBM与纽约梅隆银行签订的1995年(“高级IBM契约”)，作为大通曼哈顿银行(全国协会)(“高级受托人”)的继承者，或IBM与受托人(“附属受托人”)之间签订的契约(“附属IBM契约”)，IBM国际集团资本有限责任公司(“IIGC”)的债务证券(“IIGC债务证券”)，完全和无条件担保(“IIGC担保”)，将根据IBM International Capital Pte作为受托人的IIGC和纽约梅隆银行于2007年8月13日签署的契约(“IIGC契约”)和IBM与IIGC受托人于2007年8月13日签署的担保协议(“IIGC担保协议”)发行IBM International Capital Pte的债务证券(“IIC债务证券”)。由IBM提供全面及无条件担保(“IIC担保”)，根据IIC、IBM和纽约梅隆银行之间订立的契约(“IIC担保”) 作为受托人(“IIC受托人”)、IBM的优先股(“优先股”)、IBM的存托股份(“存托股份”)相当于优先股的零碎权益、IBM的股本(“股本”)和/或购买IBM债务证券的认股权证，IBM的优先股或股本(“认股权证”)(IBM债务证券、IIGC债务证券、IIGC担保、IIC债务证券、IIC担保、优先股、存托股份、股本和认股权证在此统称为“证券”)。

我与IBM法律部的成员一起审查了经修订的IBM公司注册证书；IBM的章程；IIGC的成立证书：IIGC的有限责任公司协议；IBM高级契约；IIGC契约；IIGC担保协议；以及作为注册声明附件提交的附属IBM契约、IIC契约和存款协议的表格。 此外，我还熟悉IBM和IIGC授权此类票据和预期交易的程序。我也熟悉IBM授权IIC担保的程序。

基于并受制于上述规定，并假设：(I)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将已生效，并符合所有适用法律；(Ii)注册声明将生效，并将符合注册声明所预期的证券发售或发行时的所有适用法律；(Iii)招股说明书补充材料、定价补充材料或条款说明书将已编制并提交证券交易委员会，描述其提供的证券，并将符合所有适用法律；(Iv)所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券 法律，并按照注册声明和适当的招股说明书附录中所述的方式进行；(V)有关所提供或发行的任何证券的最终购买、承销或类似协议将得到IBM、IIGC或IIC(视情况而定)和其他各方的正式授权和有效签约。(Vi)在转换、交换或行使所提供或发行的任何证券时可发行的任何证券将被正式授权、设立，并在适当情况下保留以供在该等转换、交换或行使时发行；及(Vii)IIC已正式注册为私人股份有限公司，并且在每种情况下均根据新加坡共和国的法律有效存在，且IIC有适用的权力和授权签署、交付和履行其在IIC契约项下的所有义务，本人认为：

(1)          IBM 已正式注册成立，并且是纽约州法律规定的有效存在的公司。

(2)          IIGC 已正式成立，是特拉华州法律规定的有效存在的有限责任公司。

(3)当(A)高级受托人或附属受托人(视何者适用而定)有资格担任高级受托人或附属受托人(视何者适用而定)，(B)高级受托人或附属受托人(视何者适用而定)已正式签立并交付高级受托人或附属受托人(视何者适用而定)时，与将根据IBM高级契约或附属IBM契约发行的IBM债务证券有关的          。(C)IBM高级契约或附属IBM契约(视何者适用而定)已由IBM妥为授权并有效签立，并交付予高级受托人或附属受托人(视何者适用而定)。(D)高级IBM契约或附属IBM契约(视何者适用而定)已根据经修订的1939年《信托契约法》妥为符合资格，(E)IBM董事会或其正式组成的代理委员会(该董事会或委员会以下称为“IBM董事会”)已采取一切必要的公司行动，批准该IBM债务证券的发行和条款、其发售条款和相关事宜，以及(F)该等IBM债务证券已按照IBM高级契约或附属IBM契约(视情况而定)的规定以及经IBM董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议正式签立、认证、发行和交付，在支付其中规定的对价后，此类IBM债务证券将被有效发行，并将构成IBM的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对IBM强制执行(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停或其他有效的类似法律和一般衡平法的约束，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(4)关于根据国际会计准则契约发行的国际会计准则理事会债务证券和根据国际会计准则担保协议发行的国际会计准则理事会担保的          ， 当(A)国际会计准则理事会受托人根据国际会计准则理事会契约和国际会计准则担保协议有资格担任国际会计准则理事会受托人时，(B)国际会计准则理事会受托人已正式签署并交付国际会计准则理事会契约和国际会计准则担保协议，(C)IIGC契约已由IIGC正式授权并有效签立并交付给IIGC受托人，并且IIGC担保协议已得到正式授权并由IBM有效签立并交付给IIGC受托人，(D)IIGC契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》获得正式资格，(E)IIGC的管理成员(“管理人”)已采取一切必要行动批准该IIGC债务证券的发行和条款，发行条款及相关事项，且IBM董事会已采取一切必要的公司行动，以批准IIGC担保的发行及条款、其发售条款及相关事项，及(F)该等IIGC债务证券及IIGC担保已根据IIGC契约、IIGC担保协议及经理人及IBM董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议的规定，在支付有关条款的代价后，正式签立、认证、发行及交付。此类IIGC债务将被有效发行，并将构成IIGC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律的约束)(受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的约束，并受一般衡平法原则的约束，无论这种可执行性是在股权诉讼中或法律上考虑的)；此类IIGC担保将有效发行，并将构成IBM的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或 现行的、符合衡平法一般原则的其他类似法律，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)；

(5)与国际投资公司债务证券及国际投资公司根据国际投资公司契约发行的国际投资公司担保有关的          ，当(A)国际投资公司受托人有资格担任国际投资公司契约下的国际投资公司受托人，(B)国际投资公司受托人已妥为签立并交付国际投资公司契约，(C)国际投资公司及国际商业机器公司已正式授权及有效地签立国际投资公司契约并交付予国际投资公司受托人，(D)国际投资公司契约已根据经修订的1939年《信托公司法》正式具备资格，(E)国际投资公司董事会或其正式组成的代理委员会(以下简称“国际投资公司董事会”)已采取一切必要行动批准该等国际投资公司债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜，而IBM董事会亦已采取一切必要的公司行动批准该等国际投资公司担保的发行及条款、发售条款及相关事宜，及(F)该等国际投资公司债务证券已妥为签立、认证、根据国际投资公司契约的条款以及国际投资公司董事会和IBM董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议发行和交付，在支付其中规定的对价后，此类国际投资公司债务证券将有效发行，并将构成国际投资公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对国际投资公司强制执行(受适用破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他有效的类似法律和一般股权原则的约束)。 无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，并且这种IIC担保将被有效签发，并将构成IBM的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对IBM强制执行(受适用的 破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停或其他有效的类似法律和衡平法一般原则的约束，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(6)对于优先股股份，当(A)          董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与优先股有关的修正案证书(“证书”)和向纽约州州务卿提交证书时，且(B)代表优先股的证书已正式签立、会签、 按照IBM董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付 支付其中规定的代价(不低于优先股面值) 或(Ii)转换或行使IBM董事会批准的转换或行使该等证券或管理该等证券的文书时，以IBM董事会批准的对价(不低于优先股面值)登记和交付，则 优先股股票将被有效发行、足额支付和不可评估；

(7)当(A)          董事会已采取一切必要的公司行动批准该等存托股份的发行及条款、其发售条款及相关事宜，包括通过与该等存托股份有关的优先股的证书及向纽约州州务卿提交证书时，(B)与存托股份及相关存托收据有关的一份或多份存托协议已由IBM及IBM指定的存托公司正式授权并有效签立及交付，(C)该等存托股份相关的优先股股份已根据适用的存托协议存放于银行或信托公司(符合登记声明所载的存托要求)，及(D)代表存托股份的存托收据已根据适当的存托协议及适用的最终购买而妥为签立、会签、登记及交付，经IBM董事会批准的承销或类似协议，在支付其中规定的对价后，存托股份将有效发行；

(8)与股本股份有关的         ，当(A)IBM董事会已采取一切必要的公司行动批准股本股份的发行及发行条款及相关事宜，以及(B)代表股本股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付(I)根据适用的最终购买，IBM董事会批准的包销或类似协议，在支付其中规定的对价(不低于股本面值)或(Ii)任何其他证券转换或行使时，根据IBM董事会批准的此类证券或管理此类证券的文书的条款， IBM董事会批准的对价(不低于股本面值)，则股本 的股票将被有效发行、足额支付和不可评估；和

(9)对于认股权证，当(A)          董事会已采取一切必要的公司行动批准设立和发行认股权证、认股权证的条款、发售条款及相关事宜时，(B)与认股权证有关的一份或多份认股权证协议已由国际商业机器公司及国际商业机器公司委任的认股权证代理人正式授权及有效签立及交付，及(C)代表认股权证的认股权证或证书已妥为签立、会签、根据IBM董事会批准的适当的一份或多份认股权证协议和适用的最终购买、承销或类似协议登记及交付，在支付其中规定的代价后，认股权证将被有效发行。

在提出这一意见时，我不表示对以下情况的意见：(I)纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律，或(Ii)纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施IIC Indenture或IIC Debt Securities中规定的纽约州法律选择。特别是，我不打算传递任何受新加坡法律管辖的问题。

本人理解，本人在根据证券法向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中，将IBM债务证券、IIGC债务证券、IIGC担保、IIC债务证券或IIC担保的有效性或代表IBM、IIGC或IIC发行的优先股、存托股份、股本或认股权证(视适用情况而定)移交给 作为招股说明书的一部分的招股说明书补充文件，作为与证券有关的S-3表格注册声明的一部分。本人在此同意在上述注册声明中使用本人的姓名，并同意将本意见用作上述注册声明的附件(5)(A)。 在给予此同意时，我不承认我属于证券法第(Br)条第(7)款规定必须征得同意的人士。