证物(4)(G)

IBM国际资本私人有限公司。有限公司，

国际商业机器公司，

作为担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

压痕

截止日期 [], 20[]

就发出以下文件作出规定
债务证券系列

信托契约之间的协调和联系 1939年法案
和契约条款*

*在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

目录表

契约，日期为 [], 20[]， IBM国际资本私人有限公司之间。有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司(下称“公司”)，注册地址为#10-01，海洋金融中心，新加坡049315，国际商业机器公司，根据纽约州法律正式成立和存在的公司(下称“担保人”)，其主要办公室位于纽约10504阿蒙克新乌节路1号，纽约梅隆银行为受托人(下称“受托人”)，在纽约梅隆企业信托公司信托设有公司信托办公室，美国企业客户服务管理，宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼，邮编：15262。

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其无抵押债权证、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，按本契约的规定分一个或多个系列发行，而担保人 已同意根据本契约的条款担保本公司在本契约项下的证券及其他债务。

根据本契约的条款，使本契约成为本公司和担保人的有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券的前提和代价，为了证券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方达成如下契约和协议：

第一条

一般应用的定义和其他规定

第1.01节。定义。对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(A)本条定义的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)此处使用的所有其他在《信托契约法》中直接或以引用方式界定的术语具有其中所赋予它们的含义；

(C)本文中未作其他定义的所有会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，术语“公认会计原则”指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

(D)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他分部。某些术语，主要在本契约条款中使用，可在该条款中进行定义。

“行为”用于表示任何持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“申请人”具有第8.02(B)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指与该指定 个人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接指挥 该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“可归属债务”是指，在该出售和回租交易的剩余期限(包括与之相关的租约已延长的任何期间)内，承租人根据任何售后回租交易支付租金的债务的现值(按可归属利率每半年贴现一次)(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务)，此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、分摊和类似费用以及或有租金(如以销售为基础的租金)。就任何售后回租交易而言，如承租人在缴付罚款后可终止租赁，则就本定义而言，该等租金付款应视为 以下两者中较小者：(A)根据该等售后回租交易而须支付的租金付款 ，直至终止该等交易的首个日期(该决定日期后)及(B)在该等售后回租交易的余下期限内须支付的租金付款(假设 该终止条款未予行使)。

“归属利率”是指， 截至确定之日，所有未偿还证券的加权平均利率(如果是原始发行的贴现证券或贴现证券，则为实际利率)。根据1985年公契第6.05及6.06条所适用的1985年公契所发行及尚未发行的证券(定义见1985年公契)(其申请并未获豁免)，以及所有根据1993年公契1104及1105条所适用的公契而发行及未偿还的证券(如1993年公契所界定)(其申请并未获豁免)。

“认证代理”是指受托人根据第7.14节授权代表受托人对一个或多个 系列证券进行认证的任何 人。

“授权代理”具有第1.19节规定的含义。

“授权报纸”是指发行地的一般发行量的报纸，以出版国的官方语言印刷，通常在每个营业日出版，无论是否在星期六、星期日或节假日出版。当授权报纸授权或根据本协议要求连续发表周刊时，除非本协议另有明确规定，否则可在每周的同一天或不同日期以及在相同或不同的授权报纸上发表(除非本文另有明确规定)。

“授权人员”具有第7.17节规定的 含义。

“无记名证券”指本金和利息均未在证券登记处登记的任何证券 (包括但不限于任何临时的或最终的全球无记名形式的证券)。

“营业日”，当与 （i）纽约一起使用时，指的是不是星期六或星期日的一天，或纽约市的银行或信托公司被法律、法规或行政命令授权或强制关闭的一天，以及（ii）任何其他支付地点或发布地点， 是指商业银行和外汇市场在付款地或公布地结算付款的每一天， 或根据第2.02节或第3.01节规定的一系列证券，视属何情况而定

“Clearstream”具有第4.03（c）节中规定的含义。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》设立的证券交易委员会，或者，如果在本文件签署后的任何时候，该委员会不存在，并正在履行《信托契约法》赋予的职责，则指当时履行该职责的机构。

“共同保管人”具有第4.03（c）节规定的含义。

“公司”是指在本文件第一段中被称为“公司”的人，直到继任人根据本契约的适用条款成为继任人为止，此后“公司”是指该继任人。

“公司董事会”指 公司董事会、经正式授权以董事会名义或代表董事会行事的任何高级职员或董事、或经正式授权以董事会名义或代表董事会行事的公司董事会或由董事会设立的任何委员会。

“公司董事会决议”是指 经公司高级职员证明已由公司董事会正式通过的决议副本， 在证明之日具有充分效力。

“公司高级职员证书” 指由公司高级职员签署并交付给受托人的证书。如果第1.02节的规定要求，则每份此类公司高级职员证书应 包含该节规定的声明。

“公司请求”、“公司请求 ”、“公司命令”或“公司命令”指由公司一名高级职员以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“组成货币”具有第4.10（i）节中规定的含义。

“合并净有形资产” 指在任何日期，担保人及其子公司最新编制的截至担保人财政季度末的合并资产负债表 上的总资产，该资产负债表按照公认会计原则编制，减去（a）该资产负债表上显示的所有 流动负债和（b）无形资产。“无形资产”是指（扣除任何适用的准备金），如该资产负债表所示或反映的：（i）所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉;（ii）组织和开发成本;（iii）递延费用（预付项目，如 保险、税款、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外）;及（iv）未摊销债务 折扣及费用减去未摊销溢价;但在任何情况下，“无形资产”一词均不包括计划产品。

“转换日期”具有第4.10（e）节中规定的含义。

“转换率”具有第7.13节中规定的含义 。

“公司信托办公室”指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间，主要管理本契约，该办公室 在本文件签署之日为纽约梅隆公司信托，美国公司客户服务管理，500 Ross Street，12 th Floor，Pittsburgh，PA 15262，或受托人可能不时通过通知公司指定的其他办事处，但 关于证券的提交（或代表利息分期付款的息票，如果有的话）用于支付或用于转账和兑换的登记，该术语应指受托人为此目的而指定的办事处或代理机构。

“法团”包括法团、 协会、公司（包括有限责任公司）和商业信托。

“息票”或“息票” 指与不记名证券有关的任何利息息票。

“违约利息”具有第4.06（b）节中规定的含义。

“排放”具有第5.05节 中规定的含义。

“美元”是指美利坚合众国的硬币或货币，在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。

“货币单位的美元等值” 具有第4.10（h）节规定的含义。

“美元等值外币” 具有第4.10(G)节规定的含义。

“电子手段”是指以下 通信方法：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真、包含适用授权代码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可供 用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“欧洲结算系统”是指欧洲结算系统的操作员。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交换日期”的含义与第4.03(D)节规定的含义相同。

“汇率代理”是指本公司根据第1.04(G)节指定的实体。

“汇率官员证书”是指载明(I)适用的官方货币单位汇率和(Ii)美元或外币或外币单位的本金、保费(如有)和利息(如有的话)的复印件或证书(以相关货币或货币单位本金为1,000个单位的证券为基础)，并按该官方货币单位汇率的基础支付。由财务总监或任何助理财务总监，或由公司的财务主管或任何助理财务主管发送(如为复印件)或签立(如为证书)，并交付受托人；此类复印件或证书不需要符合第1.02节。

“外币”是指美利坚合众国以外的任何国家的政府发行的货币。

“外国政府证券” 具有第5.05节规定的含义。

“融资债务”是指自债务发行之日起一年以上到期的任何债务，包括债务人可以选择在原债务发行之日起一年后到期的债务。

“担保”是指第十五条规定的由担保人对公司在证券和本契约项下义务的担保。

“担保人”是指在本文书第一款中指定为“担保人”的人，直至继承人根据本契约的适用规定成为担保人为止，此后的“担保人”是指该继承人。

“担保人董事会” 指担保人的董事会、被正式授权以该董事会的名义或代表该董事会行事的任何高管、或被正式授权以该董事会的名义或代表该董事会行事的担保人的任何委员会或由其董事会设立的任何委员会。

“担保人董事会决议”是指经担保人的秘书或助理秘书证明已由担保人董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

“担保人证书”是指由担保人的董事长总裁或总裁副董事长，担保人的财务主管、财务总监、秘书或任何助理财务主管、助理财务总监或助理秘书签署并交付受托人的证书。如果符合第1.02节的规定，且符合第1.02节的规定，则每份此类担保人证书应包含第1.02节中提供的陈述。

“持有人”或“持有人” 就已登记证券而言，是指在证券登记册上登记某一特定已登记证券时其姓名的人，而就无记名证券和/或优惠券而言，是指其持有人。

“任何公司的负债” 是指该公司以任何方式创造、承担、招致或担保的、或该公司负有其他责任或责任的所有债务(无论是通过协议购买他人的债务，或向他人提供资金，或投资于他人)。

“契约”是指最初签署的本文书 或根据本文书适用条款加入的一个或多个补充契约而不时予以补充或修订的文书，应包括第2.02节和第3.01节(视具体情况而定)所设立的特定证券系列的条款。

“说明”的含义与第7.17节中规定的含义相同。

“利息”用于 原始发行的贴现证券，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指到期后应支付的利息。

“付息日期”，用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权、抵押或其他产权负担，但不包括上述任何类型的产权负担，这些产权负担是担保人或任何受限制的附属公司开展业务或对其中任何一家附属公司的财产和资产的所有权所附带的，并且不是因任何债务的产生而产生的。不包括在“留置权”一词之外的此类附带产权负担包括但不限于：为保证担保人或受限制的附属公司根据工人补偿法或类似立法承担义务而作出的质押或存款；法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、供应商、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；政府 (联邦、州或市政)因购买担保人或受限制子公司的产品的合同而产生的留置权，以及获得上述任何留置权的保证金或质押；因任何诉讼或法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序目前正通过适当的程序真诚地提出异议；担保人或受限制子公司在正常业务过程中订立或存在的主要财产的租赁；房东根据担保人或受限制附属公司作为一方的主要财产的租赁而享有的留置权；对主要财产使用的分区限制、地役权、许可证或限制；与担保人或任何受限制附属公司为当事一方的投标、投标或合同(付款除外)有关的存款；为保证担保人或任何受限制附属公司的公共或法定义务而支付的存款；与获得或维持自我保险或获得与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益有关的存款；美利坚合众国为保证担保人或任何受限制子公司是当事一方的担保、上诉或海关债券而存放的现金或债务；以及尚未到期或拖欠的税款或评估费或政府收费或征税的留置权，或此后可不受处罚地支付，或正通过适当程序善意抗辩的保证金。

“市场汇率”具有第4.10(I)节规定的 含义。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或其他方式。

“中期债务证券” 具有第3.01节规定的含义。

“中期债务证券证书” 是指由本公司高级管理人员或公司董事会决议指定为有权交付中期债务证券证书的本公司任何其他员工签署的证书。

“官方货币单位汇率” 指有关货币单位与有关货币或货币之间的汇率单位之间的汇率，该汇率单位由相关系列证券的汇率代理在紧接任何汇率官员证书交付前的营业日(在该汇率代理机构的主要办事处所在的城市)计算。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员或担保人，并应为受托人接受。律师的每个意见应包含第1.02节中提供的陈述，如果第1.02节的规定所要求的，且在该节的规定所要求的范围内。

“原始发行贴现保证金” 是指根据第6.02节规定在宣布加速到期时应支付的低于本金的任何保证金。

“未清偿证券”与证券 一起使用时，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券， 除外：

(I)之前由受托人注销或交付或视为已交付受托人注销的证券；

(Ii)以所需款额及所需货币或货币单位支付或赎回款项的证券，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(公司或担保人除外)，或由公司或担保人(如由公司或担保人担任付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人拨出及分开；但如该等证券须予赎回，则已根据本契据或已就赎回作出令受托人满意的规定而妥为发出赎回通知；及

(Iii)已根据第4.05节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的证券除外；

但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或在未偿还证券持有人的会议上是否有法定人数出席，或确定每一证券持有人有权在任何此类会议上就该证券投下的投票数时，(I)为此目的而被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在根据第6.02节宣布加速到期后，截至确定日期应到期和应付的本金金额，(Ii)以外币或货币单位计价的证券的本金金额应为通过将指定外币或货币单位按确定日期的市场汇率转换为美元而获得的等值美元(或，如果证券以货币单位计价，但没有市场汇率，则该证券的本金金额(如为原始发行的贴现证券，则为上文(I)项规定的金额) 该证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为上文(I)所规定的金额) 与(Iii)本公司拥有的证券按市场汇率将每种成分货币的指定金额转换为美元所得的结果相加而获得的美元等价物，担保人或证券的任何其他义务人、本公司或担保人的任何关联公司、担保人或该等其他义务人的担保人或任何其他义务人不得被视为未清偿，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时， 只有受托人负责任的信托管理人员实际知道已如此拥有的证券方可不予理会。如果质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或担保人或该证券的任何其他义务人、本公司的任何关联公司或担保人或该等其他债务人的任何其他义务人，则该等善意质押所拥有的证券可视为未清偿证券。

“付款代理人”指受托人或本公司或担保人(视情况而定)授权的任何其他人士，代表公司或担保人(如适用)支付任何证券的本金(及保费，如有)或利息(如有)。

“个人”或“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“付款地点”指根据第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)支付该系列证券的本金(以及保费，如有)和利息(如有)的一个或多个地方。

任何特定担保的“前置担保”是指证明该担保所证明的债务的全部或部分债务的以前担保； 就本定义而言，根据第4.05节认证和交付的任何担保，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的担保，应被视为与损坏、销毁、丢失或被盗担保相同的债务的证据。

“主要财产”是指构成制造设施、开发设施、仓库设施、服务设施或办公设施(包括其任何部分)的任何 土地、土地改良、建筑物和相关工厂、实验室和办公设备(不包括担保人或任何子公司销售的所有产品)，其中设施(A)由担保人或任何受限制的子公司拥有或租赁给担保人或任何受限制的子公司，(B)位于美国境内，(C)截至确定之日，购置成本加资本化改进超过综合有形资产的0.15%。除(I)任何此类设施或其中的一部分，其资金是由一个州、一个领地或美国所有的州、领地或领地或前述地区或哥伦比亚特区的任何政治分区发行或代表其发行的债务提供的，其利息或在发行该等债务时由律师确定 为，可从其持有人的毛收入中剔除 或1986年《国税法》(以下简称《守则》)第147节中使用的相关术语 根据发行该等债务时生效的《国税法》第103条和相关章节(或此后制定的任何类似规定)的规定，(Ii)担保人董事会可能通过担保人董事会决议宣布的任何此类融资对担保人和受限制子公司作为一个整体并不具有实质性重要性，及(Iii)与担保人及任何附属公司以外的一名或多名人士共同或共同拥有或租赁且担保人及所有附属公司的权益不超过50%的任何 该等融通或其部分。

“赎回日期”，当与任何要赎回的证券一起使用时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”在用于赎回任何证券时， 是指根据本契约赎回该证券的货币或货币单位的价格。

“注册证券”指在安全登记册中注册的任何证券(包括但不限于以临时或最终全球注册形式的任何证券)。

任何系列的注册证券在任何付息日期应付利息的“定期记录日期”是指第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)为此目的而指定的日期，除非根据第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则应为该付息日期前第15天，不论该 日是否为营业日。

“所需货币”的含义与第1.15节规定的含义相同。

“负责任的信托官员”， 用于受托人时，指被分配到受托人的公司信托部门-公司财务部门(或任何后续部门或单位)的任何人员，他们应直接负责本契约的管理，并为第6.12(Iii)节的目的， 第7.01(C)(Ii)节和第7.02节第一个但书还应包括受托人的任何其他高级人员，因为该高级人员了解并熟悉特定的 主题而将任何公司信托事宜提交给该高级人员。

“受限证券”是指任何受限子公司的股本或债务的任何股份。

“受限制附属公司”是指(br}(A)任何附属公司，(I)其基本上所有财产都在美利坚合众国境内，(Ii)拥有或是任何主要财产的承租人，以及(Iii)担保人和所有其他附属公司的投资超过截至确定之日综合有形净资产的0.15%。但“受限制附属公司”一词不应包括(A)主要从事购买、持有、收集、服务或以其他方式处理分期付款销售合同、租赁、信托收据、抵押、商业票据或其他融资工具的业务的任何附属公司(X)，以及与之有关的任何抵押品或协议，包括个别或通过合伙企业为担保人及其子公司或其任何子公司的销售、租赁或其他业务融资(无论是通过长期或短期借款、质押、折扣或其他方式)，或(Y)从事为第三方的资产和业务融资的业务，以及(Z)在任何情况下，除非该融资业务附带，否则不从事拥有、租赁或经营任何财产，而该财产若非因此 但书或(B)1985年7月15日之后为收购担保人或任何受限制附属公司以外的任何人的股票或业务或资产的目的而收购或组织的任何附属公司，不论是通过合并、合并、收购股票或资产或类似的目的或效果类似的交易，只要该附属公司自该日期起，且此后不再以合并、合并、收购股票或资产或类似的交易方式收购担保人或任何受限制附属公司的全部或任何实质部分的业务或资产；以及(B)被担保人董事会此后指定为受限子公司的任何其他子公司。

“回售和回租交易” 指与任何人达成的任何安排，该协议规定担保人或任何受限制附属公司租赁担保人或受限制附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产 (不论该主要财产现已拥有或今后获得)，但不包括(A)为期一段时间的临时租赁，包括由承租人选择续签，不超过三年；(B)担保人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁；及 (C)在最近一次取得、完成建造或改善(包括任何将导致该物业成为主要物业的物业的改善)、 或该主要物业的商业运作开始之时或之后180天内签立的主要物业租契。

“有担保债务”是指(A)担保人或受限制附属公司以任何主要财产或受限制证券上的任何留置权作担保的负债，以及(B)担保人或受限制附属公司就涵盖主要财产或受限制证券的任何有条件出售或其他所有权保留协议而欠下的债务；但“有担保债务”不包括下列任何一项：

(I)担保人和受限制附属公司在1985年7月15日仍未偿还的债务 以当时的现有留置权担保，或因有条件销售协议或与主要财产或受限制证券有关的其他所有权保留协议而产生的债务；

(Ii)以下列方式担保的债务：(A)购买1985年7月15日以后取得的主要财产或受限制证券的留置权，或(B)在建造或改善期间(包括任何导致或将会导致该财产成为主要财产的财产改善)期间对主要财产或有限制证券的留置权，或在取得、完成建造或改善或该等主要财产或改善工程或改善或开始商业运作后180天内，或在1985年7月15日后取得的受限制证券上的留置权，或以1985年7月15日后取得的受限制证券为抵押的债务。或(C)关于1985年7月15日之后收购的任何委托人财产或受限证券的有条件销售协议或其他所有权保留协议，如果(在本第(Ii)节所述的每一种情况下)(X)该留置权或协议担保了为该等主要财产或改善或受限制证券的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资而产生的全部或任何部分债务，且(Y)该留置权或协议并未 延伸至任何主要财产或受限制证券，但以此方式取得的主要财产或受限制证券或主要财产或该等改善所在的主要财产或其部分除外；但是， 任何此类留置权或协议担保的债务本金总额超过担保人或相关收购、建造或改善的受限制子公司的成本的数额应被视为“担保债务”；

(Iii)以主要财产或受限制证券的留置权作担保的债务，而该留置权在担保人或受限制附属公司(以任何方式)取得该等主要财产或受限制证券时存在；

(4)受限制附属公司欠担保人或任何其他受限制附属公司的债务，以及担保人欠受限制附属公司的债务；

(V)如属在1985年7月15日后将成为或(以任何方式)成为受限制附属公司(视属何情况而定)的任何法团，则指以其构成主要财产或受限制证券(视属何情况而定)的财产的留置权或有条件售卖协议或其他所有权保留协议作为保证的债务，而留置权在该法团将 成为或成为(视属何情况而定)为受限制附属公司时应已存在或存在；

(6)任何受限制附属公司的有担保债务和可归属债务的担保人的担保，以及担保人和任何其他受限制附属公司的有担保债务和可归属债务的担保人的担保。

(Vii)因任何出售和回租交易而产生的债务；

(Viii)以保证人或受限制附属公司的财产留置权为担保的债务，以美利坚合众国或加拿大、任何州、领地或财产为受益人，或哥伦比亚特区，或美利坚合众国或加拿大的任何部门、机构、机构或政治分区，任何州、领地或领地或哥伦比亚特区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，如果 产生这种债务的目的是为受该留置权约束的财产的全部或部分购买价格或建造成本提供资金 ；但是，任何此类留置权担保的债务本金总额超过相关收购或建造的担保人或该受限制附属公司的成本的数额应被视为“担保债务”；以及

(Ix)替换、延期或续期(或连续置换、延期或续期)以上第(I)至(Viii)分段排除在“有担保债务”定义之外的任何债务(全部或部分)；但就此类债务提供担保的留置权或有条件出售或所有权保留协议不得延伸至或涵盖任何主要财产或任何受限制证券，但担保如此替换、延期或续期的债务的财产(加上对任何该等主要财产的改善)除外；此外，如果这种替换、延期或续期增加或增加了通过这种留置权担保的债务本金，或者本金超过了上文第(I)至(Viii)项所排除的“有担保债务”的定义所不包括的本金，则这种增加或超出的数额应被视为“有担保债务”。

在任何情况下，前述规定均不得解释为意味着或 其运作导致相同的债务在计算“有担保债务”时被多次计入 本契约中使用的该术语。

“证券”具有本契约第一段所述的含义，更具体地说，指经认证并根据本契约交付的任何证券(包括中期债务证券)，就任何无记名证券而言，在适当情况下应包括与其相关的任何息票。

“证券登记簿”具有第4.04（a）节中规定的含义。

“证券登记员”指第4.04（a）节中指定为初始证券登记员的 人员或公司指定为继任者或替换证券登记员的任何人员。

任何违约利息支付的“特殊记录日期”指受托人根据第4.06（b）节规定的日期。

“规定金额”具有第4.10（i）节中规定的含义。

“规定到期日”，当与 任何证券（或代表利息分期付款的息票，如有）或其本金或利息的任何分期付款一起使用时，指该证券（或息票）中规定的该证券本金或该本金或利息的分期付款 到期应付的固定日期。

“子公司”指担保人或一个或多个 子公司，或担保人和一个或多个子公司当时直接或间接拥有或控制多数表决权股份的任何公司。

“受托人”是指在本契约第一段中被称为 “受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后，“受托人”应指或包括当时作为本契约下受托人的每个人，如果在任何时候有一个以上这样的人，任何 系列证券的“受托人”指该系列证券的受托人。

“信托契约法”是指经1990年信托契约改革法修订的1939年 信托契约法，在本文件 签署之日有效，但第10.05节规定的除外。

“美国”是指 美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区。

“美国政府义务” 具有第5.05节中规定的含义。

“估价日”具有第4.10（e）节规定的含义。

“副总裁”，当与受托人一起使用时，指任何副总裁，无论是否在“副总裁”头衔之前或之后加上数字或一个或多个单词。

“有表决权的股份”指 特定公司的股份， 有权在董事选举中投票的该公司任何类别的已发行股份， 不包括仅在发生某些意外事件时才有权投票的股份。

“1985年契约”指担保人与纽约银行于1985年7月15日签订的契约 。（纽约Morgan Guaranty Trust Company的继承人）， 作为受托人，经1996年5月1日的《担保人委任、委任和接受文书》补充和修订， 担保人，纽约摩根担保信托公司和纽约银行。

“1993年契约”是指担保人与作为受托人的纽约梅隆银行于1993年10月1日签订的契约 ，并经1995年12月15日签订的第一份补充契约 修订。

第1.02节.合规证书和意见。(a) 在公司或担保人向受托人提出任何申请或请求，要求受托人根据本契约的任何条款采取任何行动时， 公司或担保人（视情况而定）应向受托人提供公司高级职员证书或担保人制造商证书（如适用），说明所有先决条件（如有），本契约中规定的与拟议行动有关的条款 已得到遵守，且律师意见书指出，在该律师看来，所有此类先决条件（如有）已得到遵守，除非本契约中与此类特定申请或请求有关的任何条款 特别要求提供此类文件的任何此类申请或请求，则无需 提供额外的证明或意见。

(b)除非对本契约中规定的任何 证书或意见另有明确规定，否则与本契约中规定的条件或契约 遵守情况有关的每份证书或意见（根据第11.04节提供的年度证书除外）应包括：

(i)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契约或条件以及与之相关的定义;

(ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明;

(iii)一份声明，说明每一个这样的个人认为，他已经进行了必要的检查或调查，使他能够就该盟约或条件是否得到遵守发表有根据的意见;以及

(Iv)说明每名个人认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件格式。 (A)在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须经该等人士核证或只由一份文件涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

(B)本公司高级职员或担保人的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何有关大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员或担保人(视何者适用而定)的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司或 担保人(视何者适用而定)所管有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

(C)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必合并。

第1.04节。持票人的行为。(A)本契约所规定由任何系列证券持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在并由以下各项证明：(I)由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书，(Ii)该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人投票赞成的纪录，或(Iii)任何该等记录与一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的委托书签署的文件的组合。除本合同另有明确规定外，此类诉讼应在该等记录和/或文书交付受托人时生效，且在本合同明确要求时，应 交付给公司和担保人。该等记录或文书(以及其中所包含和证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或在任何该等会议上投票的“行为”。 任何该等文书或委任任何该等代表的文书的签立证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且(在第7.01节的规限下)以本节规定的方式作出对受托人及本公司有利的结论。 任何证券持有人会议的纪录须以第14.06节所规定的方式予以证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以受托人认为足够的任何合理方式予以证明。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。

(C)任何人所持有的无记名证券的本金款额及序号，以及持有该等无记名证券的日期，可借出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他托管机构(不论位于何处)签立的证明书而证明，该证明书显示在该证明书所述日期，该人已将该无记名证券存放于该不记名证券存放人处，或向该信托公司、银行、银行或其他寄存人出示该证明书；如果受托人认为该证书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该等无记名证券的人士的证书或誓章证明。 受托人及本公司可假定任何不记名证券的所有权持续至(1)另一份就同一无记名证券而发出的证书或誓章 出示为止，(2)该等无记名证券是由其他人向受托人出示的，(3)该无记名证券已交回以换取已登记证券，或(4)该不记名证券已不再有效。

(D)根据上文(C)款签立任何该等票据或文件的事实及日期、签立该等文件或文件的人的授权，以及签署该等文件或文件的人所持有的无记名证券的本金及编号，以及持有该等文件或文件的日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式 予以证明；而受托人在任何情况下均可要求就本条所指的任何事项提供进一步的证明。

(E)任何人持有的注册证券的本金金额和编号及持有日期应由证券登记册予以证明。

(F)持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他行为，均对同一证券及/或优惠券的每名未来持有人及每一证券及/或优惠券的持有人具有约束力，不论该等行动是否根据该等保证金及/或优惠券而作出，或就该等证券及/或优惠券的转让登记而发行，或作为交换或代替该等证券及/或优惠券，而不论该等行动是否根据该等保证金及/或优惠券而作出。

(G)当两个或两个以上以不同货币(或货币单位)计价的证券系列的持有人 根据本条例采取任何行动时，则为确定该等持有人所持证券的本金金额，以外币(或任何货币单位)计价的证券的本金总额应被视为由公司或授权汇率代理机构确定并由公司高级职员证书向受托人证明的金额，自受托人证明持有人采取该行为所需的证券本金金额百分比 等于指定的外币或货币单位按该日期的市场汇率转换为美元所获得的美元等值之日起(或，如果证券以没有市场汇率的货币单位计价，则将该证券的本金(或如为原始发行的贴现证券，则为根据第6.02节宣布加速到期时应支付的本金)的本金(或如为原始发行的贴现证券，则为根据第6.02节宣布加速到期时到期的本金)的美元等价物，通过将该证券的本金(或如为原始发行的贴现证券，则为根据第6.02节宣布加速到期时到期的本金)的结果相加而获得的美元等价物。汇率代理可以事先获得公司授权，也可以不定期获得公司授权。本公司或任何该等汇率代理作出的任何该等决定均为最终决定，并对所有持有人、本公司及受托人具有约束力，而本公司或任何该等汇率代理在无恶意的情况下概不对此负责。

(H)如本公司向已登记证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令，本公司可选择透过或根据本公司董事会决议案预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定 持有必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或同意该请求、请求、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效 ，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

第1.05节。致受托人、公司和担保人的通知等。 本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的其他法案或其他文件，应向其提出、提供或提供或提交：

(A)任何持有人或公司的受托人应在受托人的公司信托办公室向受托人作出、提供、提供或以书面形式提交或存档，除非本合同另有明确规定，否则任何此类文件在受托人负责的信托官员收到后应被视为充分制作、给予、提供或存档。

(B)公司由受托人或任何持有人 以书面形式(除非本合同另有明文规定)，并以头等邮资预付，寄往公司在本契约第一段中指定的注册办事处地址或公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，即已足够。注意：秘书，或

(C)受托人或任何持有人提供的担保人，如以书面形式并以头等邮资预付，并寄往保证人在本契约第一段中指定的主要办事处地址或先前由担保人以书面向受托人提供的任何其他地址，即已足够(除非本协议另有明文规定)，注意：助理司库。

第1.06节。通知持有人；放弃。 (A)在本契约规定通知持有人任何事件的情况下：

(I)如果受该事件影响的任何证券为注册证券，则该通知应在发出通知的规定时间内，以书面形式、邮寄、头等邮资预付或通过隔夜快递寄送至受该事件影响的每一名持有人的规定时间内，充分发出(除非本通知另有明确规定或该证券另有规定)。

(Ii)如果受该事件影响的任何证券是不记名证券，则在下列情况下，应充分发出通知(除非本通知另有明确规定或在该证券中另有规定)：(A)在纽约市和伦敦的授权报纸上刊登一次，如果适用，在根据该等证券上市的任何证券交易所的规则和规定可能要求的其他公布地点， 和(B)亲自交付、邮寄、在发出通知的规定时间内，将头等邮资预付或通过隔夜快递寄给姓名已在受托人处存档的人员。

(B)如因暂停正常邮件服务或任何其他原因，以上述方式向注册证券持有人发出通知并不切实可行 ，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言均构成充分通知 。如因任何授权报章或授权报章暂停出版或因任何其他原因，按上述规定向不记名证券持有人发布任何通知并不切实可行，则经受托人批准而向不记名证券持有人发出的通知 就本协议下的每一目的而言，应构成对该等持有人的充分通知。

(C)在任何情况下，如以上文(A)段指明的任何方式向登记证券持有人发出通知 ，则不论该持有人是否收到该通知，该通知应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以上文(A)段规定的任何方式向登记证券持有人发出通知，则未能向登记证券持有人交付、邮寄或发送该通知，或如此邮寄或发送给任何特定登记证券持有人的通知存在任何缺陷，均不影响该通知对其他登记证券持有人的充分性，也不影响按本规定向无记名证券持有人发出的任何通知的充分性。未按上文(A)段的规定以公告方式向无记名证券持有人发出通知 ，或如此刊登的任何通知存在任何缺陷，均不影响按本规定向注册证券持有人发出的任何通知的充分性。

(D)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃应与该通知等同。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

(E)如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知如果根据来自、 通过与该托管人或其指定人达成协议或通过该托管人或其指定人的适用程序而指定为该全球证券托管人的长期指示发出，包括按照该托管人接受的 惯例通过电子邮件发出，则该通知应充分 发送给该托管人。

第1.07节。与《信托契约法》冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或抵触信托契约法310至317节中任何一节(包括310至317节)通过其第318(C)节的实施而施加的责任，则应以该等施加的责任为准。

第1.08节。标题和目录的效果。 本协议中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。

第1.09节。继任者和受让人。公司或担保人在本契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第1.10节。可分割性条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。本契约或证券或优惠券中的任何内容，无论是明示或默示的，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。治国理政。本契约、证券和优惠券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不适用其他司法管辖区的法律所要求的适用的法律冲突原则。

第1.13节。法定假日。 除第2.02节或第3.01节(视情况而定)另有规定外，在任何情况下，如果任何证券或优惠券的任何利息、赎回日期或声明到期日在任何付款地点不是营业日，则(尽管 本契约或该等证券或优惠券的任何其他规定)利息或本金(以及溢价，如有)无需在该日期在该付款地点支付，但可于下一个营业日于该付款地点作出，其效力及作用犹如于付息日期或赎回日期或于所述到期日(视属何情况而定)作出一样，但自该付息日期、赎回日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后至该付款地点下一个营业日为止的期间内将不会产生利息。

第1.14节。将不同货币的资金分开。 受托人应将受托人在本协议项下以一种货币(或货币单位)持有的资金、资金和账户与以任何其他货币(或货币单位)持有的任何货币、资金或账户分开，尽管本协议中有任何规定允许受托人 混合此类金额。

SECTION 1.15. Payment to be in Proper Currency. In the case of any Security denominated in any particular currency or currency unit (the “Required Currency”), subject to applicable law and except as otherwise provided herein, therein or in or pursuant to the related Company Board Resolution, Medium-Term Debt Securities Certificate or supplemental indenture, the obligation of the Company to make any payment of principal, premium or interest thereon shall not be discharged or satisfied by any tender by the Company, or recovery by the Trustee, in any currency or currency unit other than the Required Currency, except to the extent that such tender or recovery shall result in the Trustee’s timely holding the full amount of the Required Currency then due and payable. If any such tender or recovery is made in other than the Required Currency, the Trustee may take such actions as it considers appropriate to exchange such other currency or currency unit for the Required Currency. The costs and risks of any such exchange, including without limitation the risks of delay and exchange rate fluctuation, shall be borne by the Company, the Company shall be liable for any shortfall or delinquency in the full amount of the Required Currency then due and payable, and in no circumstances shall the Trustee be liable therefor. The Company hereby waives any defense of payment based upon any such tender or recovery which is not in the Required Currency, or which, when exchanged for the Required Currency by the Trustee, is less than the full amount of the Required Currency then due and payable

第1.16节.通知的语言等 本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或弃权均应使用英文 ，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

第1.17节.展品的变化。公司可随时替换或添加新格式的附件。此类替代应在 受托人收到此类新格式的附件以及采用 此类新格式附件的公司董事会决议或公司高级职员证书后生效，此后，本契约中所有提及此类附件的内容应视为提及此类新格式附件。

第1.18节.同行本契约、证券 以及与契约或证券相关的任何待签署文件（包括证券和受托人的证券认证证书及其修订、补充、弃权、同意和其他修改、公司高级职员证书、担保人高级职员证书、公司命令和律师意见以及其他发行，认证和交付文件） 可由本协议任何一方或多方以任何数量的副本签署（可包括通过任何 标准电信形式交付的副本），每份副本均应视为原件，但所有这些相应的副本应共同 构成同一份协议。副本可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他 适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已正式 和有效交付，并对所有目的有效。

SECTION 1.19. Submission to Jurisdiction. Each party hereto hereby irrevocably submits to the jurisdiction of any New York State court sitting in the Borough of Manhattan in the City of New York or any federal court sitting in the Borough of Manhattan in the City of New York in respect of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Indenture and the Securities, and irrevocably accepts for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, jurisdiction of the aforesaid courts. The Company has appointed the Guarantor as its authorized agent (the “Authorized Agent”) upon whom process may be served in any such action arising out of or based on this Indenture, the Securities or the transactions contemplated hereby which may be instituted in any New York court, expressly consents to the jurisdiction of any such court in respect of any such action, and waives any other requirements of or objections to personal jurisdiction with respect thereto. Such appointment shall be irrevocable prior to a substitution of the Company by the Guarantor in accordance with Section 9.03. The Company represents that the Authorized Agent has agreed to act as such agent for service of process and agrees to take any and all action, including the filing of any and all documents and instruments, that may be necessary to continue such appointment in full force and effect as aforesaid. Service of process upon the Authorized Agent and written notice of such service to the Company and the Guarantor shall be deemed, in every respect, effective service of process upon the Company and the Guarantor.

第二条

证券发行

第2.01节.创建数量无限的证券。 可根据本第二条发行本金总额不受限制的证券，如果是中期债务 证券，则可根据第三条发行。证券（包括中期债务证券）可在公司董事会授权的情况下以无限数量的系列进行认证和交付。

第2.02节。发行除中期债务证券以外的每一系列证券所需的文件。在任何时候和不时，根据本条第二条的规定创建的每个系列的证券可由公司签立并交付受托人，并应由受托人认证，并在受托人收到以下内容后交付公司或按受托人的命令交付：

(A)授权签立、认证和交付该系列证券的一项或多项公司董事会决议，并指明：

(I)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券区别于所有其他证券)；

(Ii)根据第II条认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第4.03、4.04、4.05、10.06或12.07节登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券，以及根据第4.02节被视为从未认证和交付的任何证券除外)；

(Iii)该系列任何证券的本金(及保费，如有的话)须予支付的一个或多於一个日期或其厘定方法；

(Iv)该系列中任何一项或多项利率或其厘定方法， 如有的话，该等利息的产生日期、应付利息的付息日期，以及在任何付息日期就任何登记的证券应付利息的定期纪录日期；

(V)应支付该系列任何证券及息票的本金(及保费，如有)及利息(如有)的一个或多个地点，以及本公司根据第11.02节维持的该系列证券的办事处或代理机构；

(Vi)根据本公司的选择权可全部或部分赎回该系列任何证券的一段或多於一段期间、价格及条款和条件；

(Vii)任何偿债基金的条款，以及本公司依据任何偿债基金或类似条文或在持有人的选择下赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及赎回或购买该系列证券的一段或多於一段期间、价格及条款和条件；

(Viii)本公司有义务 将该系列证券转换为本公司或任何其他法团的股票或其他证券的条款；

(Ix)购买或出售本公司股票或其他证券的一系列认股权证、期权或其他权利附加于证券的条款(如有)；

(X)如不属面额$1,000及其任何整数倍数的证券(如为登记证券)及$5,000(如属无记名证券)，则为该系列证券可发行的面额。

(Xi)除本金外，根据第6.02节申报加速到期时应支付的该系列任何证券本金的部分 ；

(Xii)第5.03节的申请(如有)，或为一系列证券和息票(如有)指定的其他清偿和清偿方式；

(Xiii)对第6.01节所列违约事件或本公司或保证人在第九条或xi条所列有关该系列证券的契诺的任何删除、修改或增加(包括但不限于第11.06节或第11.07节的规定是否不适用于该系列证券)；

(Xiv) 系列的证券和优惠券(如有)的格式；

(Xv)除美元外，该系列证券将以何种货币计值及/或支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)的货币单位，以及该系列的汇率代理人(如有的话)；

(Xvi)如该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)或利息， 须于本公司或其持有人选择时支付，或在某些或 所有其他情况下，以该证券的面值以外的一种或多於一种货币或货币单位支付， 作出该等选择的一段或多於一段期间、作出该等选择的条款及条件，或任何该等证券须如此支付的其他情况。包括但不限于第4.10(B)节的适用和对其中条款的任何删除、修改或增加，以及要求持有者通过从此类付款中扣除来承担货币兑换费用的任何条款；

(Xvii)如该系列任何证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的支付金额可参考(A)一种或多种货币或一种或多於一种货币单位而厘定，而该等货币或货币单位并非指该等证券须支付的货币或单位，或(B)在或根据该公司董事会决议而指定的与本契约条文并无抵触的任何方法，则在每种情况下，(A)及 (B)厘定该等金额的方式；

(Xviii)该系列的证券是以登记证券或无记名证券(连同或不连同息票)或两者的任何组合形式发行，不记名证券是否可兑换该系列的登记证券，以及登记证券是否可兑换该系列的无记名证券 (如适用的法律及法规准许)，以及在何种情况下及在甚麽地方可进行任何此类交换(如准许)；以及该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，以及 该系列的任何证券是否将以最终的全球形式发行(附或不带息票)，如果是，任何该等最终的全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为该系列的证券和任何 授权形式和面额的类似期限的证券，以及在何种情况下和可进行任何此类交换的地点或地点(如果不是以第4.04节规定的方式)；

(Xix)如果该系列的证券和息票(如有)将在行使认股权证时发行，则该等证券和息票(如有)的认证和交付的时间、方式和地点；

(Xx)本公司是否将在何种情况下以及按照什么程序和文件，就任何扣缴或扣除的税款评估或政府收费向任何持有人支付该系列的任何证券和优惠券(如果有的话)的额外金额，如果是，公司是否有权赎回该等证券而不是支付额外的金额(以及任何此类选项的条款)；

(Xxi)该系列的任何注册证券的任何利息应付给的人 ，如该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外，该系列的任何不记名证券的任何利息的支付方式或付给的人，如果不是在出示和交出与该证券相关的息票并将其分别到期时 ，以及支付的范围或方式，在利息支付日在临时全球证券上应付的任何利息 如果不是以第4.03节规定的方式支付，则将支付；和

(Xxii)任何系列证券的任何其他条款 (该等条款不得与信托契约法的规定相抵触，但可就该系列修改、修订、补充或删除本契约条款的任何 )。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议或公司董事会决议采取的行动确定的，则还应向受托人提交证明该行动的公司高级职员证书。

(B)如果待认证和交付的系列证券是根据一个或多个补充契据(此类补充契据)创建的，并附有授权此类补充契据并指定根据上文(A)段创建和规定的新的一个或多个补充契据的公司董事会决议， 与该系列证券有关的条款和规定。

(C)(I)证明当时在该场所有管辖权的任何一个或多个政府机构的适当授权、批准或同意的证书或其他正式文件， 连同律师的意见，即受托人有权依赖该证书或其他政府机构的授权、批准或同意，或(Ii)律师的意见，即不需要任何政府机构的授权、批准或同意。

(D)律师的意见，认为提供给受托人的所有票据均符合本契约的要求，并构成本契约项下受托人认证和交付证券及交付该系列的息票(如有)的充分权力；本契约中有关认证及交付证券及交付该系列的息票(如有)的所有先决条件均已符合 ，而本公司有权按照本契约的规定认证及交付该系列的证券及息票(如有)；本公司已遵守有关本公司订立及签立该系列补充契据(如有)以及本公司签立及交付该系列证券及息票(如有)的所有法律及规定；本公司拥有签署及交付该补充契据(如有)及发行该系列证券及息票(如有)的一切必要权力，并已为该等目的妥为采取一切必要行动；签署和交付的补充契约(如果有)和该系列的证券和息票(如果有)在发行时，将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律的约束，公司义务的可执行性也受一般公平原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )；该系列的证券和优惠券(如有)在发行时，将有权与之前已发行的该系列的所有其他证券和优惠券(如果有的话)平等和按比例享有该系列的利益，并且当时在该系列下未偿还的证券(包括该系列的证券)的金额将不超过法律或该系列证券当时允许的金额。

(E)一份公司高级职员证书，说明本公司在本契约下并无违约行为，而发行该系列的证券及优惠券(如有的话)亦不会导致 违反本公司组成文件的任何条款、条件或规定，或构成违约，或构成本公司作为一方或受其约束的任何契据、按揭、信托契据或其他协议或文书下的违约，或任何法院或行政机关在本公司为当事一方或可能受其约束或可能受其约束的任何程序中作出的任何 命令；并且本契约中规定的与认证和交付该系列证券和优惠券(如果有)有关的所有先决条件均已得到遵守。

(F)受托人合理地要求的其他文件。

第三条

发行中期债务证券

第3.01节。发行每个系列中期债务证券所需的文件 。根据本条款第三条的规定设立的每个系列的证券(本文中有时称为“中期债务证券”)可随时由公司签立并交付受托人，并应由受托人认证，并在受托人收到以下各项后交付公司或按受托人的命令交付公司：

(A)一项或多项公司董事会决议案，授权 签署、认证及交付不超过指定本金总额的中期债务证券，按该等决议案授权本公司高级职员订立该等系列性条款及 条款。

(B)中期债务证券证书，要求受托人认证和交付第4.02节所设想的一系列中期债务证券，并根据上文(A)段所述的公司董事会决议或 公司董事会决议授权，就特定系列的中期债务证券规定以下条款：

(1)该系列的中期债务证券的名称 (该名称应将该系列的中期债务证券与所有其他中期债务证券区分开来)；

(2)该系列中期债务证券的发行日期；

(Iii)根据第III条认证和交付的该系列中期债务证券本金总额的任何限制(根据第4.03、4.04、4.05、10.06或12.07节的规定，在登记转让时认证和交付的中期债务证券除外)，或作为该系列的其他中期债务证券的交换或替代，以及根据第4.02节被视为从未认证和交付的任何中期债务证券除外；

(Iv)该系列的任何中期债务证券的本金(及保费，如有的话)须予支付的一个或多於一个日期或其厘定方法，而在任何情况下，该日期可为该系列的中期债务证券首次认证日期后不少于九个月的日期；

(V)该系列的任何一项或多项中期债务证券的一个或多个利率或其厘定方法， 该系列的任何中期债务证券须计息的利息(如有的话)、产生该等利息的日期、支付该等利息的日期，以及在任何付息日期就该系列的任何中期债务证券应付的利息的定期记录日期。

(Vi)该系列的任何中期债务证券及息票(如有)的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的应付地点，以及本公司根据第11.02节维持的该系列中期债务证券的办事处或代理处；

(Vii)可由本公司选择全部或部分赎回该系列任何中期债务证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(Viii)任何偿债基金的条款，以及本公司依据任何偿债基金或类似条文赎回或购买该系列中期债务证券的义务(如有的话)，或根据其持有人的选择赎回或购买该系列中期债务证券的义务，以及赎回或购买该系列中期债务证券的一个或多个期限、价格及条款和条件。

(Ix)本公司允许将该系列的中期债务证券转换为本公司或任何其他公司的股票或其他证券的义务(如有的话)的条款；

(X)将购买或出售公司股票或其他证券的一系列认股权证、期权或其他权利附加于中期债务的条款(如有)。

(Xi)如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值，如果是登记证券，如果是无记名证券，如果是5,000美元，以美元计价的中期债务证券，该系列的中期债务证券应发行的 面额；

(Xii)如果不是本金，该系列中任何中期债务证券本金的部分 ，应在根据第6.02节宣布加速到期时支付。

(Xiii)第5.03节的适用(如有)，或为一系列的中期债务证券和息票(如有)规定的其他清偿和清偿方式；

(Xiv)对第6.01节所述违约事件或本公司或保证人在第九条或xi所述的关于该系列中期债务证券的契诺的任何删除、修改或增加(包括但不限于第11.06节或第11.07节的规定是否不适用于该系列中期债务证券)；

(Xv)除美元外，用以计算该系列中期债务证券面额及/或支付该系列任何中期债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及该系列的汇率代理人(如有的话)的一种或多于一种货币单位；

(Xvi)如该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)须在本公司或其持有人选择时支付，或在某些或 所有其他情况下，以中期债务证券的面额以外的一种或多於一种货币或货币单位支付，作出上述选择的一段或多於一段期间、作出该项选择的条款及条件，或任何中期债务证券须如此支付的其他 情况，包括但不限于第4.10(B)节的适用及其条款的任何删除、修改或增加，以及要求持有人通过从此类付款中扣除来承担货币兑换费用的任何条款；

(Xvii)如该系列任何中期债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的支付金额可参考一个指数确定，该指数基于(A)一种或多种货币或一种或多於一种货币单位，而该等货币或货币单位并非声明须支付该等证券的货币或单位，或(B)在或根据该公司董事会决议规定的与本契约规定不抵触的任何 方法，则在每个 情况下(A)及(B)厘定该等金额的方式；

(Xviii)该系列的中期债务证券是作为登记证券或无记名证券(连同或不连同息票)发行，或是两者的任何组合；无记名证券 是否可兑换该系列的登记证券，以及登记证券是否可兑换 系列的无记名证券(如适用的法律及法规准许)，以及在何种情况下及在甚麽地点可进行任何此类交换(如获准许)；以及该系列的任何中期债务证券最初是否将以临时全球 形式发行，该系列的任何中期债务证券是否将以最终的全球形式发行，并附带或不附带息票，如果是，任何此类最终全球中期债务证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为该系列和类似期限的任何授权形式和面额的中期债务证券，以及在什么情况下可以进行任何此类交换(如果不是以第4.04节规定的方式)；

(Xix)如该系列的中期债务证券及息票(如有)是在认股权证行使时发行的，则该等中期债务证券及息票(如有)的认证及交付的时间、方式及地点。

(Xx)本公司是否将在何种情况下以及按照什么程序和文件，就任何扣缴或扣除的纳税评估或政府收费向任何持有人支付任何中期债务证券和息票(如果有的话)的额外金额，如果是，公司是否将拥有赎回该等中期债务证券而不支付额外金额的选择权(以及任何此类选择权的条款)；

(Xxi)如中期债务证券(或一项或多项前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记，则须向其支付中期债务证券(或一项或多项前身证券)的任何中期债务证券的利息的人 ，支付该系列任何不记名证券的任何利息的方式，或支付该系列的任何不记名证券的任何利息的人，如不是在出示 并交出与之相关的各期到期的息票时，以及支付的范围或方式，在付息日支付临时全球中期债务证券的任何利息 ，如果不是按照第4.03节规定的方式支付，将予以支付；

(Xxii)该系列的中期债务证券及息票(如有的话)的形式；及

(Xiiii)该系列中任何中期债务证券的任何其他条款(该等条款不得与信托契约法的规定相抵触，但可修改、修订、补充或删除本契约中与该系列有关的任何条款)。

除非要求本公司根据下文(D)段就该系列的中期债务证券的认证提交公司高级职员证书，否则向受托人交付该中期债务证券证书应被视为本公司证明根据下文(D)段交付给受托人的最近一份《公司高级职员证书》中所证明的所有事项继续真实和正确，犹如该等公司高级职员证书与该中期债务证券证书所涵盖的中期债务证券有关，自该中期债权证券凭证发行之日起。该中期债务证券证书的交付亦应视为证明 上文(A)段所述的一项或多项公司董事会决议于 及截至该中期债务证券证书的日期完全有效，以及中期债务证券及该系列的息票(如有)的条款及形式已由该公司董事会决议或本公司董事会决议所授权的一名或多名高级管理人员根据该决议及本协议的规定制定。

(C)如(I)本公司先前未有就根据上文(A)段所述的一项或多项公司董事会决议授权的中期债务证券向受托人提交本段(C)所载的律师意见 ，或(Ii)如 上文(B)段所述的中期债务证券证书指明一种清偿及清偿方法，但第5.03节就该系列中期债务证券的适用除外 与该中期债务有关的证券证书，法律顾问的意见是，中期债务证券已由公司董事会决议正式授权，但须受该等决议授权公司高级职员订立该等条款的中期债务证券及该系列的中期债务证券及息票(如有)的某些条款的规限，且当该等决议及本契约所规定的中期债务证券及该系列的中期债务证券及息票(如有)的条款已签立时，经认证并按照本契约条款交付的本系列中期债务证券和息票(如果有)将构成本公司有权享有本契约利益的合法、有效和具有约束力的义务，与之前发行并在本契约项下未偿还的该系列的所有其他证券和息票(如果有)平等和按比例计算，本契约项下当时未偿还的证券金额，包括该系列的中期债务证券，不得超过法律或本契约所允许的金额，并且 本契约中关于认证和交付中期债务证券和该系列息票(如果有)的所有先决条件都已得到遵守。

(D)如本公司在紧接前12个月期间并未按照本(D)段的规定向受托人递交公司高级人员证书，则为公司高级人员证书，声明本公司在本契约下并无违约，发行该系列的中期债务证券和息票(如有)不会导致违反本公司组成文件或任何契约、按揭、本公司为当事一方或受其约束的信托契据或其他协议或文书，或任何法院或行政机构在本公司为当事一方或可能受其约束或可能受其约束的程序中作出的任何命令，关于本公司签立和交付该系列中期债务证券和息票(如有)的所有法律和要求已 遵守 ，本契约中规定的与中期债务证券和息票的认证和交付有关的所有先决条件，如果有的话，这一系列中的任何一个都已经被遵守了。

(E)受托人合理地要求的其他文件。

第3.02节。中期债务证券的形式。 每个系列的中期债务证券和息票(如果有)应采用第3.01节所规定的形式。

第3.03节。首次发行中期债务证券。 在根据本契约首次发行任何中期债务证券之前，公司应至少提前 提前30天向受托人发出书面通知，说明首次发行的预定日期，如果受托人合理地确定此类发行是必要的 ，公司应根据本合同第10.01条签订补充契约，以补充、更改或取消本契约中与发行中期债务证券有关的任何条款 ，以合理必要的程度更改或取消，以促进中期债务证券的首次发行。受托人不应被要求继续发行任何中期债务证券，除非受托人信纳该等补充契约已适当地采用该等增补、更改或删除。

第四条

《证券》

第4.01节。形式和面额。任何一个系列的所有证券和与该系列的任何无记名证券相关的息票应基本相同，除非注册证券的面额，以及第2.02节或第3.01节(视情况而定)所指的公司董事会决议 另有规定，以及(受第4.02节的限制)第2.02节或第3.01节所指的公司 高级人员证书或中期债务证券证书(视情况而定)或本公司的任何补充契约中另有规定。

每个系列的证券应可按第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)规定的面额发行。如果没有关于任何系列证券的任何此类规定，以美元计价的该系列证券应可发行 面值1,000美元及其任何整数倍(如果已登记)，如果不记名，面额为5,000美元。各系列证券的编号、字母或以其他方式区分的方式或计划，由公司高级管理人员在受托人批准后决定。根据美国联邦税法和法规的要求，每个证券应带有相应的图例(如果有)。

第4.02节。签立、交付、日期和认证。 (A)证券应由公司的一名高级管理人员以手动、电子或传真签名的方式代表公司签立。 任何优惠券应由公司的任何此类高级管理人员以手动、电子或传真签名的方式代表公司签立。 如果上述任何已签署任何证券或优惠券的公司高级管理人员在如此签署的证券经受托人认证和交付或由公司处置之前，即不再是上述高级管理人员，但该等证券仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等证券及/或优惠券的人并未停止担任该等高级人员一样。而任何证券或优惠券可由在签立该等证券或优惠券的实际 日应为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在签立本契约之日任何该等人士并非该等高级职员。在根据本契约首次发行任何无记名证券之前， 公司应至少提前30天向受托人发出书面通知，说明首次发行的预定日期，如果受托人合理地确定该等发行是必要的，公司应根据本契约第10.01条签订补充契约，以增加、更改或删除本契约中与发行无记名证券有关的任何条款，其范围应达到促进无记名证券首次发行的合理必要程度。受托人不应被要求继续发行任何无记名证券，除非受托人信纳该等增补、更改或删除已在该等补充契约中适当地采用。

(B)本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券连同附属于该证券的任何息票，连同公司就该等证券进行认证及交付的命令一并交付受托人以供认证，但中期债务证券除外，而受托人应按照公司指令(或如属任何系列的中期债务证券，则在收到中期债务证券证书后并按照其条款)认证及提供该等证券的交付；但规定，除非公司董事会决议另有规定(或对于中期债务证券证书中属于中期债务证券的任何无记名证券)，与其原始发行相关的无记名证券不得邮寄或以其他方式递送至美国境内的任何地点；此外，除非公司董事会决议(或中期债务证券证书中的任何无记名证券)另有规定，否则此类无记名证券只有在有权获得此类无记名证券(包括根据第4.03节发行的非全球形式的临时无记名证券)的情况下，才可在与原始发行相关的 中交付，承销商或销售集团 按照本契约附件B.1中规定的格式，根据该临时担保和本契约的条款，在不早于 无记名担保交付日期和任何临时担保首次可兑换该无记名担保的日期之前的15天内，为该无记名担保提供证书。关于任何无记名证券的原始发行 ，除非公司董事会决议另有规定(或者，如果任何无记名证券是中期债务证券，则为中期债务证券证书中的 )，应以本契约附件B.5规定的形式向其每一购买者发送一份确认书。如果任何证券应由最终全球无记名证券表示，则就本节和第4.03节而言，在最初发行该证券或交换部分临时全球证券时，实益所有人在该证券中的权益的批注应被视为与该实益所有人在该最终全球无记名证券中的权益的原始发行有关的交付。 除非第4.05条允许，受托人不得认证任何无记名证券并使其可供交付，除非 当时到期的所有附属利息息票已分离并注销。

(C)如果根据本契约发行任何系列证券会影响受托人本身在证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的其他方式，或受托人认为不可合法地采取此类行动，则受托人无须对该等证券 进行认证。

(D)除非根据第3.01(B)(Ii)节另有规定， 每份登记证券的日期应为其认证的日期，而每份无记名证券和任何全球形式的无记名证券的日期应为将发行的该系列的第一份证券的原始发行日期。

(E)任何抵押品或优惠券均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该抵押品上出现由受托人以手写、电子或传真签署的实质上为 格式的认证证书，而任何抵押品上的该证书应为确凿证据，亦是该抵押品已妥为认证并已于本协议下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司已根据本合同正式认证并交付任何证券，但从未由本公司发行和出售，且本公司应按照第4.08节的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明 (无需遵守第1.02条，也无需附有律师意见)，声明该证券从未由本公司发行和出售，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未经认证 并根据本契约交付，且不得享有本契约的利益。

(F)受托人的认证证书应主要采用以下形式：

受托人的认证证书

这是根据上述契约发行的在此指定的系列证券之一。

第4.03节。临时证券。(A)在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司下达命令后(如果是中期债务证券，则应收到与该中期债务证券有关的中期债务证券证书)，受托人应 鉴定并提供临时证券，这些临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的，以任何授权面额替代发行的最终证券的主旨，以 注册形式或如获授权，以不记名形式，连同一张或多张优惠券或不带优惠券，并经签署该等证券的高级人员决定(但不影响受托人的权利、责任或豁免权)的适当插入、遗漏、替代及其他更改，而该等证券的签立为最终证明。此类临时证券可能是全球性的 形式。

(B)除全球形式的临时证券 (应按照以下各段的规定进行交换)外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券可在 交回该系列的临时证券后，在本公司根据第11.02节设立的办事处或代理机构就该系列的证券交换而支付，而无需向持有人收取费用。在退回任何系列的任何一种或多种临时证券(附任何未到期的息票)时，公司应执行 ，受托人应验证并提供相同系列、类似期限或授权面额的最终证券的同等本金总额以供交割；但除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则不得交付最终无记名证券以换取临时登记证券。此外，只有在符合第4.02节规定的条件的情况下，方可交付最终无记名担保以换取临时无记名担保。

(C)如果任何系列的临时无记名证券是以全球形式发行的，除非第2.02节或第3.01节(视情况而定)另有规定，否则该临时全球无记名证券应交付给托管机构或共同托管机构(“共同托管机构”)的伦敦办事处， 为欧洲结算和Clearstream Banking，法国兴业银行(“Clearstream”)的利益，贷记此类证券权益实益拥有人各自的 账户(或按其指示的其他账户)。

(D)在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于任何该等临时全球证券所指定或根据该等临时全球证券的条款而厘定的日期(“交易所日期”)，本公司须向受托人交付本公司签立的该等临时全球证券的本金总额相等于该等临时全球证券的本金。于交易所日期或之后，该临时全球证券须由作为本公司代理人的受托人(作为本公司的代理人)交回，以全部或不时免费交换 最终证券，而受托人须认证及提供等额本金总额的最终证券，以换取该临时全球证券的每一部分，以换取与该临时全球证券将予交换的部分相同的授权面额 及相同期限的最终证券。为换取任何此类临时全球证券而交割的最终证券应为第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)规定的无记名形式、登记形式、最终全球形式或其任何组合，如果规定了上述任何组合，则应按受益所有人的要求；但是，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则在共同保管人提交该临时全球证券时，该临时全球证券应附有一份日期为交易所日期或之后的日期的证书，并由欧洲结算公司签署，说明该临时全球证券中为其账户所持有的部分，以及一份日期为交易所日期或以后日期的证书，由Clearstream以 的形式签署到为其随后要交换的账户所持有的该临时全球证券的部分；此外，如果最终无记名证券(包括最终全球无记名证券)仅在符合第4.02节要求的情况下交付，以换取临时全球证券的一部分。

(E)除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，临时全球无记名证券中某一系列证券的实益所有人的权益应在交易日之后交换为相同系列和类似期限的最终无记名证券，当时受益所有人指示EuroClear或Clearstream(视情况而定)代表其请求进行此类交换，并将基本上符合本印章附件B.1所述格式的证书交付给EuroClear或Clearstream。日期不得早于交易所日期前15天，证书副本应从EuroClear、Clearstream、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理和任何为该系列证券指定的付款代理的办公室获得。除非第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)另有规定，否则此类交换应向此类临时全球证券的受益所有人免费 ，但获得最终证券的人必须承担保险、邮费、运输等费用，如果此人不亲自到欧洲结算或Clearstream的办公室接受此类最终证券的交割。为换取临时全球证券的任何部分而交付的最终无记名证券只能在美国境外交付。

(F)除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则任何系列的临时证券在各方面均有权享有与同一系列的最终证券以及根据本协议认证和交付的类似期限的证券相同的利益，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，临时全球无记名证券在适用交易所日期之前发生的此类证券的利息支付日期 应在该利息支付日期支付给欧洲结算公司和Clearstream公司，在欧洲结算公司和Clearstream公司向受托人交付基本上符合本契约附件B.3中规定的格式的证书后，应在该利息支付日期向欧洲结算公司和Clearstream公司支付利息。于该付息日期或该付息日期之后，向该临时全球证券的实益拥有人(或该等人士可能指示的其他账户)的相应账户 支付无利息信贷，并已向EuroClear或Clearstream(视属何情况而定)分别交付一份基本上符合本契约附件B.4所述格式的证书。EuroClear和Clearstream收到的任何利息如未按本文规定支付，应在该利息支付日期后两年到期前立即退还受托人，以便根据第11.03节向公司偿还 。

第4.04节。登记、转让及交换登记。 (A)本公司应根据第11.02节的规定，安排在本公司设立的办事处或机构保存一份登记册(由证券注册处处长及根据第11.02节为证券转让登记而指定的所有额外转让代理人的合并登记册，有时统称为“证券登记册”) 在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就已登记证券的登记及已登记证券的转让登记作出规定。特此任命纽约梅隆银行为初始证券登记处，证券登记处最初将保存在纽约梅隆公司信托公司，地址为匹兹堡罗斯街500号Suite625，邮编：15262。在任何合理的时间，由证券注册处和任何额外的转让代理保存的每个登记册都应开放供受托人查阅。如提出合理要求，证券注册处应向公司提供一份证券登记簿的书面副本。

(B)将任何已登记的任何系列证券交回本公司根据第11.02节为此目的而设的办事处或代理机构登记转让后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及提供一份或多份任何授权面额及类似本金及期限合计的同一系列新登记证券，并由受托人以指定受让人的名义进行认证及交付。

(C)在持有人的选择下，任何 系列的登记证券可于交出将于任何该等办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额及类似本金总额及期限的相同系列的其他登记证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应对进行交换的持有人有权获得的证券进行认证并提供给交付。除非第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)另有规定，否则不得发行无记名证券以换取注册证券。

(D)在持有人的选择下，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则任何系列的无记名证券可于交出将于任何该等办事处或代理机构交换的无记名证券时，连同所有未到期的息票及所有违约的到期息票，兑换为任何授权面额及类似本金总额及年期的登记 证券。如果不记名证券持有人在违约情况下无法出示任何一张或多张未到期的优惠券或到期的一张或多张优惠券，如果不记名证券伴随着本公司可接受的金额 相当于该等遗失优惠券的面值的资金付款，则可进行此类交换，或公司和受托人可免除交出该等遗失的优惠券 ，前提是向他们及任何付款代理人 提供他们可能需要的抵押品或弥偿保证以使他们各自及任何付款代理人免受损害。如果该证券的持有人此后应向任何付款代理人交出任何该等遗失的代金券，而该代金券 已就该代金券作出付款，则该代金券持有人有权收取该笔款项；但除第11.02节另有规定外，代用券所代表的利息应仅在向位于美国境外的办事处或机构出示并交回时支付。尽管有上述规定，如果在(I)任何常规记录日期但在该办公室或代理机构开业之前，或(Ii)任何特别记录日期且在该办公室或代理机构开业之前，在相关建议的利息支付日期，在该办公室或代理机构的营业结束之后， 任何系列的无记名证券被交回，以换取相同系列的登记证券，或(Ii)该办公室或代理机构的营业开业前，该无记名证券将在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票 的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就为换取该等无记名证券而发行的已登记的 证券支付，但只会在按照本契约的规定到期时支付予该票券持有人。

(E)当任何证券被如此交出以供交换时，本公司应签立，而受托人须认证及提供持有人有权接受的证券，以供交割。

(f) Notwithstanding the foregoing, except as otherwise specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, any definitive global Bearer Security shall be exchangeable only as provided in this paragraph. If the beneficial owners of interests in a definitive global Bearer Security are entitled to exchange such interests for Securities of such series and of like tenor and principal amount of another authorized form and denomination, as specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, then without unnecessary delay but in any event not later than the earliest date on which such interest may be so exchanged, the Company shall deliver to the Trustee definitive Securities in an aggregate principal amount equal to the principal amount of such definitive global Bearer Security, executed by the Company. On or after the earliest date on which such interests may be so exchanged, such definitive global Bearer Security shall be surrendered by the Common Depositary or such other depositary or Common Depositary as shall be specified in the Company Order or Medium-Term Debt Securities Certificate, as the case may be, with respect thereto to the Trustee, as the Company’s agent for such purpose, to be exchanged, in whole or from time to time in part, for definitive Securities without charge and the Trustee shall authenticate and make available for delivery, in exchange for each portion of such definitive global Bearer Security, an equal aggregate principal amount of definitive Securities of the same series of authorized denominations and of like tenor as the portion of such definitive global Bearer Security to be exchanged which, unless the Securities of the series are not issuable both as Bearer Securities and as Registered Securities, as specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, shall be in the form of Bearer Securities or Registered Securities, or any combination thereof, as shall be specified by the beneficial owner thereof; provided, however, that no such exchanges may occur during a period beginning at the opening of business 15 Business Days before any selection of Securities of that series to be redeemed and ending on the relevant Redemption Date; provided further, that no Bearer Security delivered in exchange for a portion of a definitive global Security shall be mailed or otherwise delivered to any location in the United States. If a Registered Security is issued in exchange for any portion of a definitive global Bearer Security after the close of business at the office or agency where such exchange occurs on (i) any Regular Record Date and before the opening of business at such office or agency on the relevant Interest Payment Date, or (ii) any Special Record Date and before the opening of business at such office or agency on the related proposed date for payment of Defaulted Interest, interest or Defaulted Interest, as the case may be, will not be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, in respect of such Registered Security, but will be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, only to the Person to whom interest in respect of such portion of such definitive global Bearer Security is payable in accordance with the provisions of this Indenture.

(g)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应是公司的有效义务，证明与在此类转让或交换登记时交出的证券相同的债务，并有权享有本契约项下的相同利益。

(h)为转让登记或交换而出示或交出的每一记名证券应（如果公司或受托人或任何转让代理人要求）由持有人或其以书面形式正式授权的律师正式背书，或随附 一份符合公司和证券登记处或任何转让代理人要求的格式的书面转让文书。

(i)证券转让或交换的任何登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与证券转让或交换的任何登记相关的任何税收或其他政府收费的款项，但根据第4.03、 10.06或12.07节进行的不涉及任何转让的交换除外。

(j)公司不应被要求（i）在从任何系列证券选择赎回前15个营业日开始营业到（A）营业结束的期间内发行、登记转让或交换任何系列证券，如果该系列证券仅作为记名证券发行，邮寄相关赎回通知之日，以及（B）如果 系列证券可作为不记名证券发行，则为相关赎回通知首次发布之日，或者如果 系列证券也可作为记名证券发行但没有发布，在相关赎回通知的邮寄之日， 或（ii）登记转让或交换全部或部分选择赎回的任何记名证券，但部分赎回的任何证券的 未赎回部分除外，或（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券，但 该不记名证券可交换该系列及类似期限的记名证券除外;但该记名证券 须同时交出赎回。

(K)受托人、付款代理人和证券登记处均无义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益(包括任何全球证券的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和 其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，则不在此限。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

第4.05节。残缺不全的证券。 (A)如果任何残缺不全的证券或证券连同残缺不全的优惠券一起交回受托人，公司应签立，受托人应认证并提供一种新的保证金以换取该证券，该新保证金具有相同系列、相同期限和本金金额，并带有与所交回的抵押品相对应的息票(如果有的话)的编号，但如果该新保证金是无记名保证金，则该保证金只能在美国境外交付。

(B)如果(I)向公司和受托人(br})提交了令他们满意的证据，证明任何证券或优惠券被销毁、丢失或被盗，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应 认证并提供可供交付的抵押品或优惠券，以代替任何被销毁的抵押品或优惠券。遗失或被盗证券或与被销毁、遗失或被盗证券相关的证券或与被销毁、遗失或被盗证券相关的证券的交换(在向该证券受托人交出时，连同所有未销毁、遗失或被盗的附属证券)、同一系列、相同期限和本金且带有一个不同时未偿还的数量的新证券， 连同与该被销毁、遗失或被盗证券或与该被销毁、遗失或被盗证券相对应的券(如有)或与该被销毁、遗失或被盗证券相对应的券。

(C)如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金或优惠券已到期或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金或优惠券，而不是发行新的保证金或优惠券；但是，除非第11.02节另有规定，不记名证券的本金(和溢价，如有)和任何利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付。除非第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)另有规定，不记名证券的任何利息应仅在提交并交出与其相关的息票时支付。

(D)在根据本条 发行任何新的证券或优惠券后，公司可要求支付一笔款项，以支付可能因此而征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

(E)根据本节 发行的任何系列的每一种新的证券或优惠券，以取代任何损坏、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均可由任何人在任何时间强制执行， 并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券或优惠券 。

(F)本节的规定是排他性的，应(在合法范围内)排除与更换或支付残缺不全的赔偿有关的所有其他权利和补救办法。销毁、遗失或被盗证券或优惠券。

第4.06节。利息的支付；利息权利保留。 (A)除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，对于任何 系列证券，在任何利息付款日应支付的、按时支付或适当规定的任何注册证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的营业收盘时登记在其名下的人。在本公司的选择下，任何有利息的注册证券系列 的利息可以邮寄支票到任何持有人的地址支付，因为该地址应出现在证券登记册上。

(B)任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期应支付但未按时支付或已妥为拨备(本文称为“违约利息”)，则应立即停止于相关的定期记录日期支付予持有人，而该违约的 利息可由本公司按下列第(I)或(Ii)款的规定在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择将任何违约利息 支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在 为支付该违约利息而于特别记录日期收盘时登记于其名下的人士，并须按下列方式厘定。 本公司应以书面通知受托人建议就该系列证券的每项证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或须于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，使 有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人应为支付该拖欠利息确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期不少于10日之前，以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上所列该系列的每名证券持有人的地址 。有关建议支付该等违约利息的通知及该违约利息的特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该 特别记录日期收市时登记的 内的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，但不抵触任何证券交易所的要求，而该等证券可能会在该交易所上市，而在本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，该等付款方式应为受托人认为切实可行。

除本节和第4.04节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第4.07节。被当作拥有人的人。(A)在正式出示登记转让保证金之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将登记保证金登记在其名下的人视为该登记保证金的拥有人，以收取本金(及溢价，如有)及(受第4.04、4.06及4.11节规限)及(除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定)该等保证金的本金支付及所有其他目的， 本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

(B)任何无记名证券和任何优惠券的所有权应通过 交付。本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将任何不记名证券或息票的持有人及任何息票持有人视为该等证券或息票的绝对拥有者(除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定者除外)及所有其他目的，而不论该等证券或息票是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会 受到相反通知的影响。

(C)本公司、受托人、付款代理人及证券注册处均不对全球证券的任何实益拥有人、托管参与者或其他人士，就任何适用的托管机构或其代名人或任何适用的托管机构的记录的准确性、证券的任何所有权权益，或向任何托管机构、受益的所有者或其他人士(除托管机构外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何款项，不承担任何责任或义务，在 项下或关于该等证券。向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据证券和本契约向持有人支付的所有款项，应仅向登记持有人(在全球证券情况下，登记持有人应为适用的托管机构或其代名人)或在登记持有人的命令下给予或支付。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过适用的托管机构行使，但须遵守适用的程序。受托人、付款代理人和证券注册处应有权对适用的托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息进行最终信赖并受到充分保护。本公司、担保人、受托人、付款代理人和证券登记处有权就本契约中与该全球证券有关的所有目的(包括支付本金、保费(如有)、利息和其他金额(如有))与任何全球证券的托管人及其任何代名人(即登记持有人)进行交易。作为该全球证券的唯一持有人，受托人、付款代理人和证券注册处登记人对该全球证券的任何作为或不作为、任何此类托管机构的记录，包括关于任何此类全球证券的受益所有权的记录，包括与该全球证券有关的任何交易，均不承担任何责任或责任。任何此类托管参与者和/或此类全球证券的实益权益的任何持有人或所有人，或任何此类全球证券的实益权益的任何转让。

尽管如上所述，就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行任何适用托管银行(或其代名人)作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托或其他授权 ，亦不得妨碍该托管银行与该全球证券实益权益拥有人之间有关行使该全球证券托管银行(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例的运作。

第4.08节。取消。所有因支付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券及息票，如交予受托人以外的任何人士，则须交付受托人。所有如此交付的证券和优惠券应立即由受托人注销 。托管人持有的所有无记名证券和未到期的息票在注销之前应被视为已交付 用于注销本契约和证券的所有目的。本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券，以供注销 ，并可 交付给受托人(或交付给受托人的任何其他人)以注销本公司尚未发行和出售的任何先前根据本协议认证的证券 ，所有如此交付给受托人的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许的情况外，任何证券均不得作为本节规定注销的证券的替代或交换进行认证。受托人持有的所有已注销证券和优惠券应按受托人选择的方式处置，除非公司令另有指示；但受托人可以但不得要求 销毁该等已注销的证券和优惠券。

第4.09节。利息的计算。除第2.02节或第3.01节(视情况而定)另有规定外，对于任何系列的证券，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第4.10节。证券的币种和支付方式。本节的规定应适用于任何系列的证券，除非第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)另有规定。

(A)以下付款规定适用于以外币或任何货币单位计价的任何系列证券的任何登记证券，但以下(B)段规定的除外：

(I)除以下(A)(Ii)段或(E)段所规定的情况外，该等注册证券的本金及溢价(如有)将于交还该等注册证券的付款日期，以该证券所以的货币或货币单位交付支票的方式在付款地点支付。 而任何注册证券的任何利息将在付款地点以应付利息的货币或货币单位(除非另有规定，应与证券面值相同)的支票邮寄给有权获得该利息的 人在证券登记册上所示的地址。

(Ii)支付该等证券的本金、保费(如有)及利息(如有)，亦可在本公司以任何适当方式指定的其他一个或多个地点进行，但须受适用法律及法规规限。

(B)对于以任何货币单位计价的任何系列的任何注册证券，如果根据第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)设立了以下条款(或其任何替代条款或附加条款，但与本契约并无抵触)，且本公司在交付以下第(I)款所指的选择之前没有按照第5.01节或第 (A)(I)条或(如果根据第2.02节或第3.01节规定)存放资金或证券，视情况而定)第5.03节第(A)(Ii)款， 以下付款条款适用于在根据第12.04节向任何选择赎回的持有人发出任何通知之前支付的任何款项，除非下文(E)和(F)段另有规定：

(I)一系列证券的持有人应有选择权 选择以货币或货币单位 (包括美元)支付该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，该等证券的证书 (或第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)或其补充契约)中所指定的选择，应通过向支付代理人交付书面选择的方式作出。在形式和实质上令付款代理人满意，不迟于纽约、纽约、在适用付款日期前15天。 该等选择对该持有人将继续有效，直至持有人以书面通知付款代理更改为止(但任何该等书面通知必须于下一个付款日期前15天营业时间结束前15天内由付款代理收到，以使在该付款日期付款有效，且不得就本公司已根据第XII条发出赎回通知的任何该系列证券作出付款)。任何此类证券的持有人 如果没有按照(B)段的规定将任何此类选择交付给付款代理人，将 按照本节(A)段规定的相关货币单位在适用的付款日期支付到期金额。 保证金的本金和保险费(如有)应在交出该证券的付款日期支付。本金、保费(如有)及利息(如有)须在付款地点以适用的 货币或货币单位邮寄支票至有权享有该权利的持有人的地址，邮寄至证券登记册上该持有人的地址。

(Ii)支付该等证券的本金、保费(如有)及利息(如有)，亦可在本公司以任何适当方式指定的其他一个或多个地点进行，但须受适用法律及法规规限。

(C)将支付任何无记名证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)，但第4.03节关于临时全球证券的规定除外，除非 根据第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)和/或第10.01(Viii)节另有规定，在本公司根据任何适用法律或法规指定的一个或多个美国境外地方，以任何适当的 方法以支付证券的一种或多种货币或货币单位(以下(E)段规定的除外) 于支付日期交回不记名证券，如支付本金及溢价(如有)，或 相关息票(如有)，支付利息(如有)予根据第11.02节为该系列指定的支付代理人。

(D)不迟于每一付款日期前10个营业日(就任何付款地点而言)，付款代理人应向本公司提交一份其在该付款日期将作出的证券本金、溢价(如有)及利息(如有)总额的记录副本，以每一证券须支付的货币或货币单位计算，指明就已登记证券及不记名证券而应支付的金额，以及就已登记证券而言，以任何货币单位计值的证券持有人可按上文(B)段的规定选择以另一货币或货币单位支付。如果上述(B)段所述的选择是根据第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)作出的，且至少有一名持有人作出了上述选择，则公司将在不迟于适用付款日期前的第五个营业日(就任何付款地点)向受托人递交一份有关美元、外币或货币的汇率官员证书。 将在该付款日期进行单位付款。持有以货币单位计价的登记证券的持有者，如已按照上文(B)段的规定选择以另一种货币或货币单位付款，应收到的美元、外币或货币单位金额应由公司根据适用汇率官员证书中规定的适用官方货币单位汇率确定。

(E)如果以任何证券计价或应付的外币不再得到发行该货币的国家政府的承认，也不再用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算 ，或如果以证券计价或应付的任何其他货币单位不再用于设立该证券的目的，在每一种情况下，公司真诚地确定，则就每个支付本金、保险费(如有)和利息(如有)的日期，对于以该外币计价或以该外币支付的适用证券，或在使用该外币或该 其他货币单位的最后日期(“转换日期”)之后发生的该其他货币单位，美元应成为在每个该付款日期使用的付款货币(但外币或以前作为付款货币的货币单位应在公司选择时，在第一个付款日期之前15个工作日恢复为付款货币，在此期间，导致美元成为该货币的情况 不再盛行)，在每种情况下，均由本公司本着善意决定)。本公司就上述付款日期向受托人及受托人或任何付款代理人向该证券持有人支付的美元金额，应为外币的美元等值金额，或如属货币单位，则为汇率代理人所厘定的等值货币单位的美元金额(须于适用付款日期前的第五个营业日前以书面形式交付受托人)，或如较迟，按以下第(G)或(H)段规定的方式，在有关付款日期之前的最近一天，但不得迟于该付款日期(上述转换日期或付款日期之前的日期称为“估值日期”)之前15天。

(f)如果以货币 单位计价的记名证券持有人选择以（b）款规定的指定外币或货币单位付款，且该外币 不再被发行该货币的国家的政府使用，也不再被国际银行界的公共机构 用于交易结算，或者，如果货币单位不再用于其建立的目的， 在每种情况下，由公司善意确定，该持有人应（根据上文第（e）段）以证券计价的货币单位收取付款 。根据上述第（b）款 进行的选择所涵盖的每笔付款应受本第（f）款的规定管辖（但是，根据上述（b）段的任何违反有效选择， 指定的外币或其他货币单位应根据公司的选择，恢复作为支付给已如此选择的持有人的货币或货币单位（ 如适用），但仅限于在付款日期之前 15个营业日的付款，在此期间，导致该货币单位成为付款货币单位的情况不再占优势，在每种情况下，由公司善意确定）。

(g)汇率代理人应在每个估值日确定“外币的美元等值” ，并按估值日的市场汇率将指定外币 兑换为美元。

(h)“货币单位的美元等值” 应由汇率代理人在每个估值日确定，并应是将每个组成货币的指定金额按估值日 该组成货币的市场汇率兑换成美元所得结果 相加所得的总和。

(i)就本第4.10节而言，以下术语 应具有以下含义：

“组成货币” 指在兑换日为相关货币单位组成货币的任何货币。

A “Specified Amount” of a Component Currency shall mean the number of units (including decimals) which such Component Currency represented in the relevant currency unit, on the Conversion Date or, the Valuation Date or the last date the currency unit was so used, whichever is later. If after such date the official unit of any Component Currency is altered by way of combination or subdivision, the Specified Amount of such Component Currency shall be divided or multiplied in the same proportion. If after such date two or more Component Currencies are consolidated into a single currency, the respective Specified Amounts of such Component Currencies shall be replaced by an amount in such single currency equal to the sum of the respective Specified Amounts of such consolidated Component Currencies expressed in such single currency, and such amount shall thereafter be a Specified Amount and such single currency shall thereafter be a Component Currency. If after such date any Component Currency shall be divided into two or more currencies, the Specified Amount of such Component Currency shall be replaced by specified amounts of such two or more currencies, the sum of which, at the Market Exchange Rate of such two or more currencies on the date of such replacement, shall be equal to the Specified Amount of such former Component Currency and such amounts shall thereafter be Specified Amounts and such currencies shall thereafter be Component Currencies.

“Market Exchange Rate” shall mean, as of any date, for any currency or currency unit the noon Dollar buying rate for that currency or currency unit, as the case may be, for cable transfers quoted in New York City on such date as certified for customs purposes by the Federal Reserve Bank of New York or such other rate as may be established pursuant to Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be. If such rates are not available for any reason with respect to one or more currencies or currency units for which an Exchange Rate is required, the Exchange Rate Agent shall use, in its sole discretion and without liability on its part, such quotation of the Federal Reserve Bank of New York as of the most recent available date, or quotations from one or more major banks in New York City or in the country of issue of the currency or currency unit in question, or such other quotations as the Exchange Rate Agent shall deem appropriate. Unless otherwise specified by the Exchange Rate Agent, if there is more than one market for dealing in any currency or currency unit by reason of foreign exchange regulations or otherwise, the market to be used in respect of such currency or currency unit shall be that upon which a nonresident issuer of securities designated in such currency or currency unit would, as determined in its sole discretion and without liability on the part of the Exchange Rate Agent, purchase such currency or currency unit in order to make payments in respect of such securities.

(J)汇率代理机构 关于外币的美元等值、货币单位的美元等值和市场汇率的所有决定和决定应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为最终决定，并对 公司和以相关货币或货币单位计价或支付的证券和优惠券的所有持有人具有不可撤销的约束力。如果 一种外币不再由发行国政府使用，也不再用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算 ，公司将在获悉此事后立即向受托人发出通知 (受托人此后将立即按照第1.06节规定的方式通知持有人) 指定兑换日期。如果以证券或优惠券计价或支付的货币单位 不再用于设立该货币单位的目的，公司将在获悉后立即将此事通知受托人 (受托人此后将立即以第1.06节规定的方式通知持有人)，指明转换日期 。根据第4.10(E)节第一句末尾和第4.10(F)节末尾的括号采取的任何行动，应在公司发给受托人的类似通知中迅速列出，然后受托人再发给 持有人(该通知可连同付款一起邮寄给持有人)。在符合第7.01和7.03节规定的情况下，受托人 应完全有理由依赖并根据其从本公司和汇率代理处收到的信息采取行动，并应受到保护。 此外，受托人没有任何责任或义务独立确定此类信息。

第4.11节。全球形式的证券。(A)如果一系列证券可按第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)的规定以全球形式发行，则尽管第2.02节(A)(Viii)或第3.01节(B)(Ix)条(视情况而定)和第4.01节的规定另有规定，该等证券应代表该等证券中指定系列的未偿还证券，并可规定该证券应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，而该证券所代表的未偿还证券的总额可不时减少或增加以反映交易所。对全球形式证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人按照其中或 公司令(如属中期债务证券，则为中期债务证券证书)中指定的一名或多名人士的指示，按照第4.02节或第4.03节的规定交付给受托人。根据第4.02节和第4.03节(如果适用)的规定，受托人应以最终的全球无记名形式交付和重新交付任何证券，其方式和方式应符合其中指定的一名或多名人士或适用的公司令(或中期债务证券，则为中期债务证券证书)的书面指示。如果根据第4.02或4.03节发出的公司订单(对于中期债务证券，则为中期债务证券证书) 已经交付或同时交付，则公司关于背书 或交付或重新交付全球形式的证券的任何指示应为书面形式，但不需要遵守第1.02节，也不需要 附上律师的意见。公司可在公司董事会决议(包括但不限于授权签立、认证和交付该系列证券的公司董事会决议)、公司高级职员证书或最终全球证券中确定指定为此类全球证券的托管人或普通托管人的每个人。

(B)第4.02(E)节最后一句的规定将适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和出售，且公司 向受托人交付了全球形式的证券连同关于减少其所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第1.02节和 不需要伴随律师的意见)， 连同第4.02(E)节最后一句所预期的书面声明。

(C)尽管第4.06节另有规定，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则任何证券的本金及任何溢价 及任何证券的任何利息均应以最终全球形式支付予其中指定的一名或多名人士。

(D)尽管有第4.07节的规定，但除前款规定的情况外，本公司及本公司的任何代理人、受托人及受托人的任何代理人，在公司的指示下，可将某人视为未偿还证券本金的持有人，该未偿还证券的本金由最终的全球证券所代表，该最终全球证券的持有人应在书面声明中指明该最终全球证券的持有人，或如属不记名形式的最终全球证券，则视为该人向受托人提交的欧洲结算或Clearstream的本金；然而，本公司、受托人、证券注册处或任何付款代理人均不对记录中与全球形式的证券实益所有权权益有关或因该等利益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录， 承担任何责任或责任。

第五条

满足感和解脱

第5.01节。对任何系列证券的契约清偿和清偿。应公司请求，本契约应停止对证券系列 具有进一步效力(对于证券和息票转让或交换登记(如适用)的任何存续权利，如有明确规定的，则除外)，受托人应由公司提出请求并支付费用，在下列情况下，应签署正式文书，确认本契约已就该系列清偿和解除：

(A)其中一项

(I)到目前为止已认证并交付的所有该系列证券和优惠券(A)已销毁、遗失或被盗并已按照第4.05节的规定更换或支付的该系列证券和优惠券，以及(B)该系列的证券和优惠券，其支付款项此前已由本公司以信托形式存入或分离并以信托方式持有，然后按照第11.03节的规定偿还给本公司或解除该信托的 )；或

(Ii)交付受托人注销的所有该等证券及息票(br})(A)已到期及须予支付，或(B)将于一年内到期并于规定的 到期日兑付，或(C)根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回 受托人以本公司名义发出赎回通知，费用由受托人承担，

就上述第(Ii)(A)、(B)或(C)项而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔以货币或货币为单位的款项，而该等证券及该系列的息票足以偿付及清偿该等证券及该系列的息票的全部债务。 该证券及该系列的息票迄今并未交付受托人注销，以支付本金(及溢价，如有)及利息。至上述存款日期(就已到期并须支付的证券及息票而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份公司高级职员证书及一份大律师意见，每一份证书均述明本契约所规定的与该系列证券在本契约下清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已就一系列事项获得满足及解除，但本公司根据第7.07节对受托人所负的义务、受托人根据第7.14节对任何认证代理人所承担的义务，以及如果已根据本节第(A)款第(Ii)款将款项存入受托人，则受托人根据第5.02节和第11.03(E)节所承担的义务将继续有效。

第5.02节。信托资金的运用。在符合第11.03(E)节的规定的情况下，根据第5.01和5.03节向受托人存放的所有款项(以及根据第5.03节存放的与美国政府债务和外国政府证券有关的所有收到的付款)应 以信托形式持有，并由受托人根据证券和息票(如有)和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的公司或担保人)用于付款。 该款项已存放于受托人以支付本金(及保费，如有)及利息(如有)的有权享有该款项的人士。

第5.03节。任何系列证券的满意、解除和失败 。(A)如第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)指定本节适用于任何系列的证券和息票(如有)，公司可选择

(I)本公司及担保人将被视为已 解除(定义见下文)有关该系列或

(Ii)本公司及担保人将不再有义务遵守第(X)节第9.01、9.02、11.06及11.07节所载的任何条款、规定或条件，或(Y)根据第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)列出该系列的条款、条文或条件的一份或多份文书(如属本款(Y)项的情况，则该等文书或该等文书须注明下列条款、条文或条件，如有的话)。在此(A)(Ii)条的规限下，任何该等文书均不得指明本公司或担保人可停止履行根据“解除”定义不可解除的任何义务)。

(B)根据上述(A)(I)项解除责任的规定，应于第(I)项及第(Ii)或(Iii)项所载适用条件满足后的第91天，对该系列的证券及息票(如有)有效，而本公司及担保人解除其根据上文(A)(Ii)条各自履行有关该系列的某些义务的责任，则对该等证券及息票(如有)有效。在满足下列(I)和(Ii)或(Iii)中所列适用条件后的第一天：

(I)该公司拥有：

(A)支付或安排支付与未偿还证券及该系列息票(如有的话)有关的所有其他应付款项(除(B)(Ii)或(B)(Iii)条所规定的任何款项外)；及

(B)向受托人递交公司高级职员证书及大律师的意见，每一份均述明本协议所规定的与偿付及清偿任何上述系列的所有未偿还证券及息票(如有的话)的全部债务有关的所有先决条件已获遵守；

(ii) (A) the Company shall have deposited or caused to be deposited irrevocably with the Trustee as a trust fund specifically pledged as security for, and dedicated solely to, the benefit of the Holders of the Securities and Coupons, if any, of such series (1) money in an amount (in such currency, currencies or currency unit or units in which any Outstanding Securities and Coupons, if any, of such series are payable) or (2) in the case of Securities and Coupons, if any, denominated in Dollars, U.S. Government Obligations (as defined below) or, in the case of Securities and Coupons, if any, denominated in a Foreign Currency, Foreign Government Securities (as defined below), which through the payment of interest and principal in respect thereof in accordance with their terms without reinvestment will provide, not later than one day before the due date of any payment of principal (including any premium) and interest, if any, under the Securities and Coupons, if any, of such series, money in an amount or (3) a combination of (1) and (2), which in any case of clauses (1), (2) and (3) is sufficient (in the opinion with respect to (2) and (3) of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee) to pay and discharge each installment of principal of (including premium, if any, on), and interest, if any, on, the Outstanding Securities and Coupons, if any, of such series on the dates such installments of interest or principal are due, in the currency, currencies or currency unit or units, in which such Securities and Coupons, if any, are payable;

(B)无违约事件或事件（包括该存款）， 在通知或时间到期后将成为违约事件的事件应已发生，并在该存款之日仍在继续，（2）没有 第6.01节第（v）或（vi）款中定义的违约事件，或在通知或时间到期后或 两者都将成为该条款下的违约事件的事件，应在该等存款日期后90天内发生，且 （3）该等存款及上文第（a）（i）或（a）（ii）款项下的相关预期后果不会导致任何重大契约、协议或对本公司有约束力的其他文书项下的任何违约或违约事件;

(C)公司应向受托人提交法律顾问意见 ，其大意是该系列证券和息票（如有）的持有人将不会因公司根据本第5.03节行使其选择权而确认收入、收益或损失（用于联邦所得税目的），并将按相同金额缴纳联邦所得税，以与未行使该选择权时相同的方式和时间进行;以及

(D)如果该系列证券随后在纽约证券交易所上市，则公司应向受托人提交律师意见书，表明该系列证券不会因公司根据第5.03节行使其选择权而摘牌;

(iii)公司已适当履行第2.02节或第3.01节（视情况而定）规定的适用于该系列证券和息票（如有）的其他 清偿和解除方式。

(c)上述第（b）（ii）（A）款 项所述的向受托人的任何存款将根据托管信托协议的条款以受托人满意的形式和内容进行。如果该系列的任何未偿还证券 和息票（如有）在其规定到期日之前被赎回，无论是根据任何强制赎回条款 还是根据任何强制偿债基金要求，适用的托管信托协议将对此做出规定，公司 将安排受托人以下列名义发出赎回通知，并承担相关费用：现任集团

第5.04节.复职。如果受托人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止 该等申请而无法 根据第5.01节动用任何款项、美国政府债务或外国政府证券，则本契约项下的公司和担保人的义务以及证券和息票（如有）， 此类系列的 应恢复和恢复，如同根据第5.01节没有发生存款一样，直到受托人 被允许根据第5.01节使用所有此类资金、美国政府债务或外国政府证券; 但是，如果公司或担保人已支付任何利息或本金，（及溢价，如有），则公司或担保人应 代位行使该系列证券及息票（如有）持有人的权利，从这笔钱中获得这样的付款，美国 受托人持有的政府债务或外国政府证券。

第5.05节。定义。本条中使用的下列术语应具有下列含义：

“清偿”是指本公司和担保人将被视为已偿付和清偿本部分如上所述规定适用的该系列中的证券和息票(如有)所代表的全部债务及其项下的义务，并已满足本契约项下与该系列中的证券和息票(如有)有关的所有义务(受托人将应本公司的要求和费用，签署正式文书予以确认)，但(A)其持有人有权 收到、从第5.03(B)(Ii)(A)节所述的信托基金中，支付该等证券及息票的本金(及保费，如有)及利息(如有)，(如有)，(B)本公司根据第4.04及4.05节(适用于该系列证券)、5.02、11.02及11.03(E)及 本公司根据第7.07节向受托人承担的义务，(C)持有任何系列证券的持有人就其收取本金、溢价(如有)及利息(如有)的货币或货币单位的权利，及 (D)受托人在此项下的权利、权力、信托、责任及豁免权，在上述解除后仍继续有效。公司将补偿信托基金因对已存的美国政府债务或外国政府证券(视具体情况而定)征收或评估的任何税收、费用或其他费用，或为该等债务支付的本金或利息而遭受的任何损失，并在符合第7.07节的规定的情况下，就因任何此类损失而向受托人提出的任何索赔向受托人进行赔偿。

“外国政府证券”指，就以外币计价的任何系列的证券和息票(如有)而言，是指(I)发行或促使发行该货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具及时付款的人的债务，该政府无条件地保证及时支付该政府的完全信用和信用义务， 在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

“美国政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件保证及时付款的人的义务，根据第(I)或(Ii)款，这些证券在任何一种情况下都不能由其发行人选择赎回或赎回。还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金的具体支付中扣除。

第六条

补救措施

第6.01节。违约事件。与任何证券系列有关的“违约事件” 是指本第6.01节中规定的每个事件，除非该事件不适用于某一特定系列，或在补充契约、公司董事会决议或建立该证券系列的中期债务证券证书中明确删除或修改：

(I)在任何该等证券到期及须予支付时，拖欠该等证券的任何分期付款的利息，并将该等违约持续30天；或

(Ii)任何该系列证券的本金或溢价(如有的话)在到期、赎回、声明或其他方式到期并须予支付时(除下文第(Iii)款另有规定外)未能缴付 ；或

(Iii)不支付就该系列证券而规定的偿债、购买或类似基金的任何款项，而该等款项须在到期及须予支付时支付，并将该等失责行为持续30天；或

(Iv)本公司或担保人未能在符合第11.08条规定的每宗个案中，以挂号或挂号邮寄的方式发出书面通知，要求本公司或担保人作出补救，并说明该通知为本合约下的“违约通知”之日起90天内，本公司或担保人未能妥为遵守或履行有关该系列证券或本契约所载的任何其他契诺或协议。受托人向本公司和担保人，或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人 向本公司和受托人支付；或

(V)根据现在或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，对公司或担保人的非自愿案件具有管辖权的法院对公司或担保人 或担保人作出济助判令或命令，或指定公司或担保人的接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似的官员)(或类似的官员)(视属何情况而定)，或就公司或担保人的任何主要部分财产；或责令将其事务清盘或清算，且该法令或命令在连续60天内不会暂缓生效； 或

(Vi)公司或担保人根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或公司或担保人同意公司或担保人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)(视属何情况而定)或其财产的任何主要部分，或公司或担保人为债权人利益而进行的任何一般转让，或公司或担保人为债权人利益而进行的任何一般转让，或同意由公司或担保人(视属何情况而定)委任或接管的自愿案件。一般情况下，在债务到期时偿还债务，或公司或担保人为推进上述任何一项而采取的任何公司行动；

(Vii)在司法程序中，担保应被裁定为： 不可强制执行或因任何原因停止完全有效(本契约条款除外)，或 担保人否认或否认其在担保项下的义务，除非按照本契约条款或在根据本契约解除担保时；或

(Viii)就该系列证券 提供的任何其他违约事件。

第6.02节。成熟度加快；撤销和废止。 (A)如果在当时未偿还的任何系列的证券发生并仍在继续的违约事件，则在每个 和每个此类情况下，受托人或持有该系列未偿还证券的本金总额不少于25%的持有人，或在第6.01节(V)或(Vi)款规定的违约事件的情况下，可宣布发生违约事件并仍在继续的所有系列的本金(或， 如该系列证券为原始发行贴现证券，则该系列所有证券的本金部分连同其应计利息(如有)应立即到期及应付， 向本公司及担保人(及受托人(如持有人发出))发出书面通知，而于作出任何该等声明后，该本金 金额(或指定金额)连同其应计利息(如有)应立即到期及应付。

(B)在对任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向本公司、保证人和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，如

(I)公司或担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列中任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该证券已到期，而该等证券并非借上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率计算的逾期利息；及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以美元计。

和

(Ii)与该系列证券有关的所有违约事件，除该系列证券本金的不支付仅因该加速声明而到期外， 已按照第6.13节的规定得到治愈或豁免。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利，

第6.03节。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行 。(A)公司承诺如果：

(I)任何抵押品或息票的任何分期付款的利息在到期并须予支付时即属违约，而该等欠款将持续至有关该抵押品或息票(视属何情况而定)所规定的宽限期内，

(Ii)任何抵押品的本金或保费(如有)在到期并须予支付时(除下文第(Iii)款另有规定外)， 在抵押品到期日、赎回或声明或其他情况下均属违约，且该违约行为将持续任何有关该抵押品的宽限期，或

(Iii)就任何抵押品而提供的任何偿债、购买或类似基金的付款，在到期及须予支付时，即属违约，而该等失责行为须在就该等抵押品而规定的任何宽限期内持续，

在受托人提出要求时，本公司将为该等证券及息票(如有)持有人的利益，向其支付当时就该等证券及息票(如有)本金(及溢价，如有)及利息(如有)而到期及应付的全部款项，并在该等利息的支付可依法强制执行的范围内，就任何逾期本金(及溢价，如有)及任何逾期的利息分期付款(如有)，按该等证券及息票(如有)所规定的利率支付利息，此外，另一笔数额应足以支付收取费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

(B)如本公司未能应上述 要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就该等证券及息票(如有)向本公司、担保人或任何其他债务人提起诉讼，并可就该等证券及息票(如有)向本公司、担保人或任何其他债务人强制执行，并从本公司、担保人或任何其他债务人(如有)的财产中收取被判决或裁定须按法律规定的方式支付的款项。无论 位于何处。

(C)如果任何系列的证券和优惠券(如有)违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券和/或优惠券持有人的权利 ，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节。受托人可提交申索债权证明表。(A) 如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金当时是否到期并须按其明示或声明或其他方式支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获赋权，通过干预该程序或其他方式，

(I)就该证券的全部本金(及保费，如有)及利息(如有)及利息(如有)提出及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而需要或适宜提交的其他文件或文件；及

(2)收取任何应付款项或其他财产，或就任何该等索偿而交付的款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券及/或息票或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.05节。受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。本契约或证券及息票(如有)项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行起诉及强制执行，而无须管有任何证券或息票(如有)，或在任何与此有关的法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在就受托人的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，其代理人及律师应为证券及息票持有人的应课差饷利益而追讨判决。如有的话，已追回该判决的判决。

第6.06节。所收款项的运用。受托人根据本条收取的任何款项，或在发生违约事件后，就公司在本契约项下的义务 可分配的任何款项或其他财产，应在受托人确定的一个或多个日期 按下列顺序使用；如果是由于本金(或溢价，如有)或利息而分配的该等款项或其他财产，则在出示证券和息票(如有)时 ，并在其上注明仅部分支付的付款和全额支付的退还时注明付款：

第一：支付受托人(包括任何前任受托人)根据第7.07节应支付的所有款项 ；

第二：支付当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和证券和息票(如有)的利息，或 为其利益而收取的款项，按比例，按照该等证券和/或本金和/或本金(及溢价，如有)和利息(如有)的到期和应付金额 ；和

第三：余额，如有的话，付给有权享有该权利的人。

第6.07节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人 无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(I)与该系列证券有关的违约事件应已发生并仍在继续，而该持有人先前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

(Ii)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，或在第6.01节第(V)或(Vi)款规定的违约事件的情况下，所有系列(作为一个类别投票)的 本金不低于25%的持有人，应已向受托人提出书面的 请求，要求受托人以其本人的名义就该违约事件提起诉讼。

(Iii)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出合理的弥偿；

(Iv)受托人在接获该通知、索偿要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(V)在该60天期间内，未偿还证券的多数本金持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示，或如属第6.01节第(V)或(Vi)款所指明的违约事件，则该违约事件已发生并仍在继续的所有系列(将其作为一个类别投票)的持有人并未向受托人发出任何与该请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名该等持有人 不得因本契约的任何条文(包括但不限于第6.12节的条文)而以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求 取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷利益而设者除外。

第6.08节。持有者无条件获得本金、保费和利息的权利。尽管本契约另有规定，任何证券或息票的持有人均有绝对及无条件的 权利，就有关证券或息票的本金(及溢价，如有)及(受第4.06节规限) 利息(如有)按该证券或息票所述的到期日(或如属赎回，则为赎回日)收取本金或息票，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人的 同意，该等权利不得受损。

第6.09节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在所有该等情况下，本公司、担保人、受托人及持有人应分别及分别 恢复其在本契约下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。除第4.05(F)节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券和/或优惠券(如有)的 另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救并不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并且除了根据本条款或现在或以后存在的法律或以衡平法或其他方式给予的各项其他权利和补救之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何证券及/或优惠券的任何持有人延迟或 没有行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。在符合第6.07节规定的情况下，本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定按其认为合宜的次数行使。

第6.12节。由持有人控制。持有任何系列未偿还证券本金不少于 的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但

(I)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触。

(Ii)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(Iii)在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由一名或多名受托人负责的信托官员确定所指示的行动将使受托人承担个人责任或对未加入其中的持有人造成不适当的损害，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第6.13节。放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(I)支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)，或

(Ii)就本公约或条款而言，如未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，根据第X条，不得修改或修订该契约或条款。

一旦放弃任何该等豁免，该等违约即不再存在，而因该等违约而引起的任何违约事件，就本契约而言，应视为已被治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。本契约的所有当事人同意，担保和/或优惠券的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，要求任何一方当事人在诉讼中提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，包括合理的律师费和费用，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司或担保人提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或任何票息支付利息而提起的任何诉讼(或，如属赎回，则为赎回日或之后)。

第6.15节。放弃居留或延期法律。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃 任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条

受托人

第7.01节。某些职责和责任。(A) 除非在违约事件持续期间，

(I)受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的信赖；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(I)本款不得解释为限制本条(A)或(D)款的效力；

(Ii)受托人对负责任的信托人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)受托人不对其根据第6.12节发出的本金为任何系列的未偿还证券的大多数持有人的指示而真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就任何系列的证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何补救措施或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力 。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人 在履行其在本契约项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时， 不合理地相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿， 在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，要求受托人 动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

(E)不论其中是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款应受本节的 条款的约束。

第7.02节。关于违约的通知。在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应将受托人已知的本协议第1.06节所规定的违约通知 发送给该系列证券的持有人，除非该违约已被纠正或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则只要董事会、执行委员会、信托委员会或信托受托人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护。此外，如果发生第6.01(Iv)节规定的与该系列证券有关的 性质的任何违约，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。在本节中，术语“违约”是指 对于上述 系列证券而言，属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何事件。

除非公司、担保人或任何持有人在受托人的公司信托办公室收到有关该等失责或违约事件的书面通知，且该通知 提及该系列证券及本契约，否则受托人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件。

第7.03节。受托人的某些权利。受第7.01节的 条款约束：

(A)受托人在行事或不依据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可最终倚赖并受到充分保护 ，而受托人相信 是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(B)本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，公司董事会的任何决议可由公司董事会决议充分证明。

(C)在管理本契约时，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依赖公司高级职员的证书；

(D)受托人可征询大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖其采取、忍受或遗漏的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(E)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，公司的记录和办公场所，亲自 或由代理人或律师支付公司全部费用；

(G)受托人可以直接或通过代理人或大律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议规定的任何职责，受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或大律师的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，而受托人相信该行动是经其授权的，或在本契约所授予的酌情决定权或权利或权力范围内；

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至受托人(br}根据本条例所规定的每一身分)及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由其强制执行；及

(J)受托人可要求本公司及担保人 递交一份证书，列明当时根据本契约获授权采取指定行动的高级人员的姓名及/或职称 ，该证书可由任何获授权签署公司高级人员证书或 担保人高级人员证书(视何者适用而定)的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获授权人士。

第7.04节。不负责证券的陈述或发行。 本文和证券中的陈述，除受托人的认证证书外，应视为公司和担保人的 陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项进行任何计算。受托人没有责任监督或调查公司或担保人遵守或违反、或促使履行或遵守受托人以外的任何人在本契约中作出的任何陈述、保证或契诺或协议。

第7.05节。可持有有价证券。受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券或认股权证的拥有人或质押权人，以购买证券，并可在第7.08节的规限下，以其他方式处理本公司的权利，与其不是受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第7.06节。以信托形式持有的资金。除第1.14节另有规定外，受托人或本协议项下任何支付代理人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律要求的范围除外。除非与公司另有协议，否则受托人或任何付款代理人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任 。

第7.07节。补偿和报销。(A) 公司同意：

(I)就公司根据本协议提供的所有服务，不时以美元支付公司与受托人以书面议定的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文限制)；

(Ii)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，以美元偿还受托人按照本契约的任何规定 所发生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)， 但因其疏忽或不守信用而产生的任何该等支出、垫付或垫款除外；和

(Iii)以美元赔偿受托人，并使其免受任何及所有损失、责任、损害、申索或开支(包括律师的合理费用和开支)的损害，包括因本契约、证券、接受或管理本契约、证券、接受或管理信托而产生或与本契约、证券、接受或管理信托有关的 本身因本契约、证券、接受或管理任何申索而招致的 税项(根据受托人的收入或由受托人的收入衡量或厘定的税款除外)。担保人或任何 持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本节规定有关的责任。

(B)作为公司履行本节义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)。

(C)在不损害受托人在本契约下的其他权利的情况下，当受托人在第6.01(V)节和 第6.01(Vi)节规定的违约事件中产生费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿 旨在构成任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律下的行政费用。

(D)本节的规定在本契约及证券清偿、本契约因任何理由终止及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

第7.08节。取消资格；利益冲突。 (A)如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所界定的任何系列证券的任何冲突权益，则受托人应在确定其拥有此类冲突权益后90天内，以信托契约法第310(B)节和本契约规定的方式和效力，就该系列证券消除该冲突权益或辞职。

(B)如果受托人未能遵守前一句中关于任何系列证券的规定，受托人应在该90天期限届满后10天内，以第1.06节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有者发送关于该不遵守的通知。

(c)本协议中的任何规定均不得阻止受托人向 SEC提交《信托契约法》第310（b）节倒数第二段所述的申请。

(d)在《信托契约法》允许的范围内，受托人 不得被视为在以下方面具有利益冲突：（i）任何系列的证券，因为受托人 是该系列以外的任何特定系列证券的受托人，（ii）1993年契约，（iii）截至2007年8月13日的 契约，IBM International Group Capital LLC与纽约银行（作为受托人）之间的协议，及（iv）任何 其他契约或契约，根据该等契约或契约，本公司 或担保人的其他证券或权益证书或参与其他证券尚未偿还。

SECTION 7.09. Corporate Trustee Required; Eligibility. There shall at all times be a Trustee for each series of Securities hereunder which shall be either (1) a corporation organized and doing business under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, which is authorized under such laws to exercise corporate trust powers and is subject to supervision or examination by Federal or State authority and having its Corporate Trust Office located in The City of New York or (2) a corporation or other Person organized and doing business under the laws of a foreign government that is permitted to act as Trustee pursuant to a rule, regulation or order of the Commission, which is authorized under such laws to exercise corporate trust powers and is subject to supervision or examination by authority of such foreign government or a political subdivision thereof substantially equivalent to supervision or examination applicable to United States institutional trustees; in either case having a combined capital and surplus of at least $50,000,000. If such corporation or Person publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or to the requirements of said supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such corporation or Person shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. Neither the Company nor any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with the Company shall serve as trustee for the Securities of any series issued hereunder. If at any time the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, it shall resign immediately in the manner and with the effect hereinafter specified in this Article.

第7.10节.罢免和罢免;继任者的任命。 （a）在继任受托人根据第7.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本章程对继任受托人的任命均不生效。

(b)受托人可随时通过向公司发出书面通知，就一个或多个系列的证券 辞职。如果 节7.11要求的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后的30天内未交付给辞职受托人， 辞职受托人可请求任何有管辖权的法院就该系列 证券指定继任受托人。

(c)对于任何系列的 证券，受托人可随时通过持有该系列未偿还证券的多数本金的《持有人法案》被免职，并交付 给受托人和公司。

(d)如果在任何时候：

(i)在公司或任何持有人提出书面要求后，受托人未能遵守第7.08节的规定，而该持有人是受托人与其有利益冲突的一系列证券的善意持有人，且该等证券的持有人已至少六个月，或

(ii)一系列证券的受托人应不再具有 第7.09节规定的资格，并且在公司或该系列证券的任何持有人提出书面请求后，受托人应不辞职， 或

(iii)受托人将变得无行为能力或将被判定破产或无力偿债，或将任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员将负责或控制受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算，

则在任何此类情况下，（i）公司可通过公司董事会决议 罢免所有证券的受托人，或（ii）根据第6.14节，罢免已成为证券善意持有人至少六个月的任何持有人（以及，在上述第（i）款的情况下，谁是受托人具有冲突利益的系列 证券的持有人）可以，代表其本人和所有其他类似情况的人，向具有 管辖权的任何法院提出请求，要求解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人辞职、被免职或丧失行事能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，有关一个或多个系列的证券， 本公司董事会决议，应立即就该 或该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个 或所有此类系列的证券指定，且在任何时间对于任何特定系列的证券只能有一名受托人)，且该 继任受托人应遵守第7.11节的适用要求。如在辞职后一年内， 被撤职或无行为能力，或出现该空缺，则任何系列证券的继任受托人将由向本公司交付该系列未偿还证券本金过半数的持有人及退任受托人 委任，则如此委任的继任受托人应在按照第7.11节的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司所委任的继任受托人。如本公司或持有人未有就任何系列证券 委任继任受托人，并按第7.11节规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人 可代表其本人及所有其他类似 处境的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)本公司应根据第1.06节的规定，向该系列证券的所有持有人发出通知，通知有关任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人的免职以及任何系列证券的每一次继任受托人的委任 。每份通知 应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第7.11节。接受继任人的委任。(A) 在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，继任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立和交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应在第7.07(B)节规定的留置权的限制下，将本协议项下该退任受托人持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)在根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券 委任的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人 应接受该项委任，其中(1)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力、(2)如果退任受托人并非对所有证券 退任，则退任受托人应包含必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或方便多名受托人管理本契约项下的信托，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即成为 获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任。但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司应 签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非 在接受时该继任受托人根据本条规定具有资格及资格。

第7.12节。合并、转换、合并或继承业务 。受托人可能被合并或转换或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该等公司 应在其他方面符合本章程细则的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付， 任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节。判断货币。(A)如为在任何法院取得有关本公司或担保人在本协议项下或根据任何证券或优惠券所负任何责任的判决，有必要将本协议项下或该等证券或优惠券项下以货币或货币单位到期的任何金额转换为任何其他货币或货币单位，则有关兑换须按本公司向任何人士支付该等判决之日的有效兑换率(定义见下文)进行。如根据任何该等判断，兑换 应于付款日期以外的日期进行，而该兑换率与付款或分派日期有效的兑换率 之间出现变动，本公司同意支付可能需要的额外金额(如有)，以确保所支付的金额是以该其他货币或货币单位计算的金额，而当按付款或分派日期的折算率折算时，该等金额即为本协议项下或该等证券或优惠券项下的到期金额。本公司根据本条款第7.13条应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受因本条款项下或任何证券或优惠券的任何其他到期款项而获得的任何判决的影响或合并，以便在任何情况下，本公司在本条款或该等证券或优惠券项下的义务 将作为该货币或货币单位的债务有效地维持。但是，在任何情况下，本公司均不需要以本协议规定的或该等担保或优惠券规定的货币或货币单位支付更多费用。

(B)就本第7.13节而言，“兑换率”是指在任何日期，根据本条款或根据任何担保或优惠券应支付的金额将被兑换成的任何货币或货币单位，该货币或货币单位在纽约联邦储备银行为海关目的认证的日期在纽约市以其他货币或货币单位对电汇报价的中午买入率。 如果对于一种或多种货币或货币单位，由于任何原因无法获得此类汇率，则汇率代理应自行决定使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或纽约市或有关货币发行国家的一家或多家主要银行的报价，或汇率代理认为适当的其他报价。除非汇率代理另有规定，否则如果由于外汇法规或其他原因，一种货币或货币单位有一个以上的交易市场，则该货币或货币单位所使用的市场应为以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人 可根据其全权酌情决定权购买该货币或货币单位以就该证券付款的市场。如果任何货币或货币单位(“第一货币”)中不存在另一种货币 单位(“第二货币”)的报价汇率，则第二货币的折算率应等于第一货币的等值金额 按上述日期(或，如果第一货币是没有任何组成部分货币报价汇率的货币)的折算率将第二货币的每种组成货币的指定金额折算成第一货币 。将第二种货币的每种成分货币的指定金额按该日期每种这种成分货币的转换率(如上文提供的 确定)转换为第一种货币的每种成分货币的指定数量)。

SECTION 7.14. Appointment of Authenticating Agent. (a) The Company may appoint an Authenticating Agent or Agents with respect to one or more series of Securities which shall be authorized to act on behalf of the Trustee to authenticate Securities of such series issued upon original issue or upon exchange, registration of transfer or partial redemption thereof or pursuant to Section 4.05, and Securities so authenticated shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the Trustee hereunder. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Securities by the Trustee or the Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent. Each Authenticating Agent shall be acceptable to the Trustee and shall at all times be a corporation having a combined capital and surplus of not less than the equivalent of $50,000,000 and subject to supervision or examination by Federal, state or District of Columbia authority or the equivalent foreign authority, in the case of an Authenticating Agent who is not organized and doing business under the laws of the United States of America, any state thereof or the District of Columbia. If such Authenticating Agent publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or to the requirements of said supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such Authenticating Agent shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. If at any time an Authenticating Agent shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, such Authenticating Agent shall resign immediately in the manner and with the effect specified in this Section.

(b)鉴定代理人可能被 合并、转换或合并的任何公司，或鉴定代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承鉴定代理人的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为鉴定代理人;但前提是该公司在本节项下具有其他资格，而无需受托人或该认证代理人签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(c)认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。公司可随时通过向认证代理人和受托人发出书面通知终止认证代理人的代理。在收到此类辞职通知或 此类终止通知后，或在任何时候此类认证代理根据本 节的规定不再具有资格时，公司可指定受托人可接受的继任认证代理，并应通过预付邮资的一级邮件邮寄或促使他人邮寄此类任命的书面通知，所有记名证券持有人（如有）， 该认证代理人将服务的系列证券持有人，其名称和地址出现在证券登记簿中。任何 继任认证代理在接受本协议项下的委任后，应被授予其前任认证代理的所有权利、权力和职责 ，其效力与原认证代理相同。除非符合本节规定，否则不得 任命继任认证代理人。

(d)公司同意 随时向每个认证代理人支付其根据本节提供的服务的合理报酬。

(e)如果 根据本节的规定对一个或多个系列作出指定，则该系列的证券除受托人的认证证书外， 还可以背书下列形式的替代认证证书：

这是根据上述契约发行的在此指定的系列证券之一。

纽约梅隆银行作为受托人

(f)如果一个系列的所有证券可能不是最初一次发行的，并且如果受托人在付款地或公司希望在最初发行时对该系列证券进行认证的其他地方没有能够在最初发行时对证券进行认证的办事处，公司 应根据本节规定指定一名认证代理人（如果有资格被 指定为本协议项下的认证代理，则可以是公司的关联公司）在该付款地或本公司指定的其他地点就该系列证券设有办事处。

第7.15节。不可抗力。受托人不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任，这些情况包括但不限于：天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、罢工、停工、国内或军事骚乱、流行病或流行病、疾病、火灾、暴乱、禁运、已宣布或威胁的紧急状态、公用事业或交通、通信或计算机(软件和硬件)服务或系统的中断、损失或故障以及政府行动；据 理解，受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复 履约。

第7.16节。后果性损害。尽管本契约有任何规定 ，受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

第7.17节。电子手段。受托人有权接受及执行指示，包括根据本契约及相关融资文件发出并以电子方式交付的资金转账指示(“指示”)，但本公司及/或担保人(视何者适用而定)应向受托人提供上市高级职员有权提供该等指示的在职证书 (“获授权高级人员”)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，无论何时增加或删除任何人士，该在职证书应由本公司及/或担保人(视何者适用而定)修订。如果公司和/或担保人(如适用)选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人根据其酌情决定权 选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司和担保人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，并且受托人应最终推定，提供给受托人的任职证书上所列的据称是由一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司和担保人应负责 确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司、担保人和所有获授权人员在公司和/或担保人收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司和担保人同意承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

第7.18节。预扣税金。尽管本契约另有规定，受托人有权扣除或扣留其根据本契约支付的任何款项，如果任何适用法律和任何现行或未来的法规或协议，或其官方解释，或任何实施政府间办法的法律，或因相关持有人未能满足有关证券的任何证明或其他要求，或由于任何适用法律和 任何现行或未来的法规或协议，或因相关持有人未能满足与证券有关的任何证明或其他要求， 在这种情况下，受托人应在扣缴或扣除后支付该款项，并应向有关的 主管部门说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务汇总本合同项下的任何付款或支付因该预扣税款而产生的任何额外的 金额。

第八条

受托人和公司的持有人名单和报告

第8.01节。公司将更新受托人的名称和持有人的地址。公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)不迟于每年1月15日及7月15日，以受托人合理要求的形式，每半年提供一份名单，列明本公司或保证人以外的任何付款代理人所知悉的每一系列已登记证券的持有人的姓名及地址，以及有关不记名证券持有人的资料；但本公司及该等付款代理人并无义务调查与任何不记名证券持有人或息票持有人有关的任何事宜；及

(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内， 一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提供前15天的日期，以及公司或任何该等付款代理人所知悉的有关不记名证券持有人的资料；但公司及该等付款代理人并无义务调查与任何无记名证券持有人或息票持有人有关的任何事宜；尽管有前述第(Br)(A)及(B)款的规定，当受托人是某一证券系列的证券注册处处长及付款代理人时，则无须就该系列证券提供该等名单。

第8.02节。信息保存；与 持有者通信。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存第8.01节向受托人提供的最新名单中包含的每个系列持有人的姓名和地址，以及受托人以任何安全注册人或付款代理人的身份收到的每个系列持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第8.01节规定的任何名单。

(B)如有三名或以上的任何系列证券持有人(此处称为“申请人”)向受托人提出书面申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有该系列证券至少六个月，而该等申请说明申请人意欲就其在本契约或该等证券项下的权利与该系列证券的其他持有人进行沟通，并附有该等申请人 建议传送的委托书或其他通讯的副本，则受托人应在收到申请后五个工作日内，在其选择的情况下，选择：

(I)允许该等申请人查阅受托人根据第8.02(A)节当时保存的资料，或

(Ii)告知该等申请人其姓名及地址出现在受托人当时根据第8.02(A)节保存的资料内的该系列证券持有人的大概数目，以及向该等持有人邮寄申请书所列的委托书或其他通讯表格(如有)的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人访问该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，将其名称和地址出现在受托人根据第8.02(A)节当时保存的信息中的该 系列证券的每位持有者邮寄给该请求中规定的委托书或其他通讯表格的副本，并在向受托人提交要邮寄的材料以及支付或支付合理邮寄费用的规定后，以合理的速度将其邮寄给受托人。除非在投标后五天内，受托人应向该等申请人邮寄一份书面声明，连同一份待邮寄材料的副本，说明受托人认为该邮寄将违反该系列持有人的最佳利益，或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。 如果委员会在有机会就其提交的书面陈述中规定的反对意见进行听证后，应作出拒绝维持任何此类反对的命令，或如果在作出维持一项或多项此类反对的命令后，委员会 在发出通知并有机会进行听证后，发现所有如此支持的反对均已得到满足，并应作出如此宣布的命令，则受托人应在作出该命令并续签投标后，以合理的速度将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人。否则，受托人将被免除对该等申请人提出申请的任何义务或责任。

(C)每名证券或息票持有人于收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据第8.02(B)节披露有关持有人姓名或名称及地址的任何该等资料而负上责任，而不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据第8.02(B)节提出的要求而邮寄任何资料而负上责任。

第8.03节。受托人的报告。(A)受托人应在本协议规定的证券首次发行后每年5月15日之后的60天内，按照《信息自由法》第313条的规定，向证券持有人邮寄一份日期为该年5月15日的简短报告，时间为《信息自由法》第313条规定的范围。

(B)每份此类报告的副本应在向持有人发送时由受托人向任何证券上市的每一家美国证券交易所、委员会和公司提交。

(C)第8.03(A)节规定的报告应以邮寄方式(I)发送给所有持有人，如其姓名和地址出现在证券登记册上，(Ii)发送给在发送前两年内为此目的向受托人提交姓名和地址的所有持有人，以及(Iii)发送给受托人根据第8.01和8.02节提供或收到其姓名和地址的所有持有人 。

第8.04节。担保人的报告。担保人应在担保人被要求向委员会提交后15天内向受托人提交担保人根据修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)，并应以其他方式遵守 信托契约法第314(A)条。担保人通过EDGAR(或其任何后续系统)向委员会提交的报告、信息和文件，就第8.04节而言，自该等报告、信息和文件通过EDGAR(或其任何后续系统)提交时起视为已向受托人提交。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中所包含的任何信息的实际或推定知识或通知 其中所包含的信息，包括担保人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠担保人的高级职员证书)的情况。 在根据第9.03节由担保人取代公司后，第8.04节中有关“担保人”的提法应改为指公司。

第九条

合并、合并、转易或转让

第9.01节。公司和担保人可以合并等， 只有在某些条件下。(A)公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(I)因上述合并而成立或公司被合并的人，或实质上以转让或转让方式取得本公司整体财产和资产的人，应是根据新加坡共和国、美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应通过本协议的补充契据，以受托人满意的 形式签立并交付受托人，按时到期支付本金、保费(如有)和利息(如有)，本公司须履行或遵守的所有证券及本契约的履行或遵守情况；

(Ii)在紧接该项交易生效后，不会发生任何失责事件，亦不会发生在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不会发生并继续发生 ；及

(Iii)本公司已向受托人递交公司高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据 符合本条细则，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

(B)担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(i)通过合并形成的人或 担保人被合并的人，或通过转让或让与实质上作为 整体获得担保人的财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的人， 并应通过补充协议明确承担，以受托人满意的形式签署并向受托人交付 所有证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付，以及担保人履行或遵守本契约的每项承诺;

(Ii)在紧接该项交易生效后，不会发生任何失责事件，亦不会发生在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不会发生并继续发生 ；及

(iii)担保人已向受托人提交了担保人官员证书和律师意见书，说明该合并、兼并、转让或移转以及补充性证明符合本条款，且本条款规定的与该交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

第9.02节继任者被替换。根据第9.01节的规定，公司或担保人（如适用）的财产和资产实质上作为一个整体进行合并或兼并，或进行转让或转移后，由合并形成的继承人，或公司或担保人（如适用）合并的继承人，或进行转让或转移的继承人，应继承并取代：并可行使本契约项下公司或担保人（如适用）的每项权利和权力，其效力与该继任人已被指定为本契约项下公司或担保人（如适用）的效力相同;而如有任何该等转易或转让，公司（该 术语在此应指本文件第一段中称为“公司”的人或任何 按照第9.01（a））节规定的方式成为继承人的人或担保人（该术语 在此应指本文书第一段中被称为“担保人”的人或任何继任人 ）按照第9.01（b））节规定的方式（如适用）成为上述人员的人员应被解除 本契约项下和证券方面的所有责任，并可被解散和清算。

第9.03节 公司的替代。(a)公司和担保人可以在任何时候，不经任何持有人同意， 安排并促使担保人取代公司作为主要债务人（包括 第9.02节规定的任何继任担保人），如果在该替代生效后， 没有违约事件，或在通知或经过一段时间或两者的情况下将成为违约事件的事件，已经发生并仍在继续 （但通过替代补救的此类事件或违约事件除外）;但这种替代必须有条件 担保人签署本契约的补充契约，同意受本契约和证券条款的约束 就如同担保人已在本契约及本公司已发行的各该等系列的证券中被指名一样。

(b) 根据本第9.03节的规定，当担保人取代公司时，担保人应继承、 并被取代，并可行使本契约项下公司的所有权利和权力，其效力与担保人 在本契约中被称为公司的效力相同。此后，（i）本公司将被免除本 契约和证券项下的所有义务和契约，及（ii）担保人将被免除第十五条项下与担保有关的所有义务。

第十条

补充性义齿

第10.01节.未经持有人同意的补牙。 未经任何持有人的同意，公司（经公司董事会决议授权或依据公司董事会决议授权）、担保人（经担保人董事会决议授权或依据担保人董事会决议授权）和受托人（随时和不时）可出于以下任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约 ：

(i)证明公司或担保人的其他继承人以及任何该等继承人承担公司或担保人在本协议和证券中的承诺（包括 根据第9.03节由担保人取代公司（以及同时解除担保人的担保））;

(ii)为所有或任何系列证券的持有人的利益，在公司或担保人的契约中增加 条款（如果该等契约是为少于所有系列 证券的利益，说明该等契约明确仅为该系列证券的利益而包括）或放弃本协议赋予公司或担保人的任何权利 或权力;

(iii)就 全部或任何系列的证券添加任何其他违约事件（并且，如果该违约事件适用于少于全部系列的证券，则指定该违约事件适用的 系列）;

(Iv)在方便发行无记名证券(本金可予登记或不可登记)以及连同或不连同息票的范围内，加入或更改本契约的任何条文；更改或取消对无记名证券本金或任何溢价或利息支付的任何限制，以准许发行无记名证券以换取登记证券，以及准许发行无记名证券以换取其他认可面额的无记名证券；但该等新增或更改不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；

(V)更改或删除本契约的任何条款； 但任何此类更改或删除仅在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未履行的担保时才生效，而该补充契约的变更或删除对该等条款的更改或删除没有不利影响；

(Vi)确立第2.02和3.01节所允许的任何系列证券的形式或条款 ；

(Vii)根据第7.11(B)节的要求，就一个或多个系列证券的后续受托人接受本合同项下的委任提供证据并作出规定，并根据第7.11(B)节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人对本合同项下信托的管理；

(Viii)如果适用法律和法规允许，允许 在美国支付无记名证券或息票的本金、溢价或利息(如果有)；

(Ix)规定发行一个或多个系列的无证书证券，以补充或取代有证书证券；

(X)纠正任何含糊之处，或更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款。

(Xi)就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；但可能作出的其他规定不得在任何重大方面对任何系列未偿还证券持有人的利益造成不利影响。

第10.02条。经持有人同意的补充契约。 (A)经受该补充契约(作为一个类别)影响的所有系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，经上述持有人的法案交付本公司、担保人和受托人、本公司时，经公司董事会决议授权时，担保人，经担保人董事会决议授权时，受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得，

(I)更改任何证券的本金或其本金或利息的任何分期 的规定到期日，或降低其本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券在根据第6.02节宣布加速到期日时到期和应付的本金金额，或更改支付任何证券或其任何溢价或利息的货币、货币或货币单位的任何付款地点，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则为赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或对将任何证券转换为本公司或任何其他公司的股票或其他证券的条款(如果有)产生不利影响。

(Ii)降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，如任何此类补充契约须经持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需经持有人同意，

(Iii)改变本公司关于一系列未偿还证券的任何义务，即在第11.02节为该系列规定的地点和目的设立办事处或代理机构，

(4)解除担保人对担保的义务，或在本契约以外的任何实质性方面对担保进行不利修改，或

(V)修改本节或第6.13节的任何条款， 但增加任何该等百分比或就任何特定系列规定权利，以经持有该系列未偿还证券本金总额的指定百分比的持有人同意，对该系列的任何补充契约的效力作出条件(可根据第2.02节或第3.01节(视情况而定)作出规定)。未经任何持有人同意)，或规定未经受影响的每一未清偿证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。但是，根据第7.11(B)节和10.01(Vii)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第7.11(B)节和10.01(Vii)节的要求更改“受托人”的提法和相应的更改，或删除本但书。

(B)就本第10.02节而言，如果任何系列的证券 可在行使认股权证时发行，则就该系列 持有未行使及未到期的认股权证的每名持有人应被视为该系列的未偿还证券的持有人，其金额与行使该认股权证时可发行的金额相同。为此目的，任何此类认股权证的所有权应由本公司以符合商业惯例的方式确定。 该系列的受托人有权依赖公司高级人员证书，以确定该系列证券的本金金额 该等认股权证持有人已就其签立同意书。

(C)如任何补充契据更改或取消本契约的任何 契诺或本契约的其他条文，而该契约或该契约是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而纳入的 ，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则 应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第10.03条。签立补充契约。在 签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托进行修改时，受托人应有权(除了受托人根据第2.02节有权获得的意见外)，并且(在符合第7.01节的规定下)应受到律师的充分保护，该意见表明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人自身的权利、义务、豁免权或本契约项下或其他方面的责任。

第10.04条。补充性义齿的效果。于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证 并根据本章程交付的每名证券持有人均须受其约束。

第10.05条。符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第10.06条。证券中对补充契约的参考。 在根据本细则签立任何补充契约后认证和交付的任何系列证券可以， 如果受托人要求，应按受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项加注 。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人 认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十一条

圣约

第11.01条。本金、溢价及利息的支付。 本公司承诺并同意为每一系列证券及息票(如有)的利益，本公司将按照该系列证券及息票(如有)及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券及息票(如有)的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

第11.02节。办公室或机构的维护。(A) 如果某一系列的证券只能作为注册证券发行，本公司将在该系列的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列的证券以供付款、交出该系列的证券以登记转让或交换，并就该系列的证券 向本公司或向本公司发出通知及要求送达本契约。如果某一系列的证券既可作为登记证券也可作为无记名证券发行，或仅可作为无记名证券发行，本公司将维持(I)在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，该系列的任何注册证券可在此提交或交出以供支付，该系列的任何注册证券可被交出以进行转让登记，而该系列的证券可被交出以进行交换，可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，以及可在第11.02节(A)段最后一句(且非其他情况)所载的但书所述情况下出示或交出该系列的无记名证券及相关优惠券以供付款；(Ii)除适用于该等证券及本契约的任何法律或法规另有规定外，该系列的不记名证券及相关优惠券可在美国境外的付款地点提交或交回，可以提交和交出该系列证券和相关优惠券以供付款(包括支付根据第11.05节就该系列证券 支付的任何额外金额)的办事处或代理机构；但是，如果该系列的证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要该系列的证券在该交易所上市，本公司将在位于美国境外的任何所需城市为该系列的证券设立一个付款代理 ，以及(Iii)在该系列的任何适用的法律或法规的约束下，在位于美国境外的该系列的付款地点，该系列的任何注册证券可以被交出以进行转让登记的办事处或代理机构，可将该系列证券交回以供交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求。公司将立即以书面形式通知受托人和任何该等办事处或机构所在地的持有人，以及该办事处或机构所在地的任何变更。如本公司在任何时间未能就任何证券系列设立所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出该系列证券的陈述及交出，并可作出通知或提出要求。除非该系列不记名证券及相关息票可于受托人(或受托人委任并获本公司接受的伦敦办事处的代理人)的伦敦办事处(或受托人委任并获本公司接纳的伦敦办事处的代理人)出示及交回，以供 付款(包括支付根据第11.05节就该系列的不记名证券应付的任何额外款项)，而本公司 现委任该代理人作为其代理人，以收取有关的陈述、交出、通知及索偿。不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或机构支付，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票支付，也不得通过转账到在美国银行开设的账户支付；但是，如果一个系列的证券是以美元计价并以美元支付的，则任何无记名证券的本金、任何溢价和利息(包括根据第11.05节就该系列证券应支付的任何额外金额) 应在公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理人的办公室支付，如果(但仅当) 以美元支付该等本金、溢价、利息或附加金额的全部金额，公司根据本契约在美国以外设立的所有办事处或机构均属非法或因外汇管制或其他类似限制而被排除在外。

(B)本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何 方式解除本公司根据上文就任何系列证券 为该等目的而设立办事处或代理机构的要求。本公司将立即以书面形式通知受托人和任何该等指定或撤销的持有人，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更。

第11.03条。证券付款的资金将在 信托中持有。(A)如本公司或担保人于任何时间就任何一系列证券以付款代理人身分行事，则本公司或担保人将于该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，以信托形式为有权享有有关货币(或足够数目的货币单位，视属何情况而定)的人士持有一笔足以支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的款项，在该笔款项按本协议规定支付或以其他方式处置之前，本公司将立即通知受托人其采取或未采取行动。

(B)每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多于一名付款代理人 时，公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其行动或没有这样做。

(C)本公司将安排任何证券系列的每个付款代理人(受托人除外)签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人商定，该付款代理人将：

(I)以信托形式持有所有款项，以支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息(如有的话)，以使有权享有该等款项的人受益 ，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止；

(Ii)就公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责，向受托人发出通知；及

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间， 应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

(D)本公司可随时为取得本契约的清偿及押记或为任何其他目的，向 受托人支付或按公司命令指示任何付款代理向 受托人支付本公司或有关付款代理以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理持有该等款项的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款 代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托形式持有的款项，用以支付任何系列证券的本金(及保费，如有的话)或利息(如有的话)，而在该等本金(及保费，如有的话)或利息到期及应付后两年内仍无人申索，则须支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该等证券及代用券(如有的话)的持有人此后作为无抵押一般债权人，须只向本公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任即告终止。然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可在本公司的指示下，在本公司的指示下，在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次费用及安排刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在本协议所指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何该等款项的无人认领余额将退还本公司。受托人或前一句中规定的任何支付代理人应支付给公司的所有款项应于每年5月31日支付给公司。

第11.04节。高级船员就失责所作的声明。公司和担保人应在每个财政年度(截止日期为12月31日)结束后120天内，向受托人提交一份由公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员或担保人(视情况而定)签署的书面证明，声明：

(I)已在其监督下对公司或担保人(如适用)在该年度内的活动及在本契约下的表现进行覆核；及

(Ii)据其所知，根据该等审核，本公司或担保人(如适用)在该年度内已履行其在本契约项下的所有责任及遵守所有条件及契诺，或如在履行任何该等责任、条件或契诺时出现失责，则指明其知悉的每项该等失责及其性质及地位。就本第11.04节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。

第11.05条。额外的金额。(A)如果某一系列的证券规定支付额外的金额，本公司将向该系列的任何证券的持有人支付其中规定的额外金额或任何相关的 息票。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、任何系列证券的任何溢价或利息，或就任何系列证券支付任何相关息票或因出售或交换任何系列证券而收到的净收益，则此类提及应被视为包括提及支付本节规定的额外金额 ，在这种情况下，附加金额为：根据本节的规定应支付或将支付的款项 且在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)的情况下，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

(B)如果一系列证券规定支付额外的金额，则在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期日之前不会计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)至少10天前，以及如果下列公司高级管理人员证书所列事项发生任何变化，则在每个本金和任何溢价或利息支付日期之前至少10天，本公司将向受托人及本公司的付款代理人(如非受托人)提供一张公司高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须向该系列证券或任何相关息票的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而不会因该系列证券所述的任何税项、评税或 其他政府收费而扣缴款项。如果需要任何此类预扣，则该公司高级管理人员的证书应按国家/地区说明向该证券或优惠券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如果有)，公司将向受托人或该付款代理人支付本节所要求的额外金额。本公司承诺对受托人及任何付款代理人因合理发生的任何损失、责任或开支而作出的赔偿，并使其免受损害。 任何受托人及任何付款代理人所采取或遗漏的行为，如因任何受托人及任何付款代理人根据本章节提供的任何公司高级职员证书而采取或不采取的行动而引起或与此有关的疏忽或恶意，则本公司不会因此而疏忽或失信。

第11.06条。有担保债务的限制。 除非第2.02节或第3.01节(视具体情况而定)规定不适用于任何系列的证券，否则本节应适用于每个系列的证券，以使该系列的证券受益 ，只要该系列的任何证券是未偿还的(受第5.03节(A)(Ii)款的约束，如第(X)款所述)。担保人将不会，也不会允许任何受限附属公司在没有作出规定的情况下，创造、承担、招致或担保任何有担保债务 所有证券的担保 (或，在担保人根据第9.03节由本公司取代后，所有证券)应与(或在此之前)该等担保债务同等地按比例提供担保(如果担保人如此决定，还可连同：担保人或该受限制子公司当时存在或此后设立的不从属于该证券的任何其他债务)，只要该有担保债务是未偿还的，除非该有担保债务与 (A)当时未偿还的所有有担保债务相加(在本计算中不包括有担保债务 如果担保是(或在担保人根据第9.03节取代本公司之后，该等证券以(或之前)该等有担保债务作同等及按比例担保，并且(br}计算时不包括同时注销的任何有担保债务)及(B)根据担保人在1985年7月15日后订立的售卖及回租交易，或在1985年7月15日之后由受限制附属公司订立，或如较后，则为其成为受限制附属公司的日期(在此计算中不包括同时注销的任何可归属债务)而当时尚未偿还的所有可归属债务的总额，不超过合并净额的10% 有形资产。

SECTION 11.07. Limitation on Sale and Leaseback Transactions. Unless specified, as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, not to be applicable to Securities of any series, this Section shall be applicable to Securities of each series for the benefit of the Securities of such series as long as any Securities of such series are Outstanding (subject to clause (a)(ii) of Section 5.03, as contemplated by subclause (x) thereof). The Guarantor will not, and will not permit any Restricted Subsidiary to, enter into any Sale and Leaseback Transaction unless (a) the sum of (i) the Attributable Debt to be outstanding pursuant to such Sale and Leaseback Transaction, (ii) all Attributable Debt then outstanding pursuant to all other Sale and Leaseback Transactions entered into by the Guarantor after July 15, 1985, or entered into by a Restricted Subsidiary after July 15, 1985, or, if later, the date on which it became a Restricted Subsidiary, and (iii) the aggregate of all Secured Indebtedness then outstanding (not including in this computation Secured Indebtedness if the Guarantee is (or, following the substitution of the Company by the Guarantor in accordance with Section 9.03, the Securities are) secured equally and ratably with (or prior to) such Secured Indebtedness) would not exceed 10% of Consolidated Net Tangible Assets or (b) an amount equal to the greater of (i) the net proceeds to the Guarantor or the Restricted Subsidiary of the sale of the Principal Property sold and leased back pursuant to such Sale and Leaseback Transaction and (ii) the amount of Attributable Debt to be outstanding pursuant to such Sale and Leaseback Transaction, is applied to the retirement of Funded Debt of the Guarantor or any Restricted Subsidiaries (other than Funded Debt which is subordinated to the Securities or which is owing to the Guarantor or any Restricted Subsidiaries) within 180 days after the consummation of such Sale and Leaseback Transaction.

第11.08节放弃某些限制。公司或担保人（如适用）可在任何特定情况下不遵守第8.04节、第11.03节、第11.04节、第11.06节和第11.07节规定的任何契约或条件，如果在遵守该等契约或条件之前或之后， 至少持有受此影响的所有系列未偿证券本金的多数的 持有人应通过通知 受托人，在此类情况下放弃遵守此类约定或条件，或一般放弃遵守此类约定或条件，但此类放弃不得延伸至或影响此类约定或条件，除非明确放弃，并且在此类放弃生效之前， 担保人的义务和受托人在任何该等契约或条件方面的职责应保持完全有效 。

第十二条

赎回证券

第12.01节条款的适用性。在规定到期日之前可赎回的 任何系列的证券应根据其条款和 本条款进行赎回（除非 第2.02节或第3.01节（视情况而定）对任何系列的证券另有规定）。

第12.02节选择赎回;通知受托人。如果 本公司希望行使赎回任何系列证券的全部或任何部分（视情况而定）的权利，则本公司 应在向证券持有人发送赎回通知之日前至少15天（除非受托人满意较短的通知），通知受托人该赎回日期和该系列 待赎回证券的本金。如果在 此类证券的条款或本契约其他条款规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供公司高级职员证书 ，证明遵守此类限制。

第12.03节受托人选择赎回证券。 （a）如果少于任何系列的全部证券将被赎回，则将被赎回的特定证券应由受托人在赎回日期前 不超过60天从该系列的未偿还证券中选择，该未偿还证券以前未被要求赎回 ，采用受托人认为公平和适当的方法，该方法可以选择赎回 部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）该系列证券的本金 金额大于该系列证券的最低授权面额。

(b)受托人应立即以书面形式 通知本公司选择赎回的证券，如果选择部分赎回任何证券，则应通知本公司将被赎回的证券本金 。

(c)就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则 与证券赎回有关的所有规定，在任何证券被赎回或将被赎回的情况下， 仅涉及该证券本金中已被赎回或将被赎回的部分。

第12.04条。赎回通知。(A)赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天，以邮寄、电子交付或其他方式按照适用的托管机构的程序向每一证券持有人发出。

(B)每份赎回通知应注明赎回日期、赎回价格、支付地点，该系列证券由公司根据该系列证券条款或设立该系列证券的补充契据中的规定赎回，如果是这样的话，连同允许赎回的事实的简要说明，赎回日期将在赎回日期到期并在赎回每种证券时支付，所有息票将在出示和交出适用证券时支付，如果有，在指定的赎回日期之后到期的债券将是无效的，赎回日期的任何利息将按照上述通知中的规定支付，赎回是根据偿债基金进行的(如果是这样的话)，并且在赎回日期及之后，其利息或其中将被赎回的部分的任何利息将停止产生。 如果要赎回的证券少于所有系列的证券，赎回通知应指明要赎回的该系列证券的登记和 CUSIP编号，以及，如果只赎回任何系列的无记名证券，并且该无记名证券可以兑换登记证券，则可以将无记名证券兑换不受赎回限制的登记证券的最后日期。如果任何系列的任何证券仅部分赎回，则赎回通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，在交出该证券和任何附属于该证券的息票时，将发行本金相当于该证券的未赎回部分的新证券或该系列的证券，并附带适当的息票，或者，如果注册证券为 该票据提供适当的空间，受托人将根据持有人的选择，发行新的证券或证券，以代替前述的交付新的证券或证券，可在该抵押品上注明赎回部分的付款。

(C)于本公司选择时赎回证券的通知须由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第12.05节。赎回价格保证金。在任何赎回日期开业之日或之前，本公司须向受托人或付款代理(或如本公司为付款代理，则根据第11.03节的规定，以信托方式分开及持有)存入一笔以相关 货币(或足够数量的货币单位，视属何情况而定)支付赎回价格及(除非赎回日期为付息日期除外)所有于该日赎回的证券的应计利息。

第12.06条。赎回日应付的证券。(A) 如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息，而与按此方式赎回的任何不记名证券有关的该等利息的息票 将无效。根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，连同在赎回日期后到期的所有附属于该证券的息票(如有的话)，公司须按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；但是，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则在赎回日期或之前到期的无记名证券的利息分期付款只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第11.02节另有规定)，并且只有在提交并交出该 利息的息票后才能支付；此外，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日或之前的注册证券的利息分期付款应根据其条款和第4.06节的规定，在相关的 记录日期收盘时支付给该证券或一个或多个前身证券的持有人。

(B)如交回赎回的任何不记名抵押品 未附有于赎回日期后到期的所有附属代金券，则该等抵押品可在从赎回价格中扣除相等于所有该等遗失代金券面值的金额后支付，或本公司及受托人可豁免交回遗失的一张或多张代金券，但公司及受托人须向他们提供所需的抵押品或弥偿保证，使他们各自及任何付款代理人免受损害。此后，如果该证券的持有人应将已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的优惠券 交给受托人或任何付款代理，则该持有人有权收到扣除的金额；但是，优惠券所代表的利息只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第11.02节另有规定的除外)，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)另有规定，否则只能在提交并交出这些优惠券时支付。

(C)如任何被要求赎回的抵押品在交回赎回时未获支付 ，本金及任何溢价应自赎回日起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

第12.07条。部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券应在付款地点交出(如果公司或受托人提出要求，应附上公司和受托人满意的书面转让文书，或由持有人或其书面授权的受托人正式签立的形式令公司满意的转让文书)，公司将签立，受托人应认证并提供 可免费交付给该证券持有人的相同系列和规定到期日的新证券或证券(带有适当的息票)，根据持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并兑换如此交回的证券本金的未赎回部分，或如注册证券为该等记数提供适当空间，则受托人可按持有人的选择，在该证券上就其赎回部分的付款作出批注，以代替交付上述一份或多於一份新证券。

第十三条

偿债基金

第13.01条。条款的适用性。(A)本条第(Br)条的规定应适用于一系列证券报废的任何偿债基金，除非第2.02节或第3.01节(视属何情况而定)对该系列证券另有规定。

(B)任何系列的证券条款为 规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为“强制性偿债基金付款”，超过任何系列证券条款所规定的最低金额的任何付款 在本文中称为“可选择的 偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额 可以按照第13.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券 该系列证券条款所规定的证券。

第13.02条。本公司(1)可交付一系列(以前要求赎回的证券除外)的未偿还证券(包括所有附属于该证券的未到期息票)，及(2)可根据该等证券的条款或通过根据该等证券的条款在本公司的选择中赎回或通过根据该等证券的条款应用允许的可选择的偿债基金付款而申购的一系列信用证券。在每一种情况下，根据该系列证券的条款所规定的该系列证券的条款，偿付与该系列证券有关的全部或任何部分偿债基金付款； 前提是此类证券以前没有被如此记入贷方。受托人应收到该等证券，并按该等证券所指定的赎回价格将该等证券的未偿还本金 记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第13.03条。赎回偿债基金。 本公司将在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天向受托人提交一份公司高级职员证书，说明根据该系列的条款 该系列的下一次偿债基金付款的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，受托人将根据第13.02节通过交付和贷记该系列证券而感到满意，并将向受托人 交付将如此交付的任何证券(包括与其相关的所有未到期息票)。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第12.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第12.04节规定的方式以公司名义发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，应按第12.06节和第12.07节所述的条款和方式赎回该等证券。

第十四条

证券持有人会议

第14.01条。根据本条，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议， 发出或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 该系列证券持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第14.02条。召开会议、通知和会议地点。(A) 受托人可为第14.01节规定的任何目的，随时召开任何系列证券持有人会议，在受托人决定的曼哈顿区、纽约市或伦敦的时间和地点举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，应按第1.06节规定的方式发出。在确定的会议日期前不少于20天，也不超过 180天。

(B)如果在任何时间，公司通过或依据公司董事会决议，或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人为第14.01节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，并以书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到有关要求后20天内并未首次刊登有关会议的通知，或其后不得按本条例规定安排召开会议 ，则本公司或上述金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定召开会议的时间及地点，地点在曼哈顿区、纽约市或伦敦，而 可按本节(A)款的规定发出有关会议的通知，从而召开有关会议。

第14.03条。有权在会议上投票的人。任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(I)一名或多名该系列未偿还证券的持有人或(Ii)一名或多名该系列未偿还证券持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席任何系列证券持有人大会或在会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

第14.04条。法定人数；行动。(A)有权投票表决一系列未偿还证券本金过半数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数。如在任何该等会议的指定时间起计30分钟内仍未达到法定人数，则应该系列证券持有人的要求而召开的会议应予以解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足 ，有关的延会可再延期不少于10天，由大会主席于该延会延期前决定 。任何延期会议的重新召开通知 应按照第14.02(A)节的规定发出，但此类通知只需在计划重新召开会议的日期 前不少于五天发出一次。

(B)除第10.02节的但书和下一段所述的规定另有限制外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的大会或续会的任何决议，均可由该系列未偿还证券本金 的多数持有人以赞成票通过；然而，本公司明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可由持有一系列未偿还证券本金金额等于或低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取，可在正式重新召开的大会或续会上通过，如上所述，在该系列未偿还证券本金金额中持有该特定百分比的持有人投赞成票。根据本节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力 ，无论是否出席会议或派代表出席会议。

(C)对于本契约明确规定的任何同意、豁免或其他行动， 受影响的所有系列中特定百分比未偿还证券的持有人可给予同意、豁免或其他行动 (作为一个类别)，只有在按照本节举行的正式重新召开的会议或续会上代表的任何系列未偿还证券的本金金额，且投票赞成该行动，才应计算 受影响的所有系列的未偿还证券的本金总额。

第14.05条。投票权的确定；会议的举行和休会。(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就一系列证券持有人的任何会议制定其认为适当的合理规则 ，内容涉及持有该系列证券的证明及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审核代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。除任何此类法规另有许可或要求外，证券的持有应以第1.04节规定的 方式证明，任何委托书的指定应以第1.04节或 节规定的方式证明，由第1.04节授权的任何信托公司、银行或银行向无记名证券持有人证明执行委托书的人的签名或提供担保。该等规定可规定，指定委托书的书面文书，即使没有第1.04节规定的证明或其他证明，也可推定为有效和真实的。

(B)受托人须以书面文件委任一名临时会议主席，除非会议已由本公司或证券持有人根据第14.02(B)节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由 有权投票表决该系列已发行证券本金过半数的人投票选出。

(C)在任何会议上，该系列证券或 代表证券的每位持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元(或等值)本金投一票；但在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还证券的未偿还证券 投票或点票。会议主席没有投票权，除非作为该系列证券或委托书的持有人。

(D)任何根据第14.02节正式称为 的任何系列证券持有人大会，如出席者有法定人数，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金的多数 的人士不时延期；而该会议可视作如此延期而无须另行通知。

第14.06条。点票和记录会议的行动。 对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，并应 由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们所持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额和序列号。会议常任主席应 任命两名投票检查员，他们将清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。任何系列证券持有人的每一次会议的议事程序应由会议秘书编制至少一式两份的记录 ，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第14.02节和(如适用)第14.04节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第14.07条。不见面就行动。任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动均可由持有人根据第1.04节的规定以书面文书作出、给予或采取，以代替持有人在上文本条所述的会议上表决。

第十五条

担保

第15.01条。保证。

(A)在符合本条第十五条规定的情况下，担保人 特此向经受托人认证的证券的每个持有人和受托人及其继承人提供全面和无条件的担保，并转让：每一系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在到期时立即全额支付，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在到期时、通过加速或其他方式。任何逾期的本金和利息，以及本公司在本契约或该系列证券项下对持有人或受托人的所有其他债务，将根据本契约或该系列证券的条款 立即全额支付或履行。担保人特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论本契约或任何系列证券的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、任何持有人或受托人对本契约或任何系列证券的任何规定的放弃或同意、对公司不利的任何判决的恢复、强制执行相同或任何其他情况的任何行动或其他可能构成法律或衡平法上的解除或担保人的抗辩。担保人特此放弃尽职调查、提示、付款要求、在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔，放弃要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和 除非完全履行本契约和每一系列证券所包含的义务，否则不会解除担保的所有要求和契诺。如任何持有人或受托人因法院或其他原因被要求退还本公司或担保人或任何与本公司或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则本公司或担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，应恢复 十足效力。

(B)担保人特此同意，因支付、履行或执行担保人在担保或本契约项下的义务而对本公司提出的任何索赔，包括但不限于任何代位权，应服从和从属于担保人的任何此类索赔，并且在按照本契约规定的规定全额支付每个系列的所有未偿还证券之前，不得就担保人的任何此类索赔进行付款。

(C)担保应仅通过签署和交付本契约来证明，担保的批注不需要在任何担保上批注。担保人特此同意，即使票据上没有任何批注，15.01节中规定的担保仍将保持完全效力和作用。

兹证明，本契约已于上述日期正式签立，特此声明。

附件B
[证书的格式]

附件B.1

[由以下人员提供的证书格式：
有权获得无记名担保的人]
证书

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

[插入 标题或充分说明

要交割的证券数量： ]

兹证明上述证券不是由美国人或代表美国人购买的，也不是为了转售或转售给美国人或美国境内的任何人而购买的，或者如果证券的实益权益是由美国人收购的，则证明该美国人是美国财政部条例1.165-12(C)(1)(V)节所界定的金融机构，或正在通过金融机构收购，且该证券由金融机构持有，且该金融机构已同意遵守修订后的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的规定，且该等证券并非为要约购买、转售或在美国境内转售而购买。

此处使用的“美国人”是指任何美国公民或居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的任何公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托，而不论其来源如何，而“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其财产和受其管辖的其他地区。

吾等承诺于上述有价证券以无记名形式交付当日，如上述有关实益拥有权的陈述不正确，将立即通知阁下。

我们理解，在美国的某些税收法规中可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁 ，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：20_

[注明日期在当日或之后

_日期

确定为

压痕]

附件B.2
[欧洲结算所须发出的证明书格式
和Clearstream Banking，法国兴业银行匿名
与A的一部分交换有关
临时全球安全]

证书
IBM国际资本私人有限公司。LTD.

[插入 标题或充分说明
要交割的证券的 ]

兹证明上述标题证券的本金 为$__（我们的“合格账户持有人”）关于该部分的证书，其格式基本上 与本协议所附格式一致，以及（ii）我们在此提交的临时全球证券 的任何部分均不代表上述证券，但此类证书除外。

我们进一步证明，截至本协议日期，我们 未收到任何合格账户持有人的任何通知，表明这些合格账户持有人就本协议提交的用于交换的部分的任何部分所做的声明不再真实，且自本协议日期起不可信赖。

附件B.3
[欧洲结算所须发出的证明书格式
和清流银行，société anonyme获得
兑换日之前的利息]

证书

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

[不 标题或充分
产品说明]

我们确认，在 利息支付日， [插入日期]将支付给我们的记录中显示为有权在该 日期获得应付利息的每个人，而我们已从该人那里收到了一份日期不早于该利息支付日期的书面证明，其格式基本上为本合同所附的 。我们承诺从收到此类证书的日历年度结束时起，保留从我们的成员组织收到的与此相关的证书，为期四年。

吾等承诺，吾等收到的任何利息及 未按上述规定支付的利息，应于上述利息支付日期后两年届满前退还上述证券的受托人，以便该受托人在该利息支付日期 支付日期后两年结束时偿还上述发行人。

附件B.4
[实益拥有人须发出的证明书的格式
在交换日期之前获得利息]

证书

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

[不 标题或充分
产品说明]

兹证明自付息之日起 [插入日期]除第三段规定外，您为我们的账户持有的上述证券 并非由美国人实益拥有，也不是由美国人或其代表购买的， 也不是为了转售或转售给美国人或美国境内的任何人而购买的，或者，如果您为我们的账户持有的任何此类证券 由美国人实益拥有，(I)该美国人是《美国财政部条例》1.165-12(C)(1)(V)节所指的金融机构，为其自己的账户购买或通过金融机构购买该等证券；及(Ii)该等证券由同意遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的要求的金融机构持有，及其规定，而且它不是为提供转售或在美国境内转售而购买的。

此处使用的“美国人”是指任何美国公民或居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的任何公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托，而不论其来源如何，而“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其财产和受其管辖的其他地区。

本证书不包括也不涉及在您的账簿中显示为我们账户持有的上述证券的本金金额，但不包括也不涉及美国的金额，我们 无法对其进行认证，并且我们了解，除非我们能够对其进行认证，否则不能将利息计入贷方。

我们理解，在美国的某些税收法规中可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁 ，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

附件B.5

[要发送至的确认表格
无记名证券购买者]

通过购买 随附的确认书(“证券”)中提及的证券：

您声明您不是美国人，或者，如果您是美国人，您是《美国财政部条例》第1.165-12(C)(1)(V)节所定义的金融机构，或通过金融机构收购，并且证券将由同意遵守修订后的《1986年美国国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条要求的金融机构持有。且不代表除上述金融机构以外的任何美国人购买证券，或提供转售或在美国境内转售。

如果您是交易商，(A)您也声明您从未提供、出售或交付任何此类证券，并同意您不会在美国或向此类金融机构以外的任何美国人直接或间接提供、出售、转售或交付任何此类证券，并且(B)您 同意您以此格式向所有此类证券的购买者交付一份书面声明。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区，“美国人”是指美国公民或居民、在美国法律下或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，以及其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，而不论其来源为何。