证物(3)(E)

登记号码：

202345465D

新加坡共和国

《1967年公司法》

《宪法》

的

IBM 国际资本私人有限公司。LTD.

一家股份有限公司

于17日成立为法团^这是2023年11月日

《1967年公司法》

一家私人股份有限公司

《宪法》

的

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

1.	公司名称为IBM国际资本私人有限公司。LTD.

2.	本公司的注册办事处位于新加坡共和国。

3.	会员的责任是有限的。

4.	我们，其姓名和职业列于本章程中的人士，希望根据本章程成立一家公司，我们每个人都同意接受与我们各自的名称相对的公司股本中的股份数量。

释义

(A)        在本宪法中，下表第一栏中的词语应具有与第二栏中与之相对的含义，除非另有定义或上下文另有要求：

词句

含义

行动

新加坡1967年《公司法》，可不时修订、补充或重新制定。

审计师(S)

本公司当其时的核数师(S)(如有)。

公司

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

宪法

本宪法可根据该法的要求不时修改。

董事

本公司当其时的董事和董事应作相应的解释。

电子登记册

注册处处长根据该法令第196A条保存的公司成员电子登记册。

成员

当时持有本公司股份的任何登记持有人及成员应相应地被解释为，不包括因持有股份为库存股而成为本公司成员的本公司。

月份

日历月。

办公室

本公司当其时的注册办事处。

注册员

根据该法任命的公司注册处处长。

秘书

任何获董事委任以履行本公司秘书职责的人士，包括助理或副秘书或联席秘书。

封印

本公司的法团印章。

国库股

具有法案中规定的含义。

年

历年。

新加坡共和国的合法货币。

(B)           in此宪法，除文意另有所指外：

(I)           对“书写”和“书写”的引用应包括印刷、平版印刷、打字和以可见形式表示或复制文字的任何其他一种或多种方式；

(Ii)单数          一词应包括复数和反之亦然;

(3)         对个人的提及应包括个人、法人团体(在任何地方注册成立)、非法人团体和合伙企业；

(4)除非另有规定，         对条例的引用是对本宪法的条例的引用；

(V)          标题和边注仅为方便起见而插入，不应影响本章程的结构；

(6)         对一种性别的提及包括所有性别；

(Vii)        凡提及成文法则或成文法条文，即指该成文法则或成文法条文可能已经或可能不时被修改、综合或重新制定；

(Viii)在本宪法中使用但未在本宪法中定义的       词语或在法案中定义的词语在本宪法中的含义相同；

(Ix)          如果本公司只有一(1)个董事，则任何对董事的提及应视为对该董事的提及，而对两(2)名或以上董事的任何行为的任何提及应解释为该董事的行为。

不包括宪法范本

6.	根据公司法第36(1)(A)条规定的章程范本中的法规不适用于本公司，但经公司法或本章程规定的废除、增加和修改后，为本公司的法规。

股份

7.	章程认购人认购的股份由董事正式发行。在本章程的规限下，股份的配发及发行须由本公司于股东大会上或以书面决议案方式决定，但本公司可在股东大会或以书面方式通过决议案授权董事根据公司法的规定配发及发行股份。

8.	本公司是一家私人公司，因此(A)成员人数(不包括受雇于本公司或其附属公司的人员，以及以前受雇于本公司或其附属公司的人员，在受雇于公司或其附属公司后继续担任成员)的人数应限于五十(50)人，但就本规定而言，如果两(2)人或更多人共同持有公司一(1)或更多的股份，则他们应被视为单一成员；及(B)转让本公司股份的权利应按本章程规定的方式加以限制。

9.	如发行任何股份的目的是筹集资金以支付建造任何工程或建筑物的开支或提供任何经延长期间不能盈利的工业装置，本公司可就该期间当时已缴足的股本(库藏股除外)支付利息，并受公司法所述的条件及限制所规限，并可向资本(库藏股除外)收取该等利息，作为该等工程、建筑物或工业装置的建造成本的一部分。

10.	如有两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。任何人士不得被本公司确认为拥有股份零碎部分的所有权，或作为该股份全部的唯一或联名持有人。

11.

(A)

 除获法律承认外，任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份。

(B)         除法律或本章程规定的外，本公司不受或以任何方式被迫承认(A)任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益；或(B)关于任何股份或股份单位的任何其他权利，但登记持有人对全部股份或股份单位的绝对权利除外。

(C)即使本公司知悉规例11(A)或(B)所指的任何权益或权利，         规例11(B)仍适用。

12.

在公司法条文的规限下，每名股东均有权在配发后六十(60)日内或向注册处处长递交转让通知后三十(30)日内(除非发行条件规定较长的相隔时间)，免费收取以其名义登记的所有股份的一(1)张证书，列明就其发行的股份数目、股份类别、股份是否已全部缴足或部分缴足，以及股份的未缴款额(如有)。如为联名持有人，本公司并无义务向所有联名持有人发出一(1)份以上的证书，向其中任何一名持有人交付证书即已足够。每份证书应由 (I)一名董事和秘书签署；或(Ii)至少两名董事；或(Iii)一(1)名董事在见证董事签名的见证下签署。如果董事会中只有一(1)个董事，则证书由该董事或由该董事提名的其他人签署即可，而不需要任何其他签名。

13.	在公司法条文的规限下，如任何股票遭毁损、损毁或遗失，则在出示董事所需的证据及作出董事所需的弥偿(如有)及(如属污损或损毁的情况下)交付旧股票后，以及在任何情况下支付董事可能不时要求的不超过两元 ($2)的款项后，股票可获续期。

留置权

14.	本公司对以任何股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，不论该等股份是就任何股东单独或与任何其他人士共同向本公司或与本公司作出的债务、负债及承诺而登记的，不论支付、履行或解除该等债务、责任及承诺的期间是否已实际到达，而该等留置权应延伸至就该等股份不时宣派的所有股息。然而，董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免遵守本规例的规定。

15.	董事可按其认为合适的时间及方式出售受任何该等留置权约束的股份，但不得出售股份，直至该留置权所涉及的款项或部分款项须予支付，以及说明应付款额或指明责任及要求支付责任的书面通知已送达该股东或有权转让股份的人士(如有)为止。而他或他们在该通知发出后七(7)天内仍未付款。

16.	任何该等出售所得款项净额将用于清偿应付本公司的款项，余额(如有)将支付予股东或因转传而有权获得如此出售股份的人士(如有)。

17.	(A)         于任何该等出售后，董事可授权任何人士将出售股份转让予买方，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

(B)           公司必须根据本章程向注册处提交与出售给买方的股份有关的股份转让通知。

对股份的催缴

18.	任何股东在已就其单独或与任何其他人士联名持有的每股股份支付当时到期应付的所有催缴股款连同利息及开支(如有)前，无权收取任何股息或行使作为股东的任何特权。

19.	董事可不时就所有未缴股款向股东作出其认为合适的催缴股款，惟每次催缴股款须给予至少十四(14)天的通知，而每位股东须向董事指定的人士及时间及地点支付每次催缴股款的款项。电话付款可以分期付款。

20.	催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

21.	股份的联名持有人须连带负责支付有关该股份的所有催缴股款及分期付款。

22.	如催缴股款或分期股款于董事指定的时间仍未支付，则应付催缴股款或分期股款的人士须就催缴股款或分期股款支付利息，利率由董事厘定的不超过8%(8%)的年利率计算，由指定付款日期起至实际付款日期止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

23.	根据股份发行条款于配发时或于任何固定日期须支付的任何款项，就本章程而言，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未能付款，则本章程有关支付利息及开支、没收及类似事项的条文应适用，犹如该笔款项为正式作出的催缴一样。

24.	在发行股份时，董事可不时就催缴股款的金额及支付催缴股款的次数区分股份持有人。

25.	董事会如认为合适，可从任何股东(愿意垫付)收取该股东所持任何股份未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而预缴款项或超过已垫付股份当其时催缴款额的款项，董事可按彼等与该股东议定的利率支付利息(除非本公司在股东大会上或以书面决议方式另有指示)。除已垫付股款的股份的应付股息外，。

股份转让

26.	(A)          在本章程的限制下，股份可转让，但每项转让必须以任何惯常或通用形式的书面文件或董事批准的其他形式进行。为免生疑问，转让文书可在副本上签字。转让文件必须存放于办事处，连同拟转让股份的证书及董事可能要求的其他证据(如有)以证明拟转让人的所有权。

(B)在任何情况下，           No 股份不得在知情的情况下转让给任何未成年、破产或精神不健全的人。

27.	(A)在符合第29条条文的情况下，任何股东(为公司) 或任何股东(属清盘公司)的清盘人可将任何股份转让予其控股公司或该股东或其控股公司的一间或多间附属公司或任何一间或多间公司，并不适用于此等情况下的任何股份转让。

(B)           除本章程另有规定外，只要任何成员愿意以本条例规定的方式购买该等股份，股份不得转让予任何非会员。任何成员均可书面同意放弃本条例所载的优先购买权。

(C)           任何拟转让任何股份(转让人)的股东须向本公司发出书面通知(转让通知)，表示其希望转让该等股份(转让股份)。每份转让通知应指明转让人希望按公允价值(按下文所述方式确定)转让的转让股份数量，并应就转让股份向其他成员转让事宜委任本公司为转让人的代理人。除非获得董事书面批准，否则不得撤回转让通知。

(D)           其他成员应在转让通知送达后三十(30)天内(转让期间)有权购买转让通知中指定的全部但非部分转让股份。每名希望购买转让股份的会员(购买会员)应在转让期限内向转让人发出书面通知(购买通知)，说明购买会员愿意购买的转让股份数量。如果购买成员超过一个，且购买通知中指定的转让股份总数超过可转让的转让股份数量，则董事应尽可能按比例将转让股份分配给购买成员在购买成员之间持有的本公司股份。在符合以下(E)分段规定的情况下，转让人应在支付价格后将相关转让股份转让给该购买会员，后者应在转让期限结束后21 (21)天内完成购买。

(E)转让股份的公允价值应为(I)出让人与购买成员(S)双方商定的金额或 (Ii)若有关各方于有关购买通知发出之日(S)(S)后十四(14)日内未达成该等协议，则核数师或(如无核数师)专家应证明该金额为有关转让股份应占本公司的公允价值。应任何有关方面的书面要求，在对审计员或专家(视具体情况而定)进行证明时，应视为专家而不是仲裁员。向审计师或专家(视情况而定)提出的任何此类请求应在上述十四(14)天期满后七(7)天内提出，审计师或专家(视情况而定)的所有费用和开支应由提出认证要求的一方承担。如果在核数师证书或专家证书(视属何情况而定)颁发后，转让人或任何购买受让股份的成员不希望购买转让股份，则必须在核数师证书或专家证书(视情况而定)发布之日起七(7)日内向公司发出书面通知。否则，转让人或购买成员(S)(视乎情况而定)将被视为已同意按核数师或专家(视属何情况而定)核证的为股份公平价值的金额购买转让股份，而各方须于核数师证书或专家证书(视属何情况而定)日期后二十一(21)日内完成出售及转让转让股份。就本规例而言，专家指董事为厘定股份公允价值而委任的位于新加坡的独立会计师事务所。

(F)           如转让人未能进行其必须转让的任何转让股份的转让，董事可授权某人将转让股份转让予购买会员，并可就转让股份的价格开具收据。在此情况下，转让人有义务交出该等转让股份的股票，而在该等股票交付后，该等股票即有权收取无息价格，而如该股票包括任何他尚未如前述般必须转让的股份，则本公司应向其发出该等股份的余额证书。

(G)           如果(I)公司在转让期限内没有为转让通知中包含的所有转让股份找到一名或多名购买成员，(Ii)转让人已收到任何购买成员的通知，表示该购买成员不希望以经审计师或专家(视情况而定)证明的公允价值购买转让股份，或(Iii)由于转让人没有违约，任何将发出购买通知的转让股份的购买不得在上述规定的相关期限内完成，转让人可在此后六(6)个月内的任何时间，根据第30条的规定，自由出售和转让其转让通知中包含的转让股份(不得出售给购买成员)，并以任何价格出售给任何人。

28.	股份转让文书须由转让人及受让人共同签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的电子登记册为止。

29.	本公司于收到规例第26(A)条所指事项后，须在规例第30条的规限下，向注册处处长递交股份转让通知书，并保留规例第26条所指的转让文书。

30.	董事可行使其绝对酌情决定权拒绝向注册处处长递交股份转让通知。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让之日起三十(30)天内，按照公司法的规定向转让人和受让人发出拒绝通知。

31.	登记转让可收取董事不时厘定的每次转让不超过两元(2美元)的费用。

32.	为更新电子股东名册而向股份过户登记处递交通知可于董事不时决定的时间及期间暂停，惟任何年度的暂停时间及期间合共不得超过三十(30)天。

股份的传转

33.	(A)如股东身故，则尚存股东(S)(如已故股东为联名持有人)及遗产遗嘱执行人或遗产管理人(如已故股东为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司认可为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士，但本章程并不免除已故联名持有人的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

(B)           任何因任何成员的死亡或破产而有权获得股份的人，在出示董事要求的所有权证据后，可(I)在向公司交付由该人签署的书面通知后，在电子登记册上登记为该股份的持有人，声明他选择在成员电子登记册上登记为股份持有人，或(Ii)在符合本章程所载关于转让的规定的情况下，选择提名另一名人在电子登记册上登记为股份的受让人，方法是向该人转让股份。

(D)           所有本章程有关转让权利及递交转让通知的限制、限制及规定适用于本规例所指的任何通知，犹如有关成员的死亡或破产并未发生而有关通知或转让是由该成员签署的转让一样。

34.	以转传方式享有股份权利的人士有权收取并可解除就该股份应付的任何股息或其他款项，但该人士无权就该股份接收有关通知，或出席本公司会议或于会上投票，或以书面方式接收有关通知或就决议案投票，或行使股东的任何权利或特权(上述权利除外)，除非及直至他就该股份成为股东。

股份的没收

35.	就任何股份而言，倘任何股东未能于缴款到期日或之前支付催缴股款或催缴股款分期付款的全部或任何部分，董事可向该股东(或以传输方式享有该股份的任何人士)送达书面通知(付款通知)，要求其支付仍未支付的催缴股款或分期股款，连同按本章程所载利率计算的利息，以及因该等不付款而可能产生的任何开支。

36.	付款通知应指明付款日期(不早于付款通知日期起计七(7)天届满之日)，该催缴股款、分期付款、应计利息和费用的全部或任何部分必须在该日期之前支付。细则亦须述明(1)付款地点，及(2)倘于指定时间或之前未能付款，则催缴股款所涉及的股份(S)将会被没收。

37.	如任何付款通知的规定未获遵守，则已发出付款通知的任何股份(S)可随时于付款通知所规定的付款作出前，由董事决议予以没收。没收应包括没收与被没收的股份有关的所有已申报但未支付的股息(S)。

38.	当任何股份根据本章程被没收时，没收通知应迅速发送给股份持有人或有权获得该股份的人，并应在发出该通知后，将没收的记项和没收日期迅速提交登记处，以便更新电子登记册。本规例的条文仅属行政性质，任何遗漏或疏忽发出通知或记入有关记项均不会令股份没收无效或受其他影响。

39.	即使任何股份遭没收，董事仍可在被没收的股份被出售、重新配发、注销或以其他方式处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收。

40.	(A)          没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发、注销或以其他方式处置。

(B)           A 股份已被没收的人士，即使不再是被没收股份的成员，仍有责任向本公司支付没收时有关股份的所有未缴催缴股款，连同所有应累算的利息及开支，并满足本公司在没收时可能已强制执行的有关股份的所有索偿及要求(如有)，而无须就没收时的股份价值作出任何扣减或津贴。如本公司收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则该等责任即告终止，而董事可豁免支付全部或部分该等利息。

41.	股份的没收将涉及于没收时就该股份对本公司的所有权益以及对本公司提出的索偿和要求的终绝，以及有关股东与本公司之间与该股份相关的所有其他权利和债务，但本章程明确保留的或公司法赋予或施加于前股东的权利和债务除外。

42.	书面法定声明人为董事或公司秘书，一股股份已依据本章程被正式没收，并说明其被没收的日期，相对于所有声称因股份被没收而有权享有该股份的人而言，该法定声明即为该声明中所述事实的确证。该声明连同公司就出售或处置该股份所支付的代价(如有)的收据、以及交付给该股份被出售或处置的人的股份所有权证书，应构成良好的股份所有权，且(在签立任何必要转让的前提下)该人士应登记为股份持有人，并应被解除在出售或处置前作出的所有催缴，且无义务监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售、重新配发、注销或其他处置程序的任何作为、遗漏或违规行为影响。

将股份转换为股票

43.	(A)          本公司可不时藉股东大会决议案或书面决议案将其全部或任何缴足股款转换为股额，并可不时以同样方式将任何该等股份重新转换为缴足股款。

(B)           当任何股份已转换为股额时，该等股额的若干持有人可按本公司于股东大会上或以书面方式指示的方式或以书面方式转让其各自于该等股额的权益或该等权益的任何部分，但如无作出任何该等指示，则转让的方式及须遵守的规则与产生该等股份的股份在转换前可能已转让的方式及规限相同，或在情况许可下尽可能接近该等转让方式。但董事如认为合适，可不时厘定可转让股票的最低金额，并限制或禁止转让该最低金额的零碎股份。

(C)            若干股票持有人应有权根据其在该等股票中所占权益的数额，分享本公司的股息及利润，而该等权益应按该等权益的数额按比例分别授予该等持有人在会议上投票或以本公司书面方式通过决议案及为其他目的而享有的相同特权及利益，犹如他们持有产生该股票的股份一样，但除参与股息外，任何该等特权或利益均不得享有。本公司的利润及资产应由任何持有或部分持有股份授予，如以股份形式持有则不会授予该等特权或利益。

(D)适用于缴足股款的本章程所有条款应适用于股票，在所有此类条款中，           成员应包括股票和股东。

资本的变更

44.	本公司可在下列任何情况下更改其股本，并可不时(I)通过普通决议：

(A)          合并和分割其全部或任何股份；或

(B)           注销未被任何人认购或同意认购的或已被没收的任何股份的数量，并根据该法减少其股本；

(D)          在符合该法和本章程的规定下，将任何类别的股份转换为任何其他类别的股份，

及(Ii)通过特别决议以任何允许的方式减少其资本，并受该法案及法律规定的任何条件及同意的规限。

45.	在公司法条文的规限下及按照公司法的规定，本公司可按本公司认为合适的条款及公司法规定的方式购买或以其他方式收购其发行的股份。公司回购的所有股份均可注销或作为库存股持有，并按公司法处理。

发行股份

46.	(A)在公司法及本章程的规限下，未经本公司在股东大会上事先批准或以书面方式通过决议案，董事不得发行任何股份，但在此情况下，董事可按董事认为合适的条款及条件及代价，向有关人士配发及发行股份或可转换证券，并可向该等人士授出购股权或以其他方式处理或处置该等股份，而任何已发行股份(须受当时任何现有类别股份所附带的任何特别权利规限)均可享有该等优先权，董事会不得行使递延权利或其他特别权利，或须受董事根据公司法授予董事的授权而厘定的条件或限制。

(B)           在公司法的规限下，在普通决议案批准下，任何优先股可按其须予赎回的条款或根据本公司的选择权而发行。

47.	除非本公司在股东大会上另有决定或以书面方式通过决议案，否则不时设立的任何新股在发行前应按股东所持股份数目按尽可能接近的比例向股东发售。要约收购须藉通知发出，指明要约股份数目及要约如未获接纳将被视为拒绝接纳的时限，而在该期限届满后或在接获要约收购人拒绝接纳要约股份的通知后，董事可在本章程的规限下，以其认为对本公司最有利的方式处置该等股份。董事可按同样方式处置任何上述新股，但由于彼等所承担的比例与有权获得上述要约的人数的比例，或由于分配该等股份时遇到任何其他困难，董事认为该等新股不能根据本规例方便地发售。

修改类别权利

48.

(A)在公司法条文的规限下，如持有不少于75%(75%)的已发行及已缴足股份(库存股除外)的持有人书面同意，可不时以任何方式更改或撤销所附或属于任何类别股份的所有或任何权利、特权或条件或属于构成本公司资本一部分的任何类别股份。或经该类别股份(库藏股除外)持有人另一次会议通过的特别决议案批准。本章程中有关本公司股东大会的规定应适用于任何此类单独会议(经必要的修改后)，但必要的法定人数应为持有或委托代表该类别已发行和已缴足股份(库藏股除外)三分之一(1/3)的股份(库藏股除外)，而持有该类别股份(库存股除外)的每名持有人(亲身或委派代表)均有权以投票方式就其持有的每股该等股份(库存股除外)投一(1)票。然而，如在该类别股份(库存股除外)的任何延会上，出席人数不足法定人数，则出席该类别股份(库存股除外)的持有人即构成法定人数。

(B)           授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则视为因增设或发行与该类别股份同等的股份而被更改。

股东大会

49.	在不损害本公司根据公司法免除股东周年大会的权利的情况下，本公司除根据公司法的规定举行任何其他会议外，还应举行一次股东周年大会。

50.	任何董事均可在其认为合适的时候召开特别股东大会，特别股东大会应应该请求召开，如无此要求，则可由该请求人根据该法案的规定召开。

51.	除该法关于召开股东大会以通过特别决议的规定和任何缩短通知的协议外，至少十四(14)天的通知(不包括通知送达的日期或视为送达的日期和通知发出的日期)，指明会议的地点、日期和时间，如果是特殊事务，则说明此类事务的一般性质,应按照下列规定的方式提供本宪法发给有权接收本公司股东大会通知的人士。意外遗漏向发出该通知或任何该等人士未收到该通知，并不会令在任何该等股东大会上通过的任何决议案或进行的任何程序失效。即使召开股东大会的时间比上述规定的时间短，但按照公司法的规定，如下列情况得到同意，则应视为已正式召开股东大会：

(A)在所有有权出席和表决的成员举行周年大会的情况下，          ；及

(B)如属特别股东大会，则由有权出席及投票的股东的该数目或过半数(即合共持有该股东大会上有权投票的所有股东的总投票权的不少于95%(95%)的多数)           。

52.	在任何股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别事项，而在股东周年大会上处理的所有事项也应被视为特别事项，但宣布股息、财务报表的对价、核数师的董事声明和报告以及资产负债表所附的任何其他文件、任命董事接替卸任董事、确定董事的酬金以及任命和确定核数师的酬金除外。

股东大会的议事程序

53.	除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除非本章程另有规定，否则法定人数为不少于两(2)名亲自出席或由代表出席的成员。如一间公司实益拥有本公司全部已发行股本(库存股除外)，则代表该公司的一(1)名人士即为法定人数，并应被视为构成股东大会，而在不抵触本章程的情况下，公司法第179节的规定将适用。就本规例而言，成员包括由代表出席的人士，或由代理人或公司代表出席的人士(如公司已委任公司代表)，但(I)就决定法定人数而言，代表一名以上成员的代表只计为一名成员；及(Ii)如一名成员由一名以上代表出席，则就决定法定人数而言，此等代表只计为一名成员。

54.	如在指定举行股东大会的时间起计半小时内未达到法定人数，则应会员的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行，如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的任何一名或多名成员即构成法定人数。

55.	在公司法条文的规限下，股东可透过会议电话或视像会议电话或类似的通讯设备参与股东大会，而所有参与股东大会的人士均可透过该等通讯设备聆听所有其他股东的发言，而无须一名股东亲自出席另一名股东(S)，而以此方式出席股东大会应被视为亲自出席该大会。出席任何该等股东大会的股东应计入该股东大会的法定人数，并在符合本章程所规定的必要法定人数的情况下，股东在该股东大会上同意的所有决议案，应被视为与正式召开及举行的股东亲自召开的会议所通过的决议案一样有效。以会议电话或视频电话或类似通讯设备举行的股东大会，视为在出席股东大会的股东同意的地点举行，条件是出席股东大会的成员中至少有一人在股东大会期间在该地点举行。

56.	董事会主席(如有)应主持每次股东大会，但如无主席，或在任何会议上，他在指定召开会议的时间后十五(15)分钟内仍未出席，或不愿担任主席，则出席的成员应从出席并愿意担任主席的董事中选出一名主席，否则，他们应选择一名出席的成员担任会议主席。

57.	主席可经出席任何有法定人数的股东大会同意，并在股东大会指示下将任何股东大会延期举行，时间及地点由股东大会决定。任何股东均无权在延会的股东大会上获得任何关于续会或待处理事务的通知，除非每当股东大会延期十(10)天或以上时，应以与原大会相同的方式发出延会的股东大会通知。在任何延会的股东大会上，除本可在举行延会的股东大会上处理的事务外，不得处理其他事务。

58.	在所有大会上，付诸表决的决议应以举手表决。除非在举手表决之前或在宣布举手表决结果之前或之后，要求以投票方式表决：

(A)          by 主席；

(B)由不少于5名有权在会议上投票的成员亲自出席或委派代表出席(           )；

(C)由不少于所有有权在会议上投票的成员总表决权的5%的一名或多名成员进行           ；或

(D)由一名或多於一名持有赋予在会议上表决的权利的公司股份的成员所缴足的股款，而该等股份已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的5%，

除非要求以投票方式表决，否则大会主席宣布决议案已于举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，即为最终定论，而本公司会议记录上的有关记项即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。投票的要求可能会被撤回。

59.	(A)          如要求以投票方式表决，则须按主席指示的时间、地点及方式(包括使用投票、投票纸或其他电子方式)进行，而投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议案。不得就选举股东大会主席或任何休会问题要求以投票方式表决。

(B)           如有任何不应点算或可能遭否决的票数被点算，则除非在同一次会议或其任何休会上指出该错误，否则投票结果不会因错误而无效，且除非主席认为该错误有足够大小，否则在任何情况下均不会影响投票结果。

60.	投票表决的要求不应阻止继续举行股东大会，以处理任何事务，但要求投票表决的问题除外。

61.	本公司所有股东大会及于该等会议上处理的所有事务均须妥为记录，而该等会议记录如由该等会议主席签署，即为会议记录所载事实的确证 (除非有明显错误)。

以书面方式作出的决议

62.	各成员可根据该法的规定并在该规定的约束下，以书面方式通过任何决议。

63.	书面决议可以由若干份文件组成，每份文件由一名或多名成员(S)签署。本公司可接受经签署的决议案副本，以书面方式以专人递送、邮寄、传真或电子通讯方式交付本公司。“签署”一词包括由任何此类成员以信函、传真、电子邮件或成员不时为此目的批准的任何形式的电子通信批准，如成员认为必要，则包括使用成员批准的安全和/或身份识别程序和装置。

64.	在符合该法规定的情况下，以书面方式作出的决议可以由代表成员签署。

65.	尽管本章程有任何其他规定，但如果公司只有一(1)名成员，则公司可由该成员通过决议，记录决议并签署记录。

委员的投票

66.	在符合当时构成本公司股本一部分的任何类别股份所附带的任何投票特权或限制的情况下，每名亲自出席或由受委代表出席或由受托代表出席的股东在举手表决时均有一(1)票 (但如股东由两名受委代表代表，则该股东只有该成员所决定的两名受委代表中的一名，或如未能作出该决定，由大会主席(或获其授权的人士)全权酌情决定(br}有权于举手表决时投票)，而以投票方式表决时，每名股东持有的每股股份可投一(1)票。

67.	精神不健全的成员或其个人或遗产根据与精神障碍有关的法律须以任何方式处理，可由其监护人或由适当管理其遗产的其他人投票，无论是举手表决、投票表决或以书面方式表决，任何此类监护人或其他人均可由代表或代理人投票。

68.	如两(2)名或以上人士共同享有一股股份(库存股除外)，则亲身或委托或受托代表或受托代表或以书面方式在决议案上签名表决的资深人士的投票应获接纳，而该等股份(库存股除外)的其他登记持有人的投票权将被接受，而就此而言，排名将按姓名在电子登记册上的排列次序而定。

69.	除本章程另有明文规定外，除正式登记的股东并已就其股份(库藏股除外)向本公司支付当其时应支付的所有款项外，任何人士无权亲自或由受委代表或受托代表出席任何股东大会或就任何问题投票或以书面方式在决议案上投票。委托书或代理人不一定是会员。

70.	委任代表的文书正本应采用通用或惯用的书面形式，并且(A)在中，个人应由委任人或其受托代表签署；及(B)如属公司，则加盖法团印章(如有)或由(I)一名董事及秘书；或(Ii)至少两名董事签署；或(Iii)一份董事，在见证董事签署的证人面前，或由董事的受托代表或代表公司的高级人员签署。指定代表在会议上投票的文书应被视为包括要求或同意要求以投票方式表决的权力。董事可以，但不受约束，要求任何该等受权人或高级职员的授权证明。

71.	委任代表的文件正本，连同经签署的授权书(如有)或经核证的副本，须于文件所指名的人士拟投票的会议或续会的指定举行时间前至少72小时存放于办事处；否则，除非董事另有决定，否则委托书不得视为有效。

72.	根据委托书(就本宪法而言，委托书还应包括授权书)的条款进行的投票应有效，即使委托人之前已死亡或精神错乱或委托书被撤销，或委托书签立的权力或委托书所涉及的股份已转让，但不得以书面形式告知该死亡、精神错乱、本公司应在使用委托书的会议或续会开始前，在办事处(或指定存放委托书的其他地点) 收到撤销或过户文件。

73.	任何身为股东的法团均可藉其董事或其他管治团体的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为本公司的个人成员、债权人或债权证持有人时可行使的权力一样。

董事

74.	本公司在股东大会上或以书面方式通过决议，可在本章程及公司法条文的规限下委任新董事，并可增加或减少董事在任人数，但董事人数在任何时候不得少于一(1)人。

75.	尽管本章程或本公司与该等董事之间的任何协议另有规定，本公司可通过普通决议案在董事任期届满前罢免该董事。

76.	在本章程条文的规限下，董事有权不时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或作为董事的额外成员。按此方式获委任的董事应于下届股东周年大会结束时退任，或如本公司已免除举行股东周年大会，则于本应举行股东周年大会的期限届满日期退任，但有资格重选连任，但如本公司只有一(1)名董事通常居于新加坡，则该董事将不会根据本规例退任。

77.	董事不需要持有本公司的任何股份。

78.	任何董事(经董事批准)可随时委任任何人士于其认为合适的期间内替任董事，并可随时罢免该替任董事。按此方式获委任的替任董事无权从本公司收取任何酬金，但有权收取有关通知及出席所有董事会议，并有权以董事的身份于委任他的董事并未出席的会议上投票，而在其委任人缺席的情况下，一般亦有权以董事的身份履行其委任人的所有职能。如果替代董事的委任人因任何原因不再是董事，替代董事应立即停止作为替代董事并腾出职位。根据本规例作出的所有候补董事的任免，应由作出委任的董事(S)以书面签署，并以专人交付、邮寄、传真或电子通讯的方式送交办公室。

79.	董事就其董事职位的酬金应由本公司不时于股东大会上或以书面决议方式厘定。董事亦应获支付执行其职责所合理产生的旅费、酒店费用及其他开支，包括因出席董事会议而产生的任何该等开支。倘任何董事透过与其他董事的安排，须为本公司履行或提供其作为董事的一般职责以外的任何特别职责或服务，则董事可向其支付除其一般酬金外的特别酬金，而该等特别酬金可为薪金、佣金、分享利润或可能安排的其他形式。

80.	董事在担任董事职务期间，可同时担任本公司任何其他职务或有薪职位(核数师除外)，并可按其他董事批准的有关酬金及其他条款担任。

81.	除根据该法、相关法律或任何现行协议的条款取消、撤销或撤销董事作为董事的任命外，董事的职位在下列情况下应予以腾出：

(A)          有破产令针对他或他与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；

(B)           变得精神紊乱，无能力照顾自己或她的事务，或其本人或遗产须根据有关精神行为能力的法律以任何方式处理的人；

(D)           根据该法规定作出的任何命令禁止他成为董事；

(E)在符合公司法第145条的规定下，向公司发出书面通知而辞去           职位；或

(F)

他会死的。

82.	董事可不时委任一(1)名或以上董事管理董事，任期及条款及条件按董事会认为合适而定，并可将董事可行使的任何或董事一般可行使的所有权力托付及授予该管理董事(S)，但须受董事可能施加的有关限制所规限。董事董事的酬金可以是薪金、佣金和/或分享利润，或董事认为适当的其他形式。

83.	在与本公司订立的任何合约的规限下，董事管理董事须遵守与本公司其他董事相同的辞职及免职规定，如不再担任董事董事，则应立即终止董事董事管理职务。

董事的权力及职责

84.	本公司的业务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事可行使法案或本章程并无规定本公司在股东大会上或以书面方式行使的所有权力，且不抵触法例及本章程。本公司于股东大会上订立的任何规例或以书面方式通过决议案订立的任何规例，均不得使如无订立该等规例本可生效的任何董事过往行为失效。

85.	董事会可不时以授权书或其他方式委任任何法团、商号或个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的代理人(S)，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权) 、任期及条件均按其认为合适而定，并可授权任何该等代理人(S)将所有或归于代理(S)的任何权力、权限及酌情决定权转授他人。

86.	在不限制第84条的一般性的原则下：

(A)          董事可行使本公司所有权力借入款项及将其全部或任何部分业务、财产及未催缴股本按揭或押记，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

(B)           董事可代表本公司于退休时向任何雇员或前雇员、任何董事或前董事支付酬金、退休金或津贴，或向该雇员、前雇员、董事或前董事的尚存配偶、受养人或其他亲属支付酬金、退休金或津贴，为此目的，董事可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何有关酬金、退休金或津贴。

87.	即使董事会出现任何空缺，董事仍可随时行事，但倘若且只要董事人数减至低于本章程所规定的必要法定人数，则继续留任的董事或董事可为增加董事人数至该人数、召开本公司股东大会或寻求同意本公司以书面方式通过的决议案而行事，但不得出于其他目的。如果并无董事或董事能够或愿意行事，则在本章程的规限下，(A)如本公司只有一(1)名成员，本公司可由该成员通过决议案；及(B)在所有其他情况下，持有本公司已发行股份总数(不包括库存股)不少于10%的任何两(2)名成员可召开股东大会以委任董事。

88.	董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的交易或拟进行的交易，应根据公司法的规定申报其利益的性质。在有关披露的规限下，董事有权就其有利害关系的任何交易或建议交易投票，在确定是否有法定人数时应将其考虑在内。

89.	董事可促使任何人士(包括董事及其他高级职员)在任何时间受雇或服务于本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司的业务前身，或任何该等人士的配偶、尚存配偶、家人或受养人，或为该等人士的配偶、尚存配偶、家人或受养人而设立及维持、参与或供款予该等人士，并可向该等人士支付、提供或促使授予捐赠、酬金、退休金、津贴、福利或薪酬。董事亦可促使设立及支持任何机构、社团、俱乐部、基金或信托基金，或以其他方式促进本公司、其任何附属公司或成员的利益及福祉，或为上述任何该等人士提供保险，或为任何慈善或慈善目的。

董事的议事程序

90.	(A)          董事可亲身或透过电话会议、视像会议或任何其他音频或视听即时通讯形式召开会议，让所有参与会议的人士能够听到及被所有其他与会者聆听以处理事务、将会议延期及按其认为合适的其他方式安排会议，并厘定处理事务所需的法定人数。若本公司拥有多于一(1)个董事，则除非董事另有决定，否则法定人数为两(2)名董事。出席法定人数的董事会议有资格行使董事当时可行使的所有权力及酌情决定权。除非本宪法另有规定或该法另有规定，否则在任何会议上提出的问题应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

(B)           以电话会议、视频会议或任何其他形式的音频或视听即时通讯方式参与会议的所有董事所有参与会议的人士均能听到会议内容并被所有其他与会者听到，就本章程而言，应视为亲自出席该会议，而召开该会议的地点应被视为会议主席主持会议的地点，除非董事另有协议。会议主席签署的会议纪要应为以上述方式进行的任何会议的任何决议的确凿证据。

91.	董事可于任何时间召开董事会议，秘书应(应任何董事的要求)召开会议。

92.	董事可不时推选一位主席主持董事会议，并决定其任期。如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议时间后十(10)分钟内并未出席，则出席的董事须在出席的名董事中选出一(1)人担任会议主席。

93.	董事可将其任何权力转授由他们认为合适的董事组成的委员会。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

94.	委员会可以选举其会议的主席。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议时间后十(10)分钟内仍未出席，则出席的委员会成员可在出席的委员中推选一(1)人担任会议主席。

95.	委员会可按其委员认为适当的方式开会或休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

96.	任何董事会议或董事委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们中的任何人被取消资格，均属有效，犹如该等人士已获正式委任并符合董事的资格一样。

97.	董事应就所有高级职员的委任、所有董事及委员会会议的出席情况及议事程序，以及在该等会议上处理的所有事务，作出适当的记录；而任何会议的记录，如看来是由该等会议的主席或下一次会议的主席签署，则为会议记录所载事实的确证(明显错误的情况除外)。

98.	书面决议案的副本如以函件、传真或电子通讯方式送交或传阅给当时有权收取董事会议通知的所有董事，并由过半数董事签署，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议上通过。任何该等决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一(1)名或多名董事签署。本公司可接受以专人递送、邮寄、传真或电子通讯方式送交本公司的书面决议案副本。董事指定替代董事的，董事或者(代替董事)其替代董事可以签字。术语“以书面形式”及“签署”包括由任何有关董事以函件、传真、电子邮件或董事不时为该等目的而批准的任何形式的电子通讯批准，并在董事认为必要时包括使用董事批准的保安及/或识别程序及装置。

99.	尽管本章程有任何其他规定，如果公司只有一(1)个董事，董事可以通过记录和签署记录的方式通过决议。

秘书

100.	根据公司法，秘书须由董事委任，任期、酬金及条件按董事认为适当而定，而任何如此委任的秘书可由董事免任。

海豹突击队

101.	公司可能有一个印章。如果采用印章，董事应规定安全保管印章，只有在董事决议或董事为此授权的董事委员会的授权下才能使用印章，加盖印章的每一份文书应由一名董事签署，并应由秘书、第二名董事或证明董事签名的证人会签，但如果董事会只有一(1)名董事，盖上印章的每一份文书应由董事和秘书或董事秘书在见证董事签署的见证人的见证下签署。

102.	本公司可行使公司法所赋予的有关在境外加盖公章以供使用的权力，该等权力应归属董事。根据该法案，本公司还可能拥有“股票印章”。

文件的认证

103.	任何董事、秘书或董事为此委任的任何人士均有权认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事通过的任何决议，以及认证与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，而如有任何簿册、记录、文件或账目存放在办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司当地经理及其他高级人员应被视为根据本规例由董事委任的人士。

104.	任何文件如看来是董事决议案的副本或董事会议纪要的摘录，并按照上一项规例的规定予以核证，则在相信该决议案已妥为通过或(视情况而定)该摘录为正式组成的董事会议的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有交易的人士有利的确证。

股息和储备基金

105.	在任何特别类别股份当时附带的任何优先权或其他特别权利的规限下，本公司溢利(应不时厘定以股息方式分配)将按股份已缴股款或入账列作股份缴足股款的比例用于支付本公司股份(库藏股除外)的股息，但在催缴股款前除外。

106.	(A)          本公司可在股东大会上或以书面决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。经股东大会或书面决议批准，董事可宣派股息。此外，董事如认为合适，可不时宣派及向股东派发其认为因本公司溢利而合理的中期股息，并可不时派发根据任何股份(库存股除外)的发行条款须于指定日期支付的任何优先股息。除公司利润外，不得支付股息。

(B)           经股东大会或以书面方式通过决议案批准后，任何股息可全部或部分以派发特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款或债权证，或以任何一(1)或多於一种方式派发。如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出和解，尤其是，可发行零碎股票及厘定该等特定资产或该等特定资产任何部分的分派价值，并可决定以固定价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产以信托形式归属于董事认为合宜的有权享有股息的成员。

107.	董事可在推荐或宣布任何股息前，从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为储备，由董事酌情决定，用于应付或有可能发生的情况，或用于维修或保养与公司业务有关的任何工程，或全部或部分用于分配股息，或以特别股息或红利的形式分配，或用于公司利润可合法运用的其他目的，以及在申请之前。董事可不时将拨作本公司业务用途的款项或投资于其认为合适的投资(本公司股份除外)。董事亦可不时(不将该等利润拨入储备)结转其认为审慎而不派发的任何利润。

108.	董事可设立一项称为资本储备或变现账户的储备，并应不时将出售本公司持有的任何投资所变现的超过当时账面价格的所有款项记入该储备的贷方，或将该等款项用于计提折旧或或有事项。该等资本储备或变现账目及所有其他属资本增值性质的款项，不论是否因出售所持投资而产生，在任何情况下均应视为资本款项而非可供派息的利润。出售任何投资而变现的任何亏损可记入资本储备或变现账的借方，除非董事决定从本公司其他资金中拨出该等亏损。

109.	董事可自由将转入任何储备的任何款项投资于他们认为合适的投资，并(除本章程另有规定外)不时处理及更改该等投资，并为本公司的利益处置全部或任何部分投资，并将普通储备账户划分为彼等认为合适的特别账户，并有权将构成普通储备账户的资产运用于本公司业务中。

110.	除另有指示外，每份股息证均可邮寄至有权收取股息的股东的最后登记地址，而于股息宣布日期名列电子股东名册的人士如获收据为任何股份的拥有人，或如为联名持有人，则为该等联名持有人中任何一(1)名的拥有人，则即为本公司就该等股份所作的所有付款的良好清偿。任何未支付的股息或利息不得计入本公司的利息。

储备资本化

111.	(A)          本公司可于任何时间于股东大会上或以书面方式议决不需支付或提供任何固定优先股息的任何款项，及(I)作为本公司手中的未分配利润的任何部分，或(Ii)记入本公司任何储备账户的贷方或可供分派的，并按股东按决议案指示的方式持有电子登记册内普通股的比例分配该笔款项。而根据该决议案，董事应代表股东将该笔款项用于缴足本公司任何新股，并按上述比例向该等股东配发及分派入账列为缴足股款的新股红股，或代表股东动用全部或任何部分该等款项，以支付该等股东所持有的任何已发行普通股的全部或任何部分未催缴余额，或按该决议案的指示以其他方式处理有关款项。

(B)           如上述第111(A)条规定的任何此类分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股票、确定任何已缴足股款的股份或债券的分派价值、根据所定价值向任何成员支付现金以调整权利，并以董事认为公平及合宜的信托形式，将任何该等股份授予受托人，以供有权分享分配及分派股份的人士使用。如认为有需要，应根据公司法将配发及接受上述任何股份的适当合约送交注册处处长登记，董事可委任任何人士代表有权参与分配及分派股份的人士签署该合约，而该项委任对有关各方均具效力及约束力。

财务报表

112.

(A)

董事必须：

(1)          导致保存正确的会计记录和其他记录；

(2)          根据该法案的要求分发财务报表和其他文件的副本；以及

(3)          决定公司的会计记录和其他记录是否在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开放给非董事成员查阅。

(B)           任何成员(非董事会员)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文据，但获法规授权或经董事或公司于股东大会上授权者除外。

113.	董事应不时决定，在任何特定情况或类别的情况下，或在一般情况下，在多大程度上，在什么时间、地点和在什么条件或规定下，本公司的财务报表和账簿或其中任何一项应公开供成员(不是董事)查阅，而任何成员(不是董事) 无权查阅本公司的任何账目、账簿或文件。除公司法授权或董事授权或本公司股东大会决议案或书面决议案外。

114.	(A)        ，除非本公司根据公司法条文获豁免审核规定，否则在上文第49条的规限下，董事须于本公司股东周年大会上呈交与股东周年大会有关的财政年度经正式审核的财务报表。经正式审计的财务报表也应在财务报表编制之日按年编制，并应在本公司年度股东大会上提交。财务报表应附有公司法规定的报告和文件，并应包含公司法规定的详情，董事应在其报告中说明他们建议以股息方式支付的金额，以及他们建议计入任何储备金的金额 (如有)。应将每份财务报表(包括法律要求附上的每份文件)的副本发送给所有有权按公司法要求接收有关会议通知的人士。

(B)            如本公司已免除股东周年大会，则公司法规定须在股东周年大会上呈交本公司的财务报表及该等报告及文件应送交有权收取本公司股东大会通知的人士。

审计

115.	在符合公司法有关本公司豁免审计规定的权利的规定下，本公司的财务报表应至少每年审查一次，并由一(1)名或多名审计师(S)确定财务报表的正确性，并应遵守公司法关于财务报表和审计的规定。

通告及文件

116.	公司可通过以下方式向任何成员发出、发送或送达任何通知、通信和/或文件(文件)：

(A)          亲自交付文件。

(B)以预付邮资邮寄至电子登记册所载该成员在新加坡的登记地址，或如该成员在新加坡没有登记地址，则按其提供予           的新加坡地址(如有)寄往该成员的预付邮资邮递地址，以便向该成员提供文件；

(C)发送至该成员在新加坡的传真号码的           传真，该传真号码是该成员最后一次书面通知本公司的；或

(D)           电子通信，无论是以该成员上次书面通知本公司的电子地址发送给该成员的电子邮件，还是在本公司的网站上公布该文件(电子通信)，

或该法案允许的其他方式。

117.	(A)          除非《法案》另有要求，否则成员应同意通过电子通信方式接收所有文件，但无权选择接收文件的实物副本。

（B）如文件以电子方式发送，则将文件发送至成员一般或特别指定的电子地址，视为文件送达已适当完成。

118.	就任何股份的联名持有人而言，可向电子登记册内排名首位的联名持有人发出通知或其他通讯，而如此发出的任何通知应视为向该等股份的联名持有人发出的充分通知。

119.	公司根据本章程向任何股东发出的任何通知或任何其他文件，即使该股东已去世或破产，仍应视为已就该股东所持任何股份正式发出，并应视为就本章程的所有目的，已将该通知或文件充分送达该股东的遗嘱执行人、受托人、受让人及因该股东身故或破产而有权享有股份的所有其他人士。

120.	任何根据本章程通过专人递送、邮寄、传真或电子通讯方式发出的文件，在下列情况下应视为已正式发出：

(A)  亲自交付的，交付时;

（B）  如果是邮寄，则为邮寄之日，并应足以证明文件已正确地注明地址、贴上预付邮资并已邮寄;

（C）  如属传真传送，在传送完成时;或

（D）就电子通信而言，在发送电子通信时。

清盘

121.

(A)

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议批准下─

(1)            在股东之间以实物形式分配公司全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成;

(2)            就（a）段所提述的财产订定清盘人认为公平的价值;

(3)            决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行财产分割;以及

(4)            将本公司的全部或任何部分资产，以清盘人认为适当的方式，归属于为出资人的利益而设立的信托的受托人。

(B)        任何成员不得被迫接受任何负有责任的股份或其他证券。

赔款

122.	(A)         根据《公司法》的规定并在《公司法》允许的范围内，公司的每名高级职员均有权就其产生的所有成本、费用、损失、开支和债务获得公司的赔偿，

(1)

作为公司的高级职员执行和履行职责时，除非由于其与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而产生;或

(2)

在任何民事或刑事（与本公司事务有关）法律程序中进行辩护，在该等法律程序中作出有利于他的判决或在该等法律程序中他被宣告无罪，或在与根据《公司法》提出的任何申请有关的法律程序中法院给予他救济。

(B)         在不损害前述规定的一般性的原则下，公司任何高级职员均不对任何其他董事或高级职员的任何作为、收据、疏忽、遗漏或过失、参与任何收据或其他合规行为、因董事命令为本公司或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足而导致本公司发生的任何损失或开支、本公司任何款项所投资的任何证券的不足或不足承担责任。因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或在其履行职责过程中或与此相关的任何其他损失、损害或不幸，除非该等损失、损害或不幸是由于其本人的疏忽、故意违约、失职或违反信托造成的。

我们是本章程的签字人，其名称、地址和描述如下所示，希望根据本章程组建一家公司。我们同意接受公司资本中显示在我们名称对面的股份数量。

订户的姓名、地址及描述

股份数量
被订阅者获取

/发稿S/MARK Hobbert                                                                            

签署并代表
国际商业机器公司

作者：Mark Hobbert先生

国际商用机器公司地址

纽约阿蒙克新乌节路1号，邮编：10504

(公司)

一(1)

认购股份总数(S)：  

  One(1)

日期： 16^这是2023年11月日