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2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-       ​
333-     -01
333-     -02​
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表S-3
注册声明
下的
1933年证券法
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国际商用机器公司
(每个注册人在其章程中指定的确切名称)​
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纽约
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13-0871985
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(国家或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
IBM国际集团资本有限责任公司
(每个注册人在其章程中指定的确切名称)​
​
特拉华州
​ ​
61-1533315
​
​
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)​
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
IBM国际资本私人有限公司有限公司
(每个注册人在其章程中指定的确切名称)​
​
新加坡共和国
​ ​
98-1763477
​
​
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)​
​ ​
(税务局雇主
识别码)
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新果园路一号
纽约阿蒙克10504
(914) 499-1900
(每个注册人的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
[br]弗兰克·塞德拉西克先生，Esq.
总裁副总法律顾问兼秘书
国际商用机器公司
纽约阿蒙克10504
(914) 499-1900
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
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建议向公众销售的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期之后。
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如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：
如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。
如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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说明性说明
本注册说明书包含三种基本招股说明书。
第一份基础招股说明书将用于发行债务证券、优先股、存托股份、股本或国际商业机器公司发行的认股权证。
第二份基础招股说明书将用于IBM国际集团资本有限责任公司发行的债务证券的发行以及国际商业机器公司发行的此类债务证券的相关担保。
第三基础招股说明书将用于IBM International Capital Pte发行的债务证券的发行。以及国际商业机器公司发行的此类债务证券的相关担保。
 
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招股说明书
国际商用机器公司
债务证券
优先股
存托股份
股本
认股权证
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我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。
IBM的股本在纽约证券交易所交易，交易代码为“IBM”。
我们主要执行办公室的邮寄地址是One New Orchard Road，Armonk，NY 10504。我们的电话号码是(914)499-1900。
投资我们的证券涉及某些风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中，以及相关招股说明书附录中的“风险因素”。
​
这些证券尚未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准，这些组织也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年1月29日。
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第 页
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
法律意见
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
 
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摘要
此摘要突出显示了本文档中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。要了解我们证券的条款，您应该仔细阅读本文档以及所附的招股说明书附录。这些文件加在一起将给出我们提供的证券的具体条款。您还应该阅读我们通过引用并入本招股说明书中的文件，以了解我们和我们的财务报表的信息。本摘要中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。使用这一过程，我们可以在一个或多个产品中提供证券或本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，如果适用，还将提供一份定价附录，描述此次发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充资料和任何适用的定价补充资料，以及我们参考的《摘要 - 》标题下的文件中包含的信息，您可以从中找到更多信息。
关于国际商业机器公司
国际商业机器公司(IBM或该公司)于1911年6月16日在纽约州注册成立，名为计算-制表-记录公司(C-T-R)，由美国计算尺度公司、制表机器公司和纽约国际时间记录公司合并而成。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交集，其运营和目标一直是国际化的。这是近100年前的信号，也就是1924年，当C-T-R更名为国际商业机器公司时。它今天继续 - 我们通过帮助客户利用混合云和人工智能(AI)的力量为客户创造持续的价值。我们的混合云平台和人工智能技术支持客户的数字化转型，帮助他们大规模重新想象关键工作流程，并对应用程序进行现代化，以提高敏捷性、推动创新和创造运营效率。我们的产品得益于IBM在软件方面的领先能力、提供业务成果的咨询服务能力，以及在关键任务基础设施方面的深厚经验，所有这些都得到了世界领先的研究机构之一的支持。我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约阿蒙克新乌节路一号，邮编：10504。我们的电话号码是：(914)499-1900。
债务证券
我们可以提供我们公司的无担保一般义务，这些义务可以是高级的，也可以是从属的。优先债务证券及次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他无担保、无从属债务具有相同的等级。次级债务证券只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先负债包括吾等借入款项的所有负债，但声称不优于次级债务证券或与次级债务证券具有相同等级的债务除外。此外，优先和次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人。
优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行。次级债务证券将根据我们与我们在招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行。我们总结了债券债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读作为注册声明附件的契约以及我们向美国证券交易委员会提交的最新定期报告和最新报告。
适用于优先和次级债务证券的一般契约条款
这两种契约都不限制我们可以发行的债务金额。此外，如果涉及我们公司的资本重组或重组，这两个契约都不会为持有人提供任何保护。
 
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契约允许我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或大部分资产出售给另一家公司。如果发生这些事件，另一家公司将被要求承担我们与债务证券相关的责任，我们将被免除所有责任和义务。
契约规定，任何系列债务证券未偿还本金的大部分持有人可以投票改变我们的义务或您对该系列的权利。然而，要改变债务证券项下本金、利息或其他付款的金额或时间，必须征得该系列债券的每个持有人的同意。
我们可以通过向受托人存入足够的资金或政府债务来履行契约下的义务，以在到期时支付债务证券。
违约事件。每份契约规定，以下是与任何一系列债务证券有关的违约事件：
•
如果我们在到期后30天内不支付利息。
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•
如果我们到期不支付本金或保费。
​
•
如果我们在到期后30天内不支付任何偿债基金。
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•
如果我们在通知后90天内继续违反公约。
​
•
如果我们进入破产或资不抵债。
​
如果任何系列债务证券发生违约事件，受托人或该系列未偿还本金的25%的持有人可以宣布该系列的本金立即支付。然而，持有系列本金多数的人可以撤销这一诉讼。
仅适用于高级债务证券的一般契约条款
与优先债务证券相关的契约包含限制我们产生有担保债务以及进行出售和回租交易的能力的契约。
仅适用于次级债务证券的一般契约条款
次级债务证券将从属于所有优先债务。此外，我们子公司债权人的债权一般将优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人的债权，包括次级债务证券的持有人。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人。
在发生高杠杆交易时，与次级债务证券有关的契约不会为持有人提供任何保护。
优先股和存托股份
我们可能会分一个或多个系列发行我们的优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会将在要约和出售时决定所发行系列的股息、投票权、转换和其他权利以及与其发行和销售相关的条款和条件。我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的部分优先股。
股本
我们可以发行我们的股本，每股面值0.20美元。如果我们的董事会宣布了这些股息，股本持有人有权获得股息，但优先股股东的权利不变。每名股本持有人有权每股一票。股本持有人没有优先购买权或累积投票权。
认股权证
我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或股本。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。
 
2
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正，也可以在这些报告向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费下载，网址是http://www.ibm.com.除本文所述外，本公司网站所包含或可通过本网站访问的任何信息均未通过参考纳入本招股说明书，任何此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考，直至我们的发售完成，但在每一种情况下，提供的这些文件或这些文件中未存档的部分除外：
i.
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告；
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二.
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及
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三.
表格8-K的当前报告或在适用的情况下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的报告的一部分(但不是提交的报告的一部分)。
​
我们鼓励您阅读我们的定期报告和最新报告。我们不仅认为这些项目是有趣的阅读，而且我们认为这些报告提供了关于我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过写信或致电以下地址向我们的转移代理索取这些文件的副本：
ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱505005
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5005
(781) 575-2727
除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。
 
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使用收益
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、向我们的附属公司投资或向其提供信贷、赎回我们可能发行的任何优先股，或为可能的收购或业务扩张提供融资。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。
债务证券说明
以下对债务证券条款的描述阐述了可能适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。
债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们和作为受托人的纽约梅隆银行于1995年12月15日补充的日期为1993年10月1日的契约发行。这种契约被称为“高级契约”。次级债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行。这种契约被称为“从属契约”。高级契约和从属契约统称为“契约”。
以下是契约的一些重要条款的摘要。整个契约的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。这些描述并没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它们定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是这种描述。以下章节参考适用契据中的章节。
一般信息
这两种契约都不限制我们可以发行的债务证券的数量。每份契约均规定，债务证券的发行额不得超过本公司不时授权的本金。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，将从属于所有优先债务。债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列中发行。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补编将具体说明该等债务证券的具体金额、价格和条款。这些术语可能包括：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
一个或多个到期日或确定到期日的方法；
​
•
利率或确定这些利率的方法；
​
•
付息日期，对于登记形式的债务证券，为定期记录日期；
​
•
可以付款的地方；
​
•
任何强制性或可选的赎回条款；
​
•
任何偿债基金或类似拨备；
​
•
任何转换或交换条款；
​
•
任何有关购买或出售我们证券的认股权证、期权或其他权利的债务证券附随条款；
​
•
到期到期应付债务证券的本金部分，如果不是全部本金；
​
 
4
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•
违约或契诺事件的任何删除、更改或增加；
​
•
如果不是美元，债务证券的付款将以何种货币或复合货币支付，以及持有人是否可以选择以其他货币付款；
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•
确定与指数挂钩的债务证券的任何付款金额的方法；
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•
债务证券是以不带票面利率的完全登记形式发行，还是以不带票面利率、有票面利率或不带票面利率的方式发行，还是以临时或最终形式发行一种或多种全球证券的形式发行；
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•
任何与债务证券交付有关的条款，如果这些债务证券是在行使认股权证时发行的；
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•
我们是否将以何种条件向非美国人的债务证券持有人支付任何扣缴或扣除的税款、评估或政府费用，如果是，我们是否将以何种条件选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；以及
​
•
债务证券的任何其他特定条款。(第202和301节)
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除非我们在招股说明书附录中另有规定：
•
债务证券将为登记债务证券；
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•
以美元计价的记名债务证券的发行面值为1,000美元或1,000美元的整数倍；以及
​
•
以美元计价的无记名债务证券的发行面值为5,000美元。
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债务证券可能带有美国联邦税法和法规所要求的图例。(第401节)
如果任何债务证券是以任何外币或货币单位出售的，或者债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。
部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券的售价低于其声明的本金金额。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的合格税务和财务顾问。
IBM未来可在未经持有人同意的情况下，以与之前发行的任何系列债务证券相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，增加该系列债务证券的未偿还本金金额。任何此类额外债务证券将与同一系列的所有其他债务证券一起投票，以进行与该系列有关的修订、豁免和所有其他事项。
交换、注册和转移
债务证券可在证券登记处的公司信托办公室或为此目的而设的任何其他办公室或机构转让或交换。除任何适用的税费或政府收费外，转让或交换时不需支付任何服务费。
优先债务证券在美国的指定证券注册商是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街500号，邮编15262。次级债务证券的证券登记人将在招股说明书补编中指定。
如果债务证券可同时以登记和无记名形式发行，则无记名证券可交换为已登记证券。如果在交换中交出了具有相关优惠券的无记名担保
 
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对于记录日期和设定的利息支付日期之间的登记抵押品，不记名抵押品将被移交，而不包括与该利息支付相关的息票。利息只会在到期时支付给优惠券的持有者。
我们不需要：
•
在选定要赎回的任何系列债务证券开始营业前15个工作日至以下日期收盘之间，发行、登记转让或交换该系列债务证券：
​
•
相关赎回通知的邮寄日期(如果该系列的债务证券只能以注册形式发行)，以及
​
•
首次发布相关赎回通知的日期(如果该系列的债务证券可以不记名形式发行)或，
​
•
相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券可以无记名和登记的形式发行)，并且没有发布；
​
•
登记转让或交换被选择赎回的任何已登记证券的全部或部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或
​
•
交换任何选定用于赎回的无记名证券，但交换同时交出赎回的已登记证券除外。(第404节)
​
支付和支付代理
我们将在付款代理人的办公室以指定货币或货币单位支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。完全登记的证券的利息可在契据或任何招股说明书补编规定的日期以支票邮寄给债务证券登记人。(第406和410节)
我们将在付款代理人或美国境外代理人的办公室以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定的货币是美元，并且在美国境外的支付是非法的或实际上被排除在外的情况下，付款才会在支付代理在美国的办公室进行。(第410和1102节)
如果任何债务担保或优惠券的任何应付金额在到期和应付两年后仍无人认领，付款代理人将向我们发放任何未认领的金额。(第1103节)
我们在美国的优先债务证券支付代理是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街15262号。如果我们发行次级债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些次级债务证券的支付代理。
环球证券
一个系列的债务证券可以以一个或多个全球证书的形式全部或部分发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书附录中确定的托管机构。全球债务证券可以以登记形式或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。所有不记名形式的全球证券都将存放在美国以外的托管机构。我们将在招股说明书补充资料中介绍与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。
除付款外，我们可以将在最终全球证券中拥有实益权益的人视为该全球证券所代表的未偿还债务证券本金的持有人。为此，我们可以依赖最终全球证券持有人向受托人提交的书面声明，或者，如果是无记名形式的最终全球证券，则由欧洲结算系统或Clearstream Banking的运营商匿名兴业银行(Clearstream)提交。(第411节)
 
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我们、受托人或我们各自的任何代理人均不负责与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等利益所有权权益而支付的任何款项，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。(第411节)
临时环球证券
最初可以无记名形式发行的一系列债务证券的全部或任何部分可以由一种或多种临时全球证券代表，不含利息券。临时全球证券将存放在伦敦的欧洲结算公司和Clearstream公司的托管机构，以便记入债务证券实益所有人的账户，或记入他们可能指示的其他账户。
在适用的招股说明书附录规定的交换日期当日及之后，每份临时全球证券将可兑换为无记名形式、登记形式、最终全球无记名形式或这些形式的组合的最终债务证券，这将在招股说明书附录中指定。
不会将为换取部分临时全球安全而交付的无记名证券邮寄或递送到美国境内的任何地点。(第402和403节)
临时全球无记名证券的利息将仅在向受托人交付证书后才支付给EuroClear和/或Clearstream为其账户持有的部分：
•
并非由美国人实益拥有；
​
•
没有由美国人或代表美国人购买，也没有为转售或转售给美国人或美国境内的任何人而购买；或
​
•
如果美国人获得了实益权益，则：
​
•
此人是金融机构(定义见《国税法》)，自行购买或通过金融机构获得债务担保；以及
​
•
债务证券由一家金融机构持有，该金融机构已书面同意遵守《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)款的要求，并未在美国境内购买转售。
​
证书必须基于临时全球安全中的权益受益者提供的声明。EuroClear和Clearstream将各自收到的利息记入债务证券受益者的账户，或按他们的指示记入其他账户。(第403节)
权威环球证券
{br]无记名证券。适用的招股说明书附录将描述可以最终全球无记名形式发行的债务证券的交换条款(如有)。我们不会向美国的任何地点交付任何无记名证券，以换取最终全球证券的一部分。(第404节)
美国入账证券。以最终的全球登记证券为代表的一系列债务证券交存于美国的托管人或其代表的债务证券将以托管人或其代名人的名义登记。这些证券被称为“入账证券”。
发行全球证券并将其交存于保管人时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球担保所代表的各自本金金额贷记在在保管人或其代名人处有账户的机构的账户中。在保管人或其指定人处有账户的机构被称为“参与方”。
销售记账式证券的承销商或代理人应当指定贷方账户，如果我们直接发行和出售此类证券，则由我们指定账户。
记账证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，只有保管人或其代名人或参与者或通过其他参与者持有的人保存的记录才能证明这些证券的所有权，而且这种所有权的转让也只能通过这些记录来实现。
 
7
目录
 
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人将被视为全球证券所代表的记账证券的唯一持有人或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券登记所有人或持有人的保管人或其指定人。
记账证券持有人：
•
无权将债务证券登记在其名下；
​
•
无权收到最终形式的债务证券的实物交割；以及
​
•
将不被视为该契约项下这些债务证券的所有者或持有人。
​
一些法域的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱购买或转让记账证券的能力。
我们预计，一系列簿记证券的托管人将立即将托管人或代名人收到的付款记入参与者的账户，金额与参与者的受益利益成比例，如该托管人的记录所示。
我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。参与者向实益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责。
以街名持有债务证券的实际意义
在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。由于我们承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构为持有人，因此这些中介银行、经纪商和其他金融机构有责任转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你真的应该向你自己的机构核实一下：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否加收费用或收费；
​
•
如果需要，它将如何处理投票和相关问题；
​
•
如果发生违约或其他事件，触发直接持有人采取行动保护其利益，它将如何追索或强制执行债务证券下的权利；以及
​
•
它会否以及如何对其他对以“街头名义”持有债务证券的人很重要的事项作出反应。
​
契约
对资产的合并、合并和某些出售的限制。未经债务证券持有人同意，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给另一人，但条件是：
•
继任者是一家美国公司；
​
•
继承人以相同的条款和条件承担债务证券和契约项下的所有义务；以及
​
•
交易生效后，适用契约项下不存在违约。(第901节)
​
剩余或收购的公司将接管我们在契约项下的所有权利和义务。(第(902)节)
 
8
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满意和解脱；失败
如果我们向受托人存入足够的现金来支付债务证券的所有本金、利息和任何到期或赎回日期到期的溢价，我们就可以解除对已经到期或将在一年内到期或赎回的任何系列债务证券的义务。(第501节)
每个契约都包含一个条款，允许我们选择：
1.
90天后解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有债务(有限例外情况除外)；和/或
​
2.
免除我们在下列公约下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约或交叉违约事件的后果：
​
a.
对资产合并、合并和出售的限制，
​
b.
高级契约下的销售和回租交易的限制，以及
​
c.
高级契约项下担保债务的限制。
​
要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能会以现金和/或美国政府债务的形式支付。这一数额可以是现金和/或外国政府证券，如果债务证券是以外币计价的话。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因此而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。(第503节)
如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有人将无权享有该契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。(第501和503节)
违约、通知、弃权事件
如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。
该系列债务证券本金的大部分持有人可以宣布该声明无效，过去的违约也可以免除。然而，没有治愈的付款违约只能由债务证券的所有持有人免除。(第602和613节)
每个契约将与任何系列债务证券相关的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：
•
到期30天内，我们无法支付该系列任何债务证券的利息；
​
•
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
​
•
到期30天内未支付任何清偿基金；
​
•
我们在接到通知后90天内没有履行该系列债务证券或与该系列债务证券相关的适用契约中的任何其他契诺；以及
​
•
我们要么破产要么破产。
​
一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。(第601节)
每个契约都要求受托人在90天内向一系列债务证券的持有人发出该系列违约的通知，除非违约得到治愈或放弃。但是，受托人可以扣留这笔费用
 
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目录
 
通知它是否真诚地确定它符合这些持有人的利益。然而，受托人不得在拖欠款项的情况下扣留本通知。(第702节)
除非受托人已向受托人提出合理赔偿，否则受托人除有义务在违约事件发生时以所需的谨慎行事外，并无义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在契据下的任何权利或权力。(第703节)
一般而言，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获任何信托或其他权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(第612节)
每份契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指定任何存在的违约。(高级契约第1106节和次级契约第1104节)
街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
假牙的修改
我们可以与受托人一起，出于有限的目的，在未经持有人同意的情况下修改契约，包括增加我们的契约或违约事件、确立债务证券的形式或条款、消除含糊之处，以及不会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的其他目的。(第1001节)
经持有所有受影响系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人同意，吾等亦可与受托人一起对每份契约作出修改及修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：
•
更改任何债务证券的声明期限；
​
•
降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或利率；
​
•
更改任何付款地点或支付任何债务担保的币种；
​
•
在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
​
•
对任何转换权的条款造成不利影响；
​
•
降低任何系列未偿债务证券持有者同意契约项下的任何修改、修订或豁免所需的比例；
​
•
更改我们对任何未偿还债务证券系列的任何义务，以在该系列的契约中指定的地点和目的维持一个办事处或机构；或
​
•
更改契约中与修改或修改有关的条款。(第1002节)
​
会议
契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。(第1401节)
受托人可应吾等或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人的要求，随时召开会议。在每一种情况下，都将向该系列债务证券的持有人发出通知。(第1402节)
持有一系列未偿还债务证券本金多数的人士将构成会议的法定人数。由我们或受托人召集的会议可休会不少于10天，如休会不足法定人数，会议可再休会不少于10天。
 
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一般而言，在有法定人数的会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。然而，要改变债务证券项下的付款金额或时间，必须征得该系列债券的每个持有人的同意。
此外，如果契约规定，持有某一系列未偿还债务证券本金比例达到指定百分比的持有人可采取行动，则可在出席会议的会议上采取行动，由该特定百分比的持有人对该系列未偿还债务证券本金金额的百分比投赞成票。按照契据妥为举行的任何系列债务证券持有人会议通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。(第1404节)
持有人须知
在大多数情况下，向无记名证券持有者发出的通知将至少在纽约和伦敦的一份日报上发布一次。通知也可以在证券中规定的其他一个或多个城市发布。此外，向无记名证券持有人发出的通知将邮寄给其姓名和地址先前已提交给适用受托人的那些人。对登记证券持有人的通知将以邮寄方式发送到持有人在证券登记册上出现的地址。(第106节)
标题
任何无记名证券和任何相关优惠券的所有权将通过交付传递。吾等、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将任何不记名证券或相关息票的持有人视为该证券的绝对拥有者。在所有情况下，我们也可以将任何已登记证券的登记所有人视为该证券的绝对所有人。(第407节)
更换证券和优惠券
我们认为确保您的安全是非常重要的。如果你不这样做，你将不得不遵循这些程序。我们将更换已损坏的债务证券或优惠券，但您必须支付更换费用，并且您必须首先将损坏的债务证券或优惠券交给证券登记员。被销毁、失窃或遗失的债务证券或优惠券只有在您提供我们和证券登记机构愿意接受的销毁、遗失或被盗证据后，才会由我们更换，费用同样由您承担。在被销毁、遗失或被盗的债务证券或优惠券的情况下，我们也可能要求您作为债务证券或优惠券的持有人，在我们开始发行任何替代债务证券或优惠券之前，向证券登记员和我们进行赔偿。(第405节)
治国理政
契约、债务证券和优惠券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
我们与受托人的关系
我们可以不时地与高级契约下的受托人或附属契约下的受托人维持信用额度，并与其他惯例银行关系。
高级债务证券
优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。
高级义齿中的契约
有担保债务的限制。我们或任何受限子公司都不会创造、承担、招致或担保任何有担保的债务，除非我们平等地、按比例担保优先债务证券
 
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有担保债务或在此之前，除非下列金额之和不超过合并有形资产净额的10%：
•
优先债务证券没有同等和按比例提供担保的所有有担保债务的总额，以及
​
•
1985年7月15日之后签订的与销售和回租交易相关的租赁项下应付的所有租金净值的贴现现值。
​
您应该注意到，我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。(高级契约第1104节)
对销售和回租交易的限制。吾等或任何受限制附属公司均不会订立任何超过三年的租约，涵盖出售给任何其他人士与该租约有关的任何主要物业，除非：
1.
以下金额之和不超过合并有形资产净额的10%：
​
•
1985年7月15日以后签订的所有这些租约应支付的所有租金净值的贴现现值；以及
​
•
优先债务证券没有同等和按比率提供担保的所有有担保债务的总额。
​
我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。或
2.
在180天内偿还我们的长期债务或受限制子公司的债务时，将支付下列金额中较大者的金额：
​
•
出售给我们或受限制子公司的净收益；以及
​
•
租赁项下应支付的所有租金净额的贴现现值。
​
适用于优先债务证券或欠我们或受限制附属公司的债务的金额将不包括在此计算中。(高级契约第1105节)
我们认为重要的是要让您知道，销售和回租交易的这一限制不适用于我们可能签订的与新收购、改善或建造的物业相关的任何租赁。
我们认为您还需要注意的是，所有受影响的系列未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃遵守上述每一条公约。(高级契约第1107节)
定义
“有担保债务”是指我们对受限制附属公司的任何主要财产或任何股票或债务的任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议所担保的借款的债务或受限制附属公司的债务。此定义不包括所有负债：
•
1985年7月15日未偿债务，以留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生；
​
•
1985年7月15日以后为物业收购、改善或建设提供资金而发生的，并通过收购、改善或建设后180天内对物业进行的购置款抵押或留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的；
​
•
以对主要财产或受限制子公司的股票或债务的留置权担保，并且在任何一种情况下，在其收购时已存在；
​
•
欠我们或任何受限制的子公司；
​
 
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•
1985年7月15日后公司成为或成为受限制子公司时存在的以留置权、有条件出售或其他所有权保留手段为担保的；
​
•
构成我们对任何受限子公司的担保债务和可归属债务的担保，以及我们和任何其他受限子公司的担保债务和可归属债务的担保；
​
•
任何出售和回租交易产生的；
​
•
为购买或建造以留置权担保的财产而发生的费用，以有利于任何国家或任何政治分区；以及
​
•
在不增加负债额的范围内，构成任何债务的任何替换、延期或续期。
​
“主要财产”是指土地、土地改良、建筑物和相关的工厂、实验室和办公设备，构成我们或位于美国境内的受限制子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务或办公设施，其购置成本加上资本化的改进在确定之日超过综合有形净资产的0.15%。主体属性不包括：
•
我们或我们子公司销售的产品；
​
•
通过发行免税政府债券筹集资金的任何财产；
​
•
董事会认定的任何财产对我们和我们的受限制子公司作为一个整体都不具有实质性意义；或者
​
•
我们和我们所有子公司的权益不超过50%的任何财产。
​
“合并有形资产净值”是指我们及其子公司的总资产，减去流动负债和无形资产。我们在无形资产中计入资产负债表价值：
•
所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；
​
•
组织和开发成本；
​
•
除保险、税、利息、佣金、租金等预付项目外的递延费用以及我们正在摊销的类似项目和有形项目；以及
​
•
未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。
​
我们不将任何计划产品包括在无形资产中。
“应占债务”是指承租人在出售和回租交易中支付租金义务的贴现现值，减去任何分租人在该交易剩余期限内所欠的租金义务金额。我们用来计算可归属债务的贴现率称为“可归属利率”。我们将可归属利率计算为优先债券项下所有已发行及未偿还证券的加权平均利率。
“受限子公司”是指：
1.
我们的任何子公司：
​
a.
基本上所有财产都在美国；
​
b.
拥有或作为承租人的任何主要财产；以及，
​
c.
截至确定之日，我们的投资和我们子公司的投资超过合并有形资产净值的0.15%；以及
​
2.
董事会可能指定为受限子公司的其他子公司。
​
“受限制子公司”不包括融资子公司和1985年7月15日之后为收购他人的股票、业务或资产而成立或收购的子公司
 
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目录
 
并且不收购我们的全部或任何重要部分的业务或资产，或任何受限制子公司的业务或资产。(高级契约第101节)
次级债证券
次级债务证券将是无担保的。次级债务证券的偿还权将从属于所有优先债务。(附属契约第(1501)节)
此外，子公司债权人的债权一般优先于子公司的资产和收益，优先于包括次级债务证券持有人在内的债权人的债权，即使这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于债权人，包括我们子公司的贸易债权人。
附属契约对“高级负债”的定义是指以下各项的本金、溢价(如果有的话)和利息：
•
除次级债务证券外，我们借入或担保的所有债务，除非该债务明确表明与次级债务证券具有相同的等级或低于次级债务证券的等级；以及
​
•
任何优先债务的延期、续期或延期。
​
但“高级负债”一词不包括：
•
我们对子公司的任何义务；
​
•
我们所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税种的任何责任；
​
•
在正常业务过程中对贸易债权人产生的任何应付帐款或其他债务，包括对证明这些债务的票据的担保；
​
•
我方的任何债务、担保或义务，在任何方面明显从属于或低于我方的任何其他债务、担保或义务，包括任何优先次级债务和任何次级债务；
​
•
与任何股本有关的任何债务；或
​
•
违反附属契约而产生的任何债务。
​
我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成附属契约项下的优先债务。次级债务证券将与我们的其他次级债务并列。
在以下情况下，不得就次级债务证券支付任何款项，不得购买、赎回或注销任何次级债务证券：
•
任何高级债务到期未偿还，或
​
•
任何优先债务的到期日因违约而加速，除非违约已被治愈或免除，加速债务已被撤销，或优先债务已全额偿还。
​
然而，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式批准向吾等和受托人支付次级债务证券，则我们可以不受上述限制的情况下支付次级债务证券。
优先债务持有人的代表可以书面通知我们和受托人，如果违约可能导致优先债务的到期时间加快，无需另行通知或任何宽限期届满。在这种情况下，我们可能会在收到通知后179天内不支付次级债务证券。如果优先债权持有人或其代表在179天期限届满时仍未加快优先债权的到期时间，本行可恢复偿还次级债务证券。在任何连续的360日期间内，不得发出多于一份该等通知，不论在该期间内就优先债项拖欠债务的次数有多少。(附属契约第(1503)节)
 
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目录​
 
如果吾等或吾等的财产在全部或部分清盘、解散或重组时，吾等向债权人支付或分配吾等的资产，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收取任何款项之前，获得优先债务的全额偿付。在优先债项全额清偿前，次级债务证券持有人若非因附属契据的附属条文而有权获得的任何付款或分派，将向优先债项持有人作出。(附属契约第(1502)节)
如果向次级债务证券的持有人进行了分配，而由于附属条款的规定，这些次级债务证券的持有人不应该向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该证券，并在他们的利益出现时将其支付给他们。(附属契约第(1505)节)
如果次级债务证券因违约事件而加速兑付，我们或受托人将立即通知优先债务持有人或其代表。在优先债务持有人或其代表收到加速通知后五个工作日，我们才能支付次级债务证券。此后，只有在附属契约的附属条款另有允许的情况下，我们才可以支付次级债务证券。(附属契约第(1504)节)
由于附属契约所载的附属条款，在发生无力偿债的情况下，作为优先债务持有人的我们的债权人可能会比次级债务证券持有人追回更多。此外，我们的债权人如非优先债权持有人，追讨的数额可能较优先债项持有人少，而追讨款额则可能较次等债项持有人为多。如果您决定持有我们的次级债务证券，请记住这一点是很重要的。
优先股说明
以下是优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。
优先股的所有条款已经或将包含在我们的公司注册证书和与每一系列优先股相关的修订证书中，这些证书将在我们发行一系列优先股时或之前提交给美国证券交易委员会。
我们被授权发行最多150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书的日期，我们没有已发行的优先股。在法律规定的限制下，董事会有权随时：
•
发行一个或多个系列优先股；
​
•
通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区分该系列与任何其他优先股系列；以及
​
•
确定任意系列中的共享数量。
​
董事会有权为每一系列优先股确定以下信息，招股说明书补编将就该系列列出以下信息：
•
该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的；
​
•
股息率(或确定股息率的方法)；
​
•
该系列优先股的每股清算优先权(如果有)；
​
•
适用于该系列优先股的任何转换条款；
​
•
适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金拨备；
​
•
该系列优先股的投票权(如果有)；和
​
•
适用于该系列优先股的任何其他优先股或权利(如果有)的条款。
​
 
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优先股在发行时将全额支付且不可评估。
分红
优先股持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金股息。一般而言，任何系列优先股不会宣布或支付股息，除非所有系列优先股的全额股息，包括任何尚未支付的累积股息已宣布或同时支付。当该等股息未悉数派发时，股息将按比例宣布，以便每一系列优先股的每股宣布股息数额与其他系列优先股的每股应计股息与所有优先股已发行股份的累计应计股息的比率相同。此外，通常情况下，除非优先股的所有股息都已支付，否则不会宣布或支付股本股息，我们也不能赎回或购买任何股本。
任何系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和我们可能达成的其他交易的限制。
可兑换
除适用的招股说明书附录所述外，任何系列优先股均不得转换为其他证券或财产，或可交换为其他证券或财产。
赎回偿债基金
除适用的招股说明书附录所载者外，任何一系列优先股均不得赎回或获得偿债基金的利益。
我们赎回或以其他方式重新获得的优先股股票将恢复未指定为系列的授权优先股和未发行优先股的状态，并可用于后续发行。对优先股的回购或赎回没有限制，除非招股说明书附录中可能有规定，否则偿债基金分期付款不存在任何拖欠。
清算
如果吾等自愿或非自愿地清算、解散或结束事务，每一系列优先股的持有人将有权获得招股说明书附录中规定的每股清算优先股，以及任何应计和未支付的股息。优先股持有人将有权在向股本持有人进行任何分配之前收到这些金额。
如果未全额支付应付给优先股股东的金额，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先股按比例分享任何资产分配。在优先股持有者全额支付后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。
面值和清算优先权都不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。
投票
一般来说，优先股持有者将没有投票权。然而，如果任何一系列优先股不能支付相当于六个季度的股息，我们董事会的董事人数将增加两人，该系列优先股的持有者与所有其他有权就董事选举投票的优先股系列一起投票，将有权选举该等额外董事。如果发生此类违约，董事会将在违约后10个工作日内为所有受影响系列的持有人召开特别会议，以选举额外的董事。此外，持有所有受影响系列过半数流通股并有权参与董事选举的登记持有人，亦可书面同意选出该等额外董事。如果任何系列优先股的所有累计股息
 
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股票已全额支付，该系列股票的持有者将不再拥有董事投票权，如此当选的每一位董事的任期将终止，我们的董事人数将在不采取进一步行动的情况下减少两人。
除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则每一系列优先股的大多数流通股持有人必须投票表决，才能授权对我们的公司注册证书或任何修订证书进行任何修订、更改或废除，这将对优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响，包括授权任何类别的具有更高股息和清算优先股的股票。
没有其他权利
一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先权、投票权或相对权、参与权、选择权或其他特殊权利，除非上文或招股说明书补充文件、公司注册证书或修订证书或法律另有规定。
转让代理和注册处
我们将在招股说明书附录中指定每个系列优先股的转让代理人。
存托股份的描述
我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票的收据，每一个存托股票将代表一个特定系列优先股的一小部分。存托股份的每名拥有人将有权按该存托股份相关优先股股份的适用零碎权益比例享有该存托股份相关优先股的所有权利及优先权。该等权利包括股息、投票权、赎回权及清盘权。
根据我们、存托人和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议，存托股份相关的优先股股份将存放于存托人。托管人将由我们选定的银行或信托公司担任。存托人亦将担任存托股份的过户代理人、过户登记处及股息派付代理人。
存托凭证的持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。
以下是存托股份最重要条款的摘要。存托协议、我们的公司注册证书和适用系列优先股的修订证书（已提交或将提交给SEC）将规定与存托股份相关的所有条款。
分红
存托人将按存托凭证记录持有人于有关记录日期拥有的存托股份数目的比例，向该等持有人分派所收取的与存托股份相关的一系列优先股有关的所有现金股息或其他现金分派。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。
如果以现金以外的方式进行分配，存托人将向有权接受分配的存托凭证记录持有人分配其收到的财产。但是，保管人认为不可行的，经我行同意，可以采用其他方式进行分发。该方法可以包括出售财产并将净收益分配给持有人。
清算优先权
如本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股章程补充文件所载的适用系列优先股每股股份所获的部分清盘优先权。
 
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赎回
倘存托股份相关的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托人因赎回其所持全部或部分优先股而收取的所得款项中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将于同一赎回日期赎回相当于所赎回优先股的存托股份数目。存托人将于接获本公司通知后，并于指定赎回优先股及存托股份日期前不少于35日但不多于60日，即时向存托凭证记录持有人邮寄赎回通知。
投票
在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份相关的优先股数量有关的投票权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托人将在切实可行的情况下，尽量以符合存托凭证持有人指示的方式对存托股份相关的优先股进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果没有收到预托证券持有人的具体指示，存托人将不会对优先股进行表决。
优先股退出
存托股份的拥有人有权于存托人的主要办事处交回存托凭证及支付任何应付存托人的未付款项后，收取存托股份相关的全部优先股股份数目。不发行部分优先股。这些优先股持有人将无权根据存管协议存管股份，也无权收到证明优先股存管股份的存托凭证。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托收据格式和存托协议的任何条款可由吾等与存托人之间的协议随时及不时修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行的存托股份的至少多数批准，否则将不会生效，除非费用发生任何变化。只有在下列情况下，我方或托管人才能终止存款协议：
•
已赎回所有已发行的存托股份；或
​
•
与本公司解散相关的优先股已有最终分派，该分派已分发给所有存托股份持有人。
​
托管费用
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存入和存托股份的初始发行相关的费用，优先股的任何赎回和存托股份所有者提取优先股的所有费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和某些其他费用。在某些情况下，未支付费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。
提交给持有人的报告
托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，
 
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托管机构将在托管机构 - 的主要办事处以及其认为适当的其他地方向作为优先股持有人的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任和法律诉讼
如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或我们无法控制的任何情况而被阻止或拖延，我们和托管人都不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依靠律师或会计师的书面意见，依靠存托凭证持有人或其他善意相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的并由适当的人签署或提交的文件。
托管人辞职和撤职
保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们也可以在任何时候移除保管人。任何这类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。此外，后续受托管理人必须是主要办事处设在美利坚合众国的银行或信托公司，并且必须有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。
美国联邦所得税后果
出于联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑美国联邦所得税的目的，即如果他们是优先股持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外：
•
以存托股份换取优先股时，美国联邦所得税不会确认任何损益；
​
•
交易存托股份所有人的每股优先股在交易时的计税基础将与交换的存托股份的总计税基础相同；以及
​
•
存托股份的交换所有人手中的优先股的持有期将包括该人拥有存托股份的期间。
​
A系列优先股
2021年10月1日，我们通过向纽约州州务卿提交公司注册证书修正案证书，确定了我们A系列优先股的条款、权利、义务和优先选项。修订证书指定75,000,000股为A系列优先股，每股票面价值0.01美元，其中57,916,244股A系列优先股已发行给我们的一家全资子公司。我们不打算向任何第三方发行或转让A系列优先股的任何股票，该等股票的发行依赖于修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免。根据纽约商业公司法第612(B)条，只要此类股票由我们的全资子公司持有，2021年10月1日发行的A系列优先股的股票就没有投票权，在确定IBM的流通股总数时也不计算在内。
A系列优先股的每股股票将有权在宣布时获得相当于普通股每股宣布股息的三倍的每股股息；如果我们分发子公司的股权证券，则A系列优先股的每股股票将获得额外数量的A系列优先股或至少等值的其他财产，每种情况由我们的董事会决定。
 
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A系列优先股的每股持有者将有权对提交我们股东表决的所有事项投一票；但是，由我们的子公司持有的A系列优先股将没有任何投票权。
清算后，A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股每股面值或我们三股普通股的可分配金额中较大的一个。
A系列优先股的条款会按照惯例进行反稀释调整。
股本说明
截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多4,687,500,000股股本，每股面值0.20美元。截至2023年12月31日，已发行股本2,266,911,159股，流通股915,013,646股。
分红。股本持有人有权获得本公司董事会不时宣布的现金、证券或财产股息，但须符合优先股持有人的权利。
投票。在所有需要股东投票的事项上，每个股本持有人有权以每股一票的方式投票。
清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股本持有人将有权在全额偿付所有债务和优先股持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们可供分配的资产。
其他。股本股份不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或股本。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或股本一起发行，并可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。
债权证
与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，包括以下内容：
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认股权证的标题；
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权证的发行价(如果有的话)；
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认股权证总数；
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认股权证行使时可购买的债务证券的名称和条款；
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如果适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的权证数量；
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如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期；
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•
行使权证时可以购买的债务证券的本金金额和行使时可以购买债务证券的价格；
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认股权证行使权开始和到期的日期；
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如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
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权证所代表的权证或权证行使时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；
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与入账程序相关的信息(如果有)；
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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；
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认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
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适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；以及
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权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
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认股权证
与发行股本或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，包括以下条款：
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认股权证的标题；
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权证的发行价(如果有的话)；
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认股权证总数；
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认股权证行使时可购买的股本或优先股的名称和条款；
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如果适用，认股权证发行的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
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如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券将可单独转让的日期；
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行使认股权证时可以购买的股本或优先股的数量和行使时可以购买的股票的价格；
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认股权证行使权开始和到期的日期；
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如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；
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认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
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适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；
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权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；以及
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我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
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配送计划
我们可能会出售证券：
•
承销商；
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通过代理；或
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直接发给购买者。
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在这方面，我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
此类系统可以允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这种投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助进行出价，例如根据所提交的出价，出售要约的结算价差，以及投标人的个别出价是否将被接受、按比例分配或被拒绝。例如，在票据的情况下，结算价差可以表示为指数国债之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。
在完成此类拍卖过程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。
随着新技术的发展，未来可能会开发许多互联网或其他电子拍卖或定价和分配系统的变体，我们可能会将这些系统用于证券销售。这种拍卖的具体规则将在招股说明书补编中向潜在竞购者说明。您应仔细阅读我们将在招股说明书附录中介绍的拍卖和其他规则，以便了解并明智地参与适用的产品。
我们将在招股说明书附录中说明证券发行的特定条款，包括以下内容：
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任何承销商的名称；
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收购价格和我们将从出售中获得的收益；
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构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；
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任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；
​
•
该系列的证券可以在其上上市的任何证券交易所；以及
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我们认为重要的任何其他信息。
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如果我们在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。
证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了一系列证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理销售。参与发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理人将被点名，任何
 
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我们支付给该代理商的佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以授权代理人或承销商征集某些类型机构的要约，根据延迟交割合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件以及为征求此类合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。
代理和承销商可能有权就本招股说明书所产生的民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或就代理人或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的款项，获得本公司的赔偿。在正常业务过程中，代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
除我们的股本外，每一系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能也不会对我们的任何证券的交易市场的流动性做出任何保证。
法律意见
证券的合法性将由弗兰克·塞德拉西克先生、我们的副总经理总裁、助理总法律顾问兼秘书传递。Sedlarcik先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。
专家
本招股说明书参考国际商业机器公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。
 
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目录
招股说明书
IBM国际集团资本有限责任公司
债务证券
由 全面、无条件担保
国际商用机器公司
我们将在本招股说明书的补充文件中提供债务证券的具体条款。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。
我们主要执行办公室的邮寄地址是One New Orchard Road，Armonk，NY 10504。我们的电话号码是(914)499-1900。
投资我们的证券涉及某些风险。见国际商业机器公司最近的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度或当前报告中，以及相关招股说明书补编中(如果有的话)。
​
这些证券尚未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准，这些组织也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年1月29日。
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第 页
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关于本招股说明书
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IBM国际集团资本有限责任公司简介
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于国际商业机器公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪里可以找到有关IBM的更多信息
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使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
分销计划
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法律意见
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。使用这一程序，我们可以在一次或多次发售中提供债务证券以及本招股说明书中描述的此类债务证券的相关担保。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，如果适用，还将提供一份定价附录，描述此次发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何适用的定价附录，以及我们参考的标题下的文档中包含的信息，其中包含有关IBM的更多信息。我们可能提供的债务证券将由国际商业机器公司(IBM)提供全面和无条件的担保。
关于IBM国际集团资本有限责任公司
IBM International Group Capital LLC(WE、OUR或本公司)成立于2007年6月11日，是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。该公司是国际商业机器公司的间接全资子公司。本公司是国际商用机器公司的“财务子公司”，正如美国证券交易委员会在S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条中所描述的那样，其主要目的是借入资金用于国际商用机器公司国际集团及其关联公司的利益。我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约阿蒙克新乌节路一号，邮编：10504。我们的电话号码是(914)499-1900。
关于国际商用机器公司
国际商业机器公司(IBM)于1911年6月16日在纽约州成立，名称为计算-制表-记录公司(C-T-R)，由美国计算尺度公司、制表机器公司和纽约国际时间记录公司合并而成。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交集，其运营和目标一直是国际化的。这是近100年前的信号，也就是1924年，当C-T-R更名为国际商业机器公司时。 - IBM通过帮助客户利用混合云和人工智能(AI)的力量，为客户创造了持续的价值。IBM的混合云平台和人工智能技术支持客户的数字转型，帮助他们大规模重新想象关键工作流程，并对应用程序进行现代化，以提高敏捷性、推动创新和创造运营效率。IBM的产品得益于IBM在软件方面的领先能力、提供业务成果的咨询服务能力以及在关键任务基础设施方面的深厚地位，所有这些都得到了世界领先的研究机构之一的支持。IBM主要执行办公室的邮寄地址是纽约阿蒙克新乌节路一号，邮编：10504。IBM的电话号码是(914)499-1900。
您可以在此处找到有关IBM的更多信息
IBM向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。国际商用机器公司美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.国际商用机器公司关于10-K、10-Q和8-K表格的报告及其修正案也可在这些报告向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在国际商用机器公司的网站上免费下载，网址为：http://www.ibm.com.除本文所述外，IBM网站中包含或可通过IBM网站访问的任何信息均未以引用方式并入本招股说明书，且此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会允许ibm通过引用将ibm与其一起归档的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后IBM向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。
 
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我们将以下列出的文件以及ibm根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，直至我们的发售完成，但在每一种情况下，提供的文件或文件中未提交的部分除外：
i.
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告；
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二.
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及
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三.
表格8-K的当前报告或在适用的情况下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的报告的一部分(但不是提交的报告的一部分)。
​
我们建议您阅读IBM的定期报告和最新报告。我们不仅认为这些项目是有趣的读物，我们还认为这些报告提供了有关IBM的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过写信或致电IBM的转移代理索取这些文件的副本，地址为：
ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱505005
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5005
(781) 575-2727
除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。
我们不会向您提供IBM International Group Capital LLC的任何财务报表。本公司是美国证券交易委员会根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条所述，是国际商业机器公司的全资“财务附属公司”，而根据本招股说明书我们可能发行的债务证券将由国际商业机器公司提供全面及无条件的担保，因此，阁下应查阅、阅读及完全依赖国际商业机器公司向美国证券交易委员会提交的财务报表。
使用收益
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的债务证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于偿还公司债务或母公司IBM International Group B.V.的债务，或向IBM International Group B.V.或其任何子公司和附属公司提供其他信贷。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。
债务证券和担保说明
IBM International Group Capital LLC将根据作为发行人的IBM International Group Capital LLC和作为受托人的纽约梅隆银行于2007年8月13日签订的契约发行债务证券。根据作为担保人的IBM和作为受托人的纽约梅隆银行签订的担保协议，IBM完全和无条件地担保支付债务证券的所有到期金额。
该契约规定发行不限数量的债务证券，本金总额不限。根据该契约，每次发行的债务证券将构成一个单独的系列。根据担保协议提供的IBM担保涵盖了根据该契约发行的所有债务证券。以下是对可能发行的债务证券的重大拨备的摘要。债务证券的具体条款将在本招股说明书的附录中阐述。
 
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目录
 
或定价补充产品(如果适用)。我们还将在下文中介绍与契约和担保协议有关的一般规定。这些描述并没有完整地重申契约或担保协议。IBM和IBM International Group Capital LLC敦促您阅读契约和担保协议，因为它们(而不是本描述)定义了您作为债务证券持有人的权利。除非另有说明，所有提及的“发行人”均指IBM International Group Capital LLC，所有提及的“担保人”均指IBM。
与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些术语可能包括：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
一个或多个到期日或确定到期日的方法；
​
•
利率或确定这些利率的方法；
​
•
付息日期，对于登记形式的债务证券，为定期记录日期；
​
•
可以付款的地方；
​
•
任何强制性或可选的赎回条款；
​
•
任何偿债基金或类似拨备；
​
•
任何转换或交换条款；
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•
到期到期应付债务证券的本金部分，如果不是全部本金；
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•
违约或契诺事件的任何删除、更改或增加；
​
•
如果不是美元，债务证券的付款将以何种货币或复合货币支付，以及持有人是否可以选择以其他货币付款；
​
•
确定与指数挂钩的债务证券的任何付款金额的方法；
​
•
债务证券是以不带票面利率的完全登记形式发行，还是以不带票面利率、有票面利率或不带票面利率的方式发行，还是以临时或最终形式发行一种或多种全球证券的形式发行；
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•
我们是否将以何种条件向非美国人的债务证券持有人支付任何扣缴或扣除的税款、评估或政府费用，如果是，我们是否将以何种条件选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；以及
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•
债务证券的任何其他特定条款。
​
除非我们在招股说明书附录中另有规定：
•
债务证券将为登记债务证券；
​
•
以美元计价的记名债务证券的发行面值为1,000美元或1,000美元的整数倍；以及
​
•
以美元计价的无记名债务证券的发行面值为5,000美元。
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债务证券可能带有美国联邦税法和法规所要求的图例。
如果任何债务证券是以任何外币或货币单位出售的，或者债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。
 
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部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券的售价低于其声明的本金金额。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的合格税务和财务顾问。
IBM International Group Capital LLC未来可在未经持有人同意的情况下，以与之前发行的任何系列债务证券相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，增加该系列债务证券的未偿还本金金额。任何此类额外债务证券将与同一系列的所有其他债务证券一起投票，以进行与该系列有关的修订、豁免和所有其他事项。
债务证券和担保排名
IBM International Group Capital LLC发行的债务证券将为：
•
IBM International Group Capital LLC的无担保债务，将与IBM International Group Capital LLC的所有其他无担保和无从属债务并列；以及
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•
IBM在优先无担保的基础上担保，该担保将与IBM的所有其他无担保和无从属债务并列。
​
保修
根据担保协议，IBM将向IBM International Group Capital LLC根据该契约发行并经受托人认证和交付的一系列债务证券的每位持有人全面和无条件地担保债务证券的本金、任何溢价和利息在到期和应付时按时到期支付，无论是在到期时、在加速时、通过要求赎回、偿还或其他方式，根据债务证券和契约的条款。
IBM：
•
同意，如果在任何一系列债务证券下发生违约事件，其在担保下的义务将是绝对和无条件的，并且无论债务证券或契约或其任何补充的任何无效、不规范或不可强制执行，均可强制执行。
​
•
在行使担保项下的权利之前，放弃要求受托人或持有人对IBM International Group Capital LLC寻求或用尽其法律或衡平法补救措施的权利，以及
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•
同意遵守下文《契约和担保协议中的契约》中规定的适用于IBM的限制。
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替换其他方为出库方
根据该契约，发行人在该契约和债务证券项下的权利和义务可以转让或转让：
•
与发行人合并或合并，或者以转让、转让方式取得发行人的任何财产或资产的另一人；
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•
到IBM；或者
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•
IBM的任何子公司，
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在这种情况下，在任何此类转让或转让后，发行人在契约和债务证券项下的所有义务将终止，发行人将被免除契约和债务证券项下的所有义务。如果发行人将其对任何系列债务证券的债务转让给IBM，则该系列未偿还债务证券的所有担保将自动终止并解除。
 
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如果转让给IBM以外的其他公司，担保协议中规定的IBM义务将保持完全效力。
交换、注册和转移
债务证券可在证券登记处的公司信托办公室或为此目的而设的任何其他办公室或机构转让或交换。除任何适用的税费或政府收费外，转让或交换时不需支付任何服务费。
我们的债务证券在美国的指定证券注册商是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街15262号。
如果债务证券可同时以登记和无记名形式发行，则无记名证券可交换为已登记证券。如果在记录日期和设定的利息支付日期之间交出具有相关息票的不记名保证金，以换取登记保证金，则不包括与该利息支付有关的息票的不记名保证金将被交出。利息只会在到期时支付给优惠券的持有者。
我们不需要：
•
在选定要赎回的任何系列债务证券开始营业前15个工作日至以下日期收盘之间，发行、登记转让或交换该系列债务证券：
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•
相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券只能以注册形式发行)和
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•
首次发布相关赎回通知的日期(如果该系列的债务证券可以不记名形式发行)或，
​
•
相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券可以无记名和登记的形式发行)，并且没有发布；
​
•
登记转让或交换被选择赎回的任何已登记证券的全部或部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或
​
•
交换任何选定用于赎回的无记名证券，但交换同时交出赎回的已登记证券除外。
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支付和支付代理
我们将在付款代理人的办公室以指定货币或货币单位支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。对完全登记的证券支付利息可以在契约或任何招股说明书补编规定的日期邮寄给债务证券登记人的支票支付。
我们将在付款代理人或美国境外代理人的办公室以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定的货币是美元，并且在美国境外的支付是非法的或实际上被排除在外的情况下，付款才会在支付代理在美国的办公室进行。
如果任何债务担保或优惠券的任何应付金额在到期和应付两年后仍无人认领，付款代理人将向我们发放任何未认领的金额。
我们在美国的债务证券支付代理是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街15262号。
环球证券
一个系列的债务证券可以以一个或多个全球证书的形式全部或部分发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书中确定的托管机构
 
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补充资料。全球债务证券可以以登记形式或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。所有不记名形式的全球证券都将存放在美国以外的托管机构。我们将在招股说明书补充资料中介绍与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。
除付款外，我们可以将在最终全球证券中拥有实益权益的人视为该全球证券所代表的未偿还债务证券本金的持有人。为此，我们可以依赖最终全球证券持有人向受托人提交的书面声明，或者，如果是无记名形式的最终全球证券，则由欧洲结算系统或Clearstream Banking的运营商匿名兴业银行(Clearstream)提交。
我们、受托人或我们各自的任何代理人均不负责与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等利益所有权权益而支付的任何款项，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。
临时环球证券
最初可以无记名形式发行的一系列债务证券的全部或任何部分可以由一种或多种临时全球证券代表，不含利息券。临时全球证券将存放在伦敦的欧洲结算公司和Clearstream公司的托管机构，以便记入债务证券实益所有人的账户，或记入他们可能指示的其他账户。
在适用的招股说明书附录规定的交换日期当日及之后，每份临时全球证券将可兑换为无记名形式、登记形式、最终全球无记名形式或这些形式的组合的最终债务证券，这将在招股说明书附录中指定。
不会将为换取部分临时全球安全而交付的无记名证券邮寄或递送到美国境内的任何地点。
临时全球无记名证券的利息将仅在向受托人交付证书后才支付给EuroClear和/或Clearstream为其账户持有的部分：
•
并非由美国人实益拥有；
​
•
没有由美国人或代表美国人购买，也没有为转售或转售给美国人或美国境内的任何人而购买；或
​
•
如果美国人获得了实益权益，则：
​
•
此人是金融机构(定义见《国税法》)，自行购买或通过金融机构获得债务担保；以及
​
•
债务证券由一家金融机构持有，该金融机构已书面同意遵守《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)款的要求，并未在美国境内购买转售。
​
证书必须基于临时全球安全中的权益受益者提供的声明。EuroClear和Clearstream将各自收到的利息记入债务证券受益者的账户，或按他们的指示记入其他账户。
权威环球证券
{br]无记名证券。适用的招股说明书附录将描述可以最终全球无记名形式发行的债务证券的交换条款(如有)。我们不会向美国的任何地点交付任何无记名证券，以换取最终全球证券的一部分。
美国入账证券。以最终的全球登记证券为代表的一系列债务证券交存于美国的托管人或其代表的债务证券将以托管人或其代名人的名义登记。这些证券被称为“入账证券”。
当发行全球证券并将其存入托管银行时，托管银行将在其账簿登记和转让系统上贷记该全球证券所代表的各自本金金额。
 
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目录
 
在保管人或其指定人处有账户的机构的账户安全。在保管人或其指定人处有账户的机构被称为“参与方”。
销售记账式证券的承销商或代理人应当指定贷方账户，如果我们直接发行和出售此类证券，则由我们指定账户。
记账证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，只有保管人或其代名人或参与者或通过其他参与者持有的人保存的记录才能证明这些证券的所有权，而且这种所有权的转让也只能通过这些记录来实现。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人将被视为全球证券所代表的记账证券的唯一持有人或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券登记所有人或持有人的保管人或其指定人。
记账证券持有人：
•
无权将债务证券登记在其名下；
​
•
无权收到最终形式的债务证券的实物交割；以及
​
•
将不被视为该契约项下这些债务证券的所有者或持有人。
​
一些法域的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱购买或转让记账证券的能力。
我们预计，一系列簿记证券的托管人将立即将托管人或代名人收到的付款记入参与者的账户，金额与参与者的受益利益成比例，如该托管人的记录所示。
我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。参与者向实益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责。
以街名持有债务证券的实际意义
在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。由于我们承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构为持有人，因此这些中介银行、经纪商和其他金融机构有责任转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你真的应该向你自己的机构核实一下：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否加收费用或收费；
​
•
如果需要，它将如何处理投票和相关问题；
​
•
如果发生违约或其他事件，触发直接持有人采取行动保护其利益，它将如何追索或强制执行债务证券下的权利；以及
​
•
它会否以及如何对其他对以“街头名义”持有债务证券的人很重要的事项作出反应。
​
满意和解脱；失败
任何一系列债务证券到期或将于一年内到期或被赎回时，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付该等债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对该系列债务证券的义务。
 
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目录
 
契约包含允许我们选择的条款：
(1)
90天后解除我们对当时未偿还的一系列债务证券的所有债务(有限例外除外)；和/或
​
(2)
解除对资产合并、合并和出售的限制，以及因违反本公约而导致的违约或交叉违约事件的后果。
​
要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券系列的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能会以现金和/或美国政府债务的形式支付。如果债务证券是以外币计价的，这笔金额可以是现金和/或外国政府证券。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因此而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。
倘发生上述任何一项事件，该系列债务证券的持有人将无权享有抵押品的利益，惟登记转让及交换债务证券及更换遗失、被盗或损毁的债务证券除外。
违约、通知、弃权事件
倘一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金额最少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金额即时到期应付。
该声明可被撤销，而该系列债务证券大部分本金额的持有人可豁免过往违约。然而，未能纠正的付款违约仅可由债务证券的所有持有人豁免。
该指数将与一系列债务证券相关的违约事件定义为以下一个或多个事件：
•
发行人未能支付该系列任何债务证券到期30天的利息;
​
•
发行人未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价;
​
•
发行人到期未支付任何偿债基金达30天;
​
•
发行人或担保人在收到通知后90天内，未能履行该系列债务证券、与该系列债务证券有关的背书人或担保协议中的任何其他契诺;
​
•
发行人或担保人破产或无力偿债;或
​
•
担保不再完全有效（根据担保协议的条款除外），或担保人否认或否认其在担保项下的义务。
​
一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
该契约规定受托人须于90天内向一系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已获纠正或豁免。但是，如果受托人善意地确定该通知符合这些持有人的利益，则受托人可以不发出该通知。但是，受托人不得在拖欠付款的情况下拒绝发出本通知。
除于违约事件期间以所需谨慎标准行事的责任外，受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求或指示行使其于契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理弥偿。
一般而言，持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人，可指示进行任何法律程序以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或其他权力的时间、方法及地点。
 
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目录
 
该契约包括一项承诺，即发行人将每年向受托人提交一份无违约证明，或说明存在的任何违约。
街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
契约和担保协议的修改
契约及担保协议规定，发行人、担保人及受托人可为有限目的而无须持有人同意而修改契约或担保协议（视情况而定），包括增加我们的契诺或违约事件、纠正不明确之处及不会对持有人造成任何重大不利影响的其他目的。
契约和担保协议还载有条款，允许发行人、担保人和受托人在征得所有受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人的同意后，对契约或担保协议(视属何情况而定)进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：
•
更改债务证券的声明期限；
​
•
降低债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利率；
​
•
更改任何付款地点或应付债务证券的币种；
​
•
在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
​
•
对任何转换权的条款造成不利影响；
​
•
降低任何系列未偿债务证券持有者同意契约或担保协议下的任何修改、修订或豁免所需的比例；
​
•
修改无条件担保的条款，使其对未偿债务证券持有人产生不利影响；
​
•
更改我们对任何未偿还债务证券系列的义务，即在该系列债券契约规定的地点和目的设立办事处或机构；或
​
•
更改契约或担保协议中与其修改或修改有关的条款。
​
会议
该契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。
受托人可应我们的要求或一系列债务证券本金金额不低于10%的持有人的要求，随时召开会议。在每一种情况下，都将向该系列债务证券的持有人发出通知。
持有一系列未偿还债务证券本金多数的人士将构成会议的法定人数。由我们或受托人召集的会议可休会不少于10天，如休会不足法定人数，会议可再休会不少于10天。
一般而言，在有法定人数的会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。然而，要更改任何系列债务证券下的付款金额或时间，必须征得该系列债券的每个持有人的同意。
此外，如果契约规定，持有某一系列未偿还债务证券本金比例达到指定百分比的持有人可采取行动，则可在出席会议的会议上采取行动，由该特定百分比的持有人对该系列未偿还债务证券本金金额的百分比投赞成票。在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定
 
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按照契约正式持有的任何系列债务证券的持有人对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。
持有人须知
在大多数情况下，向无记名证券持有者发出的通知将至少在纽约和伦敦的一份日报上发布一次。通知也可以在任何系列证券中规定的另一个或多个城市发布。此外，向无记名证券持有人发出的通知将邮寄给其姓名和地址先前已提交给适用受托人的那些人。对登记证券持有人的通知将以邮寄方式发送到持有人在证券登记册上出现的地址。
标题
任何无记名证券和任何相关优惠券的所有权将通过交付传递。吾等、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将任何不记名证券或相关息票的持有人视为该证券的绝对拥有者。在所有情况下，我们也可以将任何已登记证券的登记所有人视为该证券的绝对所有人。
更换证券和优惠券
我们认为确保您的安全是非常重要的。如果你不这样做，你将不得不遵循这些程序。我们将更换已损坏的债务证券或优惠券，但您必须支付更换费用，并且您必须首先将损坏的债务证券或优惠券交给证券登记员。被销毁、失窃或遗失的债务证券或优惠券只有在您提供我们和证券登记机构愿意接受的销毁、遗失或被盗证据后，才会由我们更换，费用同样由您承担。在被销毁、遗失或被盗的债务证券或优惠券的情况下，我们也可能要求您作为债务证券或优惠券的持有人，在我们开始发行任何替代债务证券或优惠券之前，向证券登记员和我们进行赔偿。
治国理政
该契约、债务证券、优惠券和担保协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则，如另一司法管辖区的法律因此而有此需要。
契约和担保协议中的契约
对资产的合并、合并和某些出售的限制。IBM或发行人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他实体合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给另一人，但条件是：
•
IBM为美国公司，发行人为美国公司或有限责任公司；
​
•
如果是发行人的继承人，则该继承人以相同的条款和条件承担契约项下的所有义务；
​
•
如果是IBM的继任者，则该继承人以相同的条款和条件承担担保协议下的所有义务；以及
​
•
交易生效后，契约项下不存在违约。
​
剩余或收购公司将根据担保协议或契约(视情况而定)接管IBM或发行人的所有权利和义务。
有担保债务的限制。IBM或任何受限制的子公司都不会创造、承担、招致或担保任何有担保的债务，除非与或 平等和合理地获得担保
 
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在此之前的有担保债务，除非下列金额之和不超过合并有形资产净额的10%：
•
担保未按比例平等担保的所有担保债务的总额，以及
​
•
1985年7月15日之后签订的与销售和回租交易相关的租赁项下应付的所有租金净值的贴现现值。
​
您应该注意到，我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。
对销售和回租交易的限制。IBM或任何受限子公司都不会签订任何超过三年的租约，涵盖出售给任何其他人的与该租约相关的任何主要财产，除非：
(1)下列金额之和不超过合并有形资产净值的10%：
•
1985年7月15日以后签订的所有这些租约应支付的所有租金净值的贴现现值；以及
​
•
担保未按比例平等担保的所有担保债务的总额。
​
我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。或
(2)在180天内偿还IBM的长期债务或受限制子公司的债务时，适用于下列金额中较大者的金额：
•
出售给IBM或受限制子公司的净收益；以及
​
•
租赁项下应支付的所有租金净额的贴现现值。
​
适用于从属于债务证券或欠IBM或受限制子公司的债务的金额将不包括在此计算中。
我们认为重要的是，您要知道，这一销售和回租交易的限制不适用于IBM可能签订的与新获得、改善或建造的物业相关的任何租赁。
我们认为您还需要注意的是，所有受影响的系列未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃遵守上述每一条公约。
保修下的定义
“有担保债务”是指IBM对受限制子公司的任何主要财产或任何股票或债务的任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议所担保的借款的债务或受限制子公司的债务。此定义不包括所有负债：
•
1985年7月15日未偿债务，以留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生；
​
•
1985年7月15日以后为物业收购、改善或建设提供资金而发生的，并通过收购、改善或建设后180天内对物业进行的购置款抵押或留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的；
​
•
以对主要财产或受限制子公司的股票或债务的留置权担保，并且在任何一种情况下，在其收购时已存在；
​
•
由于IBM或任何受限制的子公司；
​
 
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•
1985年7月15日后公司成为或成为受限制子公司时存在的以留置权、有条件出售或其他所有权保留手段为担保的；
​
•
构成IBM对任何受限子公司的担保债务和归属债务的担保，以及IBM和任何其他受限子公司的担保债务和归属债务的受限子公司的担保；
​
•
任何出售和回租交易产生的；
​
•
为购买或建造以留置权担保的财产而发生的费用，以有利于任何国家或任何政治分区；以及
​
•
在不增加负债额的范围内，构成任何债务的任何替换、延期或续期。
​
“主要财产”是指构成IBM或位于美国境内的受限子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务或办公设施的土地、土地改良、建筑物和相关的工厂、实验室和办公设备，其购置成本加上资本化的改进在确定之日超过综合有形净资产的0.15%。主体属性不包括：
•
IBM或其子公司销售的产品；
​
•
通过发行免税政府债券筹集资金的任何财产；
​
•
IBM董事会认定的对IBM及其受限子公司作为一个整体不具有实质性重要性的任何财产；或
​
•
IBM及其所有子公司的权益不超过50%的任何财产。
​
合并有形资产净值是指IBM及其子公司的总资产，减去流动负债和无形资产。我们在无形资产中计入资产负债表价值：
•
所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；
​
•
组织和开发成本；
​
•
除保险、税、利息、佣金、租金等预付项目外的递延费用以及我们正在摊销的类似项目和有形项目；以及
​
•
未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。
​
我们不将任何计划产品包括在无形资产中。
“应占债务”是指承租人在出售和回租交易中支付租金义务的贴现现值，减去任何分租人在该交易剩余期限内所欠的租金义务金额。我们用来计算可归属债务的贴现率称为“可归属利率”。我们将归属利率计算为IBM优先债券项下所有已发行和未偿还证券的加权平均利率。
“受限子公司”是指：
(1)
IBM的任何子公司：
​
(a)
基本上所有财产都在美国；
​
(b)
拥有或作为承租人的任何主要财产；以及，
​
(c)
截至确定之日，IBM及其子公司的投资超过合并有形净资产的0.15%；以及
​
(2)
董事会可能指定为受限子公司的其他子公司。
​
“受限子公司”不包括IBM International Group Capital LLC，也不包括融资子公司和1985年7月15日之后成立或收购的子公司，目的是收购
 
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目录
 
其他人的股票、业务或资产，并且没有也不会收购IBM的全部或任何实质性部分业务或资产或任何受限子公司的业务或资产。
我们与受托人的关系
纽约梅隆银行是IBM国际集团资本有限责任公司旗下的受托人。它还担任与IBM及其子公司的义务有关的各种契约的受托人。
 
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配送计划
我们可能会出售证券：
•
承销商；
​
•
通过代理；或
​
•
直接发给购买者。
​
在这方面，我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
此类系统可以允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这种投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助进行出价，例如根据所提交的出价，出售要约的结算价差，以及投标人的个别出价是否将被接受、按比例分配或被拒绝。例如，在票据的情况下，结算价差可以表示为指数国债之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。
于该拍卖程序完成后，债务证券将根据出价、出价条款或其他因素分配。出售证券的最后报价和在投标人之间分配证券将全部或部分依据互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
随着新科技的发展，互联网或其他电子拍卖或定价及分配系统日后可能会有多种变化，而我们或会在出售债务证券时使用该等系统。将在招股说明书补编中向潜在投标人说明这种拍卖的具体规则。您应该仔细阅读我们将在招股说明书补充中描述的拍卖和其他规则，以便理解并明智地参与适用的发行。
我们将在招股说明书补充中描述债务证券发行的特定条款，包括以下内容：
•
任何承销商的名称；
​
•
收购价格和我们将从出售中获得的收益；
​
•
构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；
​
•
任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；
​
•
该系列的债务证券可以在其上市的任何证券交易所；以及
​
•
我们认为重要的任何其他信息。
​
如果我们在销售中使用承销商，债务证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。
债务证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买债务证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何一系列债务证券，承销商将有义务购买所有债务证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
{br]债务证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理商销售。参与提供或出售本招股说明书所针对的证券的任何代理人将被点名，并且
 
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我们向该代理商支付的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以授权代理人或承销商征集某些类型机构的要约，根据延迟交货合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件以及为征求此类合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。
代理和承销商可能有权就本招股说明书所产生的民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或就代理人或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的款项，获得本公司的赔偿。在正常业务过程中，代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
每一系列债务证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能也不会为我们的任何债务证券的交易市场的流动性提供任何保证。
法律意见
债务证券和担保的合法性将由IBM助理总法律顾问兼秘书弗兰克·塞德拉西克先生、副总法律顾问兼国际商业机器公司秘书总裁先生传递。Sedlarcik先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。
专家
本招股说明书参考国际商业机器公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。
 
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目录
招股说明书
IBM国际资本私人有限公司。有限公司
(UEN/公司注册号202345465D)​
债务证券
由 全面、无条件担保
国际商用机器公司
我们将在本招股说明书的补充文件中提供债务证券的具体条款。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。
我们注册办事处的邮寄地址是10 Collyer Quay，#10-01，Ocean Financial Centre，新加坡049315。我们的电话号码是(914)499-1900。
投资我们的证券涉及某些风险。见国际商业机器公司最近的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度或当前报告中，以及相关招股说明书补编中(如果有的话)。
​
这些证券尚未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准，这些组织也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年1月29日。
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第 页
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关于本招股说明书
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关于IBM International Capital Pte。有限公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于国际商业机器公司
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在哪里可以找到有关IBM的更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
法律意见
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
民事责任的执行和程序的送达
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。使用这一程序，我们可以在一次或多次发售中提供债务证券以及本招股说明书中描述的此类债务证券的相关担保。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，如果适用，还将提供一份定价附录，描述此次发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何适用的定价附录，以及我们参考的标题下的文档中包含的信息，其中包含有关IBM的更多信息。我们可能提供的债务证券将由国际商业机器公司(IBM)提供全面和无条件的担保。
关于IBM国际资本私人有限公司。LTD.
IBM国际资本私人有限公司本公司(本公司或本公司)成立于2023年11月17日，是根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，公司注册号为202345465D。该公司是国际商业机器公司的全资子公司。本公司是国际商用机器公司的“财务子公司”，正如美国证券交易委员会在S-X规则13-01(A)(4)(Vi)中所描述的那样，其主要目的是借入资金用于国际商用机器公司及其关联公司的利益。我们注册办事处的邮寄地址是10 Collyer Quay，#10-01，Ocean Financial Centre，新加坡049315。我们的电话号码是(914)499-1900。
关于国际商用机器公司
国际商业机器公司(IBM)于1911年6月16日在纽约州成立，名称为计算-制表-记录公司(C-T-R)，由美国计算尺度公司、制表机器公司和纽约国际时间记录公司合并而成。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交集，其运营和目标一直是国际化的。这是近100年前的信号，也就是1924年，当C-T-R更名为国际商业机器公司时。它今天还在继续-IBM通过帮助客户利用混合云和人工智能(AI)的力量为客户创造持续的价值。IBM的混合云平台和人工智能技术支持客户的数字转型，帮助他们大规模重新想象关键工作流程，并对应用程序进行现代化，以提高敏捷性、推动创新和创造运营效率。IBM的产品得益于IBM在软件方面的领先能力、提供业务成果的咨询服务能力以及在关键任务基础设施方面的深厚地位，所有这些都得到了世界领先的研究机构之一的支持。IBM主要执行办公室的邮寄地址是纽约阿蒙克新乌节路一号，邮编：10504。IBM的电话号码是(914)499-1900。
您可以在此处找到有关IBM的更多信息
IBM向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。国际商用机器公司美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.国际商用机器公司关于10-K、10-Q和8-K表格的报告及其修正案也可在这些报告向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在国际商用机器公司的网站上免费下载，网址为：http://www.ibm.com.除本文所述外，IBM网站中包含或可通过IBM网站访问的任何信息均未以引用方式并入本招股说明书，且此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会允许ibm通过引用将ibm与其一起归档的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后IBM向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。
我们将以下列出的文件和ibm根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，直到我们的发售是
 
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已完成，但已提交但未存档的文件或部分文件除外：
i.
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告；
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二.
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及
​
三.
表格8-K的当前报告或在适用的情况下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的报告的一部分(但不是提交的报告的一部分)。
​
我们建议您阅读IBM的定期报告和最新报告。我们不仅认为这些项目是有趣的读物，我们还认为这些报告提供了有关IBM的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过写信或致电IBM的转移代理索取这些文件的副本，地址为：
ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱505005
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5005
(781) 575-2727
除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。
我们不会向您提供IBM International Capital Pte的任何财务报表。根据S-X《美国证券交易委员会规则》第13-01(A)(4)(Vi)条的规定，本公司是国际商业机器公司的全资“财务子公司”，根据本招股说明书，本公司可能发行的债务证券将由国际商业机器公司提供全面和无条件的担保，因此，阁下应查阅、阅读并完全依赖国际商业机器公司向美国证券交易委员会提交的财务报表。
使用收益
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的债务证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可包括但不限于偿还本公司债务或IBM或其任何其他附属公司及附属公司的债务，或向IBM或其任何附属公司及附属公司提供其他信贷扩展。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。
债务证券和担保说明
IBM国际资本私人有限公司有限公司将根据IBM International Capital Pte.之间签订的契约发行债务证券。有限公司为发行人，国际商业机器公司为担保人，纽约梅隆银行为受托人，其表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
该契约规定发行不限数量的债务证券，本金总额不限。根据该契约，每次发行的债务证券将构成一个单独的系列。契约中规定的IBM担保涵盖根据契约发行的所有债务证券。以下是对可能发行的债务证券的重大拨备的摘要。债务证券的具体条款将在本招股说明书的附录中列出，如果适用，将在定价附录中列出。我们还将在下文中介绍与契约有关的一般规定。这些描述并没有完整地重申契约。IBM和IBM国际资本私人有限公司。LTD敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务持有人的权利
 
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目录
 
证券。除非另有说明，所有提及的“发行人”均指IBM International Capital Pte。所有提到的“担保人”都指的是IBM。
与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些术语可能包括：
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债务证券的名称；
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债务证券本金总额的任何限制；
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一个或多个到期日或确定到期日的方法；
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利率或确定这些利率的方法；
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付息日期，对于登记形式的债务证券，为定期记录日期；
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可以付款的地方；
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任何强制性或可选的赎回条款；
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任何偿债基金或类似拨备；
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任何转换或交换条款；
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到期到期应付债务证券的本金部分，如果不是全部本金；
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违约或契诺事件的任何删除、更改或增加；
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如果不是美元，债务证券的付款将以何种货币或复合货币支付，以及持有人是否可以选择以其他货币付款；
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确定与指数挂钩的债务证券的任何付款金额的方法；
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债务证券是以不带票面利率的完全登记形式发行，还是以不带票面利率、有票面利率或不带票面利率的方式发行，还是以临时或最终形式发行一种或多种全球证券的形式发行；
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我们是否将以何种条件向债务证券持有人支付扣缴或扣除的任何税收、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否将以何种条件选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；以及
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债务证券的任何其他特定条款。
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除非我们在招股说明书附录中另有规定：
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债务证券将为登记债务证券；
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以美元计价的记名债务证券的发行面值为1,000美元或1,000美元的整数倍；以及
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以美元计价的无记名债务证券的发行面值为5,000美元。
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债务证券可能带有美国联邦税法和法规所要求的图例。
如果任何债务证券是以任何外币或货币单位出售的，或者债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。
部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券的售价低于其声明的本金金额。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的合格税务和财务顾问。
 
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目录
 
IBM国际资本私人有限公司股份有限公司日后可不经持有人同意，按与先前发行的任何系列债务证券相同的条款及条件及相同的CUSIP编号，增加该系列债务证券的未偿还本金金额。任何此类额外债务证券将与同一系列的所有其他债务证券一起投票，以进行与该系列有关的修订、豁免和所有其他事项。
债务证券和担保排名
IBM International Capital Pte发行的债务证券。LTD将为：
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IBM International Capital Pte的无担保债务。并将与IBM International Capital Pte的所有其他无担保和非从属债务并驾齐驱。有限公司；以及
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IBM在优先无担保的基础上担保，该担保将与IBM的所有其他无担保和无从属债务并列。
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保修
根据该契约，IBM将向IBM International Capital Pte. Ltd.根据该契约发行的一系列债务证券的每名持有人提供全面及无条件担保。该等债务证券的本金及任何溢价及利息于到期及须予支付时（不论是到期时、提前偿还时、要求赎回时、偿还时或按照债务证券及押记的条款以其他方式支付）已妥为及准时支付，并由受托人认证及交付。
IBM：
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同意，如果在任何一系列债务证券下发生违约事件，其在担保下的义务将是绝对和无条件的，并且无论债务证券或契约或其任何补充的任何无效、不规范或不可强制执行，均可强制执行。
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放弃要求受托人或持有人对IBM International Capital Pte.有限公司行使其在担保下的权利之前，以及
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同意遵守以下“合同中的条款”中规定的适用于IBM的限制。
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取代IBM成为发行人
根据该契约，IBM将有权随时选择在任何时间，无需任何系列债务证券的任何持有人的同意，取代并承担该契约下当时未偿还的各系列债务证券下的发行人的义务，如果在该取代生效后，没有发生违约事件，或发生通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将成为违约事件，已经发生并正在持续（通过该替代措施可以补救的该事件或违约事件除外），前提是IBM签署补充契约，其中同意受各该系列债务证券和契约条款的约束，称为“IBM假设”。在该IBM假设的情况下，（i）发行人将被免除所承担的一系列债务证券及担保项下的所有责任及契诺;及（ii）IBM将被免除担保项下的所有责任，并将成为该等债务证券及相关担保条文项下的主要（及唯一）债务人。根据IBM的上述假设，本协议及附件中提及的“发行人”应视为IBM。
交换、注册和转移
债务证券可在证券登记处的公司信托办公室或为此目的而设的任何其他办公室或机构转让或交换。除任何适用的税费或政府收费外，转让或交换时不需支付任何服务费。
我们的债务证券在美国的指定证券注册商是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街15262号。
 
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目录
 
如果债务证券可同时以登记和无记名形式发行，则无记名证券可交换为已登记证券。如果在记录日期和设定的利息支付日期之间交出具有相关息票的不记名保证金，以换取登记保证金，则不包括与该利息支付有关的息票的不记名保证金将被交出。利息只会在到期时支付给优惠券的持有者。
我们不需要：
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在选定要赎回的任何系列债务证券开始营业前15个工作日至以下日期收盘之间，发行、登记转让或交换该系列债务证券：
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相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券只能以注册形式发行)和
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首次发布相关赎回通知的日期(如果该系列的债务证券可以不记名形式发行)或，
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相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券可以无记名和登记的形式发行)，并且没有发布；
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登记转让或交换被选择赎回的任何已登记证券的全部或部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或
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交换任何选定用于赎回的无记名证券，但交换同时交出赎回的已登记证券除外。
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支付和支付代理
我们将在付款代理人的办公室以指定货币或货币单位支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。对完全登记的证券支付利息可以在契约或任何招股说明书补编规定的日期邮寄给债务证券登记人的支票支付。
我们将在付款代理人或美国境外代理人的办公室以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定的货币是美元，并且在美国境外的支付是非法的或实际上被排除在外的情况下，付款才会在支付代理在美国的办公室进行。
如果任何债务担保或优惠券的任何应付金额在到期和应付两年后仍无人认领，付款代理人将向我们发放任何未认领的金额。
我们在美国的债务证券支付代理是纽约梅隆公司信托公司，美国企业客户服务管理公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼罗斯街15262号。
环球证券
一个系列的债务证券可以以一个或多个全球证书的形式全部或部分发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书附录中确定的托管机构。全球债务证券可以以登记形式或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。所有不记名形式的全球证券都将存放在美国以外的托管机构。我们将在招股说明书补充资料中介绍与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。
除付款外，我们可以将在最终全球证券中拥有实益权益的人视为该全球证券所代表的未偿还债务证券本金的持有人。为此，我们可以依赖最终全球证券持有人向受托人提交的书面声明，或者，如果是无记名形式的最终全球证券，则由欧洲结算系统或Clearstream Banking的运营商匿名兴业银行(Clearstream)提交。
我们、受托人或我们各自的任何代理人均不负责与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等利益所有权权益而支付的任何款项，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。
 
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目录
 
临时环球证券
最初可以无记名形式发行的一系列债务证券的全部或任何部分可以由一种或多种临时全球证券代表，不含利息券。临时全球证券将存放在伦敦的欧洲结算公司和Clearstream公司的托管机构，以便记入债务证券实益所有人的账户，或记入他们可能指示的其他账户。
在适用的招股说明书附录规定的交换日期当日及之后，每份临时全球证券将可兑换为无记名形式、登记形式、最终全球无记名形式或这些形式的组合的最终债务证券，这将在招股说明书附录中指定。
不会将为换取部分临时全球安全而交付的无记名证券邮寄或递送到美国境内的任何地点。
临时全球无记名证券的利息将仅在向受托人交付证书后才支付给EuroClear和/或Clearstream为其账户持有的部分：
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并非由美国人实益拥有；
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没有由美国人或代表美国人购买，也没有为转售或转售给美国人或美国境内的任何人而购买；或
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如果美国人获得了实益权益，则：
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此人是金融机构(定义见《国税法》)，自行购买或通过金融机构获得债务担保；以及
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债务证券由一家金融机构持有，该金融机构已书面同意遵守《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)款的要求，并未在美国境内购买转售。
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证书必须基于临时全球安全中的权益受益者提供的声明。EuroClear和Clearstream将各自收到的利息记入债务证券受益者的账户，或按他们的指示记入其他账户。
权威环球证券
{br]无记名证券。适用的招股说明书附录将描述可以最终全球无记名形式发行的债务证券的交换条款(如有)。我们不会向美国的任何地点交付任何无记名证券，以换取最终全球证券的一部分。
美国入账证券。以最终的全球登记证券为代表的一系列债务证券交存于美国的托管人或其代表的债务证券将以托管人或其代名人的名义登记。这些证券被称为“入账证券”。
发行全球证券并将其交存于保管人时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球担保所代表的各自本金金额贷记在在保管人或其代名人处有账户的机构的账户中。在保管人或其指定人处有账户的机构被称为“参与方”。
销售记账式证券的承销商或代理人应当指定贷方账户，如果我们直接发行和出售此类证券，则由我们指定账户。
记账证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，只有保管人或其代名人或参与者或通过其他参与者持有的人保存的记录才能证明这些证券的所有权，而且这种所有权的转让也只能通过这些记录来实现。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人将被视为全球证券所代表的记账证券的唯一持有人或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券登记所有人或持有人的保管人或其指定人。
 
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记账证券持有人：
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无权将债务证券登记在其名下；
​
•
无权收到最终形式的债务证券的实物交割；以及
​
•
将不被视为该契约项下这些债务证券的所有者或持有人。
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一些法域的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱购买或转让记账证券的能力。
我们预计，一系列簿记证券的托管人将立即将托管人或代名人收到的付款记入参与者的账户，金额与参与者的受益利益成比例，如该托管人的记录所示。
我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。参与者向实益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责。
以街名持有债务证券的实际意义
在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。由于我们承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构为持有人，因此这些中介银行、经纪商和其他金融机构有责任转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你真的应该向你自己的机构核实一下：
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如何处理证券支付和通知；
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•
是否加收费用或收费；
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如果需要，它将如何处理投票和相关问题；
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如果发生违约或其他事件，触发直接持有人采取行动保护其利益，它将如何追索或强制执行债务证券下的权利；以及
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•
它会否以及如何对其他对以“街头名义”持有债务证券的人很重要的事项作出反应。
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满意和解脱；失败
任何一系列债务证券到期或将于一年内到期或被赎回时，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付该等债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对该系列债务证券的义务。
契约包含允许我们选择的条款：
(1)
让我们和IBM在90天后解除我们对当时未偿还的一系列债务证券的所有债务(有限的例外情况除外)；和/或
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(2)
使我们和IBM摆脱对合并、合并和出售资产、担保债务以及出售和回租交易的适用限制，以及因违反本公约而导致的违约或交叉违约事件的后果。
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要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券系列的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能会以现金和/或美国政府债务的形式支付。如果债务证券是以外币计价的，这笔金额可以是现金和/或外国政府证券。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提交律师的意见
 
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目录
 
债务证券的持有者不会因此行为而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。
倘发生上述任何一项事件，该系列债务证券的持有人将无权享有抵押品的利益，惟登记转让及交换债务证券及更换遗失、被盗或损毁的债务证券除外。
违约、通知、弃权事件
倘一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金额最少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金额即时到期应付。
该声明可被撤销，而该系列债务证券大部分本金额的持有人可豁免过往违约。然而，未能纠正的付款违约仅可由债务证券的所有持有人豁免。
该指数将与一系列债务证券相关的违约事件定义为以下一个或多个事件：
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发行人未能支付该系列任何债务证券到期30天的利息;
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发行人未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价;
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发行人到期未支付任何偿债基金达30天;
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发行人或担保人在接到通知后90天内未履行该系列债务证券的其他约定或与该系列债务证券有关的契约；
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发行人或担保人破产或无力偿债;或
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担保不再具有完全效力或效力(不符合契约条款)，或者担保人否认或否认其在担保项下的义务(不按照条款或根据契约解除担保时除外)。
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一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
该契约规定受托人须于90天内向一系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已获纠正或豁免。但是，如果受托人善意地确定该通知符合这些持有人的利益，则受托人可以不发出该通知。但是，受托人不得在拖欠付款的情况下拒绝发出本通知。
除于违约事件期间以所需谨慎标准行事的责任外，受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求或指示行使其于契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理弥偿。
一般而言，持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人，可指示进行任何法律程序以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或其他权力的时间、方法及地点。
该契约包括一项契约，发行人和担保人将各自每年向受托人提交一份无违约证明，或指明任何存在的违约。
街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
义齿的修改
契约规定，发行人、担保人和受托人可以在未经持有人同意的情况下出于有限的目的修改契约，包括增加我们的契约或违约事件、消除含糊之处和其他不会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的目的。
 
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目录
 
该契约还载有条款，允许发行人、担保人和受托人在获得所有受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：
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更改债务证券的声明期限；
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•
降低债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利率；
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•
更改任何付款地点或应付债务证券的币种；
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•
在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
​
•
对任何转换权的条款造成不利影响；
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•
降低任何系列未偿债务证券持有者同意契约项下的任何修改、修订或豁免所需的比例；
​
•
解除担保人对担保的义务或在任何实质性方面对担保进行非契约性修改；
​
•
更改我们对任何未偿还债务证券系列的义务，即在该系列债券契约规定的地点和目的设立办事处或机构；或
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更改契约中与修改或修改有关的条款。
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会议
该契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。
受托人可应我们的要求或一系列债务证券本金金额不低于10%的持有人的要求，随时召开会议。在每一种情况下，都将向该系列债务证券的持有人发出通知。
持有一系列未偿还债务证券本金多数的人士将构成会议的法定人数。由我们或受托人召集的会议可休会不少于10天，如休会不足法定人数，会议可再休会不少于10天。
一般而言，在有法定人数的会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。然而，要更改任何系列债务证券下的付款金额或时间，必须征得该系列债券的每个持有人的同意。
此外，如果契约规定，持有某一系列未偿还债务证券本金比例达到指定百分比的持有人可采取行动，则可在出席会议的会议上采取行动，由该特定百分比的持有人对该系列未偿还债务证券本金金额的百分比投赞成票。按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。
契约还规定，持有人也可以通过书面同意代替会议行事。
持有人须知
在大多数情况下，向无记名证券持有者发出的通知将至少在纽约和伦敦的一份日报上发布一次。通知也可以在任何系列证券中规定的另一个或多个城市发布。此外，向无记名证券持有人发出的通知将邮寄给其姓名和地址先前已提交给适用受托人的那些人。对登记证券持有人的通知将以邮寄方式发送到持有人在证券登记册上出现的地址。如果契约或任何担保规定向全球证券持有人发出通知，则向指定为托管人的适用人员发出的通知即为充分通知。
 
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目录
 
根据来自该保管人或其指定人、与该保管人或其指定人达成的协议或其适用程序发出的长期指示，包括按照该保管人接受的惯例通过电子邮件提供的全球担保。
标题
任何无记名证券和任何相关优惠券的所有权将通过交付传递。吾等、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将任何不记名证券或相关息票的持有人视为该证券的绝对拥有者。在所有情况下，我们也可以将任何已登记证券的登记所有人视为该证券的绝对所有人。
更换证券和优惠券
我们认为确保您的安全是非常重要的。如果你不这样做，你将不得不遵循这些程序。我们将更换已损坏的债务证券或优惠券，但您必须支付更换费用，并且您必须首先将损坏的债务证券或优惠券交给证券登记员。被销毁、失窃或遗失的债务证券或优惠券只有在您提供我们和证券登记机构愿意接受的销毁、遗失或被盗证据后，才会由我们更换，费用同样由您承担。在被销毁、遗失或被盗的债务证券或优惠券的情况下，我们也可能要求您作为债务证券或优惠券的持有人，在我们开始发行任何替代债务证券或优惠券之前，向证券登记员和我们进行赔偿。
治国理政
该契约、债务证券和优惠券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，其适用范围为另一法域的法律所要求的范围。
义齿中的契约
对合并、整合和某些资产出售的限制。 IBM或发行人（视情况而定）可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人（定义见本协议）合并或合并，或将其全部或绝大部分财产和资产转让或让与给另一人，前提是：
•
对于IBM，继任者是美国人，对于发行人，继任者是新加坡人或美国人;
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•
如果是发行人的继承人，则该继承人按照相同的条款和条件承担发行人在票据项下的所有义务;
​
•
如果是IBM的继任者，则该继任者根据相同的条款和条件承担IBM在本协议项下的所有义务;以及
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•
交易生效后，契约项下不存在违约。
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剩余的或收购人将接管IBM或发行人在契约下的所有权利和义务，视情况而定。
对有担保债务的限制。 IBM或任何受限制子公司在未获得所有债务证券的担保的情况下，均不得创建、承担、招致或担保任何担保债务（或，如上文“IBM取代发行人”一节所述，在IBM取代发行人后，所有债务证券）与该有抵押债务平等并按比例分配，或在该有抵押债务之前，除非以下金额之和不超过合并有形资产净值的10%：
•
担保（或在IBM取代发行人（如上文“取代IBM作为发行人”所述）后，债务证券）未平等和按比例担保的所有有担保债务的总额，以及
​
•
1985年7月15日之后签订的与销售和回租交易相关的租赁项下应付的所有租金净值的贴现现值。
​
 
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目录
 
您应该注意到，我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。
对销售和回租交易的限制。IBM或任何受限子公司都不会签订任何超过三年的租约，涵盖出售给任何其他人的与该租约相关的任何主要财产，除非：
(1)下列金额之和不超过合并有形资产净值的10%：
•
1985年7月15日以后签订的所有这些租约应支付的所有租金净值的贴现现值；以及
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•
所有担保债务的总额（或在IBM取代发行人（如上文“取代IBM作为发行人”所述）后，债务证券的总额）未以平等和按比例担保。
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我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。或
(2)在180天内偿还IBM的长期债务或受限制子公司的债务时，适用于下列金额中较大者的金额：
•
出售给IBM或受限制子公司的净收益；以及
​
•
租赁项下应支付的所有租金净额的贴现现值。
​
适用于从属于债务证券或欠IBM或受限制子公司的债务的金额将不包括在此计算中。
我们认为重要的是，您要知道，这一销售和回租交易的限制不适用于IBM可能签订的与新获得、改善或建造的物业相关的任何租赁。
我们认为您还需要注意的是，所有受影响的系列未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃遵守上述每一条公约。
某些定义
“有担保债务”是指IBM对受限制子公司的任何主要财产或任何股票或债务的任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议所担保的借款的债务或受限制子公司的债务。此定义不包括所有负债：
•
1985年7月15日未偿债务，以留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生；
​
•
1985年7月15日以后为物业收购、改善或建设提供资金而发生的，并通过收购、改善或建设后180天内对物业进行的购置款抵押或留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的；
​
•
以对主要财产或受限制子公司的股票或债务的留置权担保，并且在任何一种情况下，在其收购时已存在；
​
•
由于IBM或任何受限制的子公司；
​
•
1985年7月15日后公司成为或成为受限制子公司时存在的以留置权、有条件出售或其他所有权保留手段为担保的；
​
•
构成IBM对任何受限子公司的担保债务和归属债务的担保，以及IBM和任何其他受限子公司的担保债务和归属债务的受限子公司的担保；
​
•
任何出售和回租交易产生的；
​
 
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目录
 
•
为购买或建造以留置权担保的财产而发生的费用，以有利于任何国家或任何政治分区；以及
​
•
在不增加负债额的范围内，构成任何债务的任何替换、延期或续期。
​
“主要财产”是指构成IBM或位于美国境内的受限子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务或办公设施的土地、土地改良、建筑物和相关的工厂、实验室和办公设备，其购置成本加上资本化的改进在确定之日超过综合有形净资产的0.15%。主体属性不包括：
•
IBM或其子公司销售的产品；
​
•
通过发行免税政府债券筹集资金的任何财产；
​
•
IBM董事会认定的对IBM及其受限子公司作为一个整体不具有实质性重要性的任何财产；或
​
•
IBM及其所有子公司的权益不超过50%的任何财产。
​
合并有形资产净值是指IBM及其子公司的总资产，减去流动负债和无形资产。我们在无形资产中计入资产负债表价值：
•
所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；
​
•
组织和开发成本；
​
•
除保险、税、利息、佣金、租金等预付项目外的递延费用以及我们正在摊销的类似项目和有形项目；以及
​
•
未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。
​
我们不将任何计划产品包括在无形资产中。
“应计债务”指承租人在主要财产售后租回交易下的租金支付义务的贴现现值，减去任何次级承租人在该交易剩余期限内的租金义务欠款。我们用于可归属债务的贴现率称为“可归属利率”。我们将归属利率计算为当时在IBM高级债券下发行和未偿还的所有债务证券以及当时在IBM高级债券下发行和未偿还的证券的利率的加权平均值。
“受限子公司”是指：
(1)
IBM的任何子公司：
​
(a)
基本上所有财产都在美国；
​
(b)
拥有或作为承租人的任何主要财产；以及，
​
(c)
截至确定之日，IBM及其子公司的投资超过合并有形净资产的0.15%；以及
​
（二） 董事会可能指定为限制性子公司的任何其他子公司。
“受限子公司”不包括IBM International Capital Pte。不包括融资子公司和1985年7月15日之后成立或收购的子公司，其目的是收购他人的股票、业务或资产，并且尚未收购IBM的全部或任何实质性部分业务或资产或任何受限子公司的业务或资产。
我们与受托人的关系
纽约梅隆银行是IBM国际资本私人有限公司的受托人。它还担任与IBM及其子公司的义务有关的各种契约的受托人。
 
12
目录​
 
配送计划
我们可能会出售证券：
•
承销商；
​
•
通过代理；或
​
•
直接发给购买者。
​
在这方面，我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
此类系统可以允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这种投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助进行出价，例如根据所提交的出价，出售要约的结算价差，以及投标人的个别出价是否将被接受、按比例分配或被拒绝。例如，在票据的情况下，结算价差可以表示为指数国债之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。
于该拍卖程序完成后，债务证券将根据出价、出价条款或其他因素分配。出售证券的最后报价和在投标人之间分配证券将全部或部分依据互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
随着新科技的发展，互联网或其他电子拍卖或定价及分配系统日后可能会有多种变化，而我们或会在出售债务证券时使用该等系统。将在招股说明书补编中向潜在投标人说明这种拍卖的具体规则。您应该仔细阅读我们将在招股说明书补充中描述的拍卖和其他规则，以便理解并明智地参与适用的发行。
我们将在招股说明书补充中描述债务证券发行的特定条款，包括以下内容：
•
任何承销商的名称；
​
•
收购价格和我们将从出售中获得的收益；
​
•
构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；
​
•
任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；
​
•
该系列的债务证券可以在其上市的任何证券交易所；以及
​
•
我们认为重要的任何其他信息。
​
如果我们在销售中使用承销商，债务证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。
债务证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买债务证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何一系列债务证券，承销商将有义务购买所有债务证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
{br]债务证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理商销售。参与提供或出售本招股说明书所针对的证券的任何代理人将被点名，并且
 
13
目录​​​
 
我们向该代理商支付的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以授权代理人或承销商征集某些类型机构的要约，根据延迟交货合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件以及为征求此类合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。
代理和承销商可能有权就本招股说明书所产生的民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或就代理人或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的款项，获得本公司的赔偿。在正常业务过程中，代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
每一系列债务证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能也不会为我们的任何债务证券的交易市场的流动性提供任何保证。
法律意见
债务证券和担保的合法性将由Frank Sedlarcik先生，Esq.，IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书。Sedlarcik先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。根据新加坡共和国法律，与发行人债务证券有关的若干事宜将由Drew & Napier LLC代发行人处理。
专家
本招股说明书参考国际商业机器公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。
民事法律责任的强制执行和法律程序文件的送达
票据及债务证券将受纽约法律规管。IBM International Capital Pte. Ltd.是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，除与IBM完全无条件担保的未来可能发行的任何债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有任何资产或业务，也不会有任何资产或业务。此外，IBM International Capital Pte.责任公司的董事，以及IBM International Capital Pte.有限公司，目前或将在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向IBM International Capital Pte.或对IBM International Capital Pte. Ltd.在美国法院，该等法院的判决乃根据美国联邦证券法的民事责任条文作出。IBM International Capital Pte.然而，Ltd.已同意指定IBM为其授权代理人，就基于在美国提供和销售债务证券的行动以及其他违反美国证券法的行为提供法律程序服务。
由于美国和新加坡目前没有条约规定相互承认和执行民事和商业事项的判决，而且美国没有被新加坡《1959年相互执行外国判决法》列为国家，美国法院的判决是否基于美国联邦证券法的民事责任条款，美国将在新加坡法院得到承认或执行，
 
14
目录
 
对于新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对在新加坡法院提起的原始诉讼作出判决，存在疑问。但是，如果美国联邦法院或州法院作出最终和决定性的判决，裁定一方当事人应支付一笔固定数额的款项，但应支付的税款、罚金、罚金或类似费用除外，该当事人可以对在美国作出的最终和结论性判决提出新的主张，并向新加坡法院提交最终和结论性判决。第一百零一条人民法院应当将判决书作为证据。如果新加坡法院认为美国法院具有作出判决的管辖权，并且在一定程度上，该判决是对人的最终和决定性判决，也是确定金额的判决，新加坡法院原则上可以就外国判决的金额作出新加坡判决，未经对标的物的是非曲直进行实质性复审或者重新提起诉讼的，除非该判决是通过欺诈获得的，或其执行将违反新加坡的公共政策，或获得该判决的程序违反自然法，正义
美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对IBM International Capital Pte.有限公司及其董事。新加坡法院不得承认或执行针对IBM International Capital Pte.有限公司及其董事，在判决是惩罚性或刑罚的范围内。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会由新加坡法院确定为具有惩罚性或刑罚性质，这一点尚不确定。如果外国判决与先前的本地判决不一致，违反公共政策，或相当于直接或间接执行外国刑法，税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。
 
15
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第14项：发行发行的其他费用。
以下声明列出了我们将承担的与本注册声明中所述产品相关的费用（承销折扣除外）的估计金额：
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $     * ​ ​
​
受托人费用
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
评级机构费用
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​
​
挂牌费
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
杂项费用
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 8,900,000 ​ ​
​
*
美国证券交易委员会注册费不计其数。
​
第15项董事和高级管理人员的赔偿。
对于国际商业机器公司：
《国际商业机器公司章程》(第六条第六节)规定如下：
“公司应在任何时间有效的适用法律允许的最大限度内，赔偿因下列事实而成为或威胁成为民事或刑事诉讼或法律程序(包括由公司提出或根据公司权利提起的诉讼或法律程序)一方的任何人：(I)是公司的高级人员或董事人员或(Ii)应公司的请求被要求在任何公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业中以任何身份服务的公司高级人员或董事人员，在每一案件中，判决、罚款、为达成和解而支付的金额和合理费用，包括因此类诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际和必要产生的律师费。这种赔偿是一种合同权利，在发生或据称发生任何作为或不作为时，该作为或不作为是寻求赔偿的索赔的基础或与之相关，并应包括从该人因该诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何费用中获得预付款的权利，以及就该人因成功确立获得赔偿的权利而发生的费用而获得赔偿的权利，在每一种情况下，均与任何时候有效的适用法律的规定一致。如果当时有效的适用法律没有明确禁止赔偿，则赔偿应被视为本合同第一句中所指的“允许”。对于任何已不再是公司高级人员或董事的人，本协议项下的弥偿权利应继续存在，并有利于任何该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人。如果修改或废除本节第(6)款规定的赔偿权利，该修订或废除不会限制本条款就在任何此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为所规定的赔偿。“
我们的公司注册证书(第11条)规定如下：
“根据纽约州商业公司法第402(B)节，公司董事对公司或其股东违反董事义务的损害赔偿责任应在纽约州商业公司法允许的最大范围内消除，无论是在本条例生效之日，还是在以后可能被修订的时候。不修改或废除本文件
 
II-1
目录
 
条款应适用于公司的任何董事，或对该董事的任何作为或不作为在该修订或废除之前发生的责任或指称的责任具有任何效力。“
在有某些限制的情况下，《纽约商业公司法》第721至726节允许公司对董事或高级职员进行以下诉讼：(I)由公司提出或根据其权利提起的诉讼，以便促成对其有利的判决，除非该董事或高级职员违反了其职责；或(Ii)除由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼外，如果该董事或高级职员本着善意行事，并以他合理地相信符合或在某些情况下不反对该公司的利益的方式行事，此外，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。
此外，我们还为IBM及其子公司的董事和高级管理人员，包括IBM国际集团资本有限责任公司的经理和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
IBM国际集团资本有限责任公司：
《特拉华州有限责任公司法》第18-108节规定：
“赔偿。在符合其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如有)的情况下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。“
IBM国际集团资本有限责任公司有限责任公司协议书第21节规定：
21.赦免和赔偿。
[br}(A)该成员不应对以这种身份违反义务的任何行为承担个人责任；但是，如果不利该成员的判决或其他终裁裁决确定：(1)该成员的行为或不作为是恶意的，或涉及故意的不当行为或明知的违法行为，或(2)该成员实际上获得了它在法律上不应享有的经济利润或其他利益，则前述规定不得免除或限制该成员的责任。
(br}(B)公司应在公司法允许的最大限度内，就因本协议或本公司的业务或事务引起的、与本协议或本公司业务或事务相关的任何事项而使该成员可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对该成员进行赔偿，使其不受损害，并预付费用；然而，在下列情况下，不得向该股东或代表该股东作出弥偿：(I)证明该股东的行为是恶意作出的，或属主动及故意不诚实的结果，并对所判决的诉讼因由具有重大意义；或(Ii)该股东个人实际上获得该股东在法律上无权享有的财务利润或其他利益；此外，本公司根据本条第(21)款作出的任何弥偿只可从公司资产中拨出，并在公司资产范围内作出，而该股东无须为此承担任何责任。
(C)尽管本协议另有规定，本协议第19节的规定和本协议第21节第(B)款项下公司的赔偿义务应：
(i)
除本公司可能承担的任何责任外；
​
(Ii)
适用于成员和公司的经理、高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、员工、代理人、律师和代表(统称为“承保人员”)；
​
(Iii)
成员和任何此类被保险人的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益；以及
​
(Iv)
仅限于公司资产。
​
 
II-2
目录
 
(D)承保人士应真诚地依据本公司的记录及任何人士向本公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由承保人士合理地相信属该其他人士的专业或专家能力范围内的事项，而该等资料、意见、报告或陈述是由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的，包括有关资产、负债或与资产的存在及数额有关的任何其他事实的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述可恰当地支付分派予股东的款项。
(E)在法律或衡平法上，受保人对本公司或任何其他受保人负有责任(包括受信责任)及相关责任，则根据本协议行事的受保人不会因其真诚依赖本协议的规定或本公司或任何其他受保人给予的任何批准或授权而对本公司或任何其他受保人负责。本协定的规定，在其限制以法律或衡平法存在的被覆盖人的职责和责任的范围内，经成员同意取代该被覆盖人的其他义务和责任。
(F)本条款第21条在本协议终止以及公司解散和终止后继续有效。
IBM国际资本私人有限公司。有限公司：
根据新加坡法律，任何旨在免除公司高级管理人员(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均属无效。
此外，除新加坡《1967年公司法》(“公司法”)第172a条或第172b条允许外，公司直接或间接(在任何程度上)向公司高级人员提供赔偿的任何条款均属无效，因为该高级人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任：
•
根据《公司法》第172a节，公司可以为高级管理人员提供保险，使其承担与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托的责任；以及
​
•
根据《公司法》第172B条，公司通常可以赔偿高级管理人员对公司以外的人承担的责任，但在某些例外情况下除外，其中包括，该人员在刑事法律程序中须缴付罚款的法律责任，或因不遵守任何属监管性质的规定(不论如何产生)而须向监管当局缴付的款项，或该人员在就其被定罪的刑事法律程序进行抗辩或在该公司或有关连公司提起的民事法律程序中抗辩而作出判决的任何法律责任。
​
第16项。展品。
​ (1)(a) ​ ​
承销协议建议格式(8)
​
​ (1)(b) ​ ​ 代理协议建议格式(8) ​
​ (3)(a) ​ ​
IBM公司注册证书(3)
​
​ (3)(b) ​ ​
IBM附则(9)
​
​ (3)(c) ​ ​
IBM国际集团资本有限责任公司成立证书(11)
​
​ (3)(d) ​ ​
IBM国际集团资本有限责任公司协议(11)
​
​ (3)(e) ​ ​
《IBM国际资本公司章程》。有限公司(1)
​
​ (4)(a) ​ ​
IBM公司注册证书(见附件(3)(A))
​
​ (4)(b) ​ ​ 截至1993年10月1日，IBM和纽约梅隆银行之间的契约，作为大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者，成为受托人(7) ​
 
II-3
目录
 
​ (4)(c) ​ ​ 日期为1995年12月15日的第一份补充契约，日期为1993年10月1日的IBM和纽约梅隆银行之间的第一份补充契约，作为大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者(7) ​
​
(4)(d)
​ ​
附属义齿形式(6)
​
​ (4)(e) ​ ​
IBM International Group Capital LLC和纽约梅隆银行之间的契约，日期为2007年8月13日，作为受托人(11)
​
​ (4)(f) ​ ​
《国际商用机器公司担保协议》，日期为2007年8月13日(11)
​
​ (4)(g) ​ ​ IBM International Capital Pte.有限公司、国际商业机器公司为担保人，纽约梅隆银行为受托人(1) ​
​
(4)(h)
​ ​ 临时全球固定利率不记名中期票据格式(2) ​
​ (4)(i) ​ ​ 最终全球固定利率无记名中期票据格式(2) ​
​ (4)(j) ​ ​ 最终固定利率无记名中期票据格式(2) ​
​
(4)(k)
​ ​ 可选择赎回的固定利率债务证券形式(2) ​
​ (4)(l) ​ ​ 可选择赎回和偿债基金的固定利率债务证券形式(2) ​
​ (4)(m) ​ ​ 可选择赎回的可扩展债务担保形式(2) ​
​
(4)(n)
​ ​ 可选择赎回的零息债务担保形式(2) ​
​
(4)(o)
​ ​ 可选择赎回的原始发行贴现债务证券表格(2) ​
​
(4)(p)
​ ​ 修改证书格式(4) ​
​
(4)(q)
​ ​ 优先股证书格式(4) ​
​ (4)(r) ​ ​ 定金协议格式(4) ​
​ (4)(s) ​ ​ 存托凭证格式(附于《存托协议书》附件A)(4) ​
​ (4)(t) ​ ​ 保证协议格式(5) ​
​
(4)(u)
​ ​ 保证书格式(5) ​
​ (4)(Aa) ​ ​
中期票据计划主票据格式(10)
​
​ (5)(a) ​ ​
IBM法律顾问的意见(Frank Sedlarcik先生，Esq)(1)
​
​
(5)(b)
​ ​
德鲁-纳皮尔有限责任公司意见(1)
​
​ (23)(a) ​ ​
普华永道会计师事务所同意(1)
​
​ (23)(b) ​ ​ IBM法律顾问的同意(包含在附件5(A)中)(1) ​
​ (23)(c) ​ ​
德鲁-纳皮尔有限责任公司同意(见附件(5)(B))(1)
​
​ (24)(a) ​ ​ 授权书(1) ​
​ (24)(b) ​ ​
IBM董事会通过的决议的认证副本，授权通过授权书执行注册声明（1）
​
​ (24)(c) ​ ​
IBM国际集团资本有限责任公司经理委员会通过的决议的认证副本，授权通过授权书签署注册声明（1）
​
​ (24)(d) ​ ​
IBM国际资本私人有限公司董事会通过的决议的核证副本。有限公司以授权书授权签署注册声明（1）
​
​ (25)(a) ​ ​
纽约梅隆银行根据1993年10月1日的高级契约担任受托人的资格和资格声明（1）
​
​ (25)(b) ​ ​ 表格T-1所载附属受托人担任附属契约下受托人的资格及资格声明（12） ​
​ (25)(c) ​ ​
纽约梅隆银行表格T-1上的资格和资格声明，作为IBM国际集团资本有限责任公司契约下的受托人（1）
​
​ (25)(d) ​ ​
纽约梅隆银行T-1表格上的资格和资格声明，作为IBM国际资本私人有限公司的受托人。Ltd.契约（1）
​
​
107
​ ​
备案费表（1）
​
 
II-4
目录
 
​
(1)
与这份注册声明一起归档。
​
(2)
通过引用我们在表格S-3上的注册声明（注册号33-50537）（纸质文件）而合并。
​
(3)
参考IBM于2022年2月22日提交的10-K表格的附件3.1。
​
(4)
通过引用我们在表格S-3上的注册声明（注册号33-49475）（纸质文件）而合并。
​
(5)
根据《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条，作为报告的附件提交。
​
(6)
参考我们在表格S-3上的注册声明（注册号33-65119）。
​
(7)
参考IBM截至2017年9月30日的财政季度的Form 10-Q的附件4.1和4.2。
​
(8)
参考我们在表格S-3上的注册声明（注册号333-37034）。
​
(9)
参考IBM于2023年12月12日提交的8-K表格的附件3.2。
​
(10)
参考我们在表格S-3上的注册声明（注册号333-102603）。
​
(11)
通过参考我们的S-3表格注册声明(注册号：333-190160)注册成立。
​
(12)
当指定受托人时，应在表格T-1中与本登记声明分开提交。
​
第17项。承诺。
每一位签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册说明书的生效后修正案(S-K条例第512(A)项的但书和指示除外)(I)包括1933年证券法第(10)(A)(3)节要求的任何招股说明书；(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及(Iii)有权在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改，但如果前述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中，则不适用。或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。
(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任：
(i)
注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
(Ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定必须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据1933年证券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条进行的发行有关，目的是提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应视为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中。
​
 
II-5
目录
 
招股说明书自招股说明书首次使用之日起生效或招股说明书所述发行的第一份证券买卖合同生效之日起登记的声明。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。
(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；
​
(Ii)
与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
​
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(br}(6)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告，并通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。
(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。
根据上述第(15)项的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事的高级职员、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于其赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
 
II-6
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年1月29日在纽约州北卡斯特尔镇正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ 国际商务机器
公司 		​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
*
​
Arvind Krishna
董事会主席，
和首席执行官
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
Arvind Krishna
​ ​ 董事会主席兼首席执行官(首席执行官) ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
詹姆斯·J·卡瓦诺
​ ​ 高级副总裁和首席财务官(首席财务官) ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
尼古拉斯·A·费林
​ ​ 副总裁兼财务总监（首席会计官） ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
玛丽安·C·布朗
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Thomas Buberl
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
David·法尔
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
亚历克斯·戈尔斯基
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
米歇尔·J·霍华德
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
安德鲁·利伟诚
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
威廉·麦克纳布三世
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
 
II-7
目录
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
迈克尔·米巴赫
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
玛莎·E·波拉克
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Joseph R.瑞典语
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Peter R. Voser
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Frederick H. Waddell
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
阿尔弗雷德·W Zollar
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*发件人：
​ ​
/S/F塞德拉尔奇克
​
Frank Sedlarcik
事实律师
​ ​ ​
 
II-8
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年1月29日在纽约州北卡斯特尔镇正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ IBM INTERNATIONAL GROUP CAPITAL LLC ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
*
​
Brendan Turnbull
经理兼总裁
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
Brendan Turnbull
​ ​ 经理兼总裁
(首席执行官) 		​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Simon Beaumont
​ ​ 经理和司库
(首席财务官) 		​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
Karl Minahan
​ ​ 管理员和控制员
（首席会计官） 		​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*发件人：
​ ​
/s/ Laura Sousa
​
Laura Sousa
事实律师
​ ​ ​
 
II-9
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年1月29日在纽约州北卡斯特尔镇正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ IBM国际资本LTD. ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
*
​
Mark William Hobbert
首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、财务主管、主计长和董事
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
Mark William Hobbert
​ ​ 首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、司库、主计长和董事（首席执行官、首席财务官、首席会计官和授权美国代表） ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
恒高圆
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
常舒雷
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*
​
翁·沙雷
​ ​ 董事 ​ ​
2024年1月29日
 ​
​
*发件人：
​ ​
/s/ Laura Sousa
​
Laura Sousa
事实律师
​ ​ ​
 
II-10