附录 4.1

第十八份补充契约

之间

阿瑞斯资本公司

和

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

截至 2024 年 1 月 23 日

第十八份补充契约

这份截至2024年1月23日的第十八份补充契约（以下简称 “第十八份 补充契约”）由马里兰州的一家公司Ares Capital Corporation（“公司”） 和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）（“受托人”）签订。 除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语均应具有基本契约（定义见下文）中规定的含义。

公司的独奏会

公司和受托人签署并交付了 份日期为2010年10月21日的契约（“基础契约”，以及经本第十八份补充 契约补充的 “契约”），规定公司不时发行公司的 无抵押债券、票据或其他债务证据（“证券”），将按契约 的规定分成一个或多个系列发行。

公司希望发行和出售本金总额为1亿美元的公司2029年到期的5.875％的票据（“票据”）。

基础契约第9.01 (v) 条和第9.01 (vii) 条规定，未经契约下发行的任何系列证券持有人同意，在 获得董事会决议授权时，公司和受托人可以随时不时签订一份或多份补充基本契约 的契约 ，以 (i) 如果在有权获得福利的补充契约执行之前创建的任何系列中没有未偿还担保 ，则更改或取消契约的任何条款此类条款，以及 (ii) 制定基本契约第2.01节和第3.01节允许的任何系列证券的 形式或条款。

公司希望确定票据的形式和条款 ，并修改、更改、补充和修改基础契约的某些条款，以便 票据的持有人（除非未来的契约补充契约（“未来补充契约”）中可能有规定）。

公司已正式授权本第十八份补充契约的执行和 的交付，以规定票据的发行，以及使 本第十八份补充契约成为公司有效、具有约束力的法律义务以及构成 公司根据其条款的有效协议所必需的所有行为和事情。

因此，现在，这份契约见证了：

对于前提以及票据持有人购买票据的前提和对价 ，为了所有票据持有人平等和相称的利益， 双方同意， 如下：

第 I 条 附注条款

第 1.01 节。附注的条款 。特此确立与本票据相关的以下条款：

(a) 票据应构成一系列标题为 “2029年到期的5.875％票据” 的证券，应被指定为契约下的优先证券 。这些票据的CUSIP编号应为04010L BF9，ISIN号应为 US04010LBF94。

(b) 最初可能根据契约进行认证和交付的票据（根据基础契约第3.04、3.05、3.06、 9.06或11.07节在注册、转让或交换或代替其他票据时交付的票据除外）的 总本金额应为1,000,000,000美元。根据董事会决议、根据董事会 决议颁发的高级管理人员证书或契约补充文件，未经票据持有人同意，公司可以不时发行额外 票据（在任何情况下均为 “附加票据”），这些票据的等级和利率、到期日、CUSIP号码和 其他条款与票据相同； 提供的此类附加附注必须与用于美国联邦所得 纳税目的的附注属于同一问题。任何附加附注和现有附注将构成契约下的单一系列，除非上下文另有要求，否则此处提及 相关附注的所有内容均应包括附加说明。

(c) 除非根据本第十八份补充契约的规定提前按照 的规定赎回或回购了票据 的全部未偿还本金，否则票据的全部未偿还本金应在2029年3月1日支付。

(d) 票据利息的 利率应为每年5.875％（“适用利率”）。票据 应计利息的起始日期为2024年1月23日，或 已支付或规定利息的最近利息支付日期；票据的利息支付日期应为每年的3月1日和9月1日，从 2024 年 9 月 1 日开始（如果利息支付日不是工作日，则适用的利息将在工作日支付 下一个工作日，不会因延迟付款而产生额外利息）；初始利息期 将是从 2024 年 1 月 23 日（或已支付利息的最近期利息支付日 或规定的最近利息支付日）起至但不包括初始利息支付日的期限，随后的利息期将是从、 包括利息支付日起至但不包括下一个利息支付日或规定的到期日（视情况而定）的期限；应付的利息 在任何利息支付日，按时支付或按规定支付的票据将支付给以其名义出具票据 （或一张或多张票据）的人前身票据）在正常记录日营业结束时登记该利息， 应为该利息支付日之前的2月15日或8月15日（无论是否为工作日）（视情况而定）。票据的本金（和溢价，如果有的话）和任何此类利息将在受托人的公司信托办公室 以付款时作为支付公共 和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但是，前提是公司可以选择通过邮寄到该人地址 的支票支付利息有权这样的地址应出现在安全登记册中。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

(e) 票据最初应以全球形式发行（每张此类票据均为 “全球票据”，合称 “全球票据”）。 全球票据及其受托人的认证证书应基本采用本第十八份补充契约附录A 的形式。每张全球票据应代表其中规定的未偿票据，每张 应规定其应代表不时背书的未偿还票据的总金额，因此所代表的未偿还票据总额 可以视情况不时减少或增加，以反映交易所和 的兑换。根据基础契约第2.03和3.05节，为反映未偿还票据金额的任何增加或减少而对全球票据进行的任何背书，均应由受托人或证券登记官作出。

(f) 此类全球票据的 保管人应为保管人。全球票据的证券登记处应为受托人。

(g) 根据基本契约第 14.02 节或第 14.03 节， 票据应是可驳回的。基本契约 第 14.03 节中包含的契约失效应适用于契约第 10.06、10.08 和 10.09 节中包含的契约。

(h) 根据基本契约第 11.01 节， 票据可兑换，具体如下：

(i) 在 至 2029 年 2 月 1 日（其到期日前一个月）（“票面收回日”）之前，公司可以随时不时按其选择全部或部分赎回票据 ，其赎回价格由公司计算（以 占本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中的较大值：

(1) (a) 按美国国债利率折现至 赎回日（假设票据在面值收回日到期）折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和 ，按美国国债利率加上35个基点减去赎回日应计利息（b），以及

(2) 要兑换的票据本金的100％。

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值看涨日当天或之后，公司 可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金 的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由 公司在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统 理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或 收益率确定指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何继任者 ）的联邦储备系统行长名称或公布）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债常数 到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应酌情选择 ：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日 到票面看涨日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15没有完全等于剩余期限的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债常量到期日立即 短于 H.15 的美国国债固定到期日，且有一笔收益率立即长于剩余寿命 —并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）对票面看涨期进行插值， 将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或 长于剩余寿命，则采用最接近剩余寿命的H.15单一国债常量到期收益率。就本款 而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日 应视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在 赎回日 H.15 或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，则公司应根据每年 利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在 该赎回日到期日或最接近该赎回日的第二个工作日纽约市时间上午11点的半年期等值到期收益率按比例收取日期，以 为准。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多美国国债 证券的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一种 的到期日紧随面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值收回日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国 国库证券，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价 的平均值，从这两种或更多的美国 国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的 条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债 证券在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定兑换价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。受托管理人没有 义务确定国库利率或赎回价格，并有权依靠 公司的决定。

(i) 赎回通知 将在赎回日前至少 10 天内通过邮寄或以电子方式发送（或根据存托机构的程序以其他方式传送） 发送给每位待赎回票据的持有人地址 ，发往证券登记册中显示的持有人地址 。所有兑换通知均应包含基本 契约第 11.04 节中规定的信息。

(ii) 在适用的范围内，任何 公司赎回票据选择权的行使都将遵守《投资公司法》。

(iii) 如果 公司选择仅赎回部分票据，则将根据受托管理人的 适用程序选择要赎回的特定票据，只要票据向存托人或其被提名人登记，则由托管人进行选择； 提供的, 然而，任何此类部分赎回均不得将未赎回的票据本金部分减少至低于2,000美元。

(iv) 除非 公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，本协议要求赎回的票据 的利息将停止累计。

(j) 根据基本契约第12.01节， 票据不受任何偿债基金的约束。

(k) 票据的发行面额应为2,000美元，超过该面额的整数倍数应为1,000美元。

(l) 除根据契约第十三条 条外，票据的持有人 无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

第二条
一般适用的定义和其他条款

第 2.01 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券（无论是现在还是将来已发行和未偿还）的持有人，应对基础契约第一条进行修订，按适当的字母顺序在第1.01节中添加以下定义术语的 ，如下所示：

“低于投资等级的评级事件” 是指所有三家评级机构自公告导致控制权变更的 安排之日起的任何一天将票据的评级下调至控制权变更发生后的60天期限结束之日止（只要票据的评级是公开宣布的降级考虑因素，则该期限应延长 由任何评级机构提供）； 提供的如果降低本定义所适用的评级机构 不宣布、公开确认或通知受托人，则由于特定 的评级下调而导致的低于投资等级的事件不应被视为特定控制权变更发生的（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为 低于投资等级的评级事件）tee 应其要求以书面形式表示减少是结果，全部或部分涉及由适用的控制权变更引起或引起的 的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时 发生）。

“控制权变更” 是指 出现以下任一情况：

(1) 在一项或一系列关联交易中直接或间接向任何 “个人” 或 “集团” 出售或以其他方式处置（不包括通过合并或合并）向任何 “个人” 或 “集团” 出售公司及其受控子公司的全部或大部分 全部资产（因为 这些术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用），任何许可持有人除外； 提供的为避免疑问， 根据公司或其控股子公司的任何有担保债务工具抵押的资产 不应被视为任何此类出售、租赁、转让、转让或处置；

(2) 任何交易（包括 但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的 术语）（任何许可持有人除外）直接成为 “受益所有人” （定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）或间接占公司已发行有表决权 股票的50％以上，以投票权而不是股份数量衡量；或

(3) 公司股东 批准与公司清算或解散有关的任何计划或提案。

“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和投资级别以下评级事件的发生。

“受控子公司” 是指 公司的任何子公司，其未偿股权的50％或以上由公司及其直接或间接 子公司拥有，并且公司通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成管理层 或政策方向的权力。

对于全球形式的每张票据 ，“存托人” 是指存托信托公司，直到继任者被任命并成为该人为止， 存托人应指或包括此类继任者。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法及其任何后续法规，每种情况下均不时修订以及委员会据此颁布的规则和 条例。

“惠誉” 指惠誉公司， 也称为惠誉评级，或其任何继任者。

“GAAP” 是指美国 注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明 和声明中规定的美国普遍接受的 会计原则，或经会计行业很大一部分批准 的其他实体所发布的其他报表中规定的美国普遍接受的 会计原则在美国，它们不时生效时间。

“投资公司法” 是指 经修订的1940年《投资公司法》，以及根据该法颁布的规则、规章和解释（在适用范围内）， 及其任何后续法规。

“投资等级” 是指惠誉（或惠誉的任何继任评级类别下的等值评级）的 或更高的评级，穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何继任评级类别下的 等值评级）和BBB——或标准普尔更高的评级（或标准普尔任何继任者 评级类别下的等值评级）（或在任何情况下，如果此类评级机构停止）出于公司 控制范围以外的原因，对票据进行评级，即公司选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级）。

“穆迪” 指穆迪 投资者服务公司或其任何继任者。

“许可持有人” 指（i） 公司，（ii）公司的一家或多家受控子公司，以及（iii）Ares Capital Management LLC或Ares Capital Management LLC的任何关联公司 ，这些子公司是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的，经营管理或咨询客户的业务 。

“评级机构” 是指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各家 ；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标普中任何一方因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开 评级，则为《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的 “全国认可的统计 评级机构” 视情况而定，公司作为 惠誉、穆迪和/或标准普尔的替代机构。

“标准普尔” 是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司或其任何继任者。

“重要子公司” 是指 《交易法》第S-X条第1条第1-02条所定义的 “重要子公司” 的任何子公司，因为该法规在本契约签订之日生效（但不包括任何子公司，即（a）无追索权 或有限追索权子公司，（b）破产远程特殊用途工具或（c）未与公司合并 用于 GAAP 的目的）。

适用于任何人的 股票的 “有表决权的股票” 是指拥有普通投票权的此类 个人的股份、权益、参与权或其他等价物，可以选举该人的多数董事（或等价物），但股份、 权益、参与权或其他仅因突发事件而拥有此类权力的等价物除外。

第 2.02 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，均应修订第1.01节中 对 “子公司” 的定义，对基础契约第一条进行修订，在该定义的末尾增加以下句子：

“此外，就本定义而言， “子公司” 应排除公司在正常业务过程中持有的任何投资，根据公认会计原则， 未合并到公司及其子公司的财务报表中。”

第 2.03 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应修订第1.01节中 “公司请求” 和 “公司命令” 的定义，对基础契约第一条进行修订，内容如下：

“公司请求” 和 “公司 命令” 分别指董事长（或联席主席，如适用 ）、首席执行官、总裁（或联席总裁，如果适用）或副总裁，以及首席财务 官、首席运营官（如果有）、财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的书面请求或命令，公司的股份，并交付给 受托人。

第 2.04 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应修订第1.01节中 对 “高级职员证书” 的定义，对基础契约第一条进行修订，内容如下：

“高管证书” 是指由公司董事长（或联席主席，如果适用）、首席执行官、总裁（或联席总裁， ，如果适用）或任何副总裁以及首席财务官、首席运营官（如果有）、财务主管、秘书 或助理秘书签署并交付给受托人的证书。

第 2.05 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第一条进行修订，在第1.01节中添加以下措辞 作为第 (h) 条：

“(h) 对 “执行”、“已执行”、“签名”、“签名” 或本协议项下任何其他类似 术语的提及均应包括通过电子签名（包括但不限于任何.pdf 文件、.jpeg 文件或任何其他 电子或图像文件，或符合《纽约电子签名和记录法》的任何 “电子签名” (N.Y. 经不时修订的 State Tech. § 301-309）（“ESRA”），其中包括使用 Orbit、Adobe Fill & Sign、Adobe Sign、DocuSign 或任何其他类似平台提供的任何电子签名 由公司确定并且 合理可用，不会给受托人带来任何不必要的负担或费用），除非托管人另有要求。出于本协议下的所有目的，任何此类电子 签名均应被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输 方法传送本协议下任何被处决的对应方均构成对该对应方的到期和充分交付。

第三条
证券表格

第 3.01 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第二条进行修订，在新的第2.04节之后添加 ，如下所示：

“第 2.04 节。认证的 备注。尽管契约中有任何相反的规定，但只有在以下情况下，才会以实物认证形式发行并交付给 每个被存托人认定为相关票据受益所有人的人：

(a) 存托机构随时通知公司，它不愿或无法继续担任全球形式票据的托管人， 未在90天内指定继任保管人；

(b) 存托机构停止根据《交易法》注册为清算机构，并且未在 90 天内任命继任存托机构； 或

(c) 与票据有关的 违约事件已经发生并且仍在继续，该受益所有人要求以实物认证形式发行其票据 。”

第四条
补救措施

第 4.01 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约的第 5.01 节进行修订，将其 条款 (ii) 替换为以下内容：

“(ii) 在任何票据到期时到期应付时，包括在任何 赎回日或所需的回购日期，违约 支付本金（或溢价，如果有的话）；或”

第 4.02 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第5.01节进行修订，将其替换为 (iv)，将其替换为以下内容：

第 4.03 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第 5.01 节进行修订，将以下 措辞作为第 (ix) 条添加 ：

第 4.04 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约的第 5.02 节进行修订，将第 5.02 节第 5.02 节的第一段替换为以下内容：

“如果票据 的违约事件发生并仍在继续，则在所有此类情况下（第 5.01 (v) 或 5.01 (vi) 节规定的违约事件除外），受托人或未偿还票据本金不少于25％的持有人可以通过书面通知宣布所有 未偿票据的本金立即到期并支付公司（如果由持有人提供，则向受托管理人提供）， 并在作出任何此类声明后，该本金应立即到期并支付； 提供的如果 第 5.01 (v) 或 5.01 (vi) 节中规定的违约事件， 本金的100％以及票据的应计和未付利息将自动到期并支付。

第 4.05 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下的其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第5.12节进行修订，将其 条款 (iii) 替换为以下内容：

“受托人无需采取其善意认定可能涉及个人责任或对不同意的票据持有人造成不公正偏见的任何 行动。”

第五条
盟约

第 5.01 节。除未来补充契约中可能提供的 外，为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券，无论是现在还是将来已发行和未偿还的，应对基础契约第十条进行修订，在新的第10.08条和第10.09节之后添加 ，每条规定如下：

“第 10.08 节 《投资公司法》第 18 (a) (1) (A) 节。

公司特此同意，在 期内，无论是否受投资公司法第61（a）条修改的 条或《投资公司法》的任何后续条款，无论是否受其约束，公司都不会违反第18（a）（1）（A）条或《投资公司法》的任何后续条款，因此可以修改或取代 义务，但授予的任何豁免救济生效委员会陪伴。”

“第 10.09 节委员会报告 和向持有人提交的报告。

如果公司在任何时候都不受《交易法》第13或15（d）条的 报告要求的约束，无法向委员会提交任何定期报告，则公司 同意在票据未偿还期限内向票据持有人和受托人提供经审计的年度合并财务报表：(i) 在公司每个财政年度结束后 90 天内向票据持有人和受托人提供经审计的年度合并财务报表以及 (ii) 在公司每个财政季度（公司第四财季除外）结束后的 45 天内季度），公司未经审计的中期 合并财务报表。所有此类财务报表在所有重大方面均应按照 的公认会计原则编制（视情况而定）。”

第六条
继任公司

除非未来补充 契约中另有规定，否则为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券（无论是现在还是以后 已发行和未偿还），应对基本契约第八条进行修订，将第8.01节改为以下内容：

“第 8.01 节合并、合并 或出售资产。

公司不得与 或任何其他人合并或合并（公司的全资子公司并入公司除外），也不得出售、转让、租赁、 转让或以其他方式处置其全部或基本上全部财产（提供的为避免疑问，根据公司或其控制子公司的任何担保债务工具质押 资产不应被视为一项或一系列相关交易中的任何此类出售、 转让、租赁、转让或处置），除非：

(a) 公司应为通过此类合并或合并成立的 的幸存者（“幸存者”）或幸存者（如果公司除外），或对其进行此类出售、转让、租赁、转让或处置的，应为根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组建和存在的公司或有限 责任公司；

(b) 幸存者（如果不是公司）通过受托人合理满意的补充契约，明确假定该幸存人签订并交付给受托管理人的 、所有未偿票据的本金和溢价（如果有）的到期和准时支付 和利息，以及所有协议和契约的到期和准时履行和遵守 本契约由公司履行的条件；

(c) 在该等交易或一系列关联交易生效之前和之后 立即 ，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生；以及

(d) 公司应向受托人交付或安排交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均注明 此类交易及其补充契约（如果有）符合本第 8.01 节，并且本契约中与此类交易有关的所有先例 均已得到遵守。

就本第8.01节而言， 对公司一家或多家子公司所有财产的出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置， 如果由公司而不是此类子公司持有，则在合并 基础上将构成公司的全部或基本全部财产，应视为公司全部或几乎所有财产的转让。”

第七条
控制权变更回购活动时提出的回购提议

除非未来补充 契约中另有规定，否则为了票据持有人的利益，但不包括契约下其他系列证券（无论是现在还是以后 已发行和未偿还），应对基础契约第十三条进行修订，将第13.01至13.05节改为以下内容：

“第 13.01 节控制权变更 。

如果发生控制权变更回购事件， 除非公司行使了全额赎回票据的权利，否则公司应向每位票据 持有人提出要约，要求其以等于票据回购总本金100％的现金回购该持有人 票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）已购买的票据加上截至购买之日回购票据的任何应计和未付利息 。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或在任何控制权变更之前，但在控制权变更公开宣布之后，公司将向 每位持有人邮寄通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议 在通知中规定的付款日期回购票据，该日期不早于30日自该通知邮寄之日起天且不迟于 60 天 。如果在控制权变更完成之日之前邮寄通知，则该通知应说明 购买要约以在 通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司应遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法和 条例的要求，前提是这些法律和法规适用于控制权变更回购活动 导致的票据回购。

如果任何证券 法律或法规的规定与本第 13.01 节相冲突，则公司应遵守适用的证券法律法规 ，且不得因此类冲突而被视为违反了本第 13.01 节规定的义务。

在控制权变更回购活动付款 之日，为了遵守《投资公司法》的规定，公司应在 合法的范围内：

(1) 接受 根据其报价正确投标的所有票据或部分票据付款；

(2) 向付款代理存入 一笔金额，金额等于所有正确投标的票据或部分票据的总购买价格； 和

(3) 交付 或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份注明公司购买的票据本金总额的高级管理人员证书。

付款代理人将立即向每位持有人汇出正确投标票据的购买价格 ，受托人将立即进行身份验证并邮寄给每位持有人（或通过账面记录促成转让 ）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的部分； 提供的 每张新票据的最低本金额为2,000美元，或超过本金的整数倍数为1,000美元。

如果控制权变更 回购活动中的任何还款日期不是工作日，则所需的款项将在下一个工作日 支付，并且此类延迟付款不会产生额外利息。

如果第三方在控制权变更回购活动中按照 的方式以及其他符合公司报价要求的票据提出要约 ，则公司无需在控制权变更回购活动时提出回购票据的要约 。”

第八条
其他

第 8.01 节。本 第十八号补充契约和附注应受纽约州法律管辖和解释， 不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。本第十八份补充 契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是契约的一部分，并应在 适用的范围内受此类条款的管辖。如果契约的任何条款限制、符合信托契约法 第 318 (c) 条规定的义务或与之冲突，则以征收的关税为准。

第 8.02 节。在 情况下，本第十八份补充契约或附注中的任何条款均无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、 合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 8.03 节。本 第十八份补充契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应协议均为原件，但这些对应物 加起来只能构成相同的第十八份补充契约。通过传真、.pdf 传输、电子邮件或其他电子方式交换本第十八号补编 契约的副本和签名页的副本，无论出于何种目的，均构成本第十八份补充契约的有效执行 和交付。无论出于何种目的，通过传真、.pdf 传输、电子邮件或其他电子方式传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。“执行”、 “已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及本契约或与本第十八份补充契约相关的任何待签署的 文件中或与之相关的内容应被视为包括电子签名（包括 但不限于任何.pdf 文件、.jpeg 文件或任何其他电子或图像文件，或任何其他 “电子签名”，如 br} 根据 ESRA 定义，包括 Orbit、Adobe Fill & Sign、Adobe Sign、DocuSign 或 公司确定的任何其他合理可用的类似平台给受托人造成不必要的负担或费用）、以电子形式交付或保存记录， 每一项都应与手动签名、其实际交付 或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，以及协议各方同意通过电子方式进行本协议所设想的交易。

第 8.04 节。经本第十八份补充契约补充和修订的 基本契约在所有方面均已获得批准和确认， 基础契约和本第十八份补充契约应被解读、理解和解释为与票据 有关的同一文书。除非法律不允许，否则本第十八份补充契约中包含的所有条款均取代基本 契约中与票据相关的任何冲突条款。受托人接受由契约设立的、经本第十八份补充契约补充 的信托，并同意根据经本第十八份补充契约补充 的契约条款和条件履行同样的信托。

第 8.05 节。本第十八份补充契约的 条款自本协议发布之日起生效。

第 8.06 节。尽管 此处有其他相反规定，但本第十八份补充契约的条款和规定仅适用于票据 ，不适用于契约下的任何其他系列证券，本第十八份补充契约不应也不会以其他方式影响、修改、更改、补充或更改契约下任何其他系列证券的条款和规定， 无论现在是否如此或此后已发行但尚未发行。

第 8.07 节。此处和附注中包含的 叙述应视为公司的陈述，受托管理人对其正确性不承担任何责任 。受托管理人未就本第十八份补充契约、 票据或任何附加票据的有效性或充足性作出任何陈述，除非受托管理人表示已获正式授权执行和交付本第十八份 补充契约，对票据和任何附加票据进行认证，并履行其在本协议下的义务。受托人不对公司使用或申请票据或任何附加票据或其收益负责。

为此，本协议各方已促使 本补充契约自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

[第十八份补充契约的签名页]

附录 A — 全球形式 注释

本证券是下文提及的契约 所指的全球票据，以存托信托公司或其提名人的名义注册。本证券 不得全部或部分兑换成已注册的证券，也不得以存托信托公司或其提名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让， ，契约中描述的 有限情况除外。

除非本证书由存托信托公司的授权 代表出示给发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且为换取本证书而签发的此类证书 以Cede & Co. 的名义注册，或按存托信托公司授权 代表要求的其他名称注册，否则任何人出于或向其进行任何价值或其他目的的转让、质押或其他用途均为 不正确，因为本协议的注册所有者Cede & Co. 在此处拥有权益。

阿瑞斯资本公司

5.875% 2029年到期票据

Ares Capital Corporation是一家按马里兰州法律正式组建的 公司（以下简称 “公司”，该术语包括契约 下文提及的任何继任人），特此承诺于2029年3月1日向Cede & Co. 或注册受让人支付__________________________的本金（__________美元），并支付从 2024 年 1 月 23 日起，或自最近支付或正式安排的利息支付日起的利息，每半年在 3 月 1 日，以及自2024年9月1日起，每年9月1日，按每年5.875％的利率计算，直到本金支付完毕或提供 用于付款。根据该等 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在正常记录日营业结束时以该名义注册该证券的人，即 利息支付日之前的2月15日或8月15日（无论是否为工作日）。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人 ，并且可以在 营业结束时支付给以本证券名义注册的人，受托人确定支付此类违约利息的特别记录日期，应通知本系列证券的持有人 不少于 10 在该特别记录日期之前的几天，或随时以不符合以下要求的任何其他合法方式付款 本系列证券可能上市的任何证券交易所，以及根据该交易所可能要求的 通知，所有这些在上述契约中都有更全面的规定。该证券可能作为系列的一部分发行。

本证券的本金（和溢价，如果有的话）的支付以及任何此类利息将在受托管理人公司信托办公室以美利坚合众国 国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币； 提供的, 然而， 公司可以选择通过支票支付利息，将其邮寄到有权获得利息的人的地址，因此 地址应出现在证券登记册中。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款 ，这些进一步条款无论出于何种目的都应具有与本地 规定的相同效力。

除非此处 上的认证证书由本协议背面提及的受托人通过手动签名签署，否则该证券无权获得契约下的任何福利 ，也无权出于任何目的有效或强制性地获得。

为此，公司已促成这份 文书得到正式执行，以昭信守。

日期：___________

这是上述契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

日期：____________

阿瑞斯资本公司

5.875% 2029年到期票据

本证券是经正式授权发行的公司证券（以下称为 “证券”）之一，根据公司与美国银行信托公司全国协会于2010年10月21日签订的契约 （以下称为 “基础契约”，该术语的含义应与 此类文书中赋予的含义相同），以一个或多个系列的形式发行和发行（作为美国国民银行 协会的利益继任者）、受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括基本契约下的任何继任受托人）， 特此提及基本契约，其中载有截至2024年1月23日公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免 以及证券目前和将要进行认证和交付的条款 ，经与证券有关的第十八份补充契约作为补充， 以及公司与受托人之间（以下称为 “第十八份补充契约”；以及第十八份 补充契约）契约和基础契约在此统称为 “契约”）。如果 基本契约和第十八份补充契约之间发生任何冲突，则第十八份补充契约应管辖和控制。

该证券是 正面上指定的系列之一，最初本金总额限制为______________美元。根据董事会决议、根据董事会决议颁发的高级管理人员证书 或契约补充文件，未经证券持有人同意， 可以不时发行本系列的额外证券（在任何情况下均为 “额外证券”），其排名和相同的 利率、到期日、CUSIP号码和其他条款， 提供的出于美国联邦所得税的目的，此类额外证券必须与证券属于同一发行的 部分。除非 上下文另有要求，否则任何额外证券和现有证券将构成 契约下的单一系列，此处提及的相关证券均应包括额外证券。此处代表的未偿还证券的总金额可能会不时减少或 酌情增加，以反映交易和赎回。

在2029年2月1日之前（ 到期日前一个月）（“面值收回日”），公司可以随时不时按赎回价格（以本金百分比表示，四舍五入至小数点后三位 位）赎回该系列的证券，等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率折现的证券剩余定期支付的本金和利息的现值总和 ，按美国国债利率加上35个基点减去 (b) 的应计利息，每半年（假设票据在面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个 个30个月），以及

(2) 要赎回的证券本金 的100％。

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值看涨日当天或之后，公司 可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金 的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何继任者）名称或公布）（“H.15”） ，标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日 的收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的 美国国债常数到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日并有一笔收益率立即比剩余寿命长 — 以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数 天）进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15 上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则在H.15上最接近剩余 寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在 赎回日 H.15 或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，则公司应根据每年 利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在 该赎回日到期日或最接近该赎回日的第二个工作日纽约市时间上午11点的半年期等值到期收益率按比例收取日期，以 为准。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多美国国债 证券的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一种 的到期日紧随面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值收回日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国 国库证券，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价 的平均值，从这两种或更多的美国 国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的 条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债 证券在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定兑换价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。受托管理人没有 义务确定国库利率或赎回价格，并有权依靠 公司的决定。

赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回证券持有人，地址位于证券登记册中显示的持有人地址。所有 的兑换通知均应包含《基本契约》第 11.04 节中规定的信息。

在适用的范围内，公司赎回 证券的选择权的任何行使都将遵守《投资公司法》。

如果公司选择仅赎回一部分 证券，则将根据受托人 的适用程序选择要赎回的特定证券，只要证券向存托机构或其提名人登记，即存托机构。如果仅部分赎回本证券 ，则在本协议取消后，将以持有人的名义 发行本系列中期限相似的新证券或证券； 提供的, 然而，任何此类部分赎回均不得将未赎回的证券本金中未赎回的部分 减少至低于2,000美元。

除非公司拖欠赎回 价格的支付，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的证券的利息将停止累计。

持有人有权要求公司 在契约中规定的控制权变更回购事件发生时回购其证券。

该契约包含关于在任何时候免除本证券的全部债务或与本证券相关的某些限制性契约和违约事件的规定， 在每种情况下， 均须遵守契约中规定的某些条件。

如果本系列证券 的违约事件发生并仍在继续（契约中规定的与某些破产、破产或重组事件 相关的违约事件除外），则本系列证券的本金可以按契约中规定的方式和效力宣布到期和支付。对于契约中描述的某些破产、破产或重组事件， 100% 的证券本金、应计和未付利息将自动到期应付。

除其中规定的某些例外情况 外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人 的权利。契约 还包含一些条款，允许当时 未偿还的每个系列证券本金中指定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司对 契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的遵守。本证券 持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券进行转让登记 时发行的任何证券的未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出此类同意或放弃。

正如 契约所规定并受其规定的前提下，本证券的持有人无权就契约、 任命接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知 ，持有人不少于当时，本系列证券本金的25％ 未偿还应向其提出书面申请受托管理人将以受托人身份就此类违约事件的 提起诉讼，并根据该请求向受托管理人提供合理的赔偿 ，受托管理人不应从持有本系列证券 的多数本金持有人那里获得本系列证券 的多数本金持有人，未提起任何此类诉讼， 在收到此类通知、请求和赔偿提议后的六十 (60) 天内。前述规定不适用于本证券持有人为在本文规定的 相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

此处提及契约的任何内容以及本证券或契约的任何条款 均不得改变或损害公司按此处规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付 本证券的本金和任何溢价和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定以及其中规定的某些 限制，本证券的转让可在证券登记册中登记，此证券的转让 在公司办公室或机构进行转让登记，在任何地方支付 本证券的本金和任何溢价和利息，由公司和 正式认可或附上形式令公司和 满意的书面转让文书安全注册官由本协议持有人或其正式授权的律师正式签署随后，将向指定的 受让人发行一只或多只本金额相同且期限相似的本金总额的本系列新证券 。

该系列的证券只能以注册形式发行 ，不包括面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。正如 契约中规定的，在遵守其中规定的某些限制的前提下，应交出 的持有人的要求，本系列证券可兑换成本金总额 的本金和期限相似的不同授权面额的证券。

不得为任何此类转让或交换登记 收取任何服务费，但公司或受托人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用 的款项。

在本证券到期交付登记 或转让之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于任何目的将本证券注册为所有者的个人视为本证券的所有者，并且公司、受托人或任何 此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本证券中使用的在契约 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

如果本证券的任何条款 与契约的明文条款相冲突，则应以契约的条款为准。

契约和本证券应受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。