附录 1.1

执行版本

阿瑞斯资本公司
（马里兰州的一家公司）

$1,000,000,000

5.875% 2029年到期票据

购买协议

日期：2024 年 1 月 16 日

阿瑞斯资本公司
（马里兰州的一家公司）

$1,000,000,000

5.875% 2029年到期票据

购买协议

2024 年 1 月 16 日

美银证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

SMBC 日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

作为承销商的代表
在此附表 A 中命名。

c/o 美银证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o SMBC 日兴证券美国有限公司

公园大道 277 号，5 楼

纽约，纽约 10172

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Ares Capital Corporation（以下简称 “公司”）确认与本协议附表A中提到的每位承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节中下文规定的任何承销商）、 美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司、SMBC 日兴证券美国公司和法兴证券公司代替这些承销商 Go Securities, LLC 担任代表（以 “代表” 身份）处理公司 的发行和出售以及收购由承销商单独而不是共同行事，向上述附表A中规定的公司2029年到期 5.875％的票据（“证券”）的总本金额为1,000,000,000美元（“证券”）

证券将根据截至2010年10月21日的契约 发行 ，该契约由第十八份补充契约作补充，该契约的日期为2024年1月23日 （统称 “契约”），作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）。 根据截至2010年10月14日公司与DTC之间的一揽子陈述书（“DTC协议”），上述证券将作为存托信托公司（“DTC”）的被提名人向Cede & Co. 发行。

公司了解到， 承销商提议在本协议 执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已向 证券交易委员会（“委员会”）提交了N-2表格（文件编号333-256733） 的货架注册声明，该声明涵盖了根据经修订的 （“1933年法案”）的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册证券和公司的某些其他证券，该注册声明自2021年6月3日向委员会提交后生效。 契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）获得资格。公司还向委员会提交了 日期为2024年1月16日的初步招股说明书补充文件，其中包含2021年6月3日 的基本招股说明书（统称为 “初步招股说明书”）。在本协议执行和交付后，公司 将立即根据1933年法案（“1933年法案条例”）和《1933年法案条例》第424（b）条（“第424（b）条”） 的规定编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在生效时已从该注册 声明中省略，但根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，则被称为 规则 “第 430B 条信息”。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件 ，包括在本声明发布之日或之前提交的所有生效后修正案，以及随后根据1933年法案第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含的任何第430B 条信息，以及被视为注册声明一部分的 ，还包括根据规则提交的任何注册声明《1933 年法案实施细则》（“第 462 (b) 条注册声明”）下的 462 (b) 在此处提供称为 “注册 声明”。本说明书发布之日后的第二个工作日当天或之前（或1933年法案可能要求的更早时间），公司根据 1933法案第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书，其中 将包括2021年6月3日的基本招股说明书以及最终招股说明书补充文件，在此处称为 “招股说明书”。” 此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 根据适用时间生效的《1933年法案条例》（定义见下文 ）以引用方式纳入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书 或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子 数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

根据 《投资公司法》（文件编号 814-00663）第 54 (a) 条（“选举通知”），根据 1940 年《投资公司法》（文件编号 814-00663）第 54 (a) 条提交的 1940 年《投资公司法》及其相关规章制度（统称 “1940 年法案”）于 2004 年 4 月 21 日向委员会提交了受 1940 年《投资公司法》第 55 至 65 条约束的 N-54A 表格 选举通知 ”）。

根据经修订的1940年《投资顾问法》及其相关规章制度（统称 “顾问法”），公司已与注册为投资顾问 （“顾问”）的特拉华州有限责任公司Ares Capital Management LLC签订了截至2019年6月6日的第二份经修订和重述的投资咨询和管理协议（经修订的 “投资 咨询协议”）”）。

公司已与特拉华州有限责任公司Ares Operations LLC（“管理协议”）签订了 经修订和重述的管理协议（“管理协议”），该协议的日期为2007年6月1日。

第 1 部分。陈述和保证。

(a)            公司的陈述 和担保。 本公司自本协议发布之日起、本协议第 1 (a) (i) 节所述适用 时间以及本协议第 2 (b) 节所述截止时间向每位承销商作出陈述和保证，并与每位承销商达成如下协议：

(i) 遵守注册要求。公司有资格使用表格 N-2。注册声明（以及经任何生效后修正案修订的注册声明 ，如果公司在注册 声明生效之日后对其进行了任何修改）在根据1933年法案向委员会提交时生效，则禁止中止注册 声明（以及经任何生效后修正案修订的注册声明，前提是公司在生效之日之后对注册声明进行了任何修订）注册声明）已经发布根据1933年法案，委员会尚未提起或正在审理任何为此目的或根据1933年法案第8A条提起的诉讼， 也没有考虑任何诉讼， ，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到满足。

在相应的 次注册声明及其生效后的任何修正案生效后，在适用时间和截止时间 时，注册声明符合并将在所有重大方面符合1933年法案、1933年法案 条例和1940年法案的要求，并且过去和将来都不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求说明的重大事实 或必须使其中陈述不具有误导性。在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时，招股说明书及其任何修正案或 补充文件（包括任何招股说明书封装），以及截止时 均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性。

招股说明书、 、作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书 在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案条例和1940年法案，除非对招股说明书和提交的初步招股说明书和招股说明书中对初步招股说明书做出的任何更正 用于本次发行的承销商 与向承销商提交的以电子方式传输的副本相同 向EDGAR收取佣金，除非S-T法规允许的范围内。

截至适用 时间，初步招股说明书及其附表B中包含的信息一并考虑（统称为 “一般披露一揽子计划”），没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ，而不是误导性的。截至 本文发布之日、截至适用时间和截止时间，营销材料（定义见下文）以及一般披露一揽子文件中包含的 信息过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述发表声明所必需的任何重要事实， 不是误导性。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 (i) 中纳入 或被视为以引用方式纳入的文件已提交委员会，在所有重大方面符合或将遵守经修订的1934年 《证券交易法》（“1934年法案”）和（ii）在向委员会提交时（ii）的要求， 与注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定）be、没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有提出 在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

如本 小节和本协议其他部分所使用的，“适用时间” 是指 2024 年 1 月 16 日下午 3:50（美国东部时间）， 或公司和代表商定的其他时间。

如本 小节和本协议其他地方所用，“营销材料” 是指本协议附表D中规定的材料（如果有）。

本小节中的陈述 和担保不适用于 (x) 注册声明（或其任何修正案 ）中的陈述或遗漏，包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、 一般披露包或依据任何下属公司向 公司提供的书面信息而制作的营销材料撰写人通过代表明确用于注册声明（或其任何修正案）， 包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）、一般 披露包或营销材料，或（y）注册声明中构成契约下受托人1939年法案（表格T-1）规定的资格声明的部分 和资格声明。

(ii) 独立 会计师。根据1933年法案、1933年法案条例和1934年法案的要求，对公司财务报表进行认证的会计师在注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的会计师是独立的公共会计师。

(iii) 财务 报表。注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了 公司及其子公司（定义见下文）在指定期间的财务状况，以及合并运营报表、合并股东权益报表 和公司及其子公司合并现金流量表； 没有财务必须包含在注册声明、一般披露包或 招股说明书中但未按要求包括的报表；上述财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间始终适用。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的 “财务 摘要” 在所有重要方面 公允地列出了截至提交之日其中显示的信息，并且是在与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的 财务报表一致的基础上编制的。一般披露一揽子文件和招股说明书中以 “资本化” 为标题的财务数据集 在与注册 报表中包含的经审计的财务报表及其相关附注一致的基础上，公平地呈现了其中列出的信息 。注册声明、一般披露 一揽子计划和未按要求包含的招股说明书中没有任何形式上的财务信息。

(iv) 没有 业务发生重大不利变化。自注册声明、 一般披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司 （定义见下文）的财务状况或其他状况或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化 （定义见下文）（a “重大不利影响 影响”），（B）尚未进行任何交易公司或其子公司，除正常 业务过程中的子公司外，这些子公司对被视为一家企业的公司及其子公司具有重要意义，并且（C）在那里 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(v) 公司信誉良好。根据马里兰州法律 ，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 开展业务，签订和履行本协议、 投资咨询协议、管理协议、契约、证券和 DTC 协议；并且公司正式获得 的外国公司资格在需要此类资格 的司法管辖区进行业务交易且信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非合理预计不符合资格 或信誉良好不会导致重大不利影响。

(vi) 子公司。 根据公认会计原则，公司唯一出于财务报告目的与公司合并的子公司是本协议附表C中列出的 （均为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）。每家子公司均已正式组建 ，根据其组织管辖区的法律，以公司、有限责任公司或有限合伙企业的形式有效存在，有权拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书的规定开展其 业务，并具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业 进行业务交易的正式资格 在每个需要此类资格的司法管辖区的地位，无论是出于何种原因财产的所有权 或租赁财产或开展业务，除非不具备如此资格或信誉良好不会导致重大不利影响；除非注册声明中另有披露，否则每家此类子公司的所有已发行和 已发行股本均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；已发行股份中没有 任何子公司的股本的发行违反了先发制人或其他规定该子公司任何证券持有人的类似权利 。除（A）注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书以及（B）2023年9月30日之后进行的投资组合中规定的外，公司不直接或间接拥有任何公司的 任何股票或任何其他股权或债务证券，也不在任何公司、合伙企业、 合资企业、协会或其他非子公司实体中拥有任何股权或债务权益。

(vii) 资本化。 公司的授权、已发行和流通股本如一般披露一揽子计划和招股说明书 中以 “资本化” 为标题所述（如果有），根据公司的股息再投资 计划或根据一般披露一揽子计划或 招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划（如果有），或根据行使一般披露一揽子计划或 招股说明书中提及的可转换证券或期权（如果有）。公司已发行和流通股本的股份已获得正式授权并已有效发行， 已全额支付且不可估税；本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或 其他类似权利。

(viii) 协议的授权 。(A) 本协议、投资咨询协议和管理协议均由公司正式授权、 执行和交付。投资咨询协议和管理协议是公司有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受 (i) 破产、 破产、重组、暂停或目前或之后生效的与债权人权利有关的 和 (ii) 一般公平原则以及可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束。

(B) 契约（包括第十八份补充契约）已获得公司的正式授权，截至截止时间， 将由公司正式签署和交付，假设该契约已由受托人签署和交付，则将构成公司有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行 受 (i) 目前或之后生效的与 相关的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束一般债权人的权利，以及（ii）一般的公平原则和法院的自由裁量权，可以就此提起诉讼 。

(C) DTC 协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行 ，除非其执行可能受 (i) 破产、破产、 重组、暂停或现在或之后生效的与债权人权利相关的其他类似法律以及 (ii) 一般 公平原则和法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。

(ix) 授权 和证券描述。根据本 协议，证券已获正式授权向承销商发行和出售，当公司发行和交付并由受托人根据本协议 及其相关契约的规定进行认证时，以支付本协议中规定的对价为条件，将成为公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款强制执行，除非这些义务可能需要执行大意是 (i) 破产, 破产, 重组,目前或之后生效的与债权人 权利相关的暂停令或其他类似法律，以及 (ii) 一般公平原则和法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼，并有权享受与之相关的契约的好处；证券和契约在所有实质性方面 均符合一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的声明。

(x) 不存在 默认值和冲突。公司或任何子公司均未违反其章程、章程或其他组织 文件。此外，公司或任何子公司在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁 或本公司或任何子公司作为当事方或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书中的任何义务、 协议、契约或条件或对任何财产或资产具有约束力的 方面均未违约本公司或任何子公司的受制于（统称为 “协议和文书”） ，但此类违约情况除外不会造成重大不利影响；以及本协议、 契约（包括第十八份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理 协议和 DTC 协议的执行、交付和履行，以及此处和其中以及注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书（包括发行和销售证券以及 出售证券所得收益的使用（如上所述）在标题为 “所得款项的使用” 的一般披露一揽子计划和招股说明书中） 以及公司履行其在本协议及其下的义务的情况，无论是否发出 通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与或 项下的违约、违约或还款事件（定义见下文）相冲突或构成任何留置权、指控或根据协议和文书，对公司或任何子公司 的任何财产或资产构成抵押，但以下情况除外此类冲突、违约、违约或还款事件不会导致 重大不利影响，也不会导致违反公司或任何子公司的章程、章程或其他组织 文件的规定或对公司拥有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令 的行为或任何子公司 或其任何资产、财产或业务。此处使用的 “还款事件” 是指任何事件或条件，使 任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(xi) 缺席 诉讼程序。除一般性披露一揽子文件中披露的内容外，没有任何国内或国外的法院或政府机构或机构提起或提起的诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有针对或影响公司或任何子公司的询问或调查， 或据公司所知，在一般披露一揽子文件中必须披露的 会造成重大不利影响，或者会对特性产生重大不利影响 或其资产或本协议、契约（包括 第十八份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理协议或 DTC 协议 中设想的交易的完成，或公司履行本协议或其项下义务的情况；公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和 他们各自的财产或资产是未在 中描述的主题一般披露一揽子计划，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会导致 产生重大不利影响。

(xii) 展品的准确性 。没有要求在注册声明或招股说明书 中描述的合同或文件，也没有要求作为证物提交但未按要求进行描述和提交的合同或文件。

(xiii) 拥有 知识产权。公司和子公司拥有或拥有或可以在合理的条件下获得足够的专利、专利 权利、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密 信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权 产权”），以开展他们现在经营或提议的业务所必需的如上所述，在 发行证券后立即由他们运营在一般披露一揽子文件和招股说明书中，除非未能拥有或拥有 或以其他方式及时获得此类权利，否则将无法合理预期会导致重大不利影响 ，并且公司或任何子公司均未收到任何关于任何知识产权或任何事实或事实或任何事实或任何事实或他人主张的权利受到任何侵权的通知或以其他方式意识到任何侵权或 与他人主张的权利相冲突可能导致 任何知识产权无效或不足的情况保护公司或其中的任何子公司的利益，以及哪种侵权行为 或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效或不充分，无论是单独还是总体而言， 都有理由预计会导致重大不利影响。

(xiv) 没有 进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售本协议下的证券或完成 本协议、契约、证券、投资咨询协议所设想的交易有关的义务，或向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 ，管理协议、DTC 协议、 一般披露一揽子计划或招股说明书（包括一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的招股说明书中所述的证券出售收益的用途），但（A）除外，例如根据1933年法案、1933年法案、1939年法案或1940年法案（B）， 和（C）已经获得的 根据1940年法案提交选举通知，该法已生效。

(xv) 不存在 操纵。公司或本公司的任何关联公司均未采取也不会直接 或间接采取任何旨在或已构成或预计会导致或导致公司任何证券价格稳定 或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，这违反了适用于公司或其关联公司的任何法律、 法规、规章或规则。

(xvi) 拥有 执照和许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或 机构颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权 （统称为 “政府执照”），以开展目前由他们经营或拟在 证券发行 后立即开展一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务，除非没有这样做无论是单独还是总体而言，都不合理地预期 导致重大不利影响；公司和子公司遵守 所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守该条款和条件的行为不合理地预期， 单独或总体上会导致重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效， ，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证失效无论是单独还是在总体而言，会造成重大不利影响；公司和任何 子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则合理地预计这些政府许可证将导致 重大不利影响。

(xvii)《投资 公司法》。根据1940年法案，公司无需注册为 “注册管理投资 公司”，如本文所设想的那样发行和出售证券以及招股说明书中所述的净收益 。

(xviii) 注册 权利。没有拥有注册权或其他类似权利的人可以根据注册 声明注册任何证券，也没有人要求公司根据1933年法案以其他方式注册任何证券。

(xix) 相关 方交易。没有涉及公司、任何子公司 或招股说明书中要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(xx) 选举通知 。当向委员会提交选举通知时，它（A）包含了根据1940年法案并在所有重要方面均符合要求在其中陈述的所有陈述，（B）没有包括 对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。

(xxi) 投资 咨询协议。(A) 投资咨询协议的条款，包括薪酬条款，在所有重要方面 均符合 1940 年法案和《顾问法》的所有适用条款，以及 (B) 公司董事会和 公司股东对投资咨询协议的批准是根据适用于 1940 年法案选择作为业务发展公司监管的公司的 1940 年法案第 15 条的要求作出的。

(xxii) 感兴趣的 个人。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书 (A) 中披露的内容外，没有人 担任或担任公司的高级职员、董事或投资顾问，除非根据1940年法案 和《顾问法》的规定，而且 (B) 据公司所知，公司的任何董事都不是 “利益相关者”（如 1940 年法案中定义的 ) 公司或任何承销商的 “关联人员”（定义见1940年法案）。

(xxiii) 商业 开发公司。(A) 根据1940年法案，公司已正式选择被委员会视为业务发展 公司，该选择是有效的，公司已根据1933年法案和1940年法案采取了所有必要行动，以 公开发行和完成本协议中规定的证券销售；(B) 公司 章程和章程的规定以及投资目标，一般披露一揽子计划 和招股说明书中描述的政策和限制，前提是它们是如上所述实施，将在所有重要方面符合1940年法案的要求；(C) 公司的运营在所有重大方面均符合适用于业务发展公司的1940年法案 的规定。

(xxiv) 员工 和高管。公司不知道 (A) 公司的任何高管、关键员工或重要员工群体、 任何子公司、顾问或管理人计划终止与公司、任何子公司、 顾问或管理员的雇佣关系，或 (B) 任何此类高管或关键员工受任何当前可能违反的非竞争、保密、 雇佣、咨询或类似安排的约束或公司、任何 子公司、顾问或管理员，除非合理预计此类终止或违规行为不会产生 重大不利影响。

(xxv) 没有 信贷延期。公司没有以个人贷款的形式直接或间接（包括通过子公司）向公司任何董事或执行官发放信贷、安排发放 信贷或续订任何信贷延期。

(xxvi) 会计 控制。公司已经建立并维持了有效的内部会计控制体系，足以提供合理的 保证：（A）交易是根据管理层的授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）只有在管理层的授权下才允许 访问资产。

(xxvii) 披露 控制措施。公司已建立并采用有效的披露控制措施和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总 和报告，并收集并传达给 公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员， 适合于及时做出决定关于披露。

(xxviii) 税收 申报表。公司和子公司已经提交了根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律要求他们提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已正式申请延期，但 除外，因为不提交此类申报表或请求延期不会导致重大不利影响， ，并且已缴纳了此类申报表中显示的应缴税款或根据公司及其子公司收到的任何评估， 除外税收或摊款（如果有），这些税收或摊款是本着诚意提出异议的，以及已经提供了哪些充足的储备金 ，或者不合理地预计不缴纳会导致重大不利影响。

(xxix) 没有 非法付款。公司和子公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工 或其他与公司或任何子公司有关联或代表其行事的人都没有 (A) 将任何公司资金用于 任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(B) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的 非法款项来自公司资金；(C) 违反或违反 《反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年《惯例法》；或（D）支付了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款。公司及其子公司总体上已经制定、维持和执行， 将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响 。

(xxx) 遵守反洗钱法。公司及其各子公司的运营始终遵守《银行保密法》所有适用的财务记录保存和报告要求，该法经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国 爱国者法案）第三章 修订，以及公司和各司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司经营 业务、其下的规章制度以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的 相关或类似的规则、规章或指南（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及本公司或其任何子公司的 任何诉讼、诉讼或程序 尚待审理或受到威胁。

(xxxi) 公司 并非不符合资格的发行人，是一家知名的经验丰富的发行人。该公司不是不符合资格的发行人，也是经验丰富的知名发行人， 在每种情况下均按1933年法案第405条的定义，每种情况均按1933年法案第405条中与证券发行有关的 中规定的时间。

(xxxii) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。除一般披露一揽子计划中披露的内容外，据公司所知，公司的 董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面都遵守了2002年 萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款及相关规章制度，包括与贷款有关的 第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(xxxiii) 网络安全。 (A) 公司未发现任何与顾问的信息技术和计算机系统、公司使用的数据和数据库（统称为 “IT 系统 和数据”）相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露事件、未经授权的访问或披露或其他泄露行为， 和 (B) 据公司所知，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，顾问已实施适当的控制措施、政策、程序和技术 保障措施来维持和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性 在所有重要方面均符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求。据公司所知，该顾问目前基本遵守了与IT系统和数据的 隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用 或修改有关的所有适用法律和法规。

(b)           顾问和管理员的陈述 和担保。 顾问和署长共同单独向每位承销商 陈述截至本协议发布之日、截至适用时间以及本协议第 2 (b) 节所述截止时间，并与 每位承销商达成以下协议：

(i) 没有 业务发生重大不利变化。自注册声明、 一般披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则无论是否发生在正常业务过程中， 的财务状况或其他状况，或者顾问或管理人的收益、商业事务、业务前景或监管状况， 都没有发生任何实质性的不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，都会导致物质不利影响。就本第 1 (b) 节 而言，“重大不利影响” 除第 1 (c) (iv) 节定义的 “重大不利影响” 外，还指对顾问或管理人履行 本协议义务的能力产生的任何重大不利影响（如适用）。

(ii) 站立良好。根据特拉华州法律，每位顾问和管理人均经过正式组建，作为一家信誉良好的有限责任公司 有效存在，并拥有有限责任公司的权力和权力，可以拥有、租赁和经营 其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行 其在本协议下的义务；顾问拥有有限责任公司权力和有权执行、交付和履行 其在投资咨询协议；管理人拥有有限责任公司的权力和权力，可以签订 并履行其在管理协议下的义务；每位顾问和管理人都有作为外国实体进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务行为，除非不符合资格或情况良好否则站立 就不合理了预计会造成重大不利影响。

(iii) 根据《顾问法》进行注册 。根据《顾问法》，该顾问已在委员会正式注册为投资顾问， 《顾问法》或《1940年法案》并未禁止该顾问根据 《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何可能对顾问在 委员会注册产生不利影响的诉讼，或据顾问所知，存在的任何事实 或情况可能导致任何可能对顾问在 委员会注册产生不利影响的诉讼。

(iv) 缺席 诉讼程序。据顾问或署长所知，没有任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何国内或国外的法院或政府机构或机构正在进行或提起的询问或调查 ，或者据顾问或 署长所知，他们威胁或影响顾问或署长，必须在 一般披露一揽子披露一揽子计划（其中披露的内容除外）中披露，或可以合理预期会导致重大不利影响， 或者合理地会导致重大不利影响预计将对本协议、 契约、证券、投资咨询协议或管理协议中设想的交易的完成产生重大不利影响；顾问或管理人参与的所有未决法律或 政府诉讼的总和，或其各自的任何财产或资产是 一般披露一揽子文件中未描述的主体，包括普通的例行附带诉讼他们的生意， 不合情理预计会造成重大不利影响。

(v) 不存在 违约和冲突。顾问和署长均未违反其有限责任公司运营协议 ，也未违约履行或遵守顾问或管理人 作为当事方或其或任何一方可能受其约束的任何合同、契约、 抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件顾问或署长的任何财产或资产是 的主体（统称为 “顾问/管理人协议和文书”），或违反任何法律、法规、规则、 法规、判决、命令或法令，除非此类违规行为或违约行为合理预计不会造成重大 不利影响；以及本协议、投资咨询协议和管理 协议的执行、交付和履行以及此处和其中以及注册声明、一般披露中设想的交易的完成 一揽子计划和招股说明书（包括发行和出售证券和使用证券出售所得 （如一般披露一揽子计划和招股说明书（标题为 “所得款项的使用”）以及 顾问和署长遵守本协议和《投资咨询协议》和《管理部门 协议规定的各自义务，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与或构成 违反或违约，或导致产生或强加任何根据顾问/管理人协议和文书，对顾问或管理人 的任何财产或资产进行留置权、押记或抵押，但此类违规行为或违约行为除外 ，这些违规行为或违约行为不合理预计会导致重大不利影响，也不会导致违反顾问或管理人有限责任公司运营协议 的条款或任何适用的法律、法规、规则， 任何政府、政府的法规、判决、命令、令状或法令对顾问或管理人或其任何资产、财产或业务拥有管辖权的国内或国外机构或法院。

(vi) 协议的授权 。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问和署长正式授权、签署 并交付（视情况而定）。本协议、投资咨询协议和管理 协议是顾问或管理人的有效且具有约束力的义务（视情况而定），可根据 的条款对其强制执行，除非其执行可能受 (i) 目前或之后生效的与债权人权利有关的一般性破产、破产、重组、暂停或其他 类似法律的约束，以及 (ii) 一般公平原则和 的自由裁量权可以向该法院提起任何诉讼。

(vii) 没有 进一步的要求。顾问或管理人履行与发行、发行或出售下述证券或完成本协议、契约、投资咨询协议所设想的 交易有关的 项义务是必要或要求向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 管理协议、DTC 协议、 一般披露一揽子计划或招股说明书（包括 一般披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的说明书中所述的证券出售收益的用途），但根据《1933年法案》、《1933年法案条例》或《1940年法案》获得的（A），州证券法可能要求的（B）以及 (C) 提交通知书除外根据已生效的1940年法案进行选举。

(viii) 顾问和管理员的描述 。总体披露一揽子计划和 招股说明书中对顾问和署长的描述不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。

(ix) 拥有 执照和许可证。顾问和行政长官拥有相应的联邦、州、 地方或外国监管机构或机构颁发的此类政府许可证，这是开展目前由他们经营的业务所必需的，除非没有这样做 单独或总体而言不会导致重大不利影响；顾问和管理人 遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不这样做单独地 或总体而言，遵守不会导致重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未能完全生效 单独或总体上不会造成重大不利影响；顾问和署长均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知 如果 主体受到不利的决定、裁决或发现，可以合理地预期会造成重大不利影响。

(x) 稳定 和操纵。顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级职员、关联公司或控股人 均未根据1934年法案直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售，这违反了适用于顾问、署长或其任何相应合伙人、高级管理人员的任何法律、法规、规章或规则，关联公司或控制人。

(xi) 就业 状况。顾问不知道 (A) 公司任何高管、关键员工或大量员工（如果有）， 任何子公司、顾问或管理人（视情况而定）计划终止与公司、任何子公司、 顾问或管理人或（B）任何此类高管或关键员工受任何竞争、保密、 就业、咨询或类似协议的约束公司、 子公司或其当前或拟议的业务活动将违反这些规定顾问，除非合理预计此类解雇或违规行为不会产生重大不利影响。

(xii) 内部 控件。顾问正在尽其商业上合理的努力来实施内部控制体系，足以为 提供合理的保证，确保（A）其根据投资咨询协议进行的交易是按照 其管理层的一般或特定授权执行的；（B）只有根据其管理层的一般或特定授权，才允许访问其持有或控制的公司资产。

(xiii) 会计 控制。署长正在尽其商业上合理的努力来实施足够 的内部会计控制体系，以合理保证（A）其根据 管理协议负责记账和记录的交易在必要时进行记录，以允许公司按照 GAAP 编制财务报表，保持财务报表符合公认会计原则，维持对公司资产的问责，以及（B） 对此负有记录在案的责任在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施 。

(c)            军官的 证书。 由公司、任何子公司、顾问或管理人签署的任何证书 交付给承销商代表或法律顾问，应被视为公司、该子公司、 顾问和/或管理人（视情况而定）向每位承销商就其所涵盖事项作出的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商销售和交付；关闭。

(a)            证券。 根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表A规定的价格从公司购买 中列出的与该承销商名称对面的 证券本金总额，加上该承销商 可能有义务购买的任何额外证券本金总额遵守本协议第 10 节的规定

(b)            付款。 证券的购买价款的支付和交付应在本协议发布之日后的第五个工作日上午 9:00（美国东部时间）在纽约州列克星敦大道601号的Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的办公室或代表与公司商定的其他地点 于本协议发布之日后的第五个工作日上午 9:00（美国东部时间）支付（除非根据 {br 的规定延期）} 第 10 节），或不迟于代表和 公司商定的日期后十个工作日的其他时间（此类时间和付款和交货日期在此处称为 “截止时间”）。

应通过电汇将立即可用的资金电汇至 公司向 公司付款，然后通过DTC的设施将立即可用的资金交给代表 ，供他们购买证券承销商的相应账户。据了解， 每位承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付 的购买价格。代表个人而非作为 承销商的代表，可以（但没有义务）支付任何在截止时间之前尚未收到资金的承销商 购买证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

(c)            面额； 注册。 证券应在截止时间以电子方式转账，面额应按代表可能要求的 名称进行登记；前提是任何此类请求必须在 收盘时间前至少一个完整工作日以书面形式收到。

第 3 部分。公司的契约 。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a)             遵守《证券法规》和委员会要求。 在根据1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书的任何时期（但无论如何都要在截止时间之前），在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守 规则415、规则430B和第424（b）条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认 该通知何时生效，（i）注册声明的修正应生效，或者招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充 已提交，(ii) 收到任何委员会对 与注册声明有关的评论，(iii) 委员会对注册声明或任何修正 或招股说明书补充或提供更多信息的任何请求的评论，以及 (iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或 任何命令的效力的停止令根据1933年法案第8A条提起诉讼，或暂停证券的资格在任何司法管辖区提供或出售 ，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼。公司将立即生效 根据规则424 (b) 提交的必要申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的 份招股说明书供委员会提交，如果 未收到，它将立即提交此类招股说明书。在1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书的任何时期（但无论如何都要在截止时间之前），公司将尽其合理努力阻止发出 任何止损令，如果发布了任何止损令，则尽早解除该止损令。

(b)           提交 份修正案。 在根据1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书的任何时期（但无论如何 在截止时间之前），公司将通知代表其打算提交或准备对注册声明的任何修正 （包括根据第462（b）条提交的任何文件）或对任何初步的 招股说明书（包括招股说明书中包含的任何招股说明书）的任何修正、补充或修订注册声明（生效时）或招股说明书将 向代表提供在 案中，在拟议提交或使用之前的合理时间内提交任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内就根据1934年法案或根据该法案通过的 规章制度提交的任何申报通知承销商；公司将通知承销商，打算从适用时间到截止时间提交任何此类 申报，并将在拟议申报之前合理的时间内向承销商提供任何此类文件的副本。

(c)           委员会申报的交付 。 应代表的书面请求，公司将免费向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的 合格副本（包括向其提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有专家许可和证书的合格副本 ，并应代表的要求，还将交付给代表不收费 的注册副本 每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（不含附物）。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 S-T法规允许的范围内，或S-T法规允许的以纸质形式向委员会提交的除外。

(d)           招股说明书的交付 。 公司已按照 承销商的合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据 1933 年法案要求交付招股说明书期间， 公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非S-T法规允许，否则向承销商提供的招股说明书 及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书 的电子传输副本相同。

(e)            继续遵守证券法。 公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案条例，以允许完成本协议和招股说明书中规定的证券分配。 如果《1933年法案》要求在任何时候交付与证券销售有关的招股说明书，则承销商或公司的法律顾问认为， 必须修改注册声明或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包含任何不真实的陈述 br} 重大事实或省略陈述必要的重要事实，以便根据 使其中陈述不产生误导性在向买方交付注册声明时存在的情况，或者如果该律师认为有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即准备并向委员会提交可能的修正案 或补充条款，但须遵守第3 (b) 条必须更正此类陈述或遗漏，或使注册声明或招股说明书符合 要求，公司将按照 承销商的合理要求向承销商提供一定数量的修正案或补充副本。

(f)            Blue Sky 资格赛。 公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使 证券有资格发行和出售，并在代表合理要求的期限内保持此类资格的有效性； 但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达程序的普遍同意书或符合资格外国 公司或证券交易商在其不具备此资格的任何司法管辖区，或因在其他任何司法管辖区开展业务而需缴纳税款。

(g)            规则 158. 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人 普遍提供收益表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段 的目的并提供其所设想的福利。

(h)            DTC。 公司将与代表合作，尽其商业上合理的努力，允许所发行的证券 有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(i)            使用收益的 。 公司将按照一般 披露一揽子计划和招股说明书 “收益的使用” 项下规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益。

(j)            对出售证券的限制 。 在截止时间之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接 或间接地出售、质押、出售、签订销售合同、授予任何出售期权，或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何债务证券 或可转换为公司发行或担保的 债务证券的任何证券，或根据1933年法案提交任何注册声明就上述任何一项而言。前述句子 不适用于根据本协议出售的证券的注册和销售。

(k)            报告 要求。 在根据1933年法案要求提交招股说明书期间，公司将在1934年法案以及委员会根据该法案制定的规则和 条例规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件 。

(l)            业务 开发公司状态。 在自截止时间起的至少12个月内，公司将尽其商业上合理的 努力维持其业务发展公司的地位；但是，根据1940年法案 第58条或任何继任条款的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以停止成为业务发展公司或撤回 的选举。

(m)           受监管的 投资公司地位。 在截止时间之后的12个月内，公司将尽其商业上合理的 努力，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第M分章获得资格并选择被视为受监管的投资公司，并根据1940年法案，在其 作为业务发展公司的每个完整财政年度维持此类资格和选举的有效性。

(n)            会计 控制。 公司将尽其商业上合理的努力维持足够 的内部会计控制体系，以提供合理的保证，即 (A) 与公司和顾问管理的资产相关的重要信息 立即告知负责建立和维护内部会计控制体系的官员；(B) 内部会计控制设计或运作中可能对公司 能力产生不利影响的任何重大 缺陷或弱点记录、处理汇总和报告财务数据，以及任何涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他 员工的欺诈行为，无论是否重要，均应及时向公司的独立审计师 和公司董事会审计委员会充分披露。

(o)           营销 材料。 在使用、授权、批准或提及任何营销材料之前，公司将向承销商代表 和律师提供此类材料的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提及承销商代表或律师合理反对的任何此类材料 。

第 4 部分。费用支付。

(a)            开支。 公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、 打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案 ，(ii) 打印并向承销商交付本协议、契约、DTC协议以及与发行、购买相关的其他文件 、证券的出售、发行或交付，(iii) 筹备、 发行和向承销商交付证券证书，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何转让税和任何印花税或其他 税，(iv) 公司、顾问和署长的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 证券根据第3 (f) 条的规定符合证券法的资格 ) 其中，包括申请费和 承销商的合理费用和律师支出与此有关以及与 蓝天调查及其任何补充材料的准备有关，(vii) 印制每份 初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本并交付给承销商 ，(viii) 编写、印刷蓝天调查及其任何补充文件的副本，(viii) 受托人的费用和开支关于证券、 (ix) 应付的申请费以及律师的合理费用和支出就金融业监管局（“FINRA”）对证券销售条款进行的 审查，以及 (x) 与改革承销商签订的任何证券销售合同（在 收盘前终止）相关的 成本和开支（包括但不限于任何损害赔偿金或其他与法律或合同责任有关的应付金额） 时间）由违反第 1 (a) (i) 节第 4 段中的陈述所致。如果 有任何路演或营销费用，承销商将自付费用，公司将自付费用。

(b)            协议的终止 。 如果代表根据本协议第 5 节或第 9 (a) (i) 和 (iii) 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其产生的所有自付费用，包括合理的 费用和承销商律师支出。

第 5 部分。承销商义务的条件 。本协议中几位承销商的义务受本协议第 1 节或公司任何高管、顾问或管理人证书中包含的公司、顾问和管理人陈述 和担保的准确性、公司、顾问和管理人履行各自的 契约和其他义务的准确性以及以下进一步条件的约束：

(a)            注册声明的有效性 。 注册声明，包括任何第 462 (b) 条注册声明，已生效 ，在截止时间，不得根据1933年法案或相关诉讼程序或委员会发起或威胁的1933年法案第8A条发布暂停令来暂停注册声明的生效，委员会提出的任何补充信息请求 均应得到律师合理满意的满足 承销商。应根据 第424 (b) 条向委员会提交包含规则430B信息的最终招股说明书。

(b)           公司法律顾问的意见 。 在截止时，代表们应收到截至截止时间的Kirkland & Ellis LLP 、公司法律顾问Eversheds Sutherland（美国）LLP、公司特别监管顾问 和公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP的赞成意见，每种意见的形式和实质都令承销商的律师相当满意，并已签名或为其他每位承销商复制了此类信函的副本，大意如本 附录 A 至 C 中所述。该律师可能会说，如果此类意见涉及事实问题，他们依赖的是公司和/或任何子公司高管的证书 以及公职人员的证书。

(c)            承销商法律顾问的意见 。 在截止时间，代表应已收到承销商法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的赞成意见，以及其他每位承销商的签名或复制的该信函 的副本，其形式和实质内容令代表合理满意。对于受纽约州法律和美国联邦 法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该 律师在给出此类意见时，可以依赖包括公司法律顾问在内的代表合理满意的律师的意见。 此类律师还可能指出，就此类意见涉及事实问题而言，他们在认为适当的范围内， 依赖于公司和/或任何子公司的高级管理人员证书和公职人员证书。

(d)            军官的 证书。 (i) 截至截止时，自本文发布之日起，或自招股说明书或一般披露一揽子计划中提供 信息的相应日期起，财务状况或其他方面， 或公司及被视为一家企业的子公司的收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论还是 不是在正常业务过程中发生的，以及代表应已收到首席执行官 或总裁的证书截至截止时间，公司和公司首席财务官或首席会计官的陈述和担保 大意是（A）没有发生此类重大不利变化，（B）本协议第1（a）节中的陈述和担保 是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确作出的效果相同，（C）公司已遵守 所有协议并全部满意其在收盘时间或之前必须履行或满足的条件，以及 (D) 没有 暂停令暂停生效注册声明已经发布，委员会尚未为此提起任何诉讼 ，也没有待审理，据他们所知，也没有考虑为此目的提起任何诉讼。

(ii) 在 截止时间，自本文发布之日起，或自从 招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应之日起，顾问或署长的状况、财务或其他方面、收益、 商业事务、业务前景或监管状况均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在普通业务过程中，可以合理地预计，这将对每个 造成重大不利影响（合计）顾问和署长，“顾问的重大不利影响”），代表应收到 每位顾问和署长截至截止时间的副总裁（或其他授权官员）和首席财务官或首席会计官（或其他授权官员）的证书 ，大意是（A）没有此类顾问的实质性 不利影响，（B）陈述和担保本文第 1 (a) 和 1 (b) 节中的顾问和管理员 同样是真实和正确的其效力好像在截止时间和截止时间已明确作出一样，(C) 顾问和署长 遵守了所有协议，满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件， 和 (D) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼 或据他们所知，也没有考虑为此目的提起任何诉讼 。

(e)            会计师的 慰问信和首席财务官证书。 在执行本协议时，代表应已收到：

(i) 公司独立公共会计师毕马威会计师事务所出具的 封信，其形式和实质内容令代表感到合理满意， ，内容涵盖公司注册声明、一般披露包 和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务信息，以及其他每位承销商的签名或复制副本，包含 报表和通常包含的类型信息在会计师就 给承销商的 “安慰信” 中财务报表以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

(ii) 一份公司首席财务官的 证书，其形式和实质内容令代表们合理满意，并符合 在本协议发布之日之前达成的协议，涵盖公司的某些财务事项，以及其他每位承销商签名或复印的 此类证书的副本。

(f)            Bring-down 慰问信和首席财务官证书。 在截止时间，代表们应收到截至截止时间毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的（i），大意是他们重申根据本节 (e) (i) 小节提供 的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日 天以及 (ii) 公司，公司首席财务官的证书，日期为 截止时间，大意是首席财务官公司重申根据本节第 (e) (ii) 小节提供的 证书中的陈述。

(g)           契约。 在截止时间或之前，契约应完全生效。

(h)           收视率。 在收盘时，标准普尔对证券的评级至少为BBB-级，惠誉的评级为BBB，自 执行本协议以来，任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3 (a) (62) 条）的公司或任何 子公司的任何债务或优先股的评级均不得降低，也不得下调任何通知任何此类评级的预期或潜在降低，或任何未指明可能变更方向的 此类评级可能发生的变化，以及任何此类组织均不得公开宣布已受到监视或 审查任何此类评级。

(i)            其他 文档。 在截止时，应向承销商的律师提供合理的 要求的文件，以使他们能够按照本协议的设想完成证券的发行和销售，或证实 任何陈述或担保的准确性，或本公司、顾问和管理人提起的所有诉讼 按照本文的设想， 与证券的发行和出售有关的是承销商的代表和法律顾问在形式和实质上都相当令人满意。

(k)协议的终止 。 如果在 时本节规定的任何条件未得到满足，则代表可在 截止时间或之前随时向公司发出通知，终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1、6、7 和 8 节在任何此类终止后继续存在并保持完全效力和效力。

第 6 部分。赔偿。

(a)            (1) 公司对承销商的赔偿 。 公司同意赔偿每位承销商及其关联公司，并使其免受损害，因为该术语定义见1933年法案第501（b）条（均为 “关联公司”）、其董事、高级职员、销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商 的每位 人（如果有），如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述，包括规则 430B 信息 （包括本文附表 B 中的信息），或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用 br} 其中或必须使其中陈述不具有误导性，也不会因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）或一般 披露包或营销材料中包含的重大事实，或其中遗漏或涉嫌遗漏了 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以任何政府机构或机构启动或威胁启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔 在和解时支付的总金额为限；前提是（受第 6 条的约束）d) 见下文) 任何此类和解均经公司书面同意后生效；

(iii) 向 赔偿 在调查、准备或辩护任何政府机构 或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何费用（包括代表选择的律师的费用和支出），或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实 陈述或遗漏提出的任何索赔未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围；

但是， 但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 依据该承销商通过代表向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案 ）的书面信息（或其任何修正案 ），包括本规则）而作出的任何不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用 430B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）， 一般披露包或营销材料。

(2)            顾问和署长对承销商的赔偿 。 每位顾问和管理人共同或单独同意 对每位承销商、其关联公司、其董事、高级职员、销售代理以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制 任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述，包括规则 430B 信息 （包括本文附表 B 中的信息），或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用 br} 其中或必须使其中陈述不具有误导性，也不会因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、一般 披露包或营销材料中包含的重大事实，或其中遗漏或据称遗漏了 在其中作出陈述所必需的重大事实，在损失、责任、 索赔、损害和费用所涉范围内，不得产生误导性有关顾问或署长的信息；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以任何与顾问或署长有关的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏为基础的任何诉讼或任何调查或程序的和解 所支付的总金额为限 与顾问或署长有关；前提是（受下文第6 (d) 节的约束）任何此类和解都已生效经 公司书面同意；

(iii) 在 任何合理的 调查、准备或辩护任何政府机构 或机构启动或威胁的任何调查或诉讼中产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），或任何基于与顾问或 管理人有关的此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或任何此类不真实指控的任何索赔与顾问或署长有关的陈述或遗漏，以任何为限这类 费用未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是， 但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 依据该承销商通过代表向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案 ）的书面信息（或其任何修正案 ），包括本规则）而作出的任何不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用 430B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）， 一般披露包或营销材料。

(b)            公司、董事、高级职员、顾问和管理人员的赔偿 。 每位承销商分别同意就赔偿中描述的任何 和所有损失、责任、索赔、损害和费用对公司的每位 、顾问、管理人以及控制公司、 、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的每位 以及所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿并使其免受损害本节 (a) 小节中包含的由来 但仅限于不真实的陈述或遗漏、涉嫌的不真实陈述或注册声明 （或其任何修正案），包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案 或其补充文件）、一般披露包或营销材料中依据并遵循该承销商通过代表向公司提供的明确用于注册声明（或 任何修正案的书面 信息）中作出的遗漏其中），包括规则430B信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或 补充条款）或一般披露包或营销材料中。

(c)            对缔约方的行动 ；通知。 各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼（“诉讼”）通知各赔偿方，但是 未如此通知赔偿方不应免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方不构成实质性的 偏见由此产生的后果，无论如何都不得免除除除本赔偿协议 之外可能承担的任何责任。对于根据上述第 6 (a) (1) 或 (2) 节获得赔偿的当事方，受赔方 的律师应由代表选定，对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师 应由公司选择。赔偿方可以自费参与 任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非获得受赔偿方的同意）也不得担任受赔方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一起 诉讼或在同一司法管辖区单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的费用和开支承担责任（除任何当地律师外）。 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意 对任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的调查或程序、 或任何可以根据本第 6 节或第 7 节寻求赔偿或捐款的任何索赔（无论是否赔偿）作出任何判决受赔方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、 诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表 的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管本协议中有任何相反的规定，但对任何此类诉讼 进行辩护的假设以及与之相关的任何费用或开支的支付，均不应被视为赔偿方承认其有义务 根据本协议对任何人进行赔偿。

(d)            如果未能进行赔偿，则未经同意进行结算 。 如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受赔方偿还 的律师费用和开支，则该赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意而达成的第6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 节所设想的 性质的任何和解承担责任和解 是在该赔偿方收到上述请求后的 45 天内达成的，(ii) 该赔偿方 应至少提前 30 天收到有关此类和解条款的通知对于达成的此类和解，以及 (iii) 该类 赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e)            公司、顾问和管理员致谢 。 公司、顾问和管理人还承认并同意， (i) 根据本协议购买和出售任何证券，包括确定证券的公开发行价格 以及任何相关的折扣和佣金，是 一方面，公司与此类证券的承销商之间的公平商业交易，(ii) 与公开发行有关证券 以及导致此类交易的过程将仅作为承销商行事委托人而不是作为公司 或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(iii) 承销商不会就本文所考虑的证券发行或证券发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任 （不管 承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）和承销商除明确规定的义务外，作者对本次发行不承担任何义务 本文规定，(iv) 承销商及其关联公司 可能参与范围广泛的交易，涉及的利益与公司的利益不同，(v) 承销商 未提供也不会提供与证券发行有关的任何法律、会计、监管或税务建议 ，并且公司已经咨询并将尽可能咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问它认为是适当的。

第 7 节。贡献。 如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而无法使其免受损害，则各赔偿方应按该受赔方所产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴纳 ，(i) 以 为适当的比例，以反映公司、顾问和管理员在 上获得的相对收益另一方面，承销商不得根据本协议发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司、顾问和管理人以及承销商的相对过失与导致此类损失、责任、 索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑.

公司、顾问和管理人以及承销商根据本协议发行 证券所获得的相对收益 应被视为与公司获得的 根据本协议发行证券的总净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣总额 的相应比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面所述，均按总额计算招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股 价格。

公司、顾问和管理人以及承销商的相对过失应参照 等因素来确定，即任何此类关于重要事实或遗漏的虚假陈述或涉嫌遗漏 是否与公司、顾问和管理人或承销商和双方提供的信息有关 相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司、顾问、 管理人和承销商同意，如果根据本第7节的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方产生的损失、 负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为 包括该受赔方在调查、准备或辩护 任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类未提起的任何索赔 时合理产生的任何法律或其他费用真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第7节的规定 ，但任何承销商的供款金额均不得超过其承保并向公众分发的证券向公众发行的 总价超过因任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求该承销商支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性 失实陈述（根据 1933 年法案第 11 (f) 条的定义）的人都无权从任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第 7 节而言， 在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每一个人（如果有）以及每个承销商的关联公司、董事、高级管理人员和销售代理人应拥有与 承销商、公司的每位董事、公司的每位高级管理人员以及控制公司的每位人（如果有）相同的缴款权、1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的顾问 或行政长官对 拥有相同的权利视情况而定，作为公司、顾问或管理人供款。根据本第7节，承销商各自的供款 义务是按本附表A中与其各自的 名称对面列出的证券本金总额成比例的，而不是共同的。

尽管第 6 节和本第 7 节有任何其他 规定，任何一方均无权在违反 1940 年法案第 17 (i) 条的情况下根据本协议 获得赔偿或捐款。

第 8 部分。陈述、 担保和生效协议。本协议或公司、任何子公司、顾问和管理人根据本协议提交的证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效 并具有全部效力和效力，无论 (i) 任何承销商或其关联公司或出售 代理商、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付 和付款。

第 9 节。协议终止。

(a)            终止； 将军。 如果 自本协议执行之日起，或者自招股说明书 或一般披露一揽子文件中提供信息的相应之日起，公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务 事务或业务前景出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间 (i) 通过通知公司随时终止本协议；以及子公司被视为一家企业、顾问或管理人，无论其是否起源于 正常业务流程，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机 或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展， 根据代表的判断，在每种情况下， 的影响都足以使之成为现实，推销 证券或强制执行不切实际或不可取证券销售合同，或（iii）如果公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约股票 交易所暂停或受到实质性限制，或（iv）如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球市场或纳斯达克 全球精选市场的总体交易已暂停或受到实质性限制，或者上述任何一种都已确定了最低或最高交易价格，或者规定了价格的最大区间 交易所或根据此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府 机构的命令，或（v）美国 的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b)            负债。 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方 均不承担任何责任，并进一步规定第 1、6、7 和 8 节在该终止后继续生效并保持 的全部效力和效力。

第 10 节。由一位或多位承销商默认 。如果一个或多个承销商在收盘时未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表应有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约者金额可能商定的证券，并根据本文规定 的条款；但是，如果代表未填写在这样的 24 小时期限内作出这样的安排，那么：

(i) 如果 违约证券的本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10％ ，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买该证券的全部金额 ，其比例与其各自在本协议下的承保义务与所有非违约承销商承保义务的比例相同，或

(ii) 如果 违约证券的本金总额超过该日期 购买的证券本金总额的10％，则本协议将终止，不承担任何违约承销商的责任。

根据本节采取的任何行动 均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果 出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，则代表或公司均有权 将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词 包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 11 节。税务披露。 尽管本协议有任何其他条款，但从开始讨论本协议所考虑的交易 起，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露税收待遇和税收结构（例如颁布的《美国法典》第 6011、6111 和 6112 条以及财政部 条例中使用的税收待遇和税收结构），但不限于 任何种类本协议规定的交易以及任何种类的所有材料（包括意见）br} 或其他税收分析），提供的与此类税收待遇和税收结构有关。

第 12 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输 ，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发送给美银证券公司的代表， 纽约州布莱恩特公园一号 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：212-901-7881，摩根大通 摩根证券有限责任公司，纽约州纽约麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：212-834-646 180，位于纽约州纽约公园大道 277 号的 SMBC 日兴证券美国公司，10172，免费电话：1-888-868-6856，注意：债务资本市场 和位于南特赖恩街 550 号的富国银行证券有限责任公司北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理；电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， ，附上副本发给纽约州列克星敦大道 601 号 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 10022，注意：瓦莱丽·福特·雅各布和迈克尔 Levitt；发给公司、顾问和管理员的通知应发送到纽约公园大道 245 号 44 楼， 纽约州 10167 注意：总法律顾问，副本发给柯克兰和埃利斯律师事务所，2049 世纪公园东部，3700 套房，洛杉矶， CA 90067，注意：莫妮卡·希林和克里斯托弗·伍。

第 13 节。各方。 本协议应各自为承销商和公司及其各自的继承人谋利益，并对之具有约束力。 除承销商、公司、顾问和管理人及其各自的继承人、控股人、高级职员、第 6 节和第 7 节中提及的其他各方及其继承人、控股人、高级职员、 董事和第 6 条和第 7 节中提及的其他各方及其继承人和法定代表人以外，本协议中的任何明示或提及的任何内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施 或根据或与之相关的索赔本协议或其中包含的任何条款。本协议及其所有条件和条款 旨在为承销商、公司、顾问和管理人及其各自的 继任者以及第 6 和第 7 节中提及的上述控股人、高级管理人员、董事和其他方及其继承人和法定 代表提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。 不得仅因为购买任何承销商的证券而被视为继承人。

第 14 节。 适用法律。本协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条。

第 15 节。 时间。时间是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指新的 纽约市时间。

第 16 节。向司法管辖区提交 。除下述情况外，不得在位于纽约市和县的纽约州的 法院或纽约南区美国地方法院 以外的任何法院提起、起诉或继续进行任何索赔或诉讼，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，且承销商、公司、 顾问和管理人均同意此类法院的管辖权和与之相关的个人服务。本公司、顾问 和管理人特此同意，任何第三方对承保人或任何受赔方提起因于 或以任何方式与本协议相关的任何索赔或诉讼时，本公司、顾问 和管理人特此同意在任何法院中行使属人管辖权、服务和诉讼地点。承销商、 公司、顾问和管理人（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因） 中接受陪审团审判的所有权利。

第 17 节。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名一样。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送本 协议的已执行对应方，即构成该对应方的到期、充分交付。

第 18 节。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

第 19 节。美国爱国者 法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）， 承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别各自客户的其他信息。

第 20 节。承认美国特别决议 制度。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

“BHC 法案关联公司” 的含义与 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对 “关联公司” 一词的定义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下 中的任何 ：(i) “受保实体” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) a “涵盖的 FSI” 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案第二章以及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

如果您对我们协议的理解与上述内容一致 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，然后，根据 及其条款，本文书以及 与所有对应方将成为承销商、公司、顾问和管理人之间具有约束力的协议。

确认并接受，
截至上文首次写作之日：

美银证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
SMBC 日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

为了他们自己以及作为其他承销商的代表

附表 A

1。自 发行之日起，证券的 首次发行价格应为其本金总额的99.165％加上应计利息（如果有）。

2。几家承销商支付的证券的 购买价格应为其本金总额的98.565％。

时间表 A

附表 B

附表 B

附表 C

阿瑞斯资本公司

合并子公司

时间表 C

时间表 C

附表 D

营销材料

没有。

附表 D