附件10.1

本认购协议是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(2)条和D规则第506条规则对不涉及公开发行的交易规定的豁免 签订的。 本认购协议是依据第4(2)条和D规则506规则对不涉及公开发行的交易规定的豁免而签署的。根据证券法颁布的法规D，本次发行面向认可投资者 。与本次认购相关的证券均未 根据证券法或美国任何州证券法注册，且除非如此注册，否则不得直接或间接提供或出售， 除非符合法规D的规定或根据证券法的规定，根据证券法下有效的 注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中 ，并且在每种情况下，只能根据适用的情况才能进行 提供或出售。 如果未注册，则不得直接或间接提供或出售。 根据法规D或证券法的规定、根据证券法的有效 注册声明、或在不受证券法注册要求约束的交易中，在每种情况下只能按照适用的方式进行。除非符合证券法的规定，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。

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订户名称：_

购买证券本金： 美元_

认购协议

本认购协议 (本“协议”)是针对您对TDH控股公司普通股(“证券”) 的投资而交付给您的，TDH控股公司是根据英属维尔京群岛法律成立的上市公司(“本公司”) ，与此类证券的私募有关。本次发售(定义如下)将持续到： (I)2020年12月31日或(Ii)公司收到购买证券的对价，总金额为 美元，两者中以较早者为准。[_]除非本公司在没有通知的情况下再延长三十(30)天(“终止日期”)。 本次发行收到的所有资金应在满足本协议规定的其他条件后交付给 本公司，届时认购的证券应在符合本协议条款和规定的情况下交付给投资者，如 进一步描述的那样。 在符合本协议的条款和规定的情况下，认购的证券应交付给投资者。 在满足本协议规定的其他条件后，应将认购的证券交付给 本公司，届时认购的证券应交付给投资者。

1.认购和购买价格

(A)认购。 在符合本协议第二节规定的条件下，签字人在此认购并同意按照本协议所述的条款和条件购买上述 数量的证券。购买的证券本金为$$ [_]收购价格可根据附表I所载付款指示支付。本公司 与投资者理解并同意，为使本公司继续遵守纳斯达克证券市场的上市要求 ，本公司于本次发售(定义见下文)可出售的证券总数 不得超过截至 收市日期(定义见下文)本公司已发行及已发行普通股总数的19.99%。

本公司可自行决定是否接受金额较低的 订阅。本公司可随时接受本认购协议，认购的全部 或证券的任何部分均可按规定签署本协议副本，并在此后的合理时间内通知本人 。如果本次认购被拒绝，投资者的认购款项将立即退还给他/她/她，不计利息或扣除，本认购协议不具任何效力或效力。

(B)购买证券 。签字人理解并承认，汇入公司以换取证券的收购价应为$$ 。[_]，购买总价如本协议第10页所述(“购买价格”)。 签字人理解并同意，在符合本协议第2条和适用法律的前提下，通过执行本协议，他/她或她/她正在签订具有约束力的协议。

2.承诺、要约条件和成交程序

(A)接受或拒绝。根据投资者认证程序、适用的证券法和本节中包含的成交条件，签字人购买证券的义务不可撤销，签字人应在法律上 根据本协议规定的条款购买证券。

(B)成交。 本次发售的成交(“成交”)可以在终止日期之前的任何时间和时间进行。 没有最低发售限制。在本认购协议的一份副本 由投资者签署并经本公司会签，以及该等证券的成交 发生之前，认购的证券不得被视为已发行给本人或由本人拥有。投资者理解并承认(I)不会就购买证券 支付任何费用或佣金，以及(Ii)本公司将把此次购买所得款项用于一般公司和 营运资金用途。

3.投资者的陈述及保证

以下签署人 确认、同意、陈述并向公司保证如下：

(A)由于 本次发售仅限于《证券法》第2(15)节及其颁布的第501条规定的认可投资者， 依据《证券法》第4(2)节和适用的州证券法中包含的豁免，投资者 理解证券是在未根据证券法注册的情况下出售的。投资者已收到并审阅了 他/她或其要求的有关公司的所有信息和材料，包括但不限于公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有报告 和其他可通过Edgar在SEC网站(www.sec.gov)上查阅的文件，包括但不限于：(I)公司截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F，(Ii)公司的GAAP财务信息载于 公司目前提交给SEC的6-K报表附件99.1中，以及(Iii)公司当前提交给SEC的6-K报表 分别于2020年2月24日、4月28日、9月21日、10月29日、11月16日和25日提交给SEC，并对上述任何事项进行了任何修订，以及与本公司和购买证券有关的风险因素

(B) 签字人完全有权签订和交付本协议并履行本协议项下的义务，并且 本协议的签署、交付和履行已获得适当授权(如果适用)，本协议构成 签字人的有效且具有法律约束力的义务。

(C)以下签署人 确认他/她或其理解，根据证券 法案第4(2)节和根据该法案颁布的法规D的规定(“法规D”)，证券的发行和销售旨在根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册 。(C)以下签署人 确认其理解，即根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(2)条及其颁布的法规D的规定(“法规D”)，证券的发行和销售将获得豁免注册 。为此，以下签署的 向本公司作出如下声明和担保：

(I)签名人 意识到，如果尽管签名人在此作出陈述 ，但签名人只是在未来一段固定或可确定的时间内收购证券，或在市场上涨的情况下购买证券，或者在市场不上涨的情况下出售证券，则可能无法获得豁免注册的依据。以下签署人没有任何这样的意图。

(Ii) 签字人仅为自己的受益账户、出于投资目的而收购证券，且 不打算或转售与证券的任何分销相关的任何证券。(Ii) 以下签署人仅为自己的受益账户、出于投资目的而收购证券，并且 不打算转售或转售证券。

(Iii)签字人 具有承担其投资的经济风险的财务能力，有足够的能力提供 以应付当前的需要和应急措施，并且不需要就对本公司的投资进行流动资金。

(Iv)下文签署人及下文签署人之受权人、会计师、买方代表及/或税务顾问(如有)(统称为 “顾问”)已收到、仔细审阅及理解本公司提供之各项文件 及协议所载有关发售之资料及其所有附录及证物(该等文件可予修订或 补充，称为“交易文件”)。

(V)以下签署人 (连同其顾问(如有))在金融及商业事宜方面的知识及经验足以 评估预期投资于该证券的优点及风险。如果不是个人，下面签名的 也表示它不是纯粹为了收购证券而组织的。

(D)本合同附件(附件A)中的保密投资者调查问卷中的信息 由下面的签名者填写和执行，在各方面都是真实和准确的，并且按照D规则 501(A)的定义，下面的签名者是“认可投资者”，这一术语在规则D的规则 501(A)中有定义。

(E)就本次投资涉及的经济考虑因素而言，签字人 不依赖本公司或其关联公司或代理。 签字人依赖或仅咨询其顾问的建议。每个顾问(如果有)能够 评估证券投资的优点和风险，并且每个顾问(如果有)已以书面形式(其副本附于本协议)向以下签署的 披露了顾问或其任何关联公司或子代理之间的任何和所有过去、现在或未来的实际或预期关系的具体细节。

(F)以下签署人 代表、保证并同意，他/她不会在未根据《证券法》或其豁免进行登记的情况下出售或以其他方式转让证券，并完全理解并同意以下签署人必须承担其购买的经济风险 ，因为除其他原因外，该证券尚未根据《证券法》或根据任何州的证券法登记，因此除非随后将其出售、质押、转让或以其他方式处置，否则不得转售、质押、转让或以其他方式处置。或者可以免除此类注册 。具体地说，签字人知道这些证券是“受限证券”，因为根据证券法颁布的第144条规则(“第144条”)对此类术语 进行了定义，除非符合第144条的所有条件，否则不得根据第144条的所有条件出售这些证券。签字人理解，证券的任何销售或转让 均受国家证券法和本协议条款的进一步限制。

(G)以下签署人理解并同意证券的证书应附有实质上以下说明，直至 (I)证券已根据证券法注册并根据已宣布生效的注册声明有效处置，或(Ii)公司律师认为，证券可以在没有根据证券法注册的情况下出售，以及任何适用的“蓝天”或州证券法：(I)根据证券法，证券应已根据证券法注册，并根据已宣布有效的注册声明有效处置；或(Ii)公司律师认为，无需根据证券法注册，以及任何适用的“蓝天”或州证券法，证券均可出售：

本证书所代表的证券 尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何适用的州证券法进行注册 。此类证券是出于投资目的收购的，在发行人未根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交有关此类证券的有效注册声明或 发行人满意的律师意见的情况下，不得在 出售、转让、质押或质押后出售、出售、交付或质押此类证券。 发行人没有向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交有关此类证券的有效注册声明，也没有 发行人满意的律师意见表示不需要进行此类注册。

(H)本公司或其任何高级职员、雇员、律师、代理人、分代理、 联属公司或附属公司并无向下文签署人作出任何陈述 或保证，但本公司与发售有关的交易协议所载本公司的任何陈述除外，而在认购证券时，下文签署人并不依赖与发售有关的交易协议中所载的 以外的任何陈述。(B)本公司或其任何高级职员、雇员、律师、代理、分代理、 联属公司或附属公司并无向下文签署人作出任何陈述或保证，但本公司与发售有关的交易协议所载本公司的任何陈述除外。

(I)签字人 理解并承认其购买证券是一项投机性投资，涉及高度风险 以及签字人全部投资的潜在损失，并已仔细阅读并考虑与发行相关的协议中规定的事项，尤其承认本公司的经营历史有限 。

(J)签字人对不容易出售的投资的总体承诺与签字人的净资产不成比例， 对证券的投资不会导致此类整体承诺变得过度。

(K)证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准该证券，也未传递或背书此次发行的价值，或确认 与此次发行相关的协议所载信息的准确性或确定其充分性。与此次发行相关的协议 未经任何联邦、州或其他监管机构审查。任何相反的陈述 都是犯罪。

(L)以下签署人 及其顾问(如有)已有合理机会就证券发售及本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景向代表本公司行事的一名或多名 人士提出问题及获得答覆，而所有该等问题的答案已令签署人 及其顾问(如有)完全满意。签字人认为，根据其投资目标和财务需要，该证券的投资适合其本人，并有足够的资金来满足其当前的财务需求和或有事项，不需要对 公司的该等投资进行流动资金的准备。(br}本公司的投资是基于本人的投资目标和财务需要进行的，且本人有足够的能力应付当前的财务需求和或有事项，不需要对公司进行此类投资的流动资金。

(M)签字人不知道、决不依赖、也不知道通过任何形式的一般征集或一般广告(包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的或通过电视或广播广播的任何文章、通知、广告或其他通信，或通过互联网发送的电子邮件)发行证券，或由于任何形式的一般征集或一般广告而发行证券。(M)以下签署人不知道、决不依赖、也不知道通过任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通信，或通过互联网发送的电子邮件，有关证券的发售及出售，且并无认购证券，且 并不知悉证券的发售是透过或由于任何研讨会或会议(br}签字人应签名人以前不认识的人邀请参加，或由签名人以前不认识的人就一般证券投资 邀请参加)而知悉的。

(N)以下签署人 未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易 相关的经纪佣金、发现人、手续费等提出任何索赔。

(O)在投资证券的法律、税务、经济及相关考虑方面，签署人 不依赖本公司或其任何雇员、代理或分代理，且签署人仅依赖或仅咨询其本人的顾问 的建议或咨询 的意见。(O)以下签署人并不依赖本公司或其任何雇员、代理人或分代理就投资证券的法律、税务、经济及相关考虑事项而依赖本公司或其任何雇员、代理人或分代理，且仅向其本人的顾问提供意见或向其咨询 。

(P)以下签署人 承认交易文件中包含的任何估计或前瞻性陈述或预测 由本公司未来管理层真诚编制，但任何此类预测、估计或前瞻性 陈述的实现不能得到本公司或其各自管理层的保证，也不应依赖。

(Q)未就证券发售向以下签字人或其顾问(如有)作出任何口头或 书面陈述，或提供任何与 协议所载与发售有关的资料有任何抵触的口头或书面陈述，或提供任何口头或书面资料予以下签署人或其顾问 (如有)。(Q)本公司并无就发售证券向签字人或其顾问(如有)作出任何口头或 书面陈述或提供任何口头或书面资料。

(R) 投资者是证券法第2(15)节及其颁布的规则501中所界定的“认可投资者”，并已附上完整的保密投资者问卷，以表明适当的“认可投资者” 类别。投资者可以无限期地承担证券投资的全部经济风险，并且 对早期上市公司的股权证券投资有一定的了解和经验。投资者 不是代表本公司或任何人士直接或间接作为承销商或渠道向公众或其他未注册证券销售的 。

(S) 投资者不是金融业监管局(FINRA)的成员；投资者不是 ，在本认购协议日期前12个月内，也没有与任何 公司、商号或其他属于FINRA成员的实体有关联或关联；投资者在FINRA的任何成员 中没有任何股票或其他权益(公开市场购买的权益除外)

(T)截至本认购协议日期 ，保密投资者问卷中包含的 信息，以及投资者向本公司提供的有关其财务状况和业务经验的任何信息都是正确和完整的，如果该等信息在发售结束前发生任何重大变化， 投资者将向本公司提供经修订或更正的信息。

4.禁止内幕交易

在 本公司提交当前表格6-K的报告之前，除其他事项外，以下签署人同意 不(A)从事与本公司股本或可行使或可转换为本公司任何股本或可交换为本公司任何股本的证券有关的任何交易，及(B)进行任何具有相同效力的交易，或订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排；(B)在本公司提交当前的表格6-K报告之前，签署人同意不(A)从事与本公司股本或可行使或可转换为本公司任何股本股份或可交换的证券有关的任何交易，或订立任何全部或部分转让的掉期、对冲或其他安排，直至 本公司提交有关发售事项的现行表格6-K报告为止

5.赔偿。

投资者特此同意赔偿公司及其高级管理人员、董事、股东、员工、代理人、 和律师因辩护或调查任何此类 索赔或责任而招致的任何和所有损失、索赔、要求、债务和费用(包括合理的法律或其他费用，包括合理的律师费)，无论是否导致对该人的任何责任，任何此类受赔方都可能受到 的约束。 投资者特此同意对公司及其高级管理人员、董事、股东、员工、代理人和律师进行赔偿，使其不受任何此类赔偿当事人因辩护或调查任何此类索赔或责任而招致的任何和所有损失、索赔、要求、责任和费用(包括合理的法律或其他费用， 包括合理的律师费)的损害 责任和费用(A)因本人对本认购协议或保密投资者问卷中包含的重大事实所作的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于 ，或(B)因投资者违反本认购协议或保密投资者问卷中包含的任何陈述、保证或协议而产生或基于 投资者在本认购协议或保密投资者问卷中所作的任何陈述、保证或协议。

6.发给认购人的通告

该证券 未根据证券法或任何州的证券法注册，其发行和出售依赖于 证券法和此类法律的注册要求豁免。证券未经SEC、任何州证券委员会或其他监管机构批准或不批准 ，上述任何机构也未通过 或认可本次发售的优点或发售文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是非法的 。

在做出投资决定时，投资者必须依靠他们自己对创建证券的个人或实体以及发行条款的审查， 包括所涉及的优点和风险。该证券未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述部门尚未确认 发售文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些单位受转让和转售方面的限制，不得转让或转售，除非获得证券法和适用的州证券 法律的许可，否则不得根据其注册或豁免进行转让或转售。应该让投资者意识到，他们需要在无限期内承担这项投资的财务风险 。

任何给定州的图例 的存在仅反映该州可能需要图例，而不应被解释为可以在任何特定州进行要约或销售 。发行文件可能会有更多的州传说作为补充。如果您不确定 在任何给定的州是否可以合法进行报价或销售，建议您联系该公司以获取当前可合法进行报价或销售的州的列表 。对此次发行的投资是投机性的，涉及高 度的财务风险。因此，潜在投资者应该考虑这里描述的所有风险因素。

7.杂项 规定

(A)机密信息 。订户同意，未经本公司事先明确书面同意，不得向 第三方披露保密信息(定义见下文)的任何部分，除非法律另有要求；提供, 然而，， 订户可以与其高级管理人员和专业顾问共享可能需要知道该信息的信息 ，以帮助订户评估这些信息，条件是这些各方同意受本协议条款的约束。“保密 信息”是指本协议的存在和条款、本协议拟进行的交易以及此处或协议中包含的与此次发行相关的披露 和其他信息，不包括任何公开披露或其他 信息。

(B)修改。 除非请求放弃、修改、解除或终止的一方签署书面文书，否则不得放弃、修改、解除或终止本协议或本协议的任何条款。

(C)存续。 签字人在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署和交付以及证券交付后继续有效。

(D)通知。 任何一方均可使用任何方式(包括亲自投递、 特快专递、信使服务、传真、普通邮件或电子邮件)将本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信发送到本协议签字页上规定的 地址，或发送到公司上述地址，但除非和直到实际收到该通知、请求、要求、索赔或其他 通信，否则该等通知、请求、要求、索赔或其他通信将被视为已正式发出。任何一方 都可以按照本协议规定的方式向 其他各方发出书面通知，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。

(E)绑定 效果。除本协议另有规定外，本协议对本协议各方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并使其受益。如果签字人 不止一个人或实体，则签字人的义务应是连带的，本协议所载的协议、陈述、 担保和确认应被视为由每个此等个人或实体 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。本协议规定了 双方就其主题达成的完整协议和谅解，并合并和取代了双方之前就本协议主题进行的所有 讨论、协议和任何性质的谅解。

(F)可转让性。 本协议不得转让或由以下签字人转让。

(G)管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不影响法律原则的冲突。

(H)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本 一起构成一份相同的文书。

(I)进一步的 保证。每一方均应签署执行或履行本协议条款所合理需要或期望的文件和行动(包括但不限于 获得任何同意、豁免、授权或采取任何其他行动，或向 任何政府当局或任何其他人员发出任何通知，或向其提交任何备案)，以执行或履行本协议的各项规定 ，并采取进一步行动(包括但不限于，获得任何同意、豁免、授权或采取其他行动，或向 任何政府当局或任何其他人员发出任何通知，或向其提交任何备案)。

(J)可分割性。 如果本文中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法 或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性 不得以任何方式受损，除非被认定为无效、非法或不可执行的条款将严重损害本条款其余条款的利益。

[故意留白的页面剩余部分 签名页面紧随其后]

订阅协议的签字页

所有订阅者必须填写此页

兹证明，下列签字人已于2020年年月日签署本协议。

标题的持有方式(请勾选一项)：

如果有多个订阅者，则每个订阅者 都必须签名。

个人订阅者必须填写第 11页。

作为实体的订阅者必须填写 第12页。

由自然人执行

由作为实体的订阅者执行

(公司、合伙、有限责任公司、信托等)

附件A

保密投资者问卷

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