附件4.3
存款协议
随处可见
连接 BioPharma Holdings Limited
作为发行者，
德意志银行信托公司美洲
作为保管人，
和
持有人和实益所有人
美国存托股份(ADS)的
根据本协议发行的美国存托凭证
截至2021年3月18日
存款协议
存款协议，日期为2021年3月18日，由以下各方签署：(I)Connect Biophma Holdings Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办公室位于东区研发大楼科技园，3研发中国江苏省太仓市北京西路6号6楼邮编：215400及其注册 办事处位于开曼群岛开曼大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司(连同其继任者公司)；(Ii)德意志银行美洲信托公司，德意志银行是德意志银行的间接全资子公司，以存托身份行事，其主要办事处位于纽约州纽约华尔街60号；(Ii)德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust America Company America)是德意志银行(Deutsche Bank A.G.)的间接全资子公司，以存托身份行事，主要办事处位于纽约州纽约华尔街60号该术语应包括(I)(I)所有美国存托股份的持有者和实益拥有人(其中包括根据本协议发行的任何后续存托凭证)及(Iii)由根据本协议发行的美国存托凭证证明的所有美国存托股份持有人和实益拥有人(所有该等 资本化条款如下所定义)。
W I T N E S S E T H T H A T：
鉴于，本公司希望与存托机构建立ADR机制，以规定存入股份并设立代表如此存入的股份的美国 存托股份；
鉴于，托管人愿意按照本存款协议中规定的 条款担任该ADR融资的托管人；
鉴于，根据 本存托协议条款发行的证明美国存托股份的美国存托凭证基本上采用本存托协议附件A和B的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存托协议下文所规定；
鉴于，根据本存托协议条款发行的美国存托股票已接受在纳斯达克股票市场(纳斯达克市场)交易；以及
鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准 根据本存款协议规定的条款设立ADR融资，代表本公司签署和交付本存款协议，以及本公司的行动和本协议中拟进行的交易。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第一条
定义
本文中使用的所有大写术语， 但未另行定义，除非另有明确说明，否则应具有以下含义：
第 1.1节关联公司应具有委员会根据《证券法》颁布的法规C赋予该术语的含义。
第1.2节代理人是指托管人根据本合同第7.8节指定的一个或多个实体，包括托管人或其任何继承人或附加人员。
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第1.3节？美国存托股份和ADS 是指根据本存托协议授予持有人和实益所有人的存托证券中的权利和利益所代表的证券，并由根据本存托协议签发的美国存托凭证证明。每股美国存托股份应代表获得一股的权利，直至发生本协议第4.2节所指的存托证券分派或本协议第4.9节所指的存托证券变更(不再签立和交付额外的美国存托凭证)，此后每一份美国存托股份应代表该等条款中规定的股票或存托证券。
第1.4节第？条第？条是指本合同附件A和B中收据面额和收据冲销形式所列的美国存托凭证的物品。
第1.5节 公司章程是指不时修订的公司章程。
第1.6节？ADS 记录日期应具有本协议第4.7节中赋予该术语的含义。
第1.7节受益所有者 对于任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的持有人。实益所有人可以仅通过证明其拥有权益的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益 。
第(br}1.8节)营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是(A)法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的银行机构的日子，以及(B)美国存托凭证交易市场关闭的日子。
第 1.9节？委员会是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。
第1.10节公司是指Connect Biophma Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律 注册成立并存在的公司及其后继者。
第1.11节公司信托办公室在用于 托管机构时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的公司信托办事处，在本托管协议日期，该托管机构位于华尔街60号，New York，New{br>York 10005，U.S.A.
1.12节托管人指，截至本协议日期，以中华人民共和国九龙柯士甸道西1号国际商务中心57楼为主要办事处的德意志银行香港分行 作为本存款协议的托管人，以及托管银行根据本协议第5.5节的条款可能在下文中指定为继承人或额外托管人的任何其他商号或公司 。 指的是，根据本协议日期，德意志银行香港分行的主要办事处位于中华人民共和国香港特别行政区柯士甸道西1号国际商务中心57楼，作为本《存款协议》的托管人。 其他任何公司或公司可能在下文根据本协议第5.5节的条款指定为继承人或额外托管人或托管人。保管人一词应指所有 保管人，统称为保管人。
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第1.13节？交付？？交付？和 ？交付？指的是，当用于美国存托股份、收据、寄存证券和股份时，代表该证券的证书的实物交付，或视情况通过账簿登记转让的方式电子交付该证券，包括但不限于通过DRS/Profile进行交付。 节所指的是，当用于美国存托股份、收据、存托证券和股份时，代表该证券的证书的实物交付，或通过账簿登记转让的电子交付。关于DRS/配置文件ADR，术语？执行？、？发布？、 ？登记？、？放弃？、？转移？或？取消？是指向DRS/配置文件或在DRS/配置文件中适用的条目或移动。
第1.14节存款协议是指本存款协议及其附件中的所有证物，这些附件可能会根据本协议条款不时进行修改和补充。
第1.15节存款是指 德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志银行股份公司(Deutsche Bank AG)的间接全资子公司，根据本《存款协议》的条款，其作为托管机构，以及本协议项下的任何后续托管机构。
第1.16节任何时候的已存入证券指根据本存款协议存入或视为已存入的股份，以及托管人或托管人根据本协议收到或视为已收到并根据本协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金，如果是现金，则受 第4.6节的规定约束。
第1.17节美元和$是指美国的合法货币 。
第1.18节DRS/Profile是指无证登记 证券所有权的系统，根据该系统，美国存托凭证的所有权在托管人的账簿上保持不变，无需颁发实物证书，并可发出转让指示，以允许在DTC和托管人的账簿之间自动转移所有权。DRS/Profile中持有的美国存托凭证的所有权由托管机构向有权持有的持有人发布的定期声明来证明。
第1.19节DTC是指存托信托公司、在美国交易的证券的中央簿记票据交换所和结算系统及其任何继承者。
第1.20节DTC参与者是指DTC内的参与者。
第1.21节交易法是指不时修订的1934年美国证券交易法。
第1.22节？外币指美元以外的任何货币。
第1.23节“外国登记处”指执行股份登记处 或作为股份登记处的任何继承人的职责的实体(如有)，以及本公司任何其他指定的股份转让和登记代理人，或(如无该等代理人如此委任和代理)本公司。
第1.24节持有人是指在为此目的而保存的寄存人(或 注册人，如有)的账簿上登记收据的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。持有人应被视为拥有代表该持有人名下登记的美国存托凭证的实益所有人行事的所有必要授权。
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第1.25节和第1.25节中的受赔人和受赔人应分别具有本协议第5.8节中给出的含义。
第1.26节损失应具有本协议第5.8节规定的 含义。
第1.27节备忘录是指 公司的组织章程大纲。
第1.28节律师的意见是指公司法律顾问的书面意见，该法律顾问 是托管人可以接受的。
第1.29节“美国存托凭证”、“美国存托凭证”和 “美国存托凭证”是指由存托机构签发的证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，因为此类收据可能会根据本存托协议的规定不时修改。除非上下文另有要求，收据应包括实物证明收据以及通过任何记账系统签发的美国存托凭证，包括但不限于DRS/Profile。
第1.30节登记人是指托管人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管人指定登记本条例规定的收据所有权和收据转让，并应包括由托管人为此目的而指定的任何副登记人 。(br}=寄存人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。
第1.31节限制证券是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从 公司或其任何关联公司获得的股份，并受证券法或其下发布的规则所规定的转售限制，或(Ii)由公司的高级管理人员或董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或开曼群岛法律，根据美国或开曼群岛的法律，受其他出售或存款限制的股份。 股东须遵守禁售协议或组织章程或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份均出售予本公司的 联属公司以外的人士，交易(X)受有效转售登记声明所涵盖，或(Y)获豁免遵守证券法(下文定义)的登记要求，且该等股份由该 人士持有时不属受限制证券。
第1.32节《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》 。
第1.33节股份是指本公司登记形式的普通股，每股面值0.000174美元，迄今或以后有效发行、发行和缴足股款。对股份的提及应包括获得股份权利的证据，无论是否在特定情况下陈述；但是，在 任何情况下，股票均不得包括收到尚未支付全部购买价的股份或迄今为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的权利证据 ；但前提是，如果股票面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他事件，则在法律允许的范围内，术语？股票此后应代表因该等面值变化、 拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的后续证券。(br}如果发生此类变更、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件，则此后应在法律允许的范围内代表该等面值变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件所产生的后续证券。
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第1.34节？美国？或？美国？指的是美利坚合众国。
第二条。
托管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出
第2.1节指定托管人。公司特此指定托管人为已交存证券的独家托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。每名持有人及每名实益拥有人在承兑于以下日期发出的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后 根据本存托协议的条款，在任何情况下，应被视为(A)是本存托协议和适用的美国存托凭证(ADR)条款的一方并受其约束，以及(B)指定托管人ITS事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事以及采取本存托协议和适用的美国存托凭证中预期的任何和所有行动，采用 遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现本存托协议和适用的美国存托凭证的目的( 采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素)。
第2.2节收据的格式和 可转让性。
(A)表格。凭证形式的收据应基本上采用本保证金协议附件附件A和B中规定的形式，并按下文规定适当插入、修改和遗漏。收据可以发行任何数量的美国存托股份。任何带证书的 形式的收据均无权获得本存款协议项下的任何好处，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非该收据已注明日期并由 托管人正式授权的签字人手动或传真签名。如果是凭证形式的收据，托管人应保存每张收据的签收和交付账簿，以及通过任何账簿录入系统签发的每张收据，包括(但不限于)下文规定的DRS/Profile，并应登记每一张此类收据的转让。附有托管人正式授权签字人的手写或传真签名的证书形式的收据应对托管人具有约束力，即使该签字人在书记官长签立和交付该收据之前已不再担任该职位，或者 在签发该收据之日并未担任该职位，该签字人在任何时候都是该托管人的适当签字人，该签字人应对该托管人具有约束力，即使该签字人在书记官长签立和交付该收据之前已停止担任该职位，或 在签发该收据之日并未担任该职位。
尽管本存款协议或收据形式与 有任何相反规定，但在托管人可用的范围内，美国存托凭证应由通过任何账簿录入系统(包括但不限于DRS/Profile)开具的收据来证明，除非持有人特别要求开具凭证的收据。持有人 和受益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论他们的收据是凭证形式还是通过任何记账系统签发，包括但不限于DRS/Profile。
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(B)传说。除上述规定外，应 公司的书面要求，收据可在收据上注明或在收据正文中加入与本《存款协议》规定不相抵触的图例、叙述或修改(I)使托管人和本公司 能够履行各自在本协议项下的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或上市的任何证券交易所或市场的规则和规定，或在收据正文中加入与本《存款协议》规定不相抵触的图例或叙述或修改，以使托管人和本公司 履行各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或上市的任何证券交易所或市场的规则(Iii)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因证券发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或 (Iv)持有该等美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益拥有人拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载的 图例的条款和条件，并受其约束。
(C)标题。在符合本文所载和收据形式的限制的情况下，收据(以及收据所证明的美国存托凭证)的所有权，在适当的 背书(如为凭证收据的情况下)或在向托管人交付适当的转让票据时，应可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；然而，即使有任何相反通知，托管银行仍可就决定谁有权获派发股息或其他 分派或本存款协议所规定的任何通知及所有其他目的，将托管银行持有人视为其绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据存款协议对任何 收据持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。
第2.3节存款。
(A)在符合本存款协议的条款和条件以及适用法律的情况下，任何 个人(包括以个人身份交存的托管人，但就本公司或本公司的任何关联公司而言，受本协议第5.7节的约束)可从 181开始的任何时间存放股份或收取股份权利的证据ST在首次出售美国存托凭证所依据的F-1表格注册说明书所载招股章程日期后翌日，或本公司(在该招股章程所指承销商的批准下)以书面向托管人指明本公司或外地注册处处长(如有)的转让簿册是否已结束的较早日期(br})，将 股份交付托管人。除本公司根据F-1表格登记声明首次出售美国存托凭证而缴存的股份外，本 存款协议在该日期前不得接受任何股份缴存。每笔股份存款均须附同以下文件：(A)(I)如属以登记形式发行的证书所代表的股份，以保管人满意的 形式的适当转让或背书文书；(Ii)如属以不记名形式发行的证书所代表的股份，则为代表该等股份的该等股份或该等股票的证书；及(Iii)如属以簿记转让方式交付的股份，则须向保管人确认该簿记转让或已发出不可撤销的指示，使该等股份成为如此。但不限于，托管人或托管人可根据本《存款协议》的规定，或他们认为合理必要和适当的情况下，提供 所要求的付款证明(包括但不限于，在股份上加盖印花或以其他方式在收据上加盖印花或以其他方式标记该等股份)和付款证明(包括但不限于，在该股份上加盖印花或以其他方式加盖印花或以其他方式标记该等股份)。
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情况下，(C)如果托管人提出要求，一份书面命令，指示托管人签立并交付该命令中所述的一名或多名人士，或应命令中所述的人的书面命令 一张或多张代表如此存放的股份的美国存托股份数量的收据，(D)托管人满意的证据(可包括托管人以 寻求存放股票的费用提供的合理地令托管人满意的律师意见)，证明该存款的所有条件都已满足并且已遵守任何适用的政府机构的规则和条例 和(E)(如果托管机构提出要求)：(I)一份令托管机构或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定，任何以其名义登记的股份可立即转让给 任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受关于任何该等存放的股份的其他财产，或代替该等股份。托管人或 托管人满意的弥偿或其他协议，及(Ii)如股份登记于其代为存放的人士名下，则为任何及所有目的授权托管人就股份行使投票权的一名或多名委托书 ，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人名下为止。除非保管人要求提供确认书或其他证据(如有)，否则不得接受任何股份的存放。, 存管人或托管人合理地信纳，根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的人士已符合该等存款的所有条件，且开曼群岛任何政府机构(如有)已给予 任何必要的批准，而该政府机构当时正履行货币兑换监管机构的职能。托管人可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利证据，签发收据。在不限制前述规定的情况下，托管人不得故意接受根据证券法规定须登记的任何股份或其他已缴存证券根据本存管协议进行 存放，除非有关该等股份或其他已缴存证券或任何 股份或其他已缴存证券的登记声明有效，而该等股份或其他已缴存证券的存放将违反组织章程大纲及章程细则的任何规定。托管人应尽商业上合理的努力遵守 公司的合理书面指示，即托管人不应在指示中合理指定的时间和情况下接受该指示中明确指定的任何股份进行存放，以促进 公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，但公司应赔偿托管人和托管人因不接受该指示中确定的任何 股份的存放而产生的任何索赔和损失。
(B)托管人在收到本协议项下的任何准许按金及遵守本按金协议的 条文后，应在切实可行范围内尽快将如此交存的股份连同已加盖适当印花的一份或多份适当的转让或批注文书提交外地注册处，以便该等股份(一经转让及登记完成，费用由接受存款的人支付)以托管人、托管人或其中任何一位的代名人的名义转让及登记 。(B)托管人须在切实可行范围内尽快将如此存放的股份连同一份或多份加盖适当印花的转让或批注文书呈交外地注册处处长，以便转让及登记该等股份(转让及登记一经完成，费用由接受存款的人承担)。托管证券应由托管人或托管人代为持有，并按托管人或代名人的顺序在托管人或托管人决定的一个或多个地点为持有人和实益所有人的账户持有证券。(br}托管人或托管人应按托管人或代名人的顺序为持有人和实益所有人的帐户在托管人或托管人确定的一个或多个地点持有托管证券。
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(C)如果存入的任何股份使其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分派或其他权利，则托管银行有权采取必要的任何和所有行动(包括但不限于在收据上作出必要的批注)，以使该等美国存托凭证的发行生效，并确保该等美国存托凭证不能与根据本协议发行的其他美国存托凭证互换，直至该等非募集资金所代表的股份的权利获得时为止如果任何已发行或将发行的股票包含与之前发行的任何其他股票不同的权利 ，本公司同意及时书面通知托管人，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别此类不可替代股票。
第2.4节收据的签立和交付。托管人 在根据本章程第2.3条存入任何股份后，应将该存托通知存托人，并通知可向其发出书面指示的收据或收据的一人或多人，以及由此须证明的美国存托股份的数量。此类通知应通过信件、头等航空邮资预付，或应押金人的要求，通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输，承担风险和费用。托管人收到 托管人的通知后，受本存管协议的约束(包括但不限于支付本协议项下的费用、开支、税金和/或其他费用)，托管人应向递交给托管人的通知中指名的一人或多人发出代表如此存放的股票的美国存托凭证，并应签立并交付一份以该人或该等人要求的姓名登记的收据，证明美国存托凭证的总数
第2.5节收款转让；收款合并和 拆分。
(A)移交。在符合本存款协议的条款和条件的情况下，托管人，或者，如果收据已为 指定了注册人(寄存人除外)，则注册官应在其账簿上登记收据的转让，当 收据持有人亲自或由正式授权的受权人交出收据时，收据持有人本人或由正式授权的受权人提交收据，如果是有证书的收据，或附有适当背书的收据，或通过任何簿记系统签发的收据，包括但不限于Dbr}，则应将收据的转让登记在其账簿上。 收据持有人本人或由正式授权的受托代表人提交收据时，应将收据的转让登记在其账簿上根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律可能要求的适当转让文书(包括符合标准行业惯例的签字担保)并加盖适当印章。根据本存托协议的条款和条件，包括支付本存托协议第5.9节和 收据第(9)条规定的适用费用和收费，存托机构应签署一份或多份新的收据，并根据有权获得该收据的人的命令，证明与已交回的收据 所证明的美国存托股份的总数相同。
(B)合并和分立。在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管人应在交出 一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并，并在向托管人支付本协议第5.9节 和收据第(9)条规定的适用费用后，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一份或多份新的收据，证明与该收据的美国存托股份总数相同
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(C)共同转让剂。托管人可以指定 个或多个共同转让代理人，代表托管人在指定的转让办事处进行转让、合并和拆分收据。在履行其职能时，共同转让代理可以要求有权获得此类收据的持有者或人员证明其权威并遵守适用法律和其他要求，并有权 获得保护和赔偿，在每种情况下，保护和赔偿的程度均与托管机构相同。这类共同转让代理可以由托管机构撤换，并由托管机构指定替代。根据第2.5条指定的每个 共同转让代理(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受该指定并同意受 本托管协议适用条款的约束。
(D)替代收据。在持有人的要求下，为用通过任何记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据替代 有证明的收据，或反之亦然，托管人应为所要求的任何授权数量的 ADS签署并交付有证明的收据或提交一份声明(视情况而定)，证明与相关收据所证明的美国存托凭证的总数相同。
第2.6节退还收据和提取存款证券。在托管机构的公司信托办公室交出美国存托股份，以提取其所代表的托管证券，并在支付 (I)托管机构提取托管证券和注销收据的费用(如本条例第5.9节和收据第(9)条所述)和(Ii)与该交还和提取相关的所有应付费用、税款和/或 政府收费时，并受本存款条款和条件的约束根据本协议第7.11节以及适用于存托证券和其他适用法律的任何其他条款或其他规定，该等美国存托股份的持有人有权在交回的美国存托股票所代表的时间向其交付或在其命令下向其交付已存入的证券。 该等美国存托股份的持有者有权在交回的美国存托股份所代表的时间向其交付或在其命令下向其交付已存入的证券。美国存托股份可以通过交付证明美国存托股份(如果以凭证形式持有)的收据或通过将该美国存托股份记账交付给存托人的方式交出，以提取存入的证券。
为此目的交出的收据 应在托管人要求的情况下予以适当空白背书或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一名或多名人员或按照该命令中指定的一人或多名人员的书面命令交付。因此，托管人应指示托管人(不得有 不合理的延迟)在托管人的指定办事处或通过记账交付股票(在任何情况下，在符合本存款协议第2.7、3.1、3.2、5.9条和本存款协议的其他条款和 条件、组织章程大纲和章程以及托管证券和适用法律的规定的情况下，现在或以后有效)或在此人的书面命令下或在符合 本协议的其他条款和 条件的情况下，向或应该人的书面命令或{该等美国存托股份所代表的存托证券，连同法律规定(视属何情况而定)交给该人或为该人的账户而存入的任何证书或其他有关 证券所有权的适当文件。
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只有在收据第(4)款所述的情况下，托管方可拒绝接受美国存托股份的退还。在符合条件的情况下，如果交出的收据证明的是代表非整数股的若干美国存托股份，则托管人应使 适当的整数股的所有权按照本协议的条款交付，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人开具并交付一份新的收据，证明美国 存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或促使出售零碎股份。 以及托管人和/或托管人的分部或附属公司发生的费用，(B)税费和/或政府收费)给交出收据的人。
应任何持有人交出收据的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人 将(在法律允许的范围内)就该收据所代表的已存放证券持有的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该 收据所代表的已存放证券的任何证书或证书或其他适当文件交给托管人，以便交付给该托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有者。在法律允许的范围内，托管人应指示托管人将该收据所代表的任何现金或其他财产(证券除外)、任何证书或证书或其他适当文件交给托管人，以便交付给该托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真方式发出。托管人收到该指示后，可向该托管人的公司信托办公室有权获得该托管人当时持有的该等美国存托股份所代表的已交存证券的任何股息或现金分派，或任何股息、分派或权利的任何出售收益，交付该托管人的公司信托办事处有权收取的任何股息或现金分派，或出售任何股息、分派或权利所得的任何收益，该等红利、分派或权利当时可能由该托管人持有。
第2.7节对收据的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。
(A)额外规定。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分派(无论是现金或股票)或提取任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可 要求(I)股票的寄存人或提交人支付足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或费用)的款项，以及支付托管人根据本条例第5.9节和本收据第(9)条规定的任何适用的费用。(Ii)出示令其信纳的证明 ，证明本协议第3.1节规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签署和交付 收据或美国存托股份或提取或交付托管证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人根据本存托协议和 适用法律的规定制定的合理法规和程序。
(B)附加限制。在托管机构的转让账簿关闭期间，或者如果托管机构或本公司善意地、随时或不时出于下列原因，可以 暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者可以 暂停一般收据转让登记。收据或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据本存款协议的任何规定或托管证券的任何条文，或本公司的任何股东大会，或因任何其他原因，在任何情况下均须遵守本章程第7.11节的规定。
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(C)托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。
第2.8节丢失收据等。如果托管人已开具实物 证书形式的收据，如果任何收据将被毁损、销毁、遗失或被盗，除非托管人已通知该ADR已被善意的购买者获得，否则托管人应签署并交付一份新的收据(托管人酌情决定可通过任何账簿录入系统开具收据，包括但不限于DRS/Profile，除非特别提出要求)，否则托管人应签署并交付一份新的收据(托管人酌情决定可通过任何簿记系统开具收据，包括但不限于DRS/Profile，除非特别要求或代替或代替该等销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以代替销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人 应(A)向托管人提交签立和交付的请求，(I)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(Ii)格式为 的足够的弥偿保证金和托管人可以接受的金额，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求。
第2.9节 取消和销毁退还的收据。所有退还给托管人的收据应由托管人注销。保管人有权按照惯例销毁如此注销的收据。 被注销的收据无权享受本存管协议项下的任何好处，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
第 2.10节记录维护。托管人同意按照位于美国的股票转让代理通常遵循的程序，保存所有根据第2.6条退还和存入的证券、根据第2.8条交付的替代收据和根据第2.9条取消或销毁的收据的记录。
第三条
持有人的某些 义务
以及收据的实益拥有人
第3.1节证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人应提供，任何持有人和任何 实益所有人可能被要求提供，且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人或托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或 其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益拥有权、是否遵守适用法律和本存款协议的条款以及已交存的 证券或签署该等证明，并作出该等陈述及保证，以及提供该等保管人认为必要或适当的其他资料及文件，或本公司根据本协议所规定的义务向保管人提出书面要求而合理地 要求提供的其他资料及文件。托管人和司法常务官(视情况而定)可以拒绝签立、交付或登记任何收据的转让，或 任何股息或权利的其他分配或其收益的分发或出售，或在不受本合同第7.11节条款限制的范围内，拒绝交付任何收据或分派或出售 任何红利或其他分派的权利或收益，或在不受本合同第7.11节条款限制的范围内
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在提交该等证明或其他信息或签署该等证书，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或 资料之前，在每种情况下均须令存托机构和本公司满意。应本公司的书面要求，托管人应不时告知本公司任何该等证明、证书或 其他信息的可用性，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。每位持有人和受益 所有人同意提供公司或保管人根据本3.1节要求提供的任何信息。本章程并无责任(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。
每个持有人和实益拥有人都同意赔偿托管银行、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个都不会因他们中的任何一个因 提供的或代表 提供的任何此类证明、证书、陈述、担保、信息或文件中的任何不准确或遗漏而蒙受或遭受的任何损失 作出赔偿
第3.1条规定的持有人和受益所有人的义务在任何收据转让、任何退回收据或提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。
第3.2节税款和其他费用的责任。如果托管人或托管人应就任何ADR或任何存托证券或美国存托股份支付目前或未来的任何税款或其他政府费用，则该等税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付，该等持有人和 实益所有人应被视为对此负有责任。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣减就所存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)及收费，而持有人及实益拥有人仍须对任何 不足承担全部责任。除了其可获得的任何其他补救措施外，托管人和托管人可以拒绝股票的存放，并且托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记转让、 拆分或合并美国存托凭证以及(符合本条款第7.11节的规定)撤回已存入的证券，直到收到全额的该等税款、费用、罚款或利息为止。 持有者和受益所有人在本第3.2节项下的责任在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后仍然有效。
第3.3节股份保证金的陈述和担保。根据本存款协议存入股份的每个人应被 视为代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、足额支付、免税及合法取得， (Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出缴存的人已获正式授权这样做，(Iv)呈交以供存入的股份是免费的， 根据这笔存款可发行的美国存托股份将
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非限制性证券；(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利；及(Vi)该等股份不受与本公司或其他方订立的任何禁售协议的规限，或该等股份受禁售协议的规限，但该等禁售协议已 终止或根据该协议施加的禁售限制已届满。该等陈述和保证在股票存入和退出、美国存托股份的发行和注销以及该等美国存托股份的转让期间仍然有效。 美国存托股份的发行和注销，以及该等美国存托股份的转让。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由 存放人承担。
第3.4节遵守 信息请求。尽管存款协议、组织章程细则及适用法律有任何其他规定，各持有人及实益拥有人同意：(A)提供本公司或托管银行根据法律(包括但不限于开曼群岛相关法律、美国任何适用法律、组织章程大纲及章程细则、本公司董事会根据组织章程大纲及章程细则通过的任何决议)、任何市场或交易所的要求(包括但不限于有关开曼群岛法律、美国存托凭证及美国存托凭证)所要求的资料。或任何可转让美国存托凭证或收据的电子簿记系统的任何要求(br})，(B)受开曼群岛法律、组织章程大纲及组织章程细则的适用条文以及任何上市或交易美国存托凭证、收据或股份的市场或交易所的要求约束，或受任何可转让美国存托凭证、收据或股份的电子簿记系统的任何要求约束，犹如该等 在每种情况下，无论他们在提出请求时是否为持有人或实益拥有人，并且在不限制上述一般性的情况下，(C)遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股份在其上或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及关于任何该等持有人或实益拥有人在股份中的 权益(包括每个该等持有人或实益拥有人持有的美国存托凭证和股份的总和)和/或, 不论该等规定是否可针对该持有人或实益拥有人强制执行。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求 的任何回复转发给本公司。 托管人同意由本公司自费将本公司的任何此类请求转发给持有人，并向本公司转发对托管人收到的此类请求的任何回复 。
第四条
存款证券
第4.1节现金分配。每当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或 其他现金分配，或收到根据本条款出售任何股票、权利、证券或其他权利所得的收益时，根据托管人的判断，如果在收到任何以外币支付的金额时(根据本条款第4.6节)，托管人将在实际可行的基础上将该现金股息转换为可转移到美国的美元，并迅速转换或安排转换该现金股息。 分发或收益以美元计价(按照本协议第4.6节所述条款)，并将按照ADS记录日期的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)托管机构和/或托管机构 分部或附属公司的适用费用和费用，以及(B)税收和/或政府收费)分配给记录持有者，并立即将收到的金额(扣除托管机构和/或托管机构 分部或附属公司的适用费用和费用，以及(B)税收和/或政府收费)分配给记录持有人
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截至ADS备案日，该等持有人分别持有的美国存托股份数量。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不会 归因于任何持有人一分钱的零头。任何此类零头金额均应四舍五入至最接近的整数分，并如此分配给有权享有的持有者。持有人和受益所有人了解，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率超过了托管机构用来报告分发率的小数位数。超出的金额可由托管机构作为 转换的额外成本保留，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，且不得欺诈。如果本公司、托管人或托管人因税收、关税或其他政府收费而被要求从任何已交存证券的任何现金股息或 其他现金分派中扣留金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 该等预扣金额应由本公司、托管人或托管人转交相关政府当局。公司的付款凭证应根据要求由公司转交给保管人。托管人应向本公司或其代理人提供本公司可能合理要求的其记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，以根据适用于收据持有人和受益所有人的 税收条约获得利益。
第4.2节股份分配。如果任何存入证券的任何 分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、 托管人或其任何代名人的名义登记(视情况而定)。在收到托管人对此类存款的确认后，托管人应根据本协议第4.7节中描述的条款建立ADS记录日期，并应在符合本协议第5.9节 的前提下，(I)按照截至ADS记录日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证(代表作为此类股息收到的股份总数)，或免费 分配，但须遵守本存管协议的其他条款(包括但不限于，如果(br}存托凭证未如此分派，则在ADS备案日期后发行和发行的每一张ADS，在法律允许的范围内也应代表托管所代表的 证券所分派的额外股份中的权利和利益(扣除(A)托管所适用的费用和由此产生的开支以及(B)税项和/或政府收费后的权利和利益)；(Ii)如果未如此分派，则ADS记录日期后发行和未偿还的每股ADS也应代表托管所代表的 证券所分派的额外股份中的权利和利益(扣除(A)托管所适用的费用和由此产生的开支以及(B)税费和/或政府收费)。代替递送部分美国存托凭证, 托管人应出售该等股份的总和所代表的 股，并按本办法第4.1节所述条件分配所得款项。如果未从本公司获得令人满意的保证 (包括由本公司自费提供的律师意见)，即此类分发不需要根据证券法登记或根据证券法的规定豁免登记，则托管人可扣留任何此类分发。对于 可以扣留的范围，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类分配， 托管人应将任何此类销售的净收益(在扣除托管人和/或其分支机构和/或分支机构或附属机构的适用税费和/或政府收费以及由此产生的费用后)分配给
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第4.3节现金或股票的选择性分配。每当本公司拟 派发现金或增发股份持有人选择派发的股息时，本公司须于建议分派前至少30日向保管人发出有关通知，说明其是否希望 向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。于接获本公司表示希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人须与本公司磋商，以 决定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行，而本公司须协助存托管理人决定向该持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供选择性分销 ：(I)本公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分销；(Ii)托管银行应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件(包括但不限于托管银行在其合理酌情权下可能要求的、由本公司承担费用的任何适用司法管辖区的律师的法律意见)；及(Iii)托管银行应 已确定此类分销是合法的，且费用由本公司承担。如不符合上述条件，托管机构应在法律许可的范围内，根据与本地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定，按本细则第4.1节所述条款向持有人派发现金，或按本细则第4.2节 所述条款向持有人派发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证 。如果满足上述条件, 托管人应建立ADS记录日期(按照本条款第4.7节描述的条款)，并建立程序，使持有人能够选择以现金或 额外美国存托凭证(ADS)的形式收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。在符合本章程第5.9节的规定下，如果持股人选择以现金形式收取拟派股息，股息应按照本章程第4.1节或美国存托凭证中描述的条款 进行分配，股息应按照本章程第4.2节描述的条款进行分配。本条款并不要求存托机构向持有人提供获得 选择性股票股息(而不是美国存托凭证)的方法。不能保证一般的持股人，特别是任何持股人都有机会按照与持股人相同的条款和条件获得选择性分配。
第4.4节股份购买权的分配。
(A)向ADS持有者分发。每当本公司拟向已交存证券权利持有人派发认购 额外股份的权利时，本公司须于建议分派前至少45天向托管人发出通知，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管机构应与本公司协商，并由本公司确定向持有人提供该等权利 是否合法且合理可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管银行应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的 文件；及(Iii)托管银行应已确定该等权利的分配是合法且合理可行的。如果上述任何条件不满足 ，托管机构应按照下面第4.4(B)节的规定继续出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动，从而使这些权利失效。如果满足上述所有条件，托管机构应建立ADS记录日期(按照本合同第4.7节所述条款)，并建立程序以分配此类权利(通过权证或其他方式)，并使持有人能够 行使权利(在支付适用的费用和收费以及由此产生的费用后, 托管和税收和/或其他政府收费)。本条款并不要求存托机构向持有人提供 行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。
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(B)售卖权利。如果(I)公司未及时要求保管人将权利 提供给持有人或要求不向持有人提供权利，(Ii)保管人未能收到本合同第5.7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理地 可行，或(Iii)提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，保管人应确定出售该权利是否合法和合理可行，以及{br奋进以无风险的主要身份或其他方式，按其认为适当的地点和条款(包括公开或私下出售)出售该等权利。公司应 在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应按照本合同第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人的分部或附属公司的适用费用和收费，以及由此产生的费用)。
(C)权利失效。如果托管人不能按照本协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或者 无法按照本协议第4.4(B)节所述条款安排出售这些权利，托管人应允许该等权利失效。
托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。
尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司向持有人提供该权利或该证券并出售该权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与该权利相关的权利或证券。托管人不会将该等权利分配给持有人 (I)，除非及直至证券法下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司自费向托管人提供本公司在美国的法律顾问的意见 以及本公司在任何其他适用国家的法律顾问的意见，而在任何其他适用的国家或地区，该等权利将会被分发给托管人，每种情况均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券豁免 的责任 ；及(Ii)除非本公司自费向托管人提供本公司在美国的法律顾问意见及本公司在任何其他适用国家的法律顾问的意见，而该等意见均令托管人满意。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何 财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何财产分配(包括 股票和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款和/或费用。
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不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会 以与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。本公司并无义务就行使该等权利或股份或其他证券而获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或为任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。
(A)每当本公司拟向存入证券财产持有人分派现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他财产时，本公司须于建议分派前至少30天向存托管理人发出有关通知，并表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该分派。 本公司须于建议分派前至少30天向存托管理人发出通知，并表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该等分派。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分配后，托管银行应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司应已 及时要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类 分发是合法且合理可行的。
(B)在收到令人满意的文件以及本公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人 后，并在作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行可在作出上文(A)项所述的必要决定后，按照上述 持有人分别持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为切实可行的方式，将收到的财产分配给截至ADS记录日的记录持有人：(I)在收到付款后或扣除适用的费用和收费及开支后，即可将收到的财产分配给记录持有人托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费。
(C)如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向 持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到符合本条例第5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)保管人确定全部或部分此类分配不合理地切实可行或不可行， 保管人应尽力在该地点或该等条款下以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产根据ADS备案日期， 托管机构(扣除托管机构和/或分支机构和/或分支机构以及税费和/或政府收费后的适用费用和收费，以及由此产生的费用)向持有者支付的此类销售金额(根据本协议第4.1节的条款)，即由 托管机构向持有者收取的此类销售的总费用和/或政府费用的总和(除适用的费用和收费以及由托管机构和/或分支机构或附属公司产生的费用)。如果托管人无法出售该财产，托管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置该财产，持有人和实益所有人不得对该财产或由此产生的任何权利。
第4.6节外币兑换。每当托管人 或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收取外币时，根据托管人的判断，这些外币可以在实际可行的基础上(通过出售或根据适用法律确定的任何其他方式)兑换成可转让的美元。 当托管人收到外币时，根据托管人的判断，这些外币可以在实际可行的基础上(通过出售或根据适用法律确定的任何其他方式)兑换成可转让的美元
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如果保管人将此类外币 运往美国并分发给有权持有者，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将此类外币兑换成美元，并应根据本保证金 协议适用部分的条款分发此类美元(扣除在转换过程中产生的任何费用、开支、税款和/或其他政府费用)。如果托管机构已分发权证或其他工具，使其持有人有权获得该等美元，托管机构应在交出该等权证及/或票据的持有人 时将该等美元分配给该等权证及/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，该等权证及/或票据的持有人均无须承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人之间因兑换限制、任何收据交付日期 或其他原因而有何差别。
换算外币时，换算收到的金额可能会超过保管人用来报告分发率的小数点位数 (在任何情况下都不少于两位小数点)。任何超出的金额均可由托管机构保留，作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠的任何 其他费用和支出，且不得欺诈。
如果此类转换或分配只能在 任何政府或机构的批准或许可下进行，托管机构可以提交其认为必要、可行且象征性的成本和费用的批准或许可申请(如果有的话)。本协议中的任何规定均不责成 托管人提交或促使提交，或寻求任何此类申请或许可证的有效性。
如果托管人在任何时候判定 托管人收到的任何外币的兑换和转换收益的转移和分配不实际或不合法，或者如果此类转换、转移和分配所需的任何政府当局或机构 的任何批准或许可被拒绝，或者不能在合理的期限内或以其他方式以合理的成本获得，托管人应全权酌情决定，但须遵守适用的法律 和法规， 、 、(I)将托管人收到的外币(或证明有权获得该等外币的适当文件)分发给有权收取该等外币的持有人，或(Ii)持有 未投资的该等外币，并不对有权收取该等外币的持有人的各自账户承担利息责任。
持有人和实益所有人请参阅本协议第7.9节，了解有关兑换外币的某些信息。
第4.7节记录日期的确定。每当与任何分派相关的时间(无论是现金、股票、权利或 其他分派)有必要时，或者当托管人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或者当托管人收到股票或其他托管证券持有人的任何会议或募集通知时，或者当托管人认为有必要或方便的时候，托管人应在切实可行的范围内尽可能接近记录的时间(ADS记录日期)确定一个记录日期为确定哪些持有人有权获得该等分派、就在任何该等会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝该 同意、接收该通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使持有人就每股美国存托股份所代表的该等更改股份数目或任何其他原因所代表的股份数目的权利，本公司有权在任何该等会议上就该等分派作出指示、作出指示、给予或拒绝该 同意、接收该通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使持有人的权利。在遵守适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期纽约交易结束时的记录持有人才有权 接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。
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第4.8节存入证券的表决。在下一句的规限下，托管人应在收到托管证券持有人有权投票的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行的范围内尽快确定有关该会议或征求同意书或委托书的ADS记录日期 。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少30个工作日收到请求，则没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并且只要美国法律不禁止，通过定期邮寄、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行之间不时以书面约定的方式)，或在收到后在切实可行范围内尽快以其他方式分发给ADS记录日期的持有人：(A)会议通知或 征求同意或委派代表的通知；(B)一份声明，声明在ADS记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人持有的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，但须遵守任何适用法律、本公司的组织章程大纲和 章程细则以及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文(如有的话)，以指示托管人行使与该持有人持有的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；(B)在符合任何适用法律的情况下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人持有的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；以及(C)关于可向托管人发出该等表决指示的方式的简短陈述，或可将指示视为根据本第4.8节发出的指示的简短陈述(br})(br}=, 包括明示可向托管人发出(或如未收到 指示，则视为已按照本条紧接的下一段发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士授予酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个 存托证券的数量的美国存托股份发出。在按托管人指定的方式在ADS记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的情况下，尽力按照该等投票指示，根据本存托协议、本公司的组织章程大纲和章程细则以及已交存证券的规定或管辖所交存的证券，投票或促使托管人表决该收据所证明的美国存托股份所代表的已交存证券(亲自或委托代表) ，以确保托管人按照该等投票指示对该收据所证明的美国存托股份所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决或促使托管人按照该等投票指示对该收据所证明的美国存托股份所代表的已交存证券进行表决或安排托管人按照该等表决指示进行表决
如果(I)托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证代表的已交存证券的投票方式，或(Ii) 托管人未及时收到持有人关于该持有人在ADS记录日持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人 已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的一名人士委派酌情委托书，而托管人应向本公司指定的一名人士委派酌情委托书对该 已交存的证券进行表决，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事项给予该等酌情委托书。如适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或理应知悉
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意识到持有人对本公司指定的人士将以其他方式投票支持的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定的人士将以其他方式投票支持的结果将对存款证券持有人的权利产生重大不利影响，但前提是，本公司将不会因该 通知而对任何持有人或实益拥有人承担任何责任。
如根据组织章程大纲及章程细则 就任何决议案或事项进行举手表决，托管银行将不会投票，而托管银行从持有人处收到的投票指示(或上文所述的视为表决指示)将失效。托管机构将没有义务要求就任何决议进行 投票，也不会因任何持有人或实益所有人没有要求以投票方式进行投票而对其承担任何责任。
托管人和托管人在任何情况下均不得行使投票决定权，托管人和托管人 均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的存入证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照 持有人的书面指示(包括向托管人发出的向本公司指定的人士授予酌情委托书的指示)。托管机构未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管机构收到持有人的及时表决指示，但该等表决指示未具体说明托管人投票该等美国存托凭证所代表的存入证券的方式时，应按本第4.8节规定的方式投票表决美国存托凭证所代表的美国存托凭证。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及章程细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定 股东大会的法定人数。
不能保证持有人或实益拥有人一般或特别是任何持有人或实益拥有人将 收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管机构。
尽管如此，除开曼群岛法律的适用条文外，并根据本章程第5.3节的条款， 托管人不会对任何未能执行任何指令以表决任何已交存证券或投票方式或投票效果承担任何责任。
第4.9节影响存款证券的变更。在面值发生任何变化时， 拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存放证券的重新分类，或任何影响本公司的资产的资本重组、合并或出售 ，托管人或托管人为该等已存放证券的交换、转换、替换或其他方式而应收到的任何证券，在法律允许的范围内应被视为新的证券。 在法律允许的范围内，托管人或托管人收到的任何证券均应被视为新的证券， 在法律允许的范围内，应将其视为新的证券。 在法律允许的范围内，托管人或托管人收到的任何证券均应被视为新的证券， 在法律允许的范围内代表 获得此类额外证券的权利的美国存托股份的证据。或者，托管人可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出要求，应遵守本存款协议的条款，并在收到律师 的意见后，由公司支付令托管人满意的费用(声明
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分配不违反任何适用的法律或法规)，签署和交付额外的收据，如股票股息的情况，或要求交出 未付收据以换取新收据。在任何一种情况下，如果是新交存的股票，也应对本合同附件A和B中包含的收据形式进行必要的修改，特别是 描述该等新交存的证券和/或公司变更的收据形式。本公司同意将与托管银行共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许签发这种新的收据表格。(br}本公司同意与保管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许签发这种新的收据表格。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法地分发给部分或所有持有人，托管机构可以在公司批准的情况下，并在收到律师(由公司自费提供)令托管机构满意的意见后，在其认为适当的地点或地点以公开或私下销售的方式出售该等证券，并可按其认为适当的条款进行分配。, 托管机构和/或托管机构或分支机构或 关联公司以平均或其他实际基础向原本有权获得该等证券的持有人的账户支付(包括税费和/或政府费用)，而不考虑该等持有人之间的任何区别，并 将如此分配的净收益在实际可行的范围内进行分配，如同根据本章程第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管机构不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行，(Ii)与出售相关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类证券的购买者的任何责任。
第4.10节可用信息。本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》(见《证券法》第405条)的定期报告要求，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会网站(www.sec.gov)或委员会设在美国华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共参考设施中查阅和复印，网址为：www.sec.gov，http：//www.sec.gov/www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov/www.sec.gov。
第4.11节报告。托管人应在任何营业日的正常营业时间向其公司信托办公室的持有人提供从本公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，这些报告和通信均由托管人、托管人或其中一人的指定人作为 已交存证券的持有人收到，并由本公司普遍提供给该等已交存证券的持有人，供 持有人在其公司信托办公室查阅。本公司同意向托管人提供其提供给托管人的所有此类文件，费用由本公司承担。 除非本公司和托管人另有书面协议，否则托管人还应根据本协议第5.6节的规定，通过定期、普通邮件递送或电子 传输(如果本公司和托管人同意)由本公司根据本协议第5.6节提供的通知和报告的副本，将通知和报告的副本邮寄给持有人，费用由本公司自负盈亏。(如果本公司和托管人同意)，托管人还应根据本条款第5.6节的规定，通过定期、普通邮件递送或电子 传输(如果本公司和托管人同意)通知和报告的副本向持有人邮寄通知和报告。
第4.12节持有人名单。应本公司的书面要求，托管人应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，费用由 公司承担，所有收据以其名义登记在托管人账簿上的个人的美国存托股票的名称、地址和持股情况。
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第4.13节征税；预扣。托管人将并将 指示托管人将本公司可能要求的记录中的信息转发给本公司或其代理，以便本公司或其代理能够向政府主管部门或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以(但没有义务)提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律减少或取消股息和存款证券其他分派的适用税费。美国存托股份的持有人和实益所有人可能会被要求不时并及时提供和/或提交纳税人身份、住所和 实益所有权的证明(视情况而定)，签署该等证书，并作出托管人或托管人认为必要或适当的陈述和担保，或提供任何其他信息或文件，以履行适用法律下的存托或托管人义务。持有人和实益所有人应赔偿托管人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和 关联公司因任何政府当局因退税、降低源头预扣税率或其他税款或因任何不准确或遗漏而获得的任何税收、附加税、罚款或利息方面的任何索赔，并使他们每个人都不受损害。 由于任何不准确或遗漏或与任何不准确或遗漏有关的利益，实益所有人或实益所有人应向托管人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和 附属公司赔偿，并使他们各自不受任何政府当局关于退税、附加税、罚款或利息的索赔，或因任何不准确或遗漏, 由该持有人或 受益所有人或其代表提供的信息或文件。持有者和实益所有人在本第4.13节项下的义务在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后仍然有效。
本公司应向相应的政府当局或机构汇出本公司应扣缴的任何款项，并应向该 政府当局或机构支付。在任何此类扣缴后，公司应以托管人合理满意的形式将扣缴或支付的该等税款和/或政府收费的信息汇给托管机构，如果 提出要求，还应提供税务收据(或向适用的政府机构提供的其他付款证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告：(I)托管人扣缴的任何税款；(Ii)托管人扣缴的任何税款，取决于托管人向托管人提供的信息；(Iii)公司扣缴的任何税款，取决于公司向托管人提供的信息。托管人和托管人不应 向持有人提供本公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或本公司已缴纳税款的任何证据，除非本公司向 托管人提供了该证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据 此类持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税款获得抵免的利益，托管机构、托管人或本公司均不承担任何责任。
如果托管人确定财产 中的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管银行应扣留所需预扣的金额，并可通过公开或私下出售 按托管银行认为必要和可行的方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，以支付该等税款和/或费用，托管银行应 将任何此类出售的净收益在扣除该等税款和/或费用后按其各自持有的美国存托股份数量的比例分配给有权享有该等财产的持有人。
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托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息 。对于持有者和实益所有人因持有美国存托股份而可能招致的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司(如1986年美国国税法(修订后的《美国国税法》及其下发布的法规所界定)或其他原因造成的税收后果)，托管人不承担任何责任(见1986年美国国税法修订本及其下发布的条例 )，也不承担任何可能因持有美国存托股份而招致的任何税收后果，包括但不限于因公司(或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司而产生的税收后果或其他后果。
第五条
托管人、托管人和公司
第5.1节注册官保管办公室和转让账簿。在 根据本存托协议的条款终止本存托协议之前，存托管理人或(如果已指定收据登记员)注册人应根据本存托协议的规定在纽约市曼哈顿区设立办事处和设施，进行签立和交付、 登记转让、合并和拆分收据、退还收据以及交付和提取已存入的证券。 在此之前，托管人或(如果已指定收据登记人)登记处应在纽约市曼哈顿区设立办事处和设施，以执行和交付、登记转让、合并和拆分收据、退还收据以及交付和提取已存入的证券。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，并于 所有合理时间开放予本公司及该等收据持有人查阅，惟据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为本公司业务或与本存款协议或收据有关事宜以外的业务或宗旨而与该等收据持有人 沟通。
托管人或注册处处长(视情况而定)可在其认为 履行本协议项下的职责所必需或适宜的情况下，或应本公司的合理书面要求，随时并不时关闭与收据有关的过户账簿。
如果任何 收据或由此证明的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，存托机构应担任注册人或指定一名或多个共同注册人登记收据和转让、合并和拆分，并根据该等交易所或 系统的任何要求对该等收据进行会签。该等司法常务官或共同注册人可被免任，并可由托管人委任一名或多名替补人员。
如果任何收据或由此证明的美国存托股票在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市， (I)尽管本《存款协议》有任何其他规定，但存托机构有权并应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于其的该等证券交易所、市场或自动报价系统的要求。 和(Ii)在托管人的合理要求下，公司应向托管人提供 托管人遵守该等要求所合理需要的信息和协助，前提是公司可以合法地这样做。
根据第5.1节任命的每名注册人和副注册人应以书面形式通知托管银行接受该任命，并同意受存款协议适用条款的约束。
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第5.2节免责。任何托管人、托管人或 公司均无义务作出或执行任何与本存款协议规定不一致的行为，也不会对持有人、实益所有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果托管人、托管人或 公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)被阻止或禁止、或延迟进行或执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情，则托管人、托管人或 公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)不应被阻止或延迟作出或执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情。由于 美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所目前或未来的任何法律或法规的任何规定，或由于 可能的刑事或民事处罚或约束，或由于《组织章程和章程》的任何现有或未来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争行为或 其他超出其控制范围的情况(包括但不限于货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)由于 行使或未能行使本存款协议或组织章程大纲或托管证券条款中规定的任何酌情权，(Iii)托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)的任何行动或不作为，取决于或(Br)托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)的意见或建议， 托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)，(Iii)托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)的任何行动或不作为任何提交股份以供存放的人、任何 持有人、任何实益所有人或其授权代表, 美国存托股份持有人或其真诚地相信有能力提供该等建议或信息的任何其他人；(Iv)持有人或实益所有人无法从向存托证券持有人提供但根据本存托协议条款不能向美国存托股份持有人提供的任何 分发、提供、权利或其他利益中受益；或(V)因违反本存托协议条款或其他原因而获得任何特殊、 间接或惩罚性损害赔偿。
托管人、其控制人、 其代理人(包括但不限于代理人)、托管人和公司、其控制人及其代理人在按照其认为是真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事时，可以依赖并应受到保护。
本《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》项下的责任。
第5.3节护理标准。本公司和托管人及其各自的董事、高级职员、联属公司、雇员和代理人(包括但不限于代理人)不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何责任或向任何持有人或 实益所有人或其他人士收取的任何收据，除非符合本协议第5.8条的规定，但前提是公司和托管人及其各自的董事、高级职员、联属公司、雇员和代理人(包括但不限于代理人)同意履行其职责。
在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人(包括但不限于代理人)均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩。 除非就所有开支(包括大律师的费用及支出)及法律责任作出令其满意的弥偿，否则须按需要经常提供弥偿(任何保管人均无须就该等法律程序承担任何义务，而保管人的责任只对保管人负责)。
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托管机构及其董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于 代理人)不对未能执行任何指令投票任何已交存证券、投票方式或投票效果不承担任何责任。对于 未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与收购所保存证券的权益相关的任何投资风险、所保存证券的有效性或价值、或因拥有ADS、股票或所保存证券而可能导致的任何税收后果，托管机构不承担任何责任，根据本存款协议的条款，允许任何权利失效，或本公司的任何通知未能或及时生效，或本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动 。托管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何 事项有关，但托管人在担任托管人期间应履行其义务，不得有重大过失或故意不当行为 。
第5.4节托管人的辞职和免职；继任者的任命 托管人。托管人可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管人的职务，该辞职在(I)交付给 公司后第90天生效(因此，如果本公司未指定继任托管人，则托管人有权采取本合同第6.2条规定的行动)和(Ii)本公司指定继任者 托管人并接受下文规定的此类指定，但下列情况除外：(I)本公司已向本公司提交书面辞职通知，辞呈将于(I)向 公司交付后第90天生效(如果本公司未指定继任托管人，则托管人有权采取本合同第6.2条所述的行动)和本协议项下或本公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议所欠托管人的费用或费用，应在辞职前支付给托管人。
公司应尽合理努力指定该 继任托管人，并在托管人按照本节第5.4条规定交付书面辞职通知后90天内通知托管人。如果公司未按照前款规定提供指定继任托管人的通知，托管人有权采取本协议第6.2节规定的行动。
公司可随时通过书面通知将托管人移走，移走应在(I)将托管人交付给托管人后的第90 天(因此，如果未指定继任托管人，托管人有权采取本合同第6.2条所述的行动)，以及(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的此类任命时生效，但任何金额、费用、本协议项下或根据 公司与托管银行之间不时以书面约定的任何其他协议欠托管银行的费用或费用，应在撤资之前支付给托管银行。
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如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行签署并向其 前身及本公司交付接受本协议项下委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有 权利、权力、责任及义务，而无须另行行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付应付的所有款项后，应应本公司的书面要求，(I)签立并交付一份文书，将前置托管人在本合同项下的所有权利和权力转让给该继承人(本合同第5.8和5.9节所述除外)，(Ii)将存入证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，以及 (Iii)向该继承人交付所有未清偿收据的持有人名单以及与该收据和该收据持有人有关的其他信息(作为继承人)任何此类继任托管人应立即将其任命通知 邮寄给此类持有人。
托管人可以合并或合并的任何公司将成为 托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，即使本存款协议有任何相反规定，托管人仍可将其在本 存款协议项下的全部或任何权利和利益(包括与此相关的任何诉讼因由)转让给德意志银行或其任何分支机构，或作为德意志银行直接或间接子公司或其他附属公司的任何实体。
第5.5条托管人。托管人或其在本协议项下的继任人应在任何时候和在所有 方面服从托管人作为托管人的已交存证券托管人的指示，并仅对其负责。如果任何托管人就任何 托管证券辞去或解除其在本协议项下的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付其持有的已交存证券，以及其作为托管人保存的有关该已交存证券的所有记录。当托管机构根据其 酌情决定权认为适当时，可以额外指定一家实体作为任何托管证券的托管人，或解除任何托管证券的托管并指定替代托管人， 此后该替代托管人将成为本文规定的托管证券的托管人。任何此类变更后，托管机构应以书面形式通知所有持有人。
继任托管人任命后，除托管人另有指示外，根据本法规定行事的托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继任托管人应签立 并向托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。
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第5.6节通知和报告。在 公司以公布或其他方式发出通知的第一天或之前，公司应将股份或其他存款证券持有人的任何会议、该等持有人的任何延会、或该等持有人在会议以外采取的任何行动、或 就任何现金或其他分派采取的任何行动、或就任何存款证券提出任何权利的通知，以英文送交托管人及托管人一份，否则 本公司亦须向托管人及托管银行提交一份英文摘要，概述章程大纲及组织章程细则中可能与该会议通知有关或有关或作为会上表决事项的任何适用条文或建议条文 。
本公司亦将向托管人转交(A)本公司向其股份或其他存款证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求编制的 本公司年度报告及其他报告的英文版本。托管人应应公司的要求并自费安排将副本邮寄给所有持有人，或通过公司与托管人商定的任何其他方式(费用由公司承担)邮寄给所有持有人，或将此类通知、报告和其他通信提供给所有持有人查阅，但条件是托管人应 已收到令其充分满意的证据，包括以律师对美国法律或任何其他适用司法管辖区的意见的形式在 不时向持有者分发此类通知、报告和任何此类通信是有效的，如果这样分发并提供给持有者，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求 。公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人实施此类 邮寄。本公司已向保管人及托管人交付一份组织章程大纲及章程细则副本，连同本公司或本公司任何 联属公司就股份发行的或管限股份及任何其他已交存证券的条文(以非英文为准)连同其经核证的英文译本一并送交托管人及托管人，该等条文或条文将由本公司或本公司任何 联属公司发行的与股份有关的任何其他已存放证券一并送交保管人及托管人。, 如有任何修订或更改，本公司应立即向 托管人和托管人交付该等修订或更改的副本(以非英文为准)，并附上经核证的英文译本。在本《存款协议》的所有目的中，托管人均可依赖此类副本。
托管人将自费向托管人提供本公司发出的任何该等通知、报告或通讯的副本，并 送交托管人，以供收据持有人在托管人的公司信托办公室、托管人办公室及任何其他指定转让办事处查阅，以证明受该等条文规管的代表该等股份的美国存托股份 。
第5.7节发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意 如果其或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行可转换为或可交换为股票的证券，(Iv)发行可转换为或可交换为股票的证券的认购权，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)发行可转换为股票或可交换为股票的证券， 本公司同意 如果本公司或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行可转换为或可交换为股份的证券，(Iv)发行认购权(br}(Vii)有关证券的任何重新分类、合并、拆分、合并或合并或转让的证券持有人会议，或征求同意书或委托书；(Viii)任何影响已交存证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售；或(Ix)除以下事项以外的财产分配
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现金、股票或购买额外股份的权利将获得美国法律意见，并采取所有必要步骤，以确保向持有者和 实益所有人应用拟议的交易不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法或美国各州的证券法)的登记条款。 该公司将获得美国法律咨询意见，并采取一切必要步骤确保向持有者和受益所有人适用的交易不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》或美国各州的证券法)。为支持上述规定，公司将应托管人的要求向托管人提供(费用由公司承担)：(A)美国律师的书面意见(托管人满意)，说明是否 向持有人和实益所有人应用此类交易(1)需要证券法下的注册声明生效或(2)豁免证券法的注册要求和/或 (3)处理托管人要求的其他问题；(B)开曼群岛律师的书面意见(保管人满意)，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或条例，(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；(B)开曼群岛律师的书面意见(令保管人满意)指出：(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规；(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；及(C)如托管银行要求，持有人或实益拥有人所在任何其他司法管辖区的律师 的书面意见，表明向该等司法管辖区的持有人或实益拥有人提供交易并不违反该司法管辖区的法律或法规，以及 本公司就托管银行可能认为在有关情况下必要或适当的事宜所发出的证书。如果需要提交登记声明, 除非保管人 已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效，并且这种分发符合所有适用的法律或法规，否则保管人没有任何义务继续进行交易。如果在律师的建议下，公司 确定一项交易需要根据证券法登记，公司将(I)在必要的程度上登记该交易，(Ii)修改交易条款以规避证券法的登记 要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取本存款协议中设想的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。
本公司同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司在任何时候均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行和重新收购的股份或其他已存放证券时存放任何股份或其他已存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利。除非此类交易和可在此类交易中发行的证券豁免根据证券法注册或已根据证券法注册 (且此类注册声明已宣布生效)。
尽管本保证金 协议中有任何其他规定，本保证金协议中的任何规定均不视为本公司有义务就任何拟议的交易提交任何登记声明。
第5.8节赔偿。本公司同意赔偿托管人、任何托管人及其各自的 董事、高级管理人员、员工、代理人(包括但不限于代理人)和关联公司，并使他们各自免受任何损失、负债、税款、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求以及任何类型的任何费用或 费用(包括但不限于合理的律师费用和开支)的损害，在每种情况下，增值税以及就增值税征收或以其他方式征收的任何类似税种)(统称为损失)，由保管人或其任何代理人(包括但不限于代理人)招致或
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可能因其在本协议项下的任命或行使其权力和职责而被起诉，或可能因(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存入或撤回收据、美国存托股份、股份或其他存托证券(视属何情况而定)而产生或与之相关，(B)因与 有关的任何要约文件而产生或与之相关，或(C)因履行或遗漏的行为而产生或与之相关。托管人代表本公司交付与本存款协议、 收据、美国存托股份、股票或任何已存放证券有关的信息，在任何此类情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人(包括但不限于 代理人)和关联公司交付，除非任何此等损失是由于其中任何一人的严重疏忽或故意不当行为而产生的，或(Ii)由于上述任何一方的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失，或(Ii)由托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人(包括但不限于 代理人)和关联公司交付
托管人同意赔偿本公司，并使其免受因 托管人因其严重疏忽或故意不当行为而实施或不履行的行为所造成的任何损失。尽管有上述规定，在任何情况下，托管银行或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理(包括但不限于代理)和/或关联公司均不对本公司、持有人、实益拥有人或任何其他人士遭受的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿承担责任。
任何根据本协议寻求赔偿的人(受弥偿人)应在 受弥偿人知悉任何可获弥偿诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(受弥偿人)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但除非该受弥偿人受到重大损害，否则不会影响该受弥偿人获得弥偿的权利 )。(2)任何根据本协议寻求赔偿的人(受弥偿人)，应在 该受弥偿人知悉任何可获弥偿诉讼或索偿开始后，立即通知该受弥偿人(受弥偿人)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但如该受弥偿人受到重大损害，则不在此限)。未经获弥偿人同意，任何受弥偿人不得妥协或和解任何可能导致根据本协议作出弥偿的诉讼或索偿，而该同意不得被无理拒绝。
本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
第5.9节托管的费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人及存入股份或 交出存托凭证以注销及提取已交存证券的人士，须按收据 第(9)条的规定，分别向托管人支付其须支付的存管费用及相关费用。所有应付费用及收费均可随时及不时由托管机构与本公司协议更改，但如属持有人及实益拥有人应付的费用及收费，则只可按本协议第6.1节预期的方式更改。托管人应要求免费向任何人提供其最新收费明细表的副本。
托管人和本公司可就向托管人支付托管人认为必要或适宜的任何特殊职责的任何额外报酬，并经双方在 履行本协议项下的义务时商定，以及托管人根据收据第(20)条要求向持有人发出的任何通知的实际成本和开支，分别达成协议。(br}托管人和本公司可以就托管人认为必要或适宜的任何特殊职责向托管人支付任何额外报酬，并经双方在履行本协议项下义务的过程中商定)，以及托管人的实际成本和开支。
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关于本公司向托管人支付的任何款项：
| (i) | 公司应支付的所有费用、税项、关税、收费、成本和开支应由公司支付或促使由公司支付(托管人支付的任何此类金额应在公司提出要求时退还给托管人)； |
| (Ii) | 此类付款应符合所有必要的适用外汇管制以及已获得的其他同意和批准 。本公司承诺将尽其合理努力取得其在这方面需要获得的所有必要批准；以及 |
| (Iii) | 托管银行可在与 公司进行合理磋商后，在其唯一但合理的酌情决定权下，要求律师就美国法律、开曼群岛或任何其他相关司法管辖区的法律提供意见，费用由公司承担，如其认为在任何时候有必要就根据本协议采取或指示采取的任何行动的有效性征求 律师的意见。 |
本公司同意迅速 向托管人支付该等其他费用、收费和开支，并向托管人报销该等费用自掏腰包费用作为托管人和公司可能会不时以书面协议 。支付该等费用的责任可随时或不时根据本公司与托管银行之间的协议而改变。
本公司根据本节5.9向保管人支付的所有款项不得抵销或 反申索，也不得因开曼群岛或开曼群岛或其或其中的任何 部门、机构或其他政治分支或税务机关征收的任何现行或未来税项、征费、进口、关税、费用、评税或其他任何性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任而予以扣除或扣留，亦不得因开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何 部门、机构或其他政治分部或税务机关征收的任何现行或未来税项、征费、进口、关税、费用、评税或其他收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任而支付款项。
保管人收取上述费用、收费和开支的权利在本保证金协议终止后继续有效。对于 任何托管机构，在本合同第5.4节所述的托管机构辞职或撤职后，该权利适用于该辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
第5.10节受限证券所有者/所有权限制。本公司应不时或应托管人的要求，向托管人提供一份据本公司实际所知，列明实益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。托管人可以 依赖该清单或更新，但不对因依赖该清单或更新而做出的任何行动或不作为负责。本公司同意以书面通知本公司所知持有受限制证券的每名人士或实体 该等受限制证券没有资格根据本协议存放，并在实际可行的情况下，要求每位该等人士以书面表示其不会根据本协议存放受限制证券。持有者和受益的 所有者应遵守以下任何限制
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根据组织章程大纲和细则或适用的开曼群岛法律持有股份的所有权，犹如他们持有其美国存托凭证所代表的股份数量一样。本公司应根据收据 第(24)条通知持有人及实益拥有人及托管人有关持有人及实益拥有人可能因根据组织章程细则或适用的开曼群岛法律持有的美国存托凭证数目(该等限制可能不时生效)而对股份拥有权施加的任何其他限制。
本公司可根据组织章程大纲及章程细则，在符合适用法律的情况下，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括但不限于， 移除或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持美国存托凭证所代表股份的超过该等限制的股份，前提是 该等处置获 许可 只要任何此类措施是可行和合法的，并且可以在没有不适当负担或费用的情况下采取，而且托管机构对前述条款的同意是以被告知组织章程大纲和章程细则中的任何适用变更为条件的。托管人对根据此类 指示采取的任何行动不承担任何责任。
第六条
修订及终止
6.1节修正案/补编。在符合本6.1节的条款和条件及适用法律的情况下，本公司与存托机构可在未经持有人或实益拥有人同意的情况下，随时修订或补充 本存托协议中任何时间未结的收据、本存托协议的规定以及根据本存托协议所附并将根据本条款签发的收据形式， 本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜且不会对持有人造成重大损害的任何方面进行修订或补充。任何修订或补充，如征收或 增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及/或其他政府收费、递送及其他应由持有人或实益所有人支付的费用除外)，或将 以其他方式实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在向 未付收据持有人发出通知后30天方可对未付收据生效。对存款协议或收据格式的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类 通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修改文本的方法(即，在从证监会检索 之后, 托管人或本公司网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法在表格F-6中登记美国存托股份或(B)美国存托股份或仅以电子簿记形式交易的美国存托股份或股份，(I)经本公司和 托管人同意)合理必要的任何修订或补充，以及(Ii)在上述两种情况下都不会强加或增加任何其他修订或补充条款，以便(A)将美国存托股份登记在表格F-6中，或(B)美国存托股份或股份仅以电子簿记形式交易，且(Ii)在上述两种情况下均不会强加或增加任何每一位持有者和实益所有人
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当任何修订或补充生效时，继续持有该等美国存托股份或该等股份，即视为同意及同意该等修订或补充，并 受经修订及补充的《存托协议》约束。在任何情况下，任何修订或补充均不得损害持有人交出该收据并为此收取其所代表的存款证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定而作出的修改或补充除外。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保 遵守该等法律、规则或法规，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和收据。在 情况下，存款协议的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
第6.2节终止。托管人应在公司书面指示下随时终止本协议，方法是在通知中规定的终止日期至少90天前，将终止通知邮寄给当时所有未结清收据的持有人，但托管人应按照本存管协议的条款和公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议，向托管人偿还所欠其的任何金额、费用、成本或开支。 在此之前，托管人应按照本协议的条款和公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议向托管人偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支。如果在(I)托管人已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人交付 移除托管人的书面通知后90天到期，且在这两种情况下，均未指定继任托管人并按照本条款第5.4条的规定接受其任命，托管人可在至少30天前将终止该 终止的通知邮寄给当时未完成的所有收据的持有人在本存款协议终止之日及之后，每位持有人在向托管机构的 公司信托办公室交回该收据后，在支付本协议第2.6节所指的托管人退还收据的费用后，并受其中规定的条件和限制的约束，以及在支付任何适用的税费和/或政府收费后，有权将该收据所代表的已存入证券的金额交付给他或在他的命令下交付给他或根据他的命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如果有任何收据在本存款协议终止之日后仍未结清 , 此后，注册处应停止登记收据转让，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不应根据本存款协议发出任何进一步通知或执行任何 进一步行为，但托管人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按照本存款协议的规定出售权利或其他财产， 应继续交付存款证券，但须遵守本存款协议第2.6节规定的条件和限制。连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何 权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出收据(在每种情况下，在扣除或收取保管人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件由 持有人支付的任何费用以及任何适用的税收和/或政府收费或评估后)。在本存管协议终止之日起六个月届满后的任何时候，托管机构可以出售当时在本存管协议下持有的已存入证券，此后可以将任何此类出售所得的净收益以及根据本存管协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不承担 按比例计息的责任，因为持有收据的人的收据并未按比例受益。
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到目前为止已经投降了。在进行此类出售后，托管人应解除本《存托协议》项下与存入 证券和美国存托股份的收据和股份有关的所有义务，但对该等净收益和其他现金(在扣除托管人交出收据的费用、根据本存托协议的条款和条件向持有者的 账户支付的任何费用以及任何适用的税收和/或政府收费或评估后)除外。本存款协议终止后，公司将解除 本存款协议项下的所有义务，但对本存款协议项下的托管机构的义务除外。存款协议条款项下的义务以及截至任何终止生效日期的未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的收据 应在该终止生效日期后继续履行，只有当其持有人根据存款协议条款将适用的美国存托凭证提交给托管人以供注销，且持有人均已履行本协议项下的任何和所有义务(包括但不限于终止生效日期之前的任何付款和/或偿还义务，但付款和/或
尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并指示将该等已存入证券存入由存托机构设立的无赞助的美国存托股票计划，但在每种情况下，均须遵守该存托机构认为合理适当的条款和条件，而不需要本公司采取任何行动。 存托协议或任何美国存托凭证均可终止 存托协议，而无需本公司采取任何行动，但在每一种情况下，受托保管人均须遵守其认为合理适当的条款和条件。托管人收到托管人支付的适用费用和费用，以及退还托管人发生的适用费用 。
第七条
其他
第 7.1节对应内容。本存管协议可以签署任意数量的副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。本 存款协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。
第 7.2节没有第三方受益人。本保证金协议是为本保证金协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、 补救或索赔，除非本保证金协议明确规定的范围。本存款协议中的任何内容不得被视为在本协议各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在双方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意：(I)托管人及其关联公司可随时与本公司及其关联公司有多个银行关系， (Ii)托管人及其关联公司可随时从事与公司或持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，以及(Iii)本协议中包含的任何内容均不得阻止托管机构或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， (A) (A)托管机构或其任何关联公司不得参与此类交易或建立或维持此类关系， (A)本协议中包含的任何内容均不得阻止托管机构或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求托管机构或其任何关联公司披露此类交易或 关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款。
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第7.3节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而 受到影响、损害或干扰。(br}本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面都无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。美国存托股份的 持有者和实益拥有人应不时成为存托协议的当事人，并受本协议的所有条款和条件以及接受本协议的任何收据或其中的任何实益权益 约束。
第7.5条通知。如 亲自投递或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输方式送达或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输方式发送至中国江苏省太仓市北京西路6号3楼科技园科技园区Connect Biophma Holdings Limited(邮编215400)或公司书面指定的任何其他地址， 面交或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输方式送达公司，应视为已正式发出。注意：总裁(复印件一份给首席财务官)或公司书面指定的任何其他地址。
任何及所有向托管银行发出的通知，如以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输(如本公司与托管银行同意)面交或发送，则视为已妥为 发出，费用由本公司承担，除非本公司与托管银行之间另有书面协议，并经函件确认，地址为：美国德意志银行信托公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，USA，注意：ADI(美国德意志银行信托公司)地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，USA，注意：ADR传真：+12127970327或寄存人可能以书面形式向本公司指定的任何其他地址。
向任何持有人发出的任何及所有通知，如由本公司和托管银行以头等邮件或电报、电传、传真或电子传输(如经本公司和托管银行同意)面交或发送，则视为已妥为发出，费用由本公司承担，除非本公司与托管银行另有书面协议，并按托管银行收据转让簿上显示的该持有人地址 寄给该持有人，或如该持有人有在此请求中指定的地址 。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。
通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知 ，应视为在包含上述内容的已妥为地址的信件(如果是电报、电传、传真或电子传输的情况下，则为确认)存入、预付邮资或交付航空快递服务时生效。 在邮寄、航空快递或电报、电传、传真或电子传输的情况下，通知的投递应视为在收件人地址正确的信件(如果是电报、电传、传真或电子传输的情况下为确认)存入、预付邮资或投递航空快递服务时生效。然而，托管人或本公司可根据其从另一方或任何持有人收到的任何电报、电传、传真或 电子传输采取行动，尽管该等电报、电传、传真或电子传输随后不得如上所述以信函确认(视情况而定)。
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第7.6节适用法律和管辖权。本存款协议和 收据应按照纽约州法律解释，本协议项下和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。在符合本第7.6节第三段规定的托管权利的前提下，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁决任何诉讼、 诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并解决它们之间可能因本《存款协议》产生或与之相关的任何争议，为此，各自不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。尽管有上述规定， 双方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令均可在任何有管辖权的法院强制执行。本公司特此不可撤销地指定、指定和授权Connect Biopamm LLC(处理代理)，该公司现位于美国加利福尼亚州圣地亚哥12707高崖大道200号Suite200，CA 92130，作为其授权代理，代表其接收和接受，并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，并授权该公司作为其授权代理，代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，并授权该公司作为其授权代理，代表其接收和接受任何诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。在前一句或本节7.6下一段所述的任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼。如果由于任何原因，加工方代理不再担任加工方代理，公司同意按照第7.6节的条款并为本条款7.6的目的在纽约市指定一名新的加工方代理 托管人对此表示合理满意。公司在此进一步不可撤销地同意并同意任何和所有法律程序的服务, 在针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过 邮寄方式将传票、通知和文件的副本送达流程代理(无论该流程代理的指定是否因任何原因被证明无效或该流程代理未能接受或确认此类服务)，并将副本以预付邮资的挂号或挂号航空邮件邮寄给 公司，地址在本协议第7.5节中规定的地址。公司同意，Process Agent未能向其发出有关该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或基于该送达通知而在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性 。
本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并特此 进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。
本公司、托管人及持有美国存托股份(或其中权益)的持有人及实益拥有人均同意， 尽管有上述规定，就本存托协议所产生的关系直接或间接引起或涉及本协议各方之间的任何索赔、纠纷或任何性质的分歧，托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》(The )将此类争议或分歧提交仲裁(仲裁)进行最终解决。仲裁应由三名仲裁员进行，一名由保管人指定，一名由公司指定，一名由双方指定的仲裁员在第二名仲裁员提名确认后30个历日内进行。如果在本协议和规则规定的期限内没有指定任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据规则 指定。对法院作出的裁决作出的判决
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仲裁员可以在任何有管辖权的法院强制执行。提交仲裁的地点和地点应为纽约市，此类仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁使用的语言应为英语。仲裁员费用和双方当事人与仲裁有关的其他费用应由仲裁失败的一方或多方支付。为免生疑问，本款并不排除持有人和实益所有人根据“证券法”或“交易法”向联邦法院提出索赔。
持有人和实益拥有人理解并持有美国存托股份或其中的权益， 这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或存托机构的法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存托协议、美国存托股份或收据，或因此或由此或凭借其所有权而拟进行的交易，只能在纽约州或联邦法院提起，并通过持有美国存托股份或美国存托凭证提起。 在此，或借此或凭借其所有权，只能通过持有美国存托股份或美国存托凭证而提起诉讼、诉讼或诉讼，或涉及本公司或该存托机构的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或基于该协议、美国存托股份或收据而产生或涉及的任何法律诉讼、诉讼或法律程序并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。持有人和实益所有人同意，本款 的规定在该等持有人和实益所有人拥有美国存托股份或其中权益后继续有效。
存款协议的每一方当事人(为免生疑问，包括任何美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在因股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利
本 第7.6节的规定在本存款协议终止后继续有效，无论全部或部分终止。
第 7.7节作业。除本协议第5.4节规定的规定和例外情况外，本存管协议不得由本公司或托管人转让。
第7.8条代理人。托管人有权以其唯一但合理的酌情权指定一名或多名 名代理人(代理人)，并为此拥有控制权。除其他外向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议项下的义务。
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第7.9节关联公司等。托管机构保留利用 并保留托管机构分支机构的权利，以指导、管理和/或执行本协议项下的任何公开和/或私下出售股票、权利、证券、财产或其他权利，并从事本协议项下的外币兑换 。预计该分部和/或附属公司将向托管机构收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并要求退还与此相关的费用和开支。此类 费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不得被视为根据收据或其他条款第(9)条规定的托管人费用。请注意，在将外币兑换成美元时，托管机构可以利用德意志银行或其附属公司(统称DBAG)通过寻求与DBAG进行外汇(外汇)交易来实现此类转换。 在兑换货币时，托管机构不作为存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人的受托机构。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人的身份行事，而不是作为 代理人、受托人或经纪人，并可能为自己的账户持有与其客户(包括托管机构)的头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当托管机构寻求执行外汇交易以完成此类转换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，DBAG 为自己的账户或与其他客户执行外汇交易可能会影响与任何请求的外币兑换相关的汇率。此外, 为了获得与任何外币兑换相关的任何外汇交易的流动资金，DBAG可在内部与DBAG或其代理之一的销售或交易人员分享与相关外汇交易有关的经济术语。DBAG可能会向托管机构收取费用和/或佣金，或增加与此类兑换相关的加价， 这些费用和/或佣金将反映在外币兑换成美元的汇率中。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券 。
第7.10节排他性。只要德意志银行信托公司美洲公司担任本协议项下的存托机构，本公司同意不指定任何其他存托机构发行或 管理证明本公司任何类别股票的存托凭证。
第7.11节遵守美国证券法。尽管本保证金协议中有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6 注册声明的一般指示I.A.(1)允许。
第7.12节标题。除非另有明确规定， 本存款协议中对展品、文章、章节、小节和其他分部的所有提及均指本存款协议的展品、文章、章节、小节和其他分部。本存托协议、本存托协议、本男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，而 中的单数形式应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含，在解释本存款协议中包含的语言 时不得忽略这些标题。
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兹证明，CONNECT BioPharma Holdings Limited和德意志银行信托公司America已于上述日期正式 签署了本存托协议，所有持有人和实益所有人在接受根据本存托股份条款开具的收据证明后，即成为本存托协议的当事人。
| Connect BioPharma Holdings Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/Eric Hall | |
| 姓名：埃里克·霍尔(Eric Hall) | ||
| 职位：临时首席财务官 | ||
| 德意志银行信托公司美洲 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Fitzpatrick | |
| 姓名：迈克尔·菲茨帕特里克(Michael Fitzpatrick) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Curran | |
| 姓名：迈克尔·柯伦(Michael Curran) | ||
| 职务：副总裁 | ||
38
附件A
CUSIP_
ISIN_
美国存托凭证
共享(每个
美国存托凭证
分享
代表[•]
全额支付 普通
股票)
[ 收据单据格式]
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存 股普通股
的
连接 BioPharma Holdings Limited
(根据开曼群岛法律注册成立)
德意志银行信托公司美洲公司作为托管人(此处称为存托凭证)，兹证明_自《存款协议》(以下简称《存款协议》)之日起，每个ADS代表[•]根据存款协议存放于托管人的股份 ，托管人在签署存款协议之日为德意志银行香港分行(托管人)。存托股份与股票的比例 根据存托协议第四条的规定进行后续修订。托管公司信托办公室位于美国纽约华尔街60号，邮编：10005。
(1)“存款协议”。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证(美国存托凭证)之一，全部发行 ，或将根据日期为2021年3月18日的《存托协议》(经不时修订的《存托协议》)中规定的条款和条件发行，由本公司、存托机构以及根据其签发的收据的所有持有人和 不时的实益所有人发行，每个人通过接受收据同意成为其中的一方，并受本公司、存托机构和根据其签发的收据的所有持有人和 不时的实益所有人之间的存款协议规定了持有者的权利和 义务
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收据的实益拥有人，以及托管人就据此存放的股份以及不时收到并根据该等股份持有的任何和所有其他证券、财产和现金的权利和义务， (该等股份、其他证券、财产和现金在此称为存款证券)。存款协议的副本存放在 托管人和托管人的公司信托办公室。
每名船东及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的 条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任托管人其 事实上的律师，拥有全权委派、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动， 采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取受托管理人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的( 采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素)。
本收据正面及反面的陈述为存款协议及组织章程大纲及章程细则(于存款协议日期生效)若干条款的摘要，并受存款 协议的详细规定所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语，如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。如果 本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。我们鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议的条款。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出 陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过 DTC持有的美国存托股份的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC被指定人的姓名 中。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据实益权益的拥有权将显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录而生效。
(二)交出收据和提取存款证券。在托管机构的公司信托办公室交出由 本收据证明的美国存托凭证，以提取其所代表的托管证券，并在支付(I)托管机构提取托管证券和注销收据的费用(如《存款协议》第5.9节和本条款第(9)款所述)和(Ii)与该交还和提取相关的所有应付费用、税费和/或政府收费后，并在符合条款的情况下根据存托协议第7.11节、本章程第(22)条以及存托证券及其他适用法律的规定或管辖，据此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的ADS所代表的已存托证券。为提取已存入的证券，可以交出ADS，方法是向托管人交付 证明该ADS(如果以登记形式持有)的收据，或将该ADS登记在册。
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为此目的交出的收据，如果托管人要求，应在 空白处适当背书，或在空白中附上适当的转让文书，如果托管人要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一个或多个人或根据该命令中指定的一人或多名人员的书面命令将被撤回的证券交付给或按照该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，托管人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过 将股份的账簿记账交付(在任何一种情况下，均受存款协议、组织章程大纲和章程细则的条款和条件以及已交存证券和适用法律(现为 或以后生效)的规定或管辖)，按照上述交付给托管人的命令中指定的一人或多人的书面命令交付。连同存入证券所有权的任何证书或其他适当的 文件，或该证券的电子转让证据(如有)(视属何情况而定)给该人或为该人的账户而提供的任何证书或其他适当的 文件。除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据证明的美国存托股票数量不是整数股，则托管机构应根据本条款安排交付适当的整数股的所有权，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该收据的人开具并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份的新收据；(B)在不违反本条款第(4)款的情况下，托管人应：(I)向交出该收据的人开具一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份。, 或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份 ，并将所得款项(扣除(A)托管人及/或托管人的分部或联属公司的适用费用及开支及(B)税项及/或 政府收费)交予交回收据的人士。应任何持有人交出收据的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人将(在法律允许的范围内)与该收据所代表的已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该收据所代表的已存放证券的任何证书或证书及其他适当文件交给托管人，以便 交付给该托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。(br}在法律允许的范围内)，托管人应指示托管人将该收据所代表的任何现金或其他财产(证券除外)，以及代表该证券所有权的任何证书或证书或其他适当文件交给托管人，以便 交付至托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。该指示应以信函方式发出，或应持有者的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真发送。托管人收到此类指示后，托管人可向该托管人的公司信托办公室有权获得该指示的人交付与该收据所代表的已交存证券有关的任何股息或现金分配 ，或向该托管人当时持有的任何股息、分配或权利的任何出售收益交付该等股息、分配或权利的任何收益。
(3) 转账、拆分和合并收款。在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，注册官应将收据转让登记在其账簿上，交回 托管人本人或经正式授权的受托代表人的收据，如果是有证书的收据，或附有适当背书的收据，或通过任何 簿记系统签发的收据，包括但不限于DRS/Profile、托管人收据(包括符合标准行业惯例的签字担保)，以及美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区。在符合《存款协议》的条款和条件下，包括支付适用的费用和由托管人产生的费用以及 费用，托管人应签立并交付新的收据(和
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如有必要，安排司法常务官会签该收据)，并按有权获得该等收据的人的命令交付该收据，该等收据证明的美国存托凭证总数与交回的收据所证明的美国存托凭证总数相同。 在托管人支付适用费用和 费用后，为拆分或合并该等收据而交出的一张或多张收据，并在符合存管协议的条款和条件下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付一张或多张新的收据，证明与退还的一张或多张收据相同的美国存托凭证总数 。
(4)注册、转让等的前提条件。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分配(无论是现金还是股票)或提取任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股份寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股票有关的任何税费或收费)的款项，并支付 存款协议和本收据中规定的托管人适用的任何费用。(Ii)出示令其信纳任何签署或任何其他事项的身份及真实性的证明，及(Iii)遵守(A)与签立及交付收据及美国存托凭证或提取存入证券有关的任何法律或政府法规，及(B)符合存托协议或本公司符合存款协议及适用法律的合理规定。
在 托管机构的转让账簿关闭期间，或者如果托管机构或本公司善意地、随时或不时出于下列原因，可以暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。任何政府或政府机构或委员会 或任何上市收据或股份的证券交易所，或根据存款协议的任何条文或本公司任何股东大会的条文或规管，或基于任何其他原因， 在任何情况下均须受本细则第(22)条的规限。
托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，也不得在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。
(5)遵守信息要求。尽管存款协议或本 收据有任何其他规定，在此代表的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据开曼群岛法律、纳斯达克和任何其他股票交易所的规则和要求提出的要求， 股票在该等证券交易所注册、交易或上市，或将在该等证券交易所注册、交易或上市，但在此代表的每名美国存托凭证持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据开曼群岛法律、纳斯达克和任何其他证券交易所的规则和要求注册、交易或上市 股票的要求。该等文件旨在提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身份、任何其他与该等美国存托凭证有利害关系的 人士的身份、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类 请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。
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(六)持有人对税费、关税和其他费用的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已存放的证券或美国存托凭证 支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可以扣留或扣减任何与存款证券有关的分派，并可以为持有人和/或实益所有人的账户出售任何或全部存款证券，并使用此类 分派和销售收益来支付此类税款(包括适用的利息和罚款)或费用，持有人和实益所有人仍对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存放 股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(符合本条例第(22)条的规定)提取已交存的 证券，直至收到全额的税款、费用、罚款或利息。
存款 协议项下持有人和实益所有人的责任在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或存款协议终止后继续有效。
持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数点位数 (在任何情况下都不会少于两位小数点)。无论根据本协议支付或欠下的任何其他费用和支出如何，任何超出的金额均可由托管机构保留，作为转换的额外成本，且不受欺诈的约束。
(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存放股份 的每一位人士应被视为由此代表并保证(I)该等股份(及其证书)已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及 由该人合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人士已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份 已获有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份 已获有效放弃或行使，(Iii)作出存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份 已获有效放弃或行使及(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)该等股份不受与本公司或其他方的任何锁定协议所规限，或该等股份受锁定协议的规限，但该等锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已到期或已被有效地豁免 。(V)该等股份并不受本公司或其他方的任何锁定协议规限，或(V)该等股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)该等股份不受与本公司或其他方订立的任何锁定协议的规限，但该等锁定协议已终止或根据该协议施加的禁售限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获 授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。
(8) 提交证明、证明和其他信息。任何提交股份以供存入的人应提供，任何持有人和任何实益所有人可能被要求提供，且每个持有人和实益所有人同意，不时向托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款证券的合法或实益拥有权、 遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或本公司可能通过书面 要求托管人按照其在《存款协议》项下的义务合理要求的已交存证券或其他信息。根据
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根据《存款协议》，托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记转让任何收据，或分发或出售任何 股息或其他权利分配或收益，或在不受本条款第(22)条条款或存款协议条款限制的范围内，交付任何已存款证券，直至提交该证明或其他 信息或签署该等证明，或作出该等陈述和保证，或该等其他事项托管人 应本公司的书面要求不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他信息，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本 ，除非法律禁止此类披露，费用由本公司承担。各持有人和实益所有人同意提供本公司或托管机构根据本 段要求提供的任何信息。本章程并无责任(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保 持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。
每名持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司赔偿，并使他们各自免受因上述股东或其代表所提供的任何该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件的任何 不准确或遗漏而招致或蒙受的任何损失，或因该等持有人或其代表所提供的任何该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件的任何 不准确或遗漏而蒙受的任何损失，并使他们当中的每一人不会因该等持有人或其代表所提供的任何该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件而蒙受或蒙受任何损失。
持有者和实益所有人在存托协议项下的义务在任何收据转让、任何退回收据和提取已存入证券或本存托协议终止后仍然有效。
(9)托管收费。托管机构保留就根据《存款协议》条款提供的服务向 收取以下费用的权利，但只要美国存托凭证上市所在的交易所(如果有)禁止收取此类费用，则在分配现金股息时不收取任何费用：
(I)任何获发美国存托凭证的人士或任何根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、股票拆分或其他分派(转换为现金除外)而获分发ADS 的人士，费用不得超过根据《存款协议》的条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张)5美元，因此 由保管人厘定；
(Ii)任何为提取 存放的证券而交出美国存托凭证的人，或其美国存托凭证因任何其他原因(包括因取消或提款而作出的现金分配)而被取消或减少的人，费用不超过每100个被减少、取消或 退回的美国存托凭证(视属何情况而定)$5.00；
(Iii)任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有美国存托凭证持有人)为派发现金股息而持有的每100份美国存托凭证，收取不超过$5.00 的费用；
(Iv)任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有美国存托凭证的持有人)为分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益，收取不超过每100份美国存托凭证5.00美元的费用；
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(V)任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)在行使权利时，每100张美国存托凭证(不足100张)收取不超过5美元的费用；及
(Vi)对于 管理美国存托凭证的运营和维护成本，每100个美国存托凭证的年费为5.00美元，该费用将在托管机构设定的一个或多个日期向记录持有人评估其认为合适的费用，并由托管机构自行决定收取，方法是向 持有人收取此类费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用。
此外，持有人、实益所有人、任何 存入股票的人和任何交出美国存托凭证以注销和提取已存入证券的人将被要求支付以下费用：
(I)税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
(Ii)就股份或其他已缴存证券向外地注册处处长登记而不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、寄存人或任何代名人；
(Iii)《存款协议》明确规定的电报、电传、传真、电子传输和交付费用 由存款人或提取股份的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担；(Iii)《存款协议》明确规定的电报、电传、传真和电子传输和交付费用 由存款人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担；
(Iv)托管人和/或其分支机构或附属公司在兑换外币时发生的费用和 费用；
(V)托管人因遵守适用于股票、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理规定和其他监管要求而发生的费用和开支；
(Vi)托管人因交付托管证券而招致的费用和开支，包括在适用的情况下由中央托管机构在本地市场进行证券托管的任何费用；
(Vii)托管人或其分支机构或附属公司可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支。
存款协议项下托管人或托管人的任何其他费用及开支应由本公司承担，除非本公司与托管人不时另有书面协议。(br}托管人或托管人根据存款协议支付的任何其他费用及开支应由本公司承担，除非本公司与托管人不时另有书面协议。所有费用及收费均可随时及不时由存托人与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人应付的费用及收费，则只能按本章程第(20)条预期的方式更改。
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托管人可按本公司与托管人不时议定的条款及条件，向本公司付款及/或与本公司分享从持有人及实益拥有人收取的费用 所得收入。
(10)收据标题 。这是本收据的一项条件，每一位连续持有本收据的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本收据(以及本收据证明的每个ADS)的所有权可以通过交付 收据进行转让，前提是收据已正确背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，该收据是经认证的证券。(=尽管有任何相反的通知，托管机构仍可在所有情况下将本收据的持有人(即本收据登记在托管机构账簿上的人)视为本收据的绝对所有人。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据的任何持有人或任何实益所有人不负有任何义务或承担任何责任 ，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据持有人，或者(如果是实益所有人)该实益所有人 或实益所有人的代表是登记在托管人账簿上的持有人。
(十一)收据的效力。本收据 无权根据《存款协议》获得任何利益，也不得出于任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期，(Ii)经 托管人正式授权的签字人手工或传真签署，(Iii)已指定收据登记处处长，并由登记处处长正式授权的签字人手工或传真签署，以及(Iv)登记在托管人或托管人保存的簿册中。 印有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的收据(在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人)应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人签立和交付该收据之前已不再获得如此授权，或在签发该收据之日并未担任该职位也是如此。
(12)可用 信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求(见《证券法》第405条的规定)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可以在证交会维护的公共参考设施中查阅和复制，这些公共参考设施位于美国华盛顿特区20549号NE.100F Street。托管机构应在任何营业日的正常营业时间向公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，这些报告和通信 既有(A)由托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为所交存证券的持有人收到的，也有 以下两种情况下收到的：(A)由托管人、托管人或他们中任何一人作为所交存证券的持有者而被指定的人 收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，均可在其公司信托办公室供持有人查阅。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间 公开查阅，惟据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得用于与该等收据持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或收据有关的事宜以外的事宜进行沟通 。
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托管人或注册处处长(视何者适用而定)可在本章程第(22)条 的规限下，于其真诚地认为与履行本章程项下的职责有关的情况下，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关收据的过户账簿 。
| 日期： | 德意志银行信托基金 | |||||
| 美国公司，作为托管机构 | ||||||
| 由以下人员提供： | ||||||
| 由以下人员提供： | ||||||
托管机构公司信托办公室的地址是：60 Wall Street，New York，New York，New York 10005，U.S.A.
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附件B
[收据冲销形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(13)现金、股份等形式的股息和 分派。每当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或收到出售任何股份、权利 证券或根据存款协议规定的其他权利所得的收益时，根据托管人的判断(根据存款协议的条款)，如果收到任何外币金额，则托管人将 将其转换为现金股息或其他现金分派。(13)现金、股份等形式的股息和 分派，只要托管人确认已收到任何现金股息或其他现金分派，或从出售任何股份、权利 证券或其他根据存款协议的权利获得的收益，托管人将 将其兑换。本公司将迅速将收到的股息、分派或收益兑换或促使转换为美元，并将按照截至ADS备案日该等持有人分别持有的代表该等存入证券的美国存托凭证数量 的比例，迅速向登记持有人分配收到的金额(扣除托管机构和/或分支机构或关联公司适用的 手续费和费用以及/或税收和/或政府收费)。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类 零头金额都应向下舍入到最接近的整数美分，然后分配给有权获得该金额的持有者。持有人和实益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额按 的汇率计算，该汇率超过了托管机构用来报告分发率的小数位数。超出的金额可由托管机构保留，作为转换的额外成本，而不管本协议项下应支付或欠 的任何其他费用和支出，且不得欺诈。如果公司, 托管人或托管人被要求从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派中扣留 税款、关税或其他政府收费的金额，代表该等存款证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或 托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应根据要求由公司转交给保管人。托管人应将公司可能合理要求的 记录中的信息提交给公司或其代理人，以便公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收条约为收据持有人和受益所有人获得利益。
如果任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份 存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人(视属何情况而定)的名义登记(视属何情况而定)。在收到此类存款的确认后，托管人应根据存款 协议，建立ADS记录日期，并(I)根据存款协议的条款(包括但不限于适用的手续费和收费以及产生的费用)，按照截至ADS记录日期该持有人持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证总计相当于作为此类股息收到的股份数量，或者免费分配(包括但不限于，适用的手续费和所发生的费用)，保管人应根据存款 协议的规定，建立ADS记录日期，并(I)根据ADS记录日期，按该持有人持有的美国存托凭证数量的比例，向该持有人分发额外的美国存托凭证，或免费分配，但须遵守存款协议的条款(包括但不限于或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS备案日期之后发行和发行的每一张ADS，此后也应代表在其所代表的托管证券上分发的额外 股票的权利和利益(扣除托管人的适用费用和由此产生的开支，以及税收和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式， 存托机构将出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的条款分配所得款项。
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如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配 须缴纳托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者(Y)如果公司在履行存款协议项下的义务时，(A)提供了 美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律进行登记才能分发给持有人，或者(B)该登记声明尚未宣布生效，或者(B)如果公司在履行《存款协议》下的义务时，提供了 美国律师的意见，确定股份必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除税费和/或政府收费、费用和收费以及托管人的 分部或附属公司)分配给持有人。保管人应根据保证金 协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。
在及时收到本公司希望按存款协议所述条款 向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议规定的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后确定 此类分发是否合法和合理可行。如果是，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据本协议第(14)款设立ADS记录日期，并建立程序， 使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持股人选择接受现金分配，股息的分配应与现金分配的情况相同。如果本协议持有人 选择接受额外美国存托凭证的分派，则分派应按照存款协议中描述的条款以股份分派的方式进行。如果这种选择性分派不合法或 合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛作出的相同决定 ，向持有人分发(X)现金或(Y)额外美国存托凭证，每种情况下代表这些额外股份的美国存托凭证(X)现金或(Y)额外美国存托凭证(ADS)。, 根据存款协议中描述的条款。本协议的任何规定 均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以收取可选的股票股息(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性 分派。
当本公司打算向已交存的 证券权利持有人分发认购额外股份的权利时，本公司应在建议分配前至少45天向托管人发出通知，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。 当托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，公司应确定向 持有人提供该等权利是否合法和合理可行。 该等权利应于建议分派前至少45天通知托管人，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。 当托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，公司应确定将该等权利提供给 持有人是否合法且合理可行托管机构应仅向任何持有人提供此类权利
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如果公司及时要求向持有人提供此类权利，托管人应已收到《存款协议》所要求的文件， 托管人应已确定这种权利分配是合法和合理可行的。如不符合上述条件，保管人应按下列规定出售权利。如果满足上述所有条件，托管机构应建立ADS记录日期，并建立程序(X)以(通过权证或其他方式)分配此类权利，以及(Y)使持有人能够(在支付托管机构和/或分支机构和/或附属机构的适用 费用和支出以及税费和/或政府收费后)行使这些权利。本协议或存托协议中的任何规定均不责成存托机构向 持有人提供一种行使该等权利认购股份(而非美国存托凭证)的方法。如果(I)公司没有及时要求托管人将权利提供给持有人，或者如果公司要求不向持有人提供权利 ，(Ii)托管人没有收到存款协议要求的文件，或者确定向持有人提供权利是合法的或合理可行的，或者(Iii)提供的任何权利没有行使并且似乎即将失效，托管人应确定出售这些权利是否合法和合理可行，如果合法和合理可行奋进以无风险主要身份或其他方式，按其认为适当的地点和条款(包括公开和/或私人销售)出售 该等权利。托管人应在出售时, 根据本协议条款和《存款协议》，转换和分配此类销售收益(扣除托管机构和/或分支机构和/或托管机构的适用费用和收费，以及由此产生的费用)以及税费和/或政府收费。如果托管人无法 向持有人提供任何权利，或无法按照上述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定将该等权利提供给一般持有人或任何特别持有人是合法或可行的；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii) 代表本公司转发给持有人的与权利分销有关的任何材料的内容。
尽管本协议有任何相反规定，如果 公司可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券 ，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非及直至证券法下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向 提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，而在该等国家/地区，权利均会令人满意地分发给托管人，大意是向持有人及实益拥有人发售 及出售该等证券可获豁免或不需要。如果公司、托管人或托管人 因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置所有 或该财产的一部分(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款和/或费用。
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不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使该等权利。本公司并无责任就将于行使该等权利时 收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行 应在咨询本公司后确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人 将其分发给持有人，(Ii)托管人已收到《托管协议》要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合法且合理可行。 在满足该等条件后，托管人应将如此收到的财产在ADS备案日之前分发给记录持有人。根据该等持有人分别持有的美国存托凭证的数量，并按 托管人认为切实可行的方式，(I)在收到托管人支付的或扣除托管人适用的费用和费用，以及(Ii)扣除任何税费和/或政府收费后，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收费后，托管人可以处置如此分发和存放的全部或部分财产。 托管人可以处置如此分发和存放的全部或部分财产。 托管人可以将如此分发和存放的财产的全部或部分进行处置。 托管人可以将如此分发和存放的财产的全部或部分处置，按托管人认为切实可行或必要的金额和方式(包括公开或私下销售)支付适用于分销的任何税款(包括 适用的利息和罚款)或其他政府收费。
如果不满足上述条件，托管人应在其认为适当的一个或多个地点以其认为适当的条款公开或私下出售或出售该财产，并按本条款将托管人收到的销售收益(扣除托管人和/或其分部或附属公司的适用费用和支出，以及(B)税费和/或政府收费)分配给持有人。 托管人应将该财产在其认为适当的一个或多个地点以公开或私人方式出售，并将托管人收到的销售收益(扣除托管人和/或其分部或附属公司的适用费用和/或费用，以及(B)税费和/或政府收费)分配给持有人在此情况下，托管人可以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。
(十四)备案日期的确定。每当与任何分派有关(无论是现金、股份、权利或其他分派)有必要时，或每当 托管人因任何原因导致每一ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或当 托管人认为有必要或方便地发出任何通知或任何其他事项时，托管人应确定一个记录日期(即ADS记录日期)在实际可行的情况下，应尽可能接近 公司就股份确定的记录日期(如适用)，以确定哪些持有人有权接受有关分派、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、或给予或不给予有关 同意、或接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各ADS所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利，或出于任何其他原因。根据适用法律以及本收据和存款协议的 条款和条件，只有在ADS记录日期纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收 此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。
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(十五)存入证券的表决。在符合下一句的规定下，托管人应在 收到托管证券持有人有权投票的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，尽快确定该 会议或征求同意书或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30个工作日未收到请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并且在美国法律不禁止的情况下，通过常规邮寄、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行可能不时以书面方式商定的其他方式)，或在收到后在切实可行范围内尽快以其他方式分发给ADS记录日期的持有人：(A)会议或征求同意的通知或 委托书；(B)一份声明，声明在ADS记录日期营业时间结束时，在符合任何适用法律的情况下，持有人将有权指示托管人根据本存款协议、本公司的组织章程大纲和章程细则以及所交存证券的 条款(如有，本公司应在相关部分汇总)的规定，就该等持有人所代表的已交存证券 行使投票权(如有)指示托管人；及(C)一项简短陈述，说明可向保管人发出该等表决指示的方式，或可视为已按照本条第(15)款 发出的指示, 包括明示可向托管人发出(或如未收到指示，则视为已按照本条紧接的下一段发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士授予全权委托委托书 。投票指示只能针对代表整数个存托证券的若干美国存托股份发出。在按托管人指定的方式在ADS记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽力按照本存托协议、本公司的组织章程大纲和章程以及托管证券的条款或管理规定，投票或促使托管人按照该 收据所证明的美国存托股份所代表的已交存证券(亲自或委托代表)投票。
如果(I)托管机构及时收到持有人的表决指示，而 未能具体说明托管机构对该持有人的美国存托凭证代表的已交存证券进行表决的方式，或(Ii)托管机构未及时从持有人处收到关于该持有人在ADS记录日期持有的美国存托凭证所代表的任何已交存的 证券的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的 人授予酌情委托书，而托管人应酌情委托本公司指定的人对该已交存证券投票，但不应视为已发出此类指示 ，也不得就本公司通知寄存人的任何事项给予该等酌情委托书。如果(br}适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或理应知悉持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将对存款证券持有人的权利产生重大不利影响，惟本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人承担 责任。
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如根据组织章程大纲及章程细则 就任何决议案或事项进行举手表决，托管人将不会投票，而托管人从持有人处收到的投票指示(或上文所述的视为投票指示)即告失效。托管机构将没有义务就任何决议要求以投票方式投票，也不会因任何持有人或实益所有人没有要求以投票方式进行投票而对任何持有人或实益所有人承担任何责任。
托管人和托管人在任何情况下均不得行使投票决定权，托管人和托管人 均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存放证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照 持有人的书面指示(包括向托管人发出的向本公司指定的人士授予酌情委托书的指示)。(I)托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人收到持有人的及时表决指示，但该等表决指示未指明托管人投票该等美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，应按本条第(15)款规定的方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及章程细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定 股东大会的法定人数。
不能保证持有人或实益拥有人一般或特别是任何持有人或实益拥有人将 收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管机构。
尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据存款协议第5.3节的条款，对于未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果，托管银行概不负责。
(十六)影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存放证券的重新分类时，或在对影响本公司或本公司作为当事人的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券 应在法律允许的范围内被视为根据该等已存放证券交换、转换、替换或以其他方式存放的证券。代表获得此类额外证券权利的美国存托凭证。或者，在 公司批准的情况下，托管人可以签署和交付额外的收据，或要求退还未付收据以换取新的收据(无论是在任何一种情况下，还是在新存入股份的情况下)，如果公司提出要求，则应在符合存款协议的条款和收到存款协议预期的令人满意的文件的情况下，签署和交付额外收据，具体说明此类新存入的证券。 尽管如上所述，如果如此收到的任何担保可能无法合法地分发给部分或所有持有人，托管机构可以与
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经公司批准，如果公司提出要求，在收到存款协议中预期的令人满意的法律文件后，应在其认为适当的地点和条款 以公开或非公开的方式出售该等证券，并可分配该等出售的净收益(扣除费用和由此产生的费用)。托管人和/或托管人的分部或附属公司向原本有权获得该等证券的持有人的账户支付 税和/或政府费用)，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，如同根据存款 协议以现金进行分配的情况一样。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)任何外汇风险敞口 或与此类出售相关的损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。
(十七)免责。托管人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与存款协议规定不符的行为，也不会对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I) 托管人、本公司或其各自的控制人或代理人因所需的任何行为或 事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，或延误作出或执行任何行为或 事情的，则不会对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任。(I)如果 托管人或公司或其各自的控制人或代理人因所需的任何行为或 事情而被阻止或禁止，或因延迟进行或执行所需的任何行为或 事情由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于组织备忘录和章程或任何存款证券的任何规定、现在或未来的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他 超出其控制范围的情况，(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱)(Ii)因 行使或未能行使存款协议或组织章程大纲或托管证券条文所规定的任何酌情权，(Iii)托管人采取任何行动或不采取任何行动， 托管人或本公司或其各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或获授权的人士的意见或资料而作出的任何决定或未能行使该等酌情权的情况)，(Ii)因 行使或未能行使《存款协议》或《组织章程大纲》或《存放证券的条文》所规定的任何酌情权，(Iii)托管人或本公司或其各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何持有人、任何实益拥有人或授权{br或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向ADS持有人提供的任何分派、要约、权利或其他 利益中获益，或(V)因任何违反存款协议条款或其他方面的任何特别、后果性、间接或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其代理人(包括但不限于代理人)、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应在 中受到保护。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》下的责任。
(18)护理标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、 联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)不承担任何责任，亦不承担根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据的任何责任，除非 根据存款协议第5.8条的规定，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行其具体列明的 各自的义务，则本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行其具体规定的 各自的义务
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没有严重疏忽或故意不当行为。托管机构及其董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)不对 未能执行任何指令对任何托管证券进行表决、投票方式或投票效果承担任何责任。对于以下情况，托管银行不承担任何责任：未能确定任何分发或 行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；未能确定与收购所存放证券的 权益相关的任何投资风险；未能确定所存放证券的有效性或价值；或未能确定因持有美国存托凭证、股票或已存款证券而可能导致的任何税务后果；根据存款协议的条款，或因本公司未能或及时发出任何通知，或因 本公司依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见、意见或资料，而容许任何权利失效或本公司的任何通知未能或及时作出任何行动或不采取任何行动。托管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何 事项有关，但托管人在担任托管人期间应履行其义务，不得有重大过失或故意不当行为 。
(十九)托管人的辞职、免职；继任托管人的任命。托管人可随时 向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管人职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(因此，如果本公司未指定继任托管人，则托管人 有权采取《托管协议》中设想的行动)，或(Ii)指定继任托管人并接受 规定的任命，两者以较早者为准根据《存款协议》或本公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议欠托管人的费用或开支应在辞职前支付给托管人。本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在 托管人按照《存款协议》规定交付书面辞职通知后不超过90天向托管人发出有关任命的通知。本公司可随时以书面通知将托管人移走，该通知应在(I)将托管人交付给托管人后的第90天(因此，如果尚未指定继任托管人，托管人有权采取《托管协议》中所设想的行动)或(Ii)指定一位继任托管人以及 其接受《托管协议》中规定的指定时(以较晚者为准)生效，但任何金额、费用、, 根据《存款协议》或根据 本公司与托管银行之间不时以书面约定的任何其他协议欠托管银行的费用或费用应在撤资前支付给托管银行。倘若本协议项下之托管银行于任何时间辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力委任一名继任者 ，该继承人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如未委任继任者，则适用本章程第(21)条所述规定及相应的存款协议 。公司应要求每一位继任托管人签署并向其前身和本公司交付一份接受本协议项下任命的书面文件，继任托管人将在没有任何进一步的行为或行为的情况下，成为完全被赋予所有权利、权力、义务和义务的受托管理人。
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其前身的 。前身托管人在支付所有到期款项后，应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该前身的所有权利和权力(存款协议中设想的除外)转让给该 继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，以及 (Iii)向该继承人交付所有未清偿收据的持有人名单以及与该收据和该收据持有人有关的继承人可能合理地提供的其他信息。任何此类继任托管人应立即将其任命通知 邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为， 即使存款协议有任何相反规定，托管人仍可将其在存款协议下的所有或任何权利和利益(包括与其相关的任何诉讼因由)转让或转让给 德意志银行或其任何分支机构，或作为德意志银行直接或间接子公司或其他附属公司的任何实体
(20) 修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文均可随时及不时由本公司与存托人之间的书面 协议修订或补充，而无须持有人或实益拥有人同意其认为必要或适宜的任何方面。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(除托管银行与外汇管理条例有关的收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类费用外)，或以其他方式实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在通知未付收据持有人30天后方可对未清偿收据生效。(##*_)。对存款协议或收据形式进行任何修改的通知不需要详细说明由此进行的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但是， 在每种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修改文本的方法(即，在从证监会检索时)。, 托管人或 公司的网站或应托管人的要求)。本协议各方同意，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记(br})或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述 情况下不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。因此 的任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有ADS，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议约束。在任何情况下，任何修订或补充均不得损害持有人交出该收据并从中收取其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构 应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和收据 。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他 期限内生效。
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(二十一)终止。托管人应在本公司书面指示下随时终止《存款协议》， 应在通知中规定的终止日期前至少90天将终止通知邮寄给当时所有未付收据的持有人，但应按照《存款协议》的条款以及本公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议，向托管人偿还 所欠其的任何金额、费用、成本或开支。 在此之前，托管人应根据《存款协议》的条款和公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议，向托管人偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支。如果在(I)托管人已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人交付 移除托管人的书面通知后90天到期，且在这两种情况下，均未按照本协议和存款协议的规定指定并接受其指定的继任托管人，托管人可通过向当时未收到的所有收据持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议 于《存款协议》终止之日及之后，每位持有人于交回该持有人在托管机构的公司信托办事处的收据、缴付本章程第(2)条及《存款协议》所述的托管人交回收据的费用，并受其中所载的 条件及限制规限，以及在缴付任何适用的税项及/或政府收费后，均有权向其或在其命令下，向其交付所代表的已存放证券的金额。如果任何 收据在存款协议终止之日后仍未结清, 此后，注册处处长应停止登记收据转让，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不应根据《存款协议》发出任何进一步通知或执行任何其他行为，但托管人应继续收取与已存款证券有关的股息和其他分配，应出售《存款协议》规定的权利或其他财产，并应继续交付已存款证券，但须遵守《存款协议》规定的条件和限制。连同收到的任何股息或其他分派 以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给托管人的收据(在每种情况下，在扣除或收取(视情况而定)托管人交还收据的费用、根据存款协议的条款和条件由持有人支付的任何费用以及任何适用的税收和/或政府收费或评估之后)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时候，托管人可以出售当时根据本协议持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不需要为持有此前尚未交出收据的收据持有者按比例受益承担利息责任。在进行此类出售后，保管人应解除《保证金协议》下关于收据和股票、已交存证券和美国存托凭证的所有 义务，但对该等净收益和其他现金(扣除或收费后，视情况而定)进行核算除外, 在每种情况下， 托管人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件为持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税费和/或政府收费或评估)，以及除存款协议中规定的 以外。定金协议终止后，除定金协议规定外，本公司将解除定金协议项下的所有义务。 存款协议条款项下的义务以及截至下列日期未偿还美国存托凭证持有人和实益所有人的收据
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终止应在该终止生效日期后生效，只有当其持有人根据存款协议条款向存托机构出示适用的美国存托凭证以供注销，并且持有人各自已履行本协议项下的任何和所有义务时(包括但不限于终止生效日期之前的任何付款和/或偿还义务，但 在终止生效日期之后提出付款和/或报销的付款和/或报销义务)，终止才能解除。
尽管存托协议或任何美国存托凭证(ADR)中有任何规定，与存托协议的终止有关，托管机构可独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并指示将该等已存入证券存入由存托机构设立的无担保美国存托股票计划，但须符合 在下列条件下的规定：存管机构可在终止存托协议的情况下，独立地向存托机构提供一种方式，但须受 的限制。 但在下列情况下，受托保管人可按其认为合理适当的条款和条件将该等存托证券存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划中托管人收到托管人支付的适用费用和费用，并 退还托管人所发生的适用费用。
(22)遵守美国证券法；遵守监管。 尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)节允许 。
(23)托管人的若干权利。托管机构、其关联公司及其代理可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券 。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体 收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。
(二十四)所有权限制。拥有人及实益拥有人应遵守 根据组织章程大纲及章程细则或适用的开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托股份所代表的股份数目一样。公司应不时通知业主、受益业主和托管人任何此类所有权限制。
(二十五)弃权。存款协议各方 (为免生疑问，包括任何美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人和/或持有者)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、行动 或针对托管人和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利
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(分配和转移签名行)
以下签名持有人特此出售、转让并转让给_特此组成和委任_事实律师转让保管人账簿上的收据，并在房屋内有完全的替代权。
| 日期： | 名称： | |||||
| 由以下人员提供： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 注意：持有人在本转让书上的签名必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||||||
| 如果背书是由代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须附上以这种身份行事的适当证据。 | ||||||
| 签名有保证 |
|
|
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| 第一条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.1条 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 第1.2节 |
？代理？ | 1 | ||||
| 第1.3节 |
？美国存托股份(ADS)和ADS(Standard Chartered Bank) | 2 | ||||
| 第1.4节 |
·第#条；第#条；第 | 2 | ||||
| 第1.5条 |
·《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6节 |
-ADS记录日期 | 2 | ||||
| 第1.7条 |
？实益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.8节 |
？工作日？ | 2 | ||||
| 第1.9条 |
？？佣金？ | 2 | ||||
| 第1.10节 |
？公司？ | 2 | ||||
| 第1.11节 |
·公司信托办公室？ | 2 | ||||
| 第1.12节 |
·托管人？ | 2 | ||||
| 第1.13节 |
？交付？？交付？ | 3 | ||||
| 第1.14节 |
·存款协议？ | 3 | ||||
| 第1.15节 |
·托管？ | 3 | ||||
| 第1.16节 |
·存款证券？ | 3 | ||||
| 第1.17节 |
？美元？和？$？ | 3 | ||||
| 第1.18节 |
？DRS/配置文件？ | 3 | ||||
| 第1.19节 |
？DTC？ | 3 | ||||
| 第1.20节 |
DTC参与者 | 3 | ||||
| 第1.21节 |
·《交易法》(Exchange Act)？ | 3 | ||||
| 第1.22节 |
“外币” | 3 | ||||
| 第1.23节 |
“外国注册处处长” | 3 | ||||
| 第1.24节 |
#托架？ | 3 | ||||
| 第1.25节 |
？受偿人？和受偿人？ | 4 | ||||
| 第1.26节 |
？亏损？ | 4 | ||||
| 第1.27节 |
·备忘录 | 4 | ||||
| 第1.28节 |
·律师的意见 | 4 | ||||
| 第1.29节 |
？收据；？？美国存托凭证？ | 4 | ||||
| 第1.30节 |
？注册表头？ | 4 | ||||
| 第1.31节 |
·受限证券？ | 4 | ||||
| 第1.32节 |
《证券法》 | 4 | ||||
| 第1.33节 |
%s个共享 | 4 | ||||
| 第1.34节 |
？美国？或？美国？？ | 5 | ||||
| 第二条。 |
托管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出 | 5 | ||||
| 第2.1条 |
委任托管人 | 5 | ||||
| 第2.2条 |
收据的格式及可转让性 | 5 | ||||
| 第2.3条 |
存款 | 6 | ||||
| 第2.4条 |
收据的签立及交付 | 8 | ||||
| 第2.5条 |
收入的转让；收入的合并和拆分 | 8 | ||||
| 第2.6节 |
交出收据及提取存放证券 | 9 | ||||
| 第2.7条 |
收据的签立及交付、转让等的限制；暂缓交付、转让等 | 10 | ||||
| 第2.8条 |
收据遗失等 | 11 | ||||
| 第2.9条 |
取消及销毁已交回的收据 | 11 | ||||
| 第2.10节 |
备存纪录 | 11 | ||||
| 第三条 |
收据持有人及实益拥有人的某些义务 | 11 | ||||
| 第3.1节 |
校样、证书和其他信息 | 11 | ||||
| 第3.2节 |
缴税及其他收费的法律责任 | 12 | ||||
| 第3.3节 |
有关股份按金的陈述及保证 | 12 | ||||
| 第3.4条 |
遵守信息请求 | 13 | ||||
| 第四条 |
存款证券 | 13 | ||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 13 | ||||
| 第4.2节 |
股份分派 | 14 | ||||
| 第4.3节 |
现金或股票的选择性分配 | 15 | ||||
| 第4.4节 |
股份购买权的分配 | 15 | ||||
| 第4.5条 |
现金、股份或购买股份权利以外的分派 | 17 | ||||
| 第4.6节 |
兑换外币 | 17 | ||||
| 第4.7条 |
记录日期的确定 | 18 | ||||
| 第4.8条 |
存入证券的表决 | 19 | ||||
| 第4.9条 |
影响存款证券的变动 | 20 | ||||
| 第4.10节 |
可用的信息 | 21 | ||||
| 第4.11节 |
报告 | 21 | ||||
| 第4.12节 |
持有人名单 | 21 | ||||
| 第4.13节 |
税收；扣缴 | 22 | ||||
| 第五条 |
托管人、托管人和公司 | 23 | ||||
| 第5.1节 |
由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 23 | ||||
| 第5.2节 |
免责 | 24 | ||||
| 第5.3条 |
护理标准 | 24 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤换；继任托管人的任命 | 25 | ||||
| 第5.5条 |
《保管人》 | 26 | ||||
| 第5.6节 |
通告及报告 | 27 | ||||
| 第5.7条 |
增发股份、美国存托凭证等 | 27 | ||||
| 第5.8条 |
赔偿 | 28 | ||||
| 第5.9节 |
托管的费用及收费 | 29 | ||||
| 第5.10节 |
受限证券持有人/所有权限制 | 30 | ||||
| 第六条 |
修订及终止 | 31 | ||||
| 第6.1节 |
修正案/补编 | 31 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 32 | ||||
| 第七条 |
其他 | 33 | ||||
| 第7.1节 |
同行 | 33 | ||||
| 第7.2节 |
没有第三方受益人 | 33 | ||||
| 第7.3节 |
可分割性 | 34 | ||||
| 第7.4节 |
作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 34 | ||||
| 第7.5条 |
通告 | 34 | ||||
| 第7.6节 |
管辖法律和管辖权 | 35 | ||||
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| 第7.7条 |
赋值 | 36 | ||||
| 第7.8节 |
代理 | 36 | ||||
| 第7.9条 |
联营公司等 | 37 | ||||
| 第7.10节 |
排他性 | 37 | ||||
| 第7.11节 |
遵守美国证券法 | 37 | ||||
| 第7.12节 |
职称 | 37 |
| 附件A | 41 | |
| 附件B | 50 | |
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