根据2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
Connect BioPharma Holdings Limited
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
科技园
东研发大楼，3楼
太仓市北京西路6号
中国江苏省215400
(主要行政办公室地址及邮政编码)
2019年股票激励计划
2021年股票激励计划
2021年员工购股计划
(图则全称)
连接生物制药有限责任公司
12707高崖硬盘，套房200
加州圣地亚哥，92130
(服务代理名称 和地址)
+1 858 344 1036
(服务代理的电话号码，包括区号)
复制到：
| 张颖(Cathy)Yeung，Esq. Latham&Watkins LLP 交易广场1号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912 2500 |
帕特里克·A·波伦(Patrick A.Pohlen)，Esq. 迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq. Latham&Watkins LLP 12670高崖驱动器 加州圣地亚哥，92130 +1 858 523 5400 |
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
|
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| 须予注册的证券名称(1) | 金额 成为 已注册(2) |
拟议数 极大值 报价 价格 每股 |
拟议数 极大值 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.000174美元 |
2,570,821(3) | $7.97(3) | $20,489,443.37 | $2,236 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.000174美元 |
6,000,043(4) | $17.00(4) | $102,000,731.00 | $11,129 | ||||
| 普通股，每股票面价值0.000174美元 |
600,000(5) | $17.00(6) | $10,200,000.00 | $1,113 | ||||
| 总计 |
9,170,864(6) | — | $132,690,174.37 | $14,478 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 在此注册的证券可以由Connect Biophma Holdings Limited(注册人)的美国存托股份(ADS)代表。每股ADS代表注册人的一股普通股，每股票面价值0.000174美元(即普通股)。注册人在存入在此登记的证券时可发行的美国存托凭证 已在表格F-6(注册号333-254215)的单独注册声明下注册。 |
| (2) | 本S-8表格注册声明(本注册声明)注册根据注册人的2019年股票激励计划(2019年计划)、2021年股票激励计划(2021年计划)和2021年员工购股计划(2021年ESPP，连同2019年计划和2021年计划，这些计划)可发行的普通股。根据修订后的1933年证券法(证券法)第416(A)条，本S-8表格注册声明(本注册声明)还涵盖根据防止股票拆分、股票分红或 计划中规定的类似交易稀释的计划下可能提供和发行的不确定数量的额外证券。 |
| (3) | 拟登记的金额是指根据2019年计划授予的未偿还期权行使后可发行的普通股 。根据规则第457(H)条，相应的建议最高每股发行价代表该等购股权的加权平均行使价。 |
| (4) | 待登记的金额代表2021年计划下未来可供发行的普通股。 相应的建议最高发行价仅为根据证券法第457(H)条和第457(C)条计算注册费的目的而估算，是基于注册人在2021年3月18日的招股说明书封面上列出的与其首次公开募股相关的首次公开募股价格 。只要2019年计划下的未偿还奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励影响的 普通股将可用于2021年计划下的未来发行。见上文脚注3和下面脚注7。 |
| (5) | 拟登记的金额代表根据2021年ESPP可供未来发行的普通股。 相应的建议最高发行价仅为根据证券法第457(H)条和第457(C)条计算注册费的目的而估算，是基于注册人在日期为2021年3月18日的招股说明书封面上列出的与其首次公开发行相关的首次公开发行价格 注册人的美国存托凭证(ADS)。 |
| (6) | 根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何普通股，如因任何 原因到期，在未被行使或结算的情况下被取消或终止，或被没收或回购并作为库存股持有，则就确定根据该计划可发行的普通股的最高总数而言，应被视为未发行。根据2019年计划，受未偿还期权约束的股票到期或被取消或终止，可能有资格根据2021年计划发行。见上文脚注4。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.图则资料。*
第二项登记人员信息和员工计划年度信息。*
| * | 根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的介绍说明，本注册说明书中省略了表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。按照证券法第428(B)(1)条的规定，包含表格S-8本部分I中规定的 信息的文件将单独提供给计划涵盖的参与者。 |
第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：
| (a) | 根据《证券法》第424(B)(4)条，注册人于2021年3月19日向证监会提交的日期为2021年3月18日的招股说明书(第333-253631号文件)；以及 |
| (b) | 2021年3月12日提交给证监会的注册表 8-A(文件编号001-40212)中对注册人普通股的描述，包括为更新该 描述而提交的任何修订和报告。 |
注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明生效日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案(表明本注册声明中提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用合并在此，并自提交之日起成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为包含在本文中的任何文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类 陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
第4项证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益。
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
注册人在紧接首次公开招股(br})完成前通过的修订和重述的组织章程规定，注册人应赔偿其董事和高级职员(每一人均为受保障人)在或关于注册人的业务或事务(包括)的处理中或有关的所有行为、费用、费用、损失和损害( 并非由于该人自身的不诚实、故意违约或欺诈所致)。 该等行为、费用、损失和损害并非由于注册人本身的不诚实、故意违约或欺诈而引起或遭受的。 注册人应赔偿其董事和高级管理人员(每一人均为受保障人)在处理注册人的业务或事务(包括在不损害前述条文一般性的原则下，包括该获弥偿保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及注册人或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或损害。
根据经修订(文件编号333-253631)的赔偿协议(赔偿协议的表格作为注册人注册说明书的附件10.2经修订)，注册人同意就 该等人士因身为该等董事或高级管理人员而提出的申索而招致的若干责任及开支作出赔偿，以补偿该等人士因身为该等董事或高级管理人员而提出的申索所招致的若干法律责任及开支，该等赔偿协议经修订(文件编号333-253631)后提交予注册人注册说明书的附件10.2。
注册人维持标准的 保险单，其承保范围为：(A)向其董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔损失，以及(B)向注册人支付注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能 向该等高级人员和董事支付的款项。
2
第7项所要求的豁免注册
不适用。
物品8。 展品。
请参阅本注册说明书第5页开始的附件索引。
第9项承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 反映出来。 有效登记的注册费计算表中规定的最高发行总价的变动幅度不超过20%。 如果总量和价格的变化合计不超过20%，则可在有效登记中登记费用计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%的情况下，以招股说明书的形式反映。 |
| (Iii) | 在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
然而，前提是，如注册书采用表格S-8格式，则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，而注册人依据“1934年证券交易法令”第(Br)13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中，载有该两段规定须包括在生效后的修订中的资料，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的；及
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与证券有关的新注册声明。 |
3
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据前述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
4
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2021年3月12日提交给证监会的注册人注册说明书表格F-1(第333-253631号文件)第1号修正案附件3.2 而并入) | |
| 4.2 | 注册人普通股证书样本(参照第4.1号修正案附件4.1并入。 注册人于2021年3月12日向委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-253631号文件) | |
| 4.3* | 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2021年3月18日签署的存托协议 | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股有效性的意见 | |
| 10.1 | 2019年股票激励计划(通过引用附件10.1并入注册人于2021年2月26日提交给证监会的F-1表格注册说明书(第333-253631号文件)中) | |
| 10.2 | 2021年激励奖励计划(通过引用第10.3号修正案附件3并入 注册人于2021年3月12日向委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-253631号文件) | |
| 10.3 | 2021年员工购股计划(参照第10.4号修正案附件4并入 注册人于2021年3月12日向委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-253631号文件) | |
| 23.1* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| * | 谨此提交。 |
5
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年3月19日在中国太仓正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| Connect BioPharma Holdings Limited
| ||
| 由以下人员提供： |
/s/郑伟，博士。 | |
| 姓名：郑伟，博士。 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人都构成并任命郑伟、博士和埃里克·霍尔和他们各自为真实和合法的人。事实律师在完全有权替代和再代理的情况下， 以他和他的名义以任何和所有身份取代和取代与本注册声明有关的任何和所有身份，包括在本注册声明及其任何和所有修正案(包括生效后的 修正案)上签名，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予此类 事实律师及代理人完全有权作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情，并按其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而完全作出 ，特此批准及确认所有该等行为及事情事实律师代理人或其代理人可根据本条例的规定 合法行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明 已于2021年3月19日由以下人员以指定身份签署：
| 名字 |
标题 | |
| /s/郑伟，博士。 郑伟，博士。 |
首席执行官兼董事会成员 (首席行政主任) | |
| /s/Eric Hall 埃里克·霍尔 |
临时首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | |
| /s/吴斌(Bill)Pan，Ph.D. 潘武斌(Bill)，博士。 |
董事长兼董事会主席 | |
| /s/Derek DiRocco，Ph.D. 德里克·迪罗科(Derek DiRocco)博士 |
董事会成员 | |
| /s/陈侃，博士。 陈侃，博士。 |
董事会成员 | |
| /s/金晶华(詹妮弗) 金晶华(Jennifer) |
董事会成员 | |
| /s/凯伦·J·威尔逊 凯伦·J·威尔逊 |
董事会成员 | |
| Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. |
董事会成员 | |
注册人授权的美国代表签字
根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，Connect Biophma Holdings Limited在美国的正式授权代表已于2021年3月19日签署了本注册声明。
| 由以下人员提供： |
/s/郑伟，博士。 | |
| 姓名：郑伟，博士。 标题：授权签字人 | ||