依据第424(B)(2)条提交
注册号：333-229103、333-229103-01和 333-229103-02

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称		须支付的款额 已注册(1)		极大值 供奉 单价		极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
优先债券2026年到期，息率2.500		$698,300,000		99.937%		$697,860,071.00		$76,136.54(2)
优先债券2030年到期，息率3.375		$488,810,000		99.448%		$486,111,768.80		$53,034.80(2)
担保(3)		—		—		—		—
总计		$1,187,110,000				$1,183,971,839.80		$129,171.34(2)

(1)	本金总额为2.500的2026年到期的高级债券(2026年到期的债券)和本金总额为3.375的2030年到期的高级债券(2030年到期的债券)将在此次发行中发行。据彭博社报道，将注册的金额和最高总发行价基于2021年3月17日英镑的收盘价每GB 1.3966美元。

(2)	129,171.34美元的申请费是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(O)和457(R)条计算的。此注册费计算表格更新了表格S-3上的注册人注册说明书中的注册费计算表格(档案号333-229103，333-229103-01和333-229103-02).

(3)	根据规则457(N)，2026年票据和2030年票据的担保无需单独支付费用。

招股说明书副刊

(截至2018年12月31日的招股说明书)

MPT运营合伙公司，L.P.

MPT财务公司

GB 500,000,000 2.500%高级债券，2026年到期

GB 350,000,000 3.375%高级债券，2030年到期

无条件担保

医疗财产信托公司

MPT Operating Partnership，L.P.，特拉华州有限合伙企业 运营合伙企业(The Operating Partnership)和特拉华州的MPT Finance Corporation(金融公司，以及运营合伙企业，发行人)作为联合发行人，提供本金总额为2.500的2026年到期的优先债券(2026年到期的优先债券)和本金总额为3.375的2030年到期的优先债券( 2030年到期的优先债券( 2030年债券))，作为 联合发行人，发行本金总额为2.500的2026年到期的优先债券(2026年到期的优先债券)和本金总额为3.375的2030年到期的优先债券( 2030年到期的优先债券)。2026年发行的债券将于2026年3月24日到期，2030年发行的债券将于2030年4月24日到期。发行人将在每年的3月24日支付2026年债券的利息，并在每年的4月24日支付2030年债券的利息，每种情况下都是每年拖欠。债券将于2021年3月24日开始计息，首次付息日期为2022年3月24日。2030年债券将从2021年3月24日起计息 ，首次付息日期为2022年4月24日。

发行人可随时或由以下日期赎回部分或全部债券时间到时间在他们的选择下。赎回价格在“票据说明”和“可选赎回”标题下说明。此外，如果发生影响美国税收的某些事态发展，发行人可以 全部赎回，但不能部分赎回。在某些情况下，在控制权变更时，发行人必须提出以相当于债券本金101%的购买价购买债券 ，另加截至购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。

票据将是发行人优先无担保债务，并将由 发行人母公司、马里兰州一家公司Medical Properties Trust，Inc.(作为票据的担保人，医疗财产担保人)全面和无条件地担保(担保)。票据和担保将与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并将优先于任何从属于票据和担保的未来债务的偿付权。票据和担保将 实际上从属于所有发行人和担保人的担保债务，以担保该等债务的抵押品价值为限。票据和担保在结构上从属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人除外)的所有 债务和其他负债。

在票据中投资 涉及风险。参见本招股说明书补充说明书第S-18页开始的标题j风险因素下列出的风险因素，以及在提交给美国证券交易委员会(SEC)的提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度表格10-K以及MPT Operating Partnership，L.P.的合并年度报告(表格10-K)中包含的 风险因素标题下的 信息，该报告已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。

		公众 发行价(1)				包销 折扣(2)				收益，在此之前 费用，给 发行人(1)
每本2026年票据			99.937%				0.500%				99.437%
总计			£499,685,000				£2,500,000				£497,185,000
每张2030年票据			99.448%				0.625%				98.823%
总计			£348,068,000				£2,187,500				£345,880,500

(1)	如果结算发生在2021年3月24日之后，另加2021年3月24日起的应计利息。

(2)

请参阅承保。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将票据 纳入爱尔兰证券交易所公司的官方名单，品牌为泛欧交易所都柏林(Euronext Dublin)，并在其全球交易所市场(Global Exchange Market)交易。不能保证这个申请会被批准。

债券的最低面额为100,000 GB，超出面额的整数倍为1,000 GB。

我们预计，债券将于2021年3月24日左右向购买者交付，仅以簿记形式通过Clearstream Banking，SA(ZC)和作为EUROCLER系统(EUROCLER)系统(EUROCLER)运营商的EUROCLER银行S.A./N.V.的设施交付。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		巴克莱		摩根大通		美国银行证券
KeyBanc资本市场		法国巴黎银行		Crédit Agricole CIB		瑞士信贷(Credit Suisse)

瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
Truist证券				富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

加拿大丰业银行		斯蒂费尔

招股说明书副刊日期为2021年3月17日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示语言			S-V
货币显示和汇率信息			S-VII
招股说明书补充摘要			S-1
汇总历史合并财务数据			S-13
危险因素			S-18
收益的使用			S-27
大写			S-28
附注说明			S-30
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-93
某些欧洲税收方面的考虑			S-101
承保			S-103
法律事务			S-108
专家			S-108
以引用方式成立为法团			S-108
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
关于MPT财务公司			2
危险因素			3
收益的使用			4
有关前瞻性陈述的警示性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款			18
运营合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税的考虑因素			27
出售股东			51
配送计划			52
法律事务			55
专家			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了 添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。您应阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的 注册声明的一部分。在货架登记过程中，从时不时地，我们可能会在一个或多个产品中提供和销售 证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入并作为参考的文件 中包含或提及的警示性陈述和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的 招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权自由撰写的招股说明书 不是出售或邀请购买除票据外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权自由撰写的招股说明书也不是出售要约或 向任何在任何司法管辖区向其提出购买证券要约的人发出的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的自由撰写招股说明书或我们之前向SEC提交的信息中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充资料中：

•

？除非另有明文规定或上下文另有规定，否则我们、我们和公司指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.， 其合并子公司，以及L.P.的唯一普通合伙人、特拉华州有限责任公司和MPT Operating Partnership，L.P.的唯一普通合伙人Medical Properties Trust，Inc.， 马里兰州公司和Medical Properties Trust，LLC的唯一成员，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则我们指的是MPT Operating Partnership，L.P.， 其合并子公司，以及L.P.的唯一普通合伙人和Medical Properties Trust，LLC的唯一成员；

•

除非 另有明文规定或上下文另有要求，否则MPT？和？医疗财产？仅指医疗财产信托公司；

•

？Operating Partnership？是指特拉华州的MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限责任公司和Medical Properties Trust，Inc.的全资子公司，是其唯一的普通合伙人。 该公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是Medical Properties Trust，Inc.的全资子公司；

•

*Finco？是指MPT Finance Corporation，特拉华州的一家公司，也是 运营合伙企业的全资子公司；以及

•

？发行人是指运营合伙企业和Finco，是债券的 联合发行人；以及

•

？现有票据是指发行人2022年到期的4.000的优先票据，2023年到期的2.550的优先票据，2025年到期的3.325的优先票据，2026年到期的5.250的优先票据，2027年到期的5.000的优先票据，2028年到期的3.692的优先票据，2029年到期的4.625的优先票据和2031年到期的3.500的优先票据。

S-II

稳定

关于这一问题，高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人)可在适用法律和指令允许的范围内超额配售或实施交易，以期以高于其他情况下可能占优势的A水平支持票据的市场价格。但是， 不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款 之日或之后开始，如果开始，可随时终止，但不得迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定 行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。 发售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者发售债券或以其他方式向散户投资者出售债券的规定已经准备就绪，因此，根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经贸区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据 根据(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)获得豁免，不受发布招股说明书要约债券的要求的限制。就招股说明书 规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。

S-III

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129法规下的豁免进行，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，债券要约构成国内法律的一部分，不受发布债券要约招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书 附录不是招股说明书。

仅限英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP 目标市场仅限于每个制造商的产品审批流程，有关票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合条件的 交易对手(如FCA手册《商业资源行为》所定义)和专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它凭借EUWA()而成为国内法律的一部分任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商有责任对票据进行自己的 目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给 (I)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士；(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或 范围内的其他人士；(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士；(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士；或(Iii)与 票据的发行或销售有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)以其他方式可合法传达或安排传达的人士(该等人士被称为“相关人士”)，或(Iii)在其他情况下可合法传达或安排传达的人士(该等人士被称为“相关人士”)，以从事与发行或销售 票据有关的投资活动的邀请或诱因。本文档仅针对相关人员，不得由 非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖 本文档或其任何内容。

S-IV

有关前瞻性陈述的警示语言

本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的某些陈述，以及我们在此和本文中引用的任何文件，以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书，构成前瞻性陈述，其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们是否有能力按照此处描述的时间表或条款关闭隐修会团体交易和其他交易(每项交易均在此定义)(请参阅招股说明书补充摘要和最近的发展)；

•

我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做出与特此提供的票据相关的投资决定之前，应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下 因素：

•

本招股说明书附录中引用的因素，包括标题为 风险因素的章节中列出的因素，以及通过引用合并到本招股说明书附录中的文件中引用的因素，包括标题为风险因素、管理层讨论和 分析2020 10-K年度运营和业务的财务状况和结果的章节中列出的因素；

S-V

•

美国(国家和当地)、欧洲(特别是英国、德国、瑞士、西班牙、意大利和葡萄牙)、澳大利亚、南美(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况，我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易， 这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、我们的贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们 寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及我们未来的利息支出产生不利影响；以及

•

我们房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者 以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力；

•

冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、我们的合资企业、我们的租户/借款人的业务和整体经济的影响，以及其他可能影响我们的业务、我们的合资企业或我们的租户/借款人的业务而不是我们所能控制的因素，包括 自然灾害、健康危机或流行病以及随后政府针对这些问题采取的行动；

•

根据管理招股说明书补充摘要和近期发展(包括隐修会团体交易)中描述的任何或所有交易的协议完成交易的条件可能未得到满足的风险；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

•

融资风险；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

为了所得税的目的，我们有能力保持MPT作为房地产投资信托基金(REIT)的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施或进行业务交易的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化；以及

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他法规要求。

当我们使用以下词语时，我们就是在识别前瞻性陈述：相信？、预期？、？可能？、潜在？？、？预期？、？估计？、？计划？、？将？、？可能？、打算？或类似的表达方式。？您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书 附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

S-vi

货币显示和汇率信息

在本招股说明书补充资料中，提及：

•

？$？、？美元？、？$U.S.？、？美元？或？美元？是指美国的 合法货币；以及

•

？GB？、？GBP？或？？英镑是指英国的合法货币。

我们以美元报告我们的合并财务报表。下表显示了上述期间纽约市电汇经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)认证的英镑的期末、平均、高和低中午买入率，以美元/GB 1.00表示。

		美元/GB 1.00
期间		端部				平均值(1)				高				低
年
2018			1.2763				1.3363				1.4332				1.2524
2019			1.3269				1.2768				1.3349				1.2067
2020			1.3662				1.2829				1.3662				1.1492
期间
2021年1月1日至3月12日			1.3925				1.3792				1.4106				1.3522

(1)	相关年份或期间内每个工作日的平均午间买入价。

2021年3月12日英镑午间买入价为1.3925美元/1，00.

上述费率可能与编制合并财务报表时使用的实际费率以及本招股说明书附录中的其他财务信息 不同。我们提供这些汇率完全是为了方便潜在的投资者。我们纳入这些汇率并不意味着英镑金额实际上代表 这样的美元金额，或者这些金额可以按任何特定的汇率兑换成美元(如果有的话)。

据彭博社报道，除非另有说明 ，本招股说明书附录中的所有英镑与美元之间的折算均基于截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营数据的汇率分别为每英镑1.3353美元、1.2770美元和1.2838美元。 据彭博社报道，英镑与美元之间的所有折算均基于截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的运营数据的每英镑汇率。据彭博社报道，截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据分别基于1英镑兑1.3257美元和1.3670美元的汇率。未来完成其他英镑计价交易时有效的适用汇率 可能更高或更低。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危险因素

对债券的投资涉及各种风险，包括下文所述的风险以及2020年10-K报告中包含的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在投资于债券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用所包含或并入的信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果等产生重大不利影响，并可能导致票据的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，否则可能会对我们的 业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括担保债务。

截至2020年12月31日，在交易生效后，在此发售的票据的发行以及本次发行所得收益的应用，如以下所述-收益的使用、MPT和发行人将有 (I)98亿美元的未偿债务(其中没有一项是有担保的债务)，(Ii)循环信贷安排下没有未偿还的借款，以及(Iii)循环信贷安排下的13亿美元的可用资金。我们的负债可能会对我们的业务和债券持有人产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，这将 减少可用于营运资金、开发项目和其他一般公司用途的现金流，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流；

•

迫使我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条件，以偿还我们的 债务；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

限制我们进行战略性收购或开拓其他商机；

•

使我们更难履行义务；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，截至2020年12月31日，在交易生效、发行特此提供的票据以及此次发行所得收益的 应用(如所得收益的使用)后，我们在高级信贷安排项下将有大约20万美元的未偿还借款，这些借款按浮动利率计息。 如果利率大幅上升，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们负债相关的风险将会加剧。

此外，我们目前的大部分债务是，我们预计未来的大部分债务将是非摊销的，以气球付款方式支付。因此，当债务到期时，我们可能需要对至少一部分债务进行再融资。存在这样的风险：我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那么优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本 资本或出售设施)偿还，我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外，如果我们选择提前偿还债务，我们可能会招致重大罚款。除了我们的 偿债义务外，我们的业务可能需要持续进行大量投资。

S-18

我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为资本和非资本支出提供资金以维持我们的运营资产和物业状况(在租户未支付的范围内)，以及为我们的业务增长提供能力，这取决于我们的财务和运营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。

受我们的许多债务工具(包括我们的高级信贷安排和管理现有票据的契约)以及将包含在管理票据的契约中的限制(br})，我们可能会招致重大的额外债务， 包括担保债务。虽然这些协议的条款包含或将包含对产生额外债务的限制，但这些限制正在或将受到许多限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能非常严重。此外，管理现有票据的契约中对我们产生债务(包括担保债务)能力的某些限制将会放宽 ，前提是此类证券在标准普尔评级服务(S&P)对此类证券的评级 δBBB-或更高的同时，从穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)将其评级提升一个档次至Baa3或更高。此外，管理债券的契约中对我们产生 债务(包括担保债务)能力的某些限制，只要债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位。见“某些契诺的说明”和“契诺的中止”。如果我们在未来产生 额外的债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的 债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这些行动可能不会成功。

除其他因素外，我们履行债务的能力将取决于：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及 金融、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，如新冠肺炎疫情；以及

•

我们未来在循环信贷安排下借款的能力，除其他事项外，取决于我们是否遵守管理票据的每份契约中的契诺。

我们无法向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够从循环信贷安排或其他方式中提取足够的金额来满足我们的流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不会以足够优惠的条款实施，从而使我们无法履行我们的 预定偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能 要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类 经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重要资产或业务、出售股权和/或与贷款人协商重组适用的债务，以履行我们的 偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，甚至根本无法完成。我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约可能 限制，或者市场或业务条件可能限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务 。

S-19

我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

管理我们现有票据的高级信贷安排和契约包含和将管理票据的契约 将包含多个对我们施加重大经营和财务限制的契约，其中包括对我们的能力施加限制的条款 以及任何管理我们未来债务的工具：

•

招致额外的债务；

•

对MPT的股本支付股息或进行分配，或进行其他限制性付款；

•

对从属于票据的债务进行某些偿付；

•

进行一定的投资；

•

出售、转让资产；

•

对某些资产设立留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

与我们的关联公司进行某些交易；以及

•

将我们的子公司指定为不受限制的子公司。

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力，否则可能会限制公司活动。 任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及管理票据的契约违约。发生违约时，除非放弃，否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并迫使我们破产或清算。票据或我们现有票据的持有者也将有能力最终迫使我们 破产或清算。此外，在我们的高级信贷安排、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约下的违约(或违约事件)可能会触发我们其他 协议下的交叉违约，并可能触发控制我们未来债务的协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法 获得满足这些要求的融资。请参阅备注说明。

如果债券获得三家评级机构中至少两家的投资级评级，则管理债券的 契约中包含的许多限制性契约将不再适用。

2014年11月，标普将我们当时未偿还的现有债券的评级从BB上调至BBB-。因此，根据管理我们当时现有的美国循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款，我们的子公司被免除了在该协议下的担保义务 ，并且根据当时未偿还的现有票据的契约条款，我们的子公司也被解除了根据当时未偿还的现有票据的契约承担的担保义务 。美国信贷协议不由我们的任何子公司担保，我们在该日期之后发行的现有票据也不由我们的任何子公司担保。因此，在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。此外，如果穆迪类似地将我们现有票据的信用评级上调至投资级评级(假设现有票据 继续被标普评为BBB-或更高)，则管理现有票据的契约规定，在 此类票据被标普和穆迪评级为投资级的任何时期内，重大限制性契约将被暂停并不再适用，直到该等票据不再被这两家评级机构评级为投资级。这些公约包括对限制性支付的限制，包括 限制性投资、限制股息和其他支付、限制与附属公司的交易、限制资产出售以及适用于资产合并、合并和出售的某些公约。此外，圣约 限制了我们招致更多

S-20

债务将变得更加宽松。如果这些限制性契诺不再适用或变得更加宽松(视属何情况而定)，我们可能会采取行动，例如招致额外债务 和增加派息，否则，这些行动在管理现有票据的契约中是被禁止的，而没有得到现有票据持有人的事先同意。如果债券具有至少两家 评级机构的投资级评级，则管理债券的契约中包含的类似契诺，以及我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务也将被暂停，并停止 适用，直到此类债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评为投资级。见“某些契诺的说明”和“契诺的中止”。

债券在发行之日将不会得到我们任何子公司的担保，我们将依靠我们的直接子公司和间接子公司的股息和分派来履行我们在债券项下的义务。该等附属公司的债权人有权在附属公司向吾等支付任何股息或分派前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向我们进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。因此，我们偿还债务的能力 ，包括到期支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司首先履行对债权人的义务，然后向我们进行分配的能力。我们的子公司 不是票据的担保人，是独立和独立的法人实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们拖欠 支付其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据管理本行债务的 协议的任何违约，包括我们的高级信贷安排以及管理票据和现有票据的契约下的违约，如果该债务的所需持有人没有免除违约，我们可能无法 支付票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，并可能大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费(如果有的话)或该等债务的利息 ，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，包括我们的高级信贷 贷款、管理票据的契约或管理现有票据的任何契约，则根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，该 债务的持有者可以选择宣布根据其借款的所有资金均已到期和应付，连同任何应计和未付利息，我们的高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止 进一步的贷款，我们可能会被迫破产或清算(视情况而定)。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排向所需的贷款人寻求豁免，以避免 违约。如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。

如果购买者的本国货币不是英镑，则投资于该批债券会带来重大风险。

如果投资的证券不是以购买者居住的国家的货币或购买者主要开展业务或活动的货币(在每种情况下都是本国货币)计价和支付，则会带来与以本国货币计价和支付的证券无关的重大风险。 因此，本币不是英镑的购买者在票据上的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者本国货币和英镑汇率发生重大变化的可能性，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及相关货币的供求情况。近年来，英镑与某些货币之间的汇率一直很高。

S-21

不稳定，每个持有者都应该意识到未来可能会发生这样的波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定 表明在票据有效期内可能发生的汇率波动。英镑对持有人本国货币的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率，在 某些情况下，可能会导致持有人蒙受损失。

英国脱离欧盟可能会增加金融市场和货币汇率(包括英镑)的波动性 。

英国于2020年1月31日脱离欧盟(欧盟)，过渡期于2020年12月31日结束。二零二零年十二月二十四号，代表英国和欧盟的谈判代表达成了一项初步的贸易协议，该协议随后得到英国议会的批准。该贸易协定还必须得到欧洲议会的批准。英国退出欧盟(通常称为英国退欧)在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境。英国退欧造成的政治和经济不稳定可能会对英国、欧盟和全球的经济状况产生负面影响， 可能会导致货币汇率(包括英镑)的波动性增加，以及金融市场的波动性，从而影响债券的流动性和/或市值。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

债券的最低面额为100,000 GB，超出面额的整数倍为1,000 GB。 结算系统可能会处理可能导致持有金额小于最低面值的交易。如须根据相关全球票据的 条文就该等票据发行最终票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的账户中未有最低面额或超过1,000 GB 1,000的整数倍，则除非及直至其持有的票据符合最低面额要求，否则持有人不得以最终票据的形式收到其全部 权利。

票据 最初将以簿记形式持有，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何权利和补救措施。

只要Euroclear或Clearstream或其共同托管人或代名人是以一种或 种以上全球纸币形式发行的票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或该等共同托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为契据和票据项下全球纸币所代表的票据的唯一拥有人或持有人。 有关全球纸币的本金、利息和溢价以及额外金额(如有)将向EuroClear支付在 向Euroclear和Clearstream的共同托管机构付款后，我们将不承担向账簿利息所有者支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果投资者拥有账面权益，他们必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依赖(直接或间接)拥有其 权益的参与者的程序来接收此类付款或行使适用契约项下票据持有人的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同的是，账簿权益所有者没有直接权利对我们征求 同意、豁免请求或票据持有人采取其他行动的请求采取行动。取而代之的是，如果投资者拥有账面权益，该投资者只有在该投资者从欧洲清算银行和Clearstream收到适当的委托书后才能这么做。授予此类委托书所实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

S-22

同样，在契约项下发生违约事件时，除非并在 就所有账面权益发行最终或经证明的登记票据之前，如果投资者在代表根据该契约发行的票据的全球票据中拥有账面权益，他们将被限制通过Euroclear 和Clearstream行事。 如果投资者在代表该契约下发行的票据的全球票据中拥有账簿权益，他们将被限制通过Euroclear 和Clearstream进行操作。将透过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。见？附注说明？图书的录入、交付和表格？

在要求支付票据的诉讼中，票据持有人可能承担货币兑换风险。

票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，要求支付票据款项的诉讼可能 在纽约州的州或联邦法院审理。目前有效但有待修改的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以英镑做出裁决或裁决。但是，在该裁决上输入的判决 将以美元计价，并按判决输入之日的汇率兑换。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险 ，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。我们相信，在纽约开庭的联邦法院对与票据相关的纠纷拥有不同的管辖权，将适用前述纽约州法律。

在纽约以外的法院，票据持有者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于笔记的诉讼中的 金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定英镑兑换美元汇率的日期 将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

债券的潜在外币收益可能会导致房地产投资信托基金 资格问题；债券的偿还速度可能会加快，以帮助确保我们保持房地产投资信托基金的资格。

支付债券利息和偿还债券本金可能会产生外币兑换收益，而这些收益既不会被排除在75%毛收入测试之外，也不会被视为符合条件的收入，我们必须每年满足 才有资格和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。因此，如果我们在偿还票据时获得的外币收益金额与我们其他不符合资格的收入来源相结合， 超过我们毛收入的25%，那么重大的汇率波动可能会导致我们无法获得REIT的资格。此外，试图将外币收益降至最低可能需要我们不时赎回全部或部分票据，并支付对我们没有吸引力的价格 。这可能会对持有未悉数赎回债券的票据持有人造成不利影响。

您收取票据付款的权利实际上从属于贷款人的权利，贷款人在我们的资产中拥有担保权益，其范围为该资产价值的 。

我们在高级信贷安排和现有票据下的债务是无担保的，而且票据将 是无担保的，但我们未来的某些债务可能是有担保的。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们根据我们未来的任何担保融资安排违约，根据该安排借入的资金，连同应计 利息，可能会立即到期并支付。如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将债券持有人排除在外，即使此时根据管理债券的契约 存在违约事件。在任何该等情况下，由於该等债券并无任何该等资产作抵押，因此有可能没有足够的资产可供你清偿债权。在 交易生效后，MPT或发行人的债务均不属于有担保债务，但管理票据的契约将允许该等实体招致有担保债务。

S-23

债券持有人的债权在结构上将从属于我们 子公司债权人的债权。

我们透过附属公司进行所有业务，而附属公司并非债券项下的担保人。管理债券的契约 将允许我们成立或收购子公司，并向该等子公司贡献资产，并允许该等子公司收购资产并产生债务，因此，债券持有人将不会作为债权人对任何该等子公司提出任何债权 。我们子公司债权人的债权，包括他们的贸易债权人、银行和其他贷款人，将优先于我们的任何债权。因此，在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些子公司的债权人将在任何金额分配给我们之前得到偿付，从而可以履行我们在票据和票据担保项下的 义务。

截至2020年12月31日，于交易生效后，除MPT Australia Realty Trust根据澳大利亚信贷协议借款、我们的若干附属公司根据英国信贷协议借款 及营运合伙企业的若干附属公司根据英国信贷协议借款外，我们的 附属公司(均不会在发行日为票据提供担保)将不会有任何负债，所有债务均包括在发行人及MPT的负债内。

在控制权变更和评级下降时，我们可能无法履行对债券持有人的义务。

一旦发生将管辖票据的契约中定义的控制权变更触发事件，除某些 例外情况外，票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买票据。吾等未能购买或发出购买通知，将构成管理票据的 契约项下的违约，任何此类违约均可能导致本公司某些其他债务(包括我们的高级信贷安排和管理我们现有票据的契约)的违约。根据管理 现有票据的契约，现有票据的每个持有人有权要求我们在控制权变更时购买其现有票据(没有评级下降)。因此，在控制权变更且评级没有下降的情况下，虽然我们将不需要 购买债券，但我们可能需要购买现有的债券。此外，根据我们的高级信贷安排，控制权的变更可能构成违约事件。此外，如果债券具有至少两家评级机构的投资级别 ，我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务将被暂停，并停止适用，直到此类债券不再被三家评级机构中的至少两家评级为投资级 。见“某些契诺的说明”和“契诺的中止”。

联邦法规和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

MPT将为债券项下的义务提供担保。如果 破产、清算或重组案件或诉讼(包括在不涉及破产的情况下)是由担保人的未偿还债权人或其代表在未来某个日期开始的，则担保的签发可能受到联邦和州法律的审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的类似规定，法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保，或者可以将票据或此类担保从属于担保人现有和未来的债务，前提是除其他事项外，担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

以低于合理等值或公允对价换取出具担保的 ；

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事或即将从事业务或交易，其剩余资产构成不合理的小资本的；或

S-24

•

打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

根据一些州的虚构债务法，不需要存在上述因素即可使 担保无效。如果担保人没有直接或间接从出具这种担保中直接或间接获得实质性利益，法院很可能会认定担保人没有获得合理的等值或公平对价来换取这种担保。这些欺诈性转让、破产和类似法律的破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。通常， 但是，在以下情况下，担保人(如适用)将被视为资不抵债：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其资产的公允可出售价值 ；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债和未清算负债)在成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的债务金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院认定担保人出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗债权人而订立担保 ，法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。

如果法院将担保作为欺诈性转让作废，或因任何其他原因持有不可强制执行或不可撤销的担保，票据持有人将不再拥有对该担保人的债权或该担保人资产的利益，该担保人构成据称担保该担保的抵押品 。此外，法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收取的任何款项。如果法院宣布MPT的担保无效，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金支付票据。

FinCo没有实质性资产或业务，也不为票据提供信贷支持。

FinCo是营运合伙公司的全资附属公司，成立的唯一目的是作为营运合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco来支付票据。

票据没有成熟的交易市场，如果没有真正的交易市场，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售。

债券是一种新证券，目前还没有现成的市场。尽管我们 希望申请将债券纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在债券发行后的一段合理时间内获准在其全球交易所市场交易，但我们不能向您保证债券 将成为或将继续上市或获准交易。我们可能无法在都柏林泛欧交易所的正式上市名单上获得或保持此类上市，并可能寻求获得并维持票据在另一家证券交易所的上市，尽管 不能保证我们能够做到这一点。如果债券未能获准在都柏林泛欧交易所或其他上市交易所的正式上市名单上上市，或从该交易所的正式上市名单中除名，可能会对 持有人出售债券的能力产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证债券可能发展的任何市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或债券持有人可能能够 出售债券的价格。债券市场的流动性将视乎持有人数目、现行利率、同类证券市场及其他因素而定，包括一般经济状况及香港本身的财政状况、表现及前景，以及证券分析师的建议。从历史上看，债券等债务证券市场一直受到干扰，导致价格大幅波动。我们无法向您保证 如果票据市场得以发展，它将不会受到类似的干扰。

S-25

某些承销商已通知我们，他们打算在债券中做市， 但他们没有义务这样做。各承销商可全权酌情决定，随时终止债券的任何庄家活动，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证债券交易市场的流动性。我们 也不能保证您能够在特定时间或根本不出售您的笔记，也不能保证您在出售笔记时收到的价格将是优惠的。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按公允市场价值转售您的票据 ，或者根本无法转售。

在发行人没有义务支付毛付款的情况下，债券可能需要预扣税款，这将导致持有人获得的利息低于预期，并可能对债券的回报产生不利影响。

票据的条款包含豁免要求，即发行人在扣缴一定数额的税款或与 有关的税款时，须支付总付款额。在适用该等豁免的情况下，发行人、任何付款代理人或任何其他人士均无责任因征收上述 预扣税而就任何票据支付额外金额。这可能导致持有人收取的利息较预期为少，并可能对债券的回报造成不利影响。

分配给票据的信用评级 可能无法反映票据投资的所有风险。

分配给 票据的信用评级反映了评级机构对我们到期支付票据的能力的评估。因此，获分配信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，信贷评级 可能并不反映与债券价值有关的结构、市场或其他因素风险的潜在影响。

某些 因实益拥有人的淡仓超过其在债券中的权益而根据管理债券的契约违约而采取的行动将不予理会。

通过接受票据，每个票据持有人同意就任何违约通知、加速通知或指示 受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(票据持有人指示)，以(I)向发行人和受托人交付书面陈述，表明该持有人及其与其一致行动的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)没有(或，如果该持有人是该等持有人仅由实益持有人指示 (连同该等联属公司)并非净空头(定义见“注释说明”及“某些定义”)，及(Ii)向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性。(Ii)在提出要求后五个工作日内，向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以核实该持有人陈述的准确性。如果持有人无法做出这样的 陈述，这些限制可能会影响其参与票据持有人指导的能力。

S-26

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，此次发行的净收益约为8.42亿GB(11.5亿美元)。我们打算将净收益的全部金额连同手头现金一起用于偿还临时信贷融资和循环信贷融资项下的未偿还金额 。

2021年1月15日，我们签订了临时信贷安排，借款能力为9亿美元， 将于2022年1月14日到期。根据我们的选择，临时信贷安排下的贷款可以是ABR贷款或欧洲货币贷款。ABR贷款的适用保证金可根据当前信用评级从0.00%调整到1.4% 。欧洲货币贷款的适用保证金可以根据当前的信用评级从0.95%调整到2.4%。截至本招股说明书附录的日期，我们从临时信贷安排中使用了 GB 5亿英镑用于Priory Group交易。截至2021年3月12日，适用保证金为1.25%。

循环信贷安排由13亿美元组成，其中约6亿美元在2021年3月12日尚未偿还。 循环信贷安排将于2024年2月1日到期，并可根据我们的选择再延长12个月。循环信贷机制下的承付款总额可增加，总额不超过5亿美元。根据我们的选择，循环信贷工具下的贷款可以作为ABR贷款或欧洲货币贷款。ABR贷款的适用保证金可以根据当前的信用评级从0.00%调整到0.55%。 欧洲货币贷款的适用保证金可根据当前信用评级从0.825%调整到1.55%。截至2021年3月12日，适用保证金为1.2%。循环信贷融资还包括 融资手续费，可根据当前信用评级在0.125%至0.3%之间浮动调整。

在使用本次发行的净收益 之前，经营合伙企业打算将净收益投资于短期计息证券。

某些承销商的附属公司是临时信贷安排和循环信贷安排下的贷款人。在我们 将本次发售所得款项净额的一部分用于偿还临时信贷安排和循环信贷安排下的未偿还借款的情况下，该等联属公司将在偿还的任何金额中获得其按比例分摊的份额。

S-27

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在经过调整的基础上，实施

•

根据其规定，MPT出售130万股普通股在市场上自2020年12月31日起实施股权发行计划，为我们带来约2700万美元的净收益；

•

MPT于2021年1月在承销的公开发行中出售了3680万股普通股， 产生了约7.11亿美元的净收益；

•

自2020年12月31日以来的贷款和其他偿还，金额约为4300万美元；

•

修道会集团交易的完成和资金总额约为11亿GB(约合14亿美元)，外加习惯印花税、税金和其他交易费用；

•

自2020年12月31日以来为新投资和承诺的发展项目提供的约3.4亿美元的净资金，加上我们为持续发展、资本支出和其他项目提供资金约1.61亿美元的剩余承诺；

•

根据临时信贷安排和我们的循环信贷安排借款8.5亿英磅(约12亿美元)，以支付隐修会集团交易所需金额和手头现金之间的差额；以及

•

预期偿还Waterland的364天收购贷款 vii，金额为2.5亿英磅(约3.42亿美元)。

•

在进一步调整的基础上，实现：

•

此次发售的债券本金总额为8.5亿英磅(约合12亿美元)，净收益约为8.42亿英磅(约合11.5亿美元)；以及

•

使用本次发行的净收益和手头额外的1.77亿美元现金全额偿还临时信贷安排和循环信贷安排下的未偿还金额，总额为9.71亿英磅(约13亿美元)。

S-28

您应阅读下表，同时阅读管理层的讨论和2020 10-K中包含的财务状况和运营结果分析(通过引用并入此处)，以及此处包含的已审计和未经审计的财务报表 或通过引用并入此处。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。

		截至2020年12月31日
		实际				AS 调整后(1)				作为进一步 调整后(1)
		(金额(以千为单位))
现金和现金等价物		$	549,884			$	761,050			$	584,174
负债：
循环信贷安排(2)		$	165,407			$	643,857			$	—
定期贷款			200,000				200,000				200,000
英国信贷协议(2)			956,900				956,900				956,900
澳大利亚信贷协议(3)			923,280				923,280				923,280
临时信贷安排(2)			—				683,500				—
2022年到期的4.000%优先无抵押票据(4)			610,800				610,800				610,800
2023年到期的2.550%优先无抵押票据(2)			546,800				546,800				546,800
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4)			610,800				610,800				610,800
2026年到期的5.250%优先无担保票据			500,000				500,000				500,000
2027年到期的5.000%优先无担保票据			1,400,000				1,400,000				1,400,000
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2)			820,200				820,200				820,200
2029年到期的4.625%优先无担保票据			900,000				900,000				900,000
2031年到期的3.500%优先无担保票据			1,300,000				1,300,000				1,300,000
2026年到期的2.500%优先无担保票据			—				—				683,500
2030年到期的3.375%优先无担保票据			—				—				478,450
债务发行成本和贴现			(68,729	)			(72,216	)			(80,920	)
债务总额		$	8,865,458			$	10,023,921			$	9,849,810
合伙经营资本总额			7,338,922				8,091,543				8,088,844
总市值		$	16,204,380			$	18,115,464			$	17,938,654

(1)	如上文所述，调整后的？和进一步调整后的？信息仅为说明性的 。

(2)	以英镑计价。反映的汇率为1.3670美元/GB 1.00，这是彭博社在2020年12月31日报道的。

(3)	以澳元计价。反映的汇率为0.7694澳元兑1澳元，这是彭博社在2020年12月31日报道的。

(4)	以欧元计价。根据彭博社在2020年12月31日的报道，汇率为1美元兑1.2216美元。

S-29

附注说明

我们将根据基础契约发行2026年到期的优先无担保票据(即2026年票据)，该基础契约日期为2013年10月10日 (基础契约)，由MPT Operating Partnership，L.P.(？Opco？)，MPT Finance Corporation(？Finco？)，Medical Properties Trust，Inc.(？母公司？)发行，并由作为受托人的全国协会Wilmington Trust作为受托人(？托管人？)。另外，我们还将与MPT Operating Partnership，L.P.(？Opco？)、MPT Finance Corporation(？Finco？)、Medical Properties Trust，Inc.(母公司？)以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust一起发行2026年到期的优先无担保票据。我们将在基础契约项下发行2030年到期的优先无担保票据(2030年票据，连同2026年票据，票据)，并由Opco、Finco、母公司和受托人之间就2030年 票据补充一份补充契约(经修订和补充，2030年票据契约扩大，并与2026年票据契约、《契约》和《各自的契约，附件》(视情况适用)一起发行)，并在此基础契约下发行2030年到期的优先无担保票据(《2030年票据契约》)，并由Opco、Finco、母公司和受托人之间就2030年到期的票据 票据补充契约(经修订和补充)。

尽管为方便起见，2026年债券和2030年债券在本文中被称为债券，但每个债券都将作为单独的 系列发行，并在单独的契约下发行，将不会一起拥有任何类别投票权。因此，就本《附注》说明而言，除非文意另有所指外，凡提及《附注》，应视为 分别提及每一套附注，而不是指2026年附注和2030年附注的任何组合。

以下是契约材料条款的摘要 。它没有重述这些协议，我们敦促您阅读您所投资的适用系列票据(或其全部)的契约，您可以通过 向Opco提出请求，将每份契约提供给oPco，地址请参见所附招股说明书中的更多信息，因为此类契约(而非本说明)定义了您作为此类票据持有人的权利。在这里，您可以在招股说明书中找到更多信息，因为此类契约(而不是本说明)定义了您作为此类票据持有人的权利。

您可以在本说明中使用的某些大写术语的副标题下找到某些大写术语的定义。 本节中使用的术语发行者？、？We？、？us？和？Our？仅指Opco和Finco，而不是其任何子公司，本节中使用的术语？母公司？仅指 Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

发行人将发行本金总额为8.5亿GB的债券，其中包括本金总额为5亿GB的2026年债券和本金总额为2030年的债券。2026年发行的债券将於2026年3月24日期满。2030年债券将於2030年4月24日期满。2026年发行的债券最初年息率为 2.500厘，由2022年3月24日开始，在紧接每年3月24日付息日期前一个营业日的营业日结束时，每年付给登记在册的持有人。2030年发行的债券最初年息率为3.375厘，由2022年4月24日开始，在紧接每年4月24日付息日期前一个营业日的营业日结束时，每年付给登记在册的持有人。

各系列票据的本金、溢价(如有)及利息均须支付，并可根据管限该系列债券的契约条款兑换或 转让。

每个系列票据的利息将从原始发行日期 起计息。债券的利息将根据计算利息的期间的实际天数计算，以及自该系列债券最后支付利息的最后日期(或如该系列债券尚未支付利息，则为发行日)起至(但不包括)下一个预定付息日期的实际天数(包括该系列债券的上一次付息日期起计)。此支付约定称为实际/实际(ICMA)，如国际资本市场协会 规则手册所定义。

每个系列债券将只以完全登记的形式发行，不含 息票，最低面值为本金100,000 GB，超过1,000 GB的任何整数倍。没有服务

S-30

每一系列票据的转让或交换登记将收取费用，但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。 每一系列票据的转让登记或交换都将收取费用，但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。根据以下某些契约和适用法律中描述的契约，发行人有权在每个 契约下发行额外票据。该系列的票据及其后根据适用契约发行的同一系列的任何额外票据，将被视为该等契约项下的所有用途的单一类别，包括豁免、修订、赎回及 购买要约。出于美国联邦所得税的目的，一个系列的额外票据不一定可以与与此次发行相关的同一系列的票据互换。

每份契约都符合1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)的规定。每个 系列票据的条款包括适用契约中所述的条款，以及参照信托契约法案作为适用契约一部分的条款。

票据付款；付款代理人及注册处处长

发行人将在其办事处或通过其为此目的维持的代理人支付所有款项，包括每个系列债券的本金、保费和额外金额(如果有)和利息。最初，该办公室将是主要付款代理人(付款代理人)的办公室。埃莱文金融服务公司DAC在爱尔兰设有办事处，将作为每个系列票据的主要支付代理 。发行人可更改任何一个或两个系列债券的付款代理及/或付款代理地点，而无须事先通知任何一个系列债券的持有人。 发行人将以同日基金支付每个系列票据的所有款项。全球票据的付款将支付给Euroclear和Clearstream的共同托管机构，作为每个系列的全球票据(定义见 ？账簿的录入、交付和表格)的注册持有人。

发行人还将为每个系列债券保留一名登记员(登记员) ，每个系列债券的初始登记员将是Elaton Financial Services DAC，在爱尔兰设有办事处。发行人还将为每个系列票据 保留一个转让代理(转让代理)，每个系列债券的初始转让代理将是Elaton Financial Services DAC，在爱尔兰设有办事处。

发行人可以 更换任何一个或两个系列票据的付款代理、注册商或转让代理，而无需事先通知该系列的持有人。只要一系列票据被允许进入爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin)的官方名单，交易名称为Euronext Dublin(Euronext Dublin？)，并且对于在其全球交易所市场和此类交易所规则要求的交易，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向Euronext Dublin递送支付代理、注册商或转移代理的任何变更通知。

债券的转让登记、兑换或赎回将不会收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与登记转让或兑换相关的任何转让税或类似政府费用的款项。

以英镑计价的发行

初始持有人 将被要求以英镑支付债券，而与债券有关的本金、溢价(如有)和利息将以英镑支付。

转接

Euroclear或Clearstream参与者之间在票据中记账权益的所有转让将由Euroclear或Clearstream按照惯例程序进行，并受Euroclear或Clearstream及其 各自参与者制定的适用规则和程序的约束。出于Clearstream的目的，发行方将被记录为MPT Operating Partnership，L.P.。请参阅标题为？图书录入、交付和表格？的章节。

S-31

作为最终登记票据发行的票据可全部或部分(本金最低面额100,000 GB，超出本金1,000 GB的整数倍)转让或交换给以最终登记票据形式交付的人士。对于任何此类转让或 交换，管辖该系列票据的契约将要求转让或兑换持有人提供适当的背书和转让文件，提供有关受让人在欧洲清算银行或Clearstream的账户的信息，在适当的情况下，提供某些证书和意见，并支付与此类转让或交换相关的任何税款。任何此类转让或交换将不向持有人收取任何费用，但与此类转让或交换相关的任何应付税款 除外。

可选的赎回

2026年备注：

发行人将有权 在到期日前30天前的任何时间或不时选择赎回全部或部分2026年期票据，赎回价格相当于以下较大者：

•

正在赎回的2026年债券本金的100%；或

•

在相关赎回日期之后到期的剩余预定本金和利息的现值之和，如果不是由于上述赎回，并按2026年2月22日(到期前30天)(2026年票面赎回日)(不包括赎回日应计利息的任何部分)到赎回日(实际/实际(ICMA))折现计算。(Ii)以上(I)，即2026年票据全额溢价)，

在每种情况下，加上应计利息和 未付利息，以及到(但不包括)适用赎回日的任何额外金额；然而，前提是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前， 发行人将在相应记录日期的交易结束时向记录持有人支付全部应计和未付利息以及在该利息支付日期的任何额外金额(而不是持有人交出其2026年票据进行赎回)。

此外，2026年债券可于2026年票面赎回日期或之后至到期日赎回，赎回价格 相等于正在赎回的2026年债券本金的100%，另加应计及未付利息，以及适用赎回日期(但不包括)的任何额外款项。

2030年票据：

发行人将有权 在到期日之前60天的任何时间或不时选择赎回全部或部分2030年期票据，赎回价格相当于以下较大者：

•

正在赎回的2030年期债券本金的100%；或

•

在相关赎回日期之后到期的剩余预定本金和利息的现值之和，如果不是由于上述赎回，则按2030年1月24日(到期前90天)到期的此类2030年票据计算(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按每年(实际/实际(ICMA))贴现到赎回日(实际/实际(ICMA))的总和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，并按年(实际/实际(ICMA))折现到赎回日(实际/实际(ICMA))(不包括赎回日应计的利息支付的任何部分)，并按每年(实际/实际(ICMA))折现到赎回日(实际/实际(ICMA)) (Ii)超过(I)，即2030年票据全额溢价)，

在每种情况下，再加上应计利息和未付利息 ，以及适用赎回日期(但不包括)的任何额外金额；然而，前提是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，发行人将 在该记录日期的交易结束时向记录持有人支付应计未付利息的全部金额和任何额外金额(如果有)(而不是持有人交出其2030年票据 进行赎回)。

S-32

此外，2030年债券可于2030年票面赎回日期或之后至 到期日赎回，赎回价格相等于正在赎回的2030年债券本金的100%，另加应计及未付利息，以及适用赎回日期(但不包括)的任何额外款项。

如本文所用：

“可比政府债券就任何可比政府债券利率计算而言，是指由我们选择的 独立投资银行酌情决定，其到期日最接近正在赎回的适用债券系列的剩余期限的联合王国政府债券，其计算方式犹如该等债券的到期日对于2026年债券是2026年票面赎回日期，对于2030年债券是2030年票面赎回日期(视情况而定)，或者如果该独立债券是2030年债券，则该债券的到期日是2026年票面赎回日期(视情况而定)，如果该独立债券是2026年债券，则该债券的到期日是2026年票面赎回日期，对于2030年债券则是2030年票面赎回日期(如果适用，则为剩余寿命)作为该独立投资银行的其他英国政府债券，可根据我们选定的英国联邦政府债券的三位经纪人和/或做市商的建议，确定 适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率愈指以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的 价格，如拟赎回债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则赎回债券的总赎回收益率将相等于可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(以上午11：00当时的可比政府债券的中间市价计算)。(伦敦时间)在由我们选择的独立投资确定的 营业日。

受托人不负责计算或 以其他方式有义务核实可比政府债券利率。

在任何时候，关于对一系列 债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有该系列未偿还债券本金总额不低于90%的持有人进行有效投标，并且在该投标要约中没有撤回该等债券，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了该系列债券的全部有效投标且未被该等持有人撤回的债券，发行人将有权在不少于10天也不超过60天的时间内购买该系列债券。赎回购买后仍未赎回的所有该系列债券，赎回价格相当于在该投标要约中支付给对方持有人的价格，如不包括在投标要约付款中，另加截至(但不包括)该赎回日期的应计利息和未偿还利息(如有)。

如果发生涉及相关税收管辖区税法变化的某些事件， 票据也可在到期前赎回。如果发生上述任何特殊税务事件，债券可以赎回价格赎回，赎回价格为债券本金的100%，外加(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。有关税收的变化，请参阅？赎回。

在按适用契据发出可选择赎回通知后，如赎回日期已有任何名为 的票据的赎回资金可供赎回，并受该等票据所载的任何适用条件规限，则该等被要求赎回的票据将于 赎回通知所指定的赎回日期停止计息，而该等票据持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。

选拔和注意事项

如果某个系列的票据在任何时候少于全部要赎回，支付代理人(或登记员，如适用)将按比例选择该系列的票据 进行赎回(或者，如果是以全球形式发行的票据，则根据 的适用程序以全球形式发行--账簿的录入、交付和表格

S-33

共同存管(以符合适用的法律和交易所要求以及Euroclear和Clearstream的要求的方式)。支付代理人和登记员均不对登记员根据本款作出的选择负责 。

100,000 GB或以下的票据不能 部分赎回。

任何可选择赎回债券的通知将按适用债券登记册所示的适用系列持有人的地址(连同副本给受托人和付款代理人) 发出，不超过60天(以下规定除外)，也不早于指定的赎回日期前15天；提供该赎回通知可于赎回日期前 超过60天发出，前提是该通知是就适用系列的票据失效或就该系列的票据清偿及解除适用的契据而发出的。 赎回通知将明确赎回持有人所持适用系列债券的赎回价格和本金，以及赎回的前提条件(如有)。

对于以代表欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司持有的全球证书为代表的票据，可以 将相关通知交付给欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司，以便传达给有资格的账户持有人，以代替上述邮寄。只要一个系列的任何票据被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单 ，并获准在其全球交易所市场交易，且泛欧交易所都柏林交易所的规则有此要求，则向相关票据持有人发出的任何此类通知也应通过其在线门户网站Euronext Direct递送至泛欧交易所都柏林， 在赎回该系列票据时，发行人将通知泛欧交易所都柏林交易所该系列票据本金的任何变化

发行人或其关联公司有权不时以赎回以外的方式收购债券，包括通过公开市场购买、私下协商的交易、投标要约、交换要约或其他方式，只要此类收购不违反适用契约的条款和价格，由发行人或其关联公司确定的条款和价格，可能高于或低于在此发售的债券的对价，也可能低于当时有效的任何赎回价格，也可能低于当时有效的任何赎回价格。

任何赎回通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 完成股权发行(定义如下)、融资或其他交易或事件。此外，如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则该通知应说明每个该等条件，如果 适用，还应说明，在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟到 任何或所有该等条件应得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回不得发生。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人将以与发出赎回通知相同的方式，及时发出书面通知撤销赎回通知，此后该赎回通知 将不再具有效力或效力。

赎回税项变动

发行人可随时酌情赎回每个系列的债券(就适用的系列而言)，但不能部分赎回，条件是 向该等债券的持有人发出不少于15天但不超过60天的提前通知(该通知将按照可选的赎回程序发出)，赎回价格相当于其本金总额的100%，连同应计和未支付的利息(如有)，至(但不包括)指定的日期 由于赎回或其他原因，该系列将在换税日到期(以

S-34

适用系列债券持有人在相关记录日期收到在相关付息日期到期的利息和与此相关的额外金额(如有)的权利)，如果在就适用系列债券或适用系列债券的任何担保支付任何金额的下一个日期，发行人或相关担保人需要或将被要求支付 额外金额(但就相关担保人而言，仅在发行者无法支付该等应付金额的情况下没有支付额外金额的义务)，发行人或 相关担保人不能通过采取其可用的合理措施(包括通过不同的付款代理付款)来逃避任何此类付款义务(前提是改变发行人或任何 担保人的组织管辖权应被视为不合理的措施)，该要求是由于以下原因而产生的：

(1)

对根据其颁布的相关税收管辖权的法律、条约或任何法规、裁决或其他官方指导 的任何修订或变更，如变更或修订是公开和正式提出的，并在本招股说明书日期或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的 日期成为税务司法管辖区，则为较晚的日期)；或

(2)

对此类法律、条约、 法规、裁决或其他官方指导的正式书面解释或应用(包括根据有管辖权的法院的持有、判决、命令或已公布的行政惯例的改变)进行的任何修订或更改，都是公开和正式提出的，并且 在本招股说明书日期或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的某个日期成为税务管辖区，则为较晚的日期)。

上述规定适用于(A)担保人有义务在适用的系列票据上至少支付一次的时间 和(B)作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为适用契据的一方之后，对于 该继承人成为适用契据一方之后发生的变更或修订。

发行人不会在发行人或相关担保人就适用系列债券到期付款的最早日期前60天 发出任何此类赎回通知，且支付 额外金额的义务必须在发出通知时生效。在根据前述规定发出任何一系列票据的赎回通知之前，发行人向受托人提交了在相关税务司法管辖区内公认的 外部法律顾问的意见，证明税法或税法解释的改变，以及一份证明有义务支付额外金额的官员证明，而且支付额外金额的义务不能通过采取他们可以采取的合理措施来避免(但改变发行人或任何担保人的组织管辖权受托人将 接受该官员的证书和合理商定的律师意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对适用票据系列的 持有人具有约束力。

受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书对适用票据系列的持有者具有决定性和约束力。

偿债基金

票据将不会有偿债 资金支付。

S-35

债券的优先次序

有关备注如下：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与发行人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权，包括 美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和现有票据项下的债务；

•

对发行人未来任何次级债务的优先偿还权；

•

实际从属于发行人现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的 价值为限；

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股；以及

•

由家长担保。

截至2020年12月31日，在实施了招股说明书副刊摘要中描述的交易后， 最近的发展情况、票据的发行和收益的使用(如收益的使用中所述)，发行人和母公司将有98亿美元的债务(这些债务都不会得到担保 债务)，发行人和子公司将不会负债，除了澳大利亚MPT，这些子公司都不会在发行日为票据提供担保根据英国信贷协议，MPT子公司的某些 借款，以及根据英国信贷协议，Opco的某些子公司的借款，所有这些债务都包括在发行人和MPT的 债务中。此外，截至2020年12月31日，在实施了招股说明书附录摘要中描述的交易后，在最近的发展部分和在此提供的票据的发行以及收益的使用(如使用收益中所述)之后，我们在循环信贷安排下将没有未偿还借款，在循环信贷安排下将没有13亿美元的可用资金。

担保

票据将完全 并由母公司和每一家发行人无条件担保，这些发行人根据美国信贷协议借款或担保，直到满足某些条件。在票据发行之日， 所有发行人受限子公司均不会是美国信贷协议项下的借款人或担保人，因此票据最初将仅由母公司担保。

债券的各项保证如下：

•

担保人的一般无担保债务；

•

与担保人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权；

•

对担保人未来任何次级债务的优先受偿权；

•

在担保该债务的抵押品的 价值范围内，有效从属于担保人现有和未来的任何有担保债务；以及

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。

见风险因素？与票据和发售相关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下 取消担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

S-36

额外金额

发行人或任何担保人根据或关于票据或任何担保人就票据的任何担保所支付的所有款项将被免费和清楚地支付，且不预扣或扣除任何现在或未来的税款，除非法律或其解释或 管理部门当时要求扣缴或扣除该等税款或由于该等税款而扣缴或扣除该等税项。 如果法律或法律对该等税款的解释或 管理规定不扣缴或扣除该等税款，则不会因此而扣缴或扣除该等税款 。如果为或代表(1)任何发行人或担保人当时成立或组织的任何司法管辖区，或为税务目的而以其他方式居住的任何司法管辖区 或其任何政治分区或其中的任何政治分区，或(2)任何发票人或担保人或其或其代表付款的任何司法管辖区(包括任何付款 代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治分区(每一个)而作出任何扣减或扣缴，或由于(1)任何发票人或担保人当时成立或组织的任何司法管辖区，或为以其他方式居住的任何发票人或担保人或其任何政治分区或其中的任何政治分区(每个，将随时要求从发行人或其代表根据或关于票据或 任何担保人根据或 就票据的任何担保所支付的任何款项中支付款项，包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价，发行人或相关担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(额外的 金额)，以便每个持有人在扣除或扣缴(包括任何此类扣缴或从此类额外金额中扣除)后就该等付款收到的净金额将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款应收到的 相应金额；然而，前提是，将不会就以下方面支付任何额外的金额：

(1)

若非票据持有人或实益拥有人之间(或有关持有人的受信人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东之间，或拥有对有关持有人的权力的人，则为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或公司，在每种情况下，即使根据税务管辖区的法律规定须向该人付款)之间存在任何现有或以前的关系，则不会征收任何税款)的任何税项(如有关持有人为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或法团，则即使付款须按税务管辖区的法律规定支付给该人，在每种情况下亦不会征收)或其国民，或目前或曾经在该等纸币上存在或从事某行业或业务，或在该等纸币上有或曾经有常设机构)，但不包括纯粹因持有该纸币、根据该纸币或根据纸币的担保而强制执行权利或就该纸币或该纸币的担保而收取任何付款而产生的任何联系；

(2)

在有关付款首次可供持有人付款后超过 天，因出示付款通知单而征收的任何税款(但如果在30日期间的最后一天出示付款通知单，持票人将有权获得额外金额的情况除外)；

(3)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)

支付给票据持有人或实益所有人的任何税款，而该持有人或实益拥有人本可以 通过向另一付款代理人出示相关票据来避免此类扣缴或扣除；

(5)

在票据或票据担保项下或与票据或 有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；

(6)

任何税款，只要是由于票据持有人或实益所有人在发行人向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(并且是在使持票人或实益所有人能够合理遵守该请求的情况下提出的)未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的)而征收或扣缴的，作为免除或降低税率的前提条件，则不适用于 票据持有人或实益所有人 向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(提出的时间为使持票人或实益所有人能够合理地遵守该请求)，以此作为免除或降低税率的前提条件持有人或受益人不在税收管辖区居住的证明)；

(7)

发行人或担保人向持有人支付的任何税款，如果该持有人 是受托人或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人

S-37

假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税；

(8)

根据FATCA规定的任何美国联邦预扣税；

(9)

仅由于(A)实益所有人拥有或曾经拥有 实际或建设性地(I)对于任何被视为公司的发行人有权投票的该发行人所有股票类别总投票权的10%或以上，或 (Ii)对于任何被视为合伙企业的发行人， 在该发行人中的资本或利润的10%或更多权益而征收或扣缴的任何税款， (I)对于在美国联邦税收中被视为公司的任何发行人， 对于该发行人被视为公司的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或 对于任何被视为合伙企业的发行人而言， 对于该发行人的资本或利润权益的10%或以上，或(B)实益拥有人是在其业务或业务的正常运作中已将 投资于票据作为信贷延伸的银行；

(10)

因受益所有人是或曾经是 以下任何一项(这些术语在守则中定义)而征收或扣缴的全部或部分税款：个人控股公司；外国私人基金会或其他外国免税组织；被动外国投资公司；受控制的外国公司；或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

(11)

上述(1)至(10)项的任何组合。

除上述规定外，发行人和任何担保人还将为任何税务管辖区对任何票据、适用契约的签立、交付、发行或登记征收的任何现在或未来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似费用(包括罚款、利息和任何其他合理支出)支付和赔偿持有人。 任何税务管辖区 对任何票据、适用契据的执行、交付、发行或登记征收的任何印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用)。 债券或其中所指的任何其他文件或票据的任何担保(本次发行后转让债券除外)或 收到任何有关款项，或任何司法管辖区因强制执行任何债券或债券的任何担保而征收的任何该等税项、收费或类似征费，或任何司法管辖区因强制执行任何债券或债券的任何担保而征收的任何该等税项、收费或类似的征费，或任何司法管辖区因强制执行任何债券或债券的任何担保而征收的任何该等税项、收费或类似征费。

如任何发行人或担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或就票据或票据担保而作出的任何付款 支付额外款额，则每名有关发行人或担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人及每名付款代理人交付 (除非支付额外款额的义务在该付款日期前少于30天产生，在这种情况下，有关发行人或担保人应立即通知受托人和每名付款代理人)一份高级人员证明 ，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。高级职员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外的 金额。受托人和每个付款代理人有权仅依靠该高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

有关出票人或担保人将按法律规定对票据或票据担保项下或与之相关的任何付款进行所有扣缴和扣除，并将根据适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额汇给有关税务机关。有关出票人或担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已缴纳如此扣除或扣缴的任何税款。相关发行人或担保人将在支付任何因此而扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人和每位付款代理人提供证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的认证副本，或者，如果尽管该实体努力获取收据，但仍未取得收据，则该实体支付 税款的其他证据。

在适用的债权证或本说明书中，凡在任何 上下文中提到，根据某一系列债券的本金金额或根据或关于该系列债券或该系列债券的任何担保而应付的本金、利息或任何其他金额，支付款项。

S-38

在一系列产品中，此类提及应视为包括提及额外金额的支付，前提是在此情况下，需要为该系列支付、已经支付或将支付的额外金额 。

与一系列票据有关的上述义务将在适用的 契约终止、失效或解除或该系列票据的任何担保、该系列票据的持有人或实益所有人转让后仍然有效，并在必要的情况下适用于任何发行人或担保人的任何继承人注册成立为公司、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或该人就该系列票据付款的任何司法管辖区(或

某些计算和测试

尽管本协议有任何相反规定，但如果适用契约中的条款要求(I)遵守任何 财务比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或综合净杠杆率测试或未担保资产总额测试)和/或以调整后总资产的百分比表示的任何上限，或(Ii)不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，作为完成有限条件收购的条件，则为确定日期在发行人选择时，以调整后总资产、违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的百分比表示的上限应为关于该有限条件收购的最终协议的签署日期。在 实施该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)以及该等比率或测试、上限或违约或违约事件后，应在实施该有限条件收购(包括在利息覆盖率定义中描述的预计调整)后按形式计算，就好像它们发生在适用期间开始的 一样，并为免生疑问而进行计算。在实施该有限条件收购(包括在利息覆盖率定义中所述的预计调整)后，应将该比率或测试、上限或违约事件视为发生在适用期间的 开始时，并避免产生疑问。(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括由于目标公司的综合EBITDA或综合经营业绩的波动)而超过任何该等比率, 仅为了确定是否允许根据本协议进行有限条件收购 ，且(Y)此类比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试，因此不会因为此类波动而被视为已超过该比率；提供, 不过，(A)如果以调整后总资产的百分比 表示的任何比率或上限因该等波动而有所改善，则可利用任何该等改善的比率或上限，以及(B)如果发行人选择在订立最终协议时确定该等比率或上限， 任何此类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)应被视为发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日，此后未完成 ，以便在该最终协议日期之后、该有限条件收购完成之前计算适用契约项下的任何篮子或比率，除非并直至发行人确定的该有限条件收购在完成之前已被放弃。 该等交易应被视为发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日，此后未完成 ，以计算适用契约下的任何篮子或比率，除非且直至该有限条件收购已由发行人决定在其完成之前放弃。

货币赔款

根据票据及就票据而言，票据及每份契约的担保均以英镑作为账户的唯一货币及支付所有应付款项。债券的受托人或持有人就明示应付给债券持有人的任何款项从债券的任何发行人或 担保人那里收到或追回的任何金额(无论是由于任何 司法管辖权法院在发行人清盘或解散、任何附属公司或其他方面的判决或命令的执行，或由于任何 司法管辖权法院的判决或命令的强制执行)从债券的任何发行人或 担保人那里明示应付给持有人的任何款项，将仅在英镑的范围内构成其义务的解除收件人在收到或 退款之日(如果不能在该日期购买，则在有可能购买的第一个日期)能够用收到或收回的该其他货币的金额购买。如果要收回的英镑金额少于英镑

S-39

根据任何票据明示应支付给收件人的金额，票据的发行人和每名担保人应共同和分别赔偿收件人再购买等额差额的 英镑的费用。这些赔偿，在法律允许的范围内：

(a)

构成独立于发行人和每个担保人的其他义务的独立义务 ；

(b)

产生独立和独立的诉因；

(c)

适用，不论票据持有人或受托人不时给予任何豁免；及

(d)

即使就根据任何票据或任何其他判决或命令到期的任何款项有任何其他判决、命令、申索或证明，仍将继续具有十足效力。

某些契诺

中止契诺

管理一个系列债券的每份契约 将规定，如果该系列的债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位，则如果我们向受托人提供关于此类评级的通知，适用债券中包括的几个重要契诺将被暂停或变得更加宽松(视情况而定)，直到该系列的债券不再具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位为止。

在暂停期间，母公司、发行人和受限制的子公司将不受适用契约 中包含的以下契约的约束(每个契约均为暂停契约)：

•

对限制性付款的限制；

•

限制影响受限制子公司的股息和其他支付限制；

•

美国国内受限子公司的未来担保；

•

限制与关联公司的交易；

•

对资产出售的限制；

•

控制权变更和评级下降时的票据回购；

•

有关合并、合并及出售资产的第(3)条。

适用契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用，只要该系列 的任何票据在其下仍未清偿；提供在任何暂停期内，根据债务限额第(3)条适用的利息保障比率将为1.5至1.0。

“停运期？就一系列票据而言，指任何期间：

(1)

从下列日期开始：

(A)

该系列债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级评级；

(B)

没有违约或违约事件发生，且仍在继续；以及

(C)

发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明符合上述(A)及(B)条所载条件；及

(2)

在三家评级机构中至少有两家评级机构的该系列债券不再具有投资 级地位的日期(恢复日期)结束。在每个归还日期，在该归还日期之前的暂停期内发生的所有债务、债务留置权和股息冻结将被视为在适用契约项下的 发行日未清偿。

S-40

为了计算根据限制性付款限制契约第一段 第(C)条可用作限制性付款的金额，该条款下的计算将参照该条款中规定的交易日期进行。因此，(X)根据《限制付款限制公约》第二款第(1)至(12)款中的任何一项，在暂停期间进行的限制 根据适用契诺以其他方式不允许支付的限制付款将 减少根据适用契约根据该契约第一段(C)条款可用作限制付款的金额；提供, 然而，，交易日可用作限制性付款的金额不应仅因此类限制性付款而减至零以下，而可因该公约第一款第(C)(I)款中第(Br)款规定的暂停期间运营累计资金为负数而减至零以下， 。 在交易日可用作限制性付款的金额不得仅因此类限制性付款而减至零以下，而可因该公约第一款第(C)(I)款规定的暂停期间的运营累计资金为负而减至零以下。以及(Y)该公约第一段第(C)(I)-(Vi)款规定的在暂停期间发生的项目将增加根据该公约第一段第(C)款可作为 限制性付款支付的金额。暂停期间所作的任何限制性付款，属于《限制性付款限制公约》第二段所述的类型(该第二段第(1)或(2)款所指的限制性付款或该第二段第(4)或(5)款所述的股本或债务交换除外)，此外， 《限制性付款限制公约》第二段第(4)和(5)款提及的任何股本发行的现金收益净额(调整以避免重复计算)不应计入 在适用契约下的每个返还日期根据第(C)款允许发生的金额的计算中。在此基础上，第(4)款和第(5)款中提及的任何发行股本的现金收益净额不应计入 在适用契约下的每个返还日期根据该条款(C)允许发生的金额。就资产销售限制契约而言，在每个返还日期，根据适用的契约，未使用的超额收益 将重置为零。适用契约项下的违约或违约事件不会仅仅由于母公司或其任何受限制的子公司采取的任何 行动或发生的事件而被视为在任何暂停生效的契约的归还日期(或之后)发生。, 在适用契约项下的暂停期内。就维护未设押资产总额契约而言，如果母公司 及其受限子公司在适用契约项下的归还日期未遵守该契约，则在 归还日期之后的120天内，不会被视为在该契约下发生违约或违约事件；(B)如果母公司 及其受限制子公司在适用契约下的归还日期不遵守该契约，则在 归还日期之后的120天内，不会被视为在该契约下发生违约或违约事件；提供该契据将规定母公司或其任何受限制附属公司在符合该契诺的要求之前，不得招致任何有担保债务。

负债限额

(1)	发行人将不会也不会允许任何受限子公司产生任何债务 (包括后天债务)，条件是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用后，发行人和受限子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%。 发行人和受限子公司的所有未偿还债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%，发行人将不会也不会允许任何受限子公司承担任何债务(包括后天债务)。

(2)	发行人不会，也不会允许任何受限制子公司招致任何担保债务 (包括作为担保债务的后天债务)，如果紧随该等额外担保债务的产生和由此产生的收益的接收和运用，发行人和受限制子公司在合并基础上所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%，发行人和受限制子公司的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。那么，发行人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%，发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司招致任何担保债务 。

(3)	发行人不会、也不会允许任何受限子公司承担任何债务 (包括后天债务)；提供, 然而，发行人或任何受限制附属公司可能招致债务(包括后天债务)，条件是发行人或任何受限制附属公司在实施该等债务的产生及 收取及运用由此产生的收益后，发行人与受限制附属公司在综合基础上的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0。

S-41

(4)	尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定，发行人或任何受限制子公司(以下指定的 除外)可能会在契约项下产生下列各项：

(A)

发行人或任何受限制附属公司在任何时间根据任何信贷安排未偿还的债务，本金总额不得超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)58.8亿美元和(Y)30%(X)$58.8亿和(Y)30%；提供, 然而，为厘定根据本条(A)在任何时间可能招致的债项数额，根据下文第(M)款就该等债项而招致的任何准许 再融资债项，须当作已根据本条(A)招致；

(B)

发行人或任何受限制子公司的债务：

(i)

出票人凭无从属本票证明，或

(Ii)

任何受限制的附属公司；

提供, 然而，导致任何该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司或任何 其后转移该等债务(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均须视为构成该等债务的产生，而该等债务是本条(B)所不准许的；

(C)

发行人或其任何受限子公司在货币协议和利率协议项下的负债情况 ；提供该等协议(I)仅为保护发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的波动)的影响而设计，及(Ii)除因外币汇率或利率的波动或根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿的原因外，不会增加债务人在任何时候的债务；(B)该等协议的目的仅为保障发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的利率波动)的影响；及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因据此须支付的费用、赔偿及赔偿外，不会增加债务人的债务；

(D)

发行人或任何附属担保人的负债，其净收益应及时 ：

(i)

用于购买此类契约下的未偿还票据，这些票据在控制权变更要约中投标， 作为控制权变更触发事件的结果，

(Ii)

用于赎回上文在可选赎回项下描述的该契约项下的所有未偿还票据。

(Iii)

存放以抵销下述契约项下的未偿还票据，如以下 j项下所述，不抵销，或

(Iv)

缴存以履行下述契约和契约项下未清偿票据项下的义务：支付清偿和清偿；

(E)

(I)任何附属担保人对发行人的债务担保；前提是 此类债务担保得到以下所述的美国国内受限子公司未来公约的允许并根据其作出，以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的任何负债提供担保；(I)任何附属担保人对发行人的债务进行担保； 此类债务担保是根据下文所述的美国国内受限子公司契约的未来担保进行的，以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的债务进行担保；

(F)

发行日的未偿债务(根据(A)或(G)条款除外)；

(G)

根据该契约在发行日发行的票据所代表的债务以及根据该契约发行的票据的担保 ；

(H)

负债，包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务；

(I)

与在正常业务过程中达成的任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似融资以及与之相关的再投资义务有关的债务；

S-42

(J)

与正常业务过程中的工人赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保函或担保以及类似义务有关的债务；

(K)

负债表现为现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务， 自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排；

(L)

由发行人或其受限子公司购买的信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额，否则基础债务将被允许；

(M)

允许为债务进行再融资，或其净收益用于退还、再融资或替换适用契约根据本公约第(1)、(2)或(3)款或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或 (O)款的规定允许发生的债务(公司间债务除外)；

(N)

发行人或任何受限制附属公司在相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁债务)，用以为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司的业务中使用的财产(不动产或非土地财产)或设备提供资金，无论是通过直接 购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，本金总额在任何时候均不得超过(X)$7.84亿美元和(Y)4.0%的未偿还金额(X)$7.84亿和(Y)4.0%

(O)

发行人及其受限子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过发行人及其受限子公司合并调整后总资产的(X)7.84亿美元和(Y)4.0%中的较大者；提供, 然而，为厘定根据第(O)条随时可能招致的债项数额，根据上文(M)条就该等债项招致的任何准许再融资债项 须当作已根据本条(O)招致。

(5)	尽管本《债务限制公约》有任何其他规定，母公司、发行人或任何受限制子公司根据本《债务限制公约》可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动 而被视为超过任何未偿债务。

(6)	为了确定本债务契约限制项下的任何特定债务金额，(I)在发行日期或之前根据《美国信贷协议》发生和未偿还的债务应被视为根据本债务契约限制第(4)款(A)项发生的债务，不得重新分类，(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得为 债务契约条款中第(4)款的第(A)款所规定的债务。(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得被视为 债务契约限制第(4)款的第(A)款所规定的债务。

(7)	为确定是否遵守本公约，如果一项债务满足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一种以上准许债务类别的 标准，或有权根据上述第(1)、(2)和(3)款发生债务，发行人应根据其 单独决定权：有权在债务产生或发行之日对全部或部分债务进行分类，并确定产生或发行的顺序(并可在以后对债务进行重新分类)，并可 将债务划分和分类为所述一种以上的债务类型，在这种情况下，该债务(或其任何部分)将仅根据该条款或 条款(或其任何部分)被视为已发生或存在在发行人或 受限子公司根据本公约第(1)、(2)和(3)款有权产生任何当时未偿债务的任何时候，此类债务应自动重新归类为

S-43

根据这些段落产生的债务。本公约允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许这种债务的条款来允许，而是可以由一项此类条款和本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来部分允许 。为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金只计算一次 ，任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据项下产生的任何债务不得重复计算。

(8)

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为 ；如果是循环信用债务，则为首次承诺的货币汇率；提供, 然而，，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而如果该再融资按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超过适用的 美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上与之相关的任何承诺金额，则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务的本金。任何合理溢价(包括合理投标溢价)、失败成本以及与发行此类新债务相关的任何合理费用和开支的金额 。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所在货币适用的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

维护未担保资产总额

根据公认会计准则，发行人及其受限子公司的未担保资产总额将保持不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150% 合并基础上的未担保债务本金金额不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150%。

对受限制付款的限制

OPCO 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)宣布或派发任何 在Opco或其任何受限制附属公司以外人士持有的股本或任何受限制附属公司的任何 股息或作出任何分派，但不包括(I)仅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，以取得该等股本的股份及(Ii)按比例Opco的一家受限子公司向少数股东(如果该子公司不是公司，则为具有同等权益的所有者)并非全资拥有的股息或其他分派；

(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购Opco或其任何直接或间接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括认购权、认股权证或其他 权利)；

(3)支付任何自愿或选择的本金，或自愿或选择赎回、回购、失败或其他 价值收购或报废，或发出任何不可撤销的赎回发行人或任何附属担保人次级债务的通知，在每种情况下，不包括(I)母公司、 发行人或任何附属担保人之间或之间的任何公司间债务；(Ii)支付、购买、赎回、失败、收购或偿还(统称为购买)预期偿还正在偿债的基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，每种情况下均应在支付、购买、赎回、失败、收购或退出之日起一年内到期；及。(Iii)就第(3)或(5)款所述交易发出不可撤销的赎回通知。

S-44

(4)如果在实施拟议的限制性付款时和实施后，向任何人 (上文第(1)至(4)款所述的付款或任何其他行动统称为限制性付款)进行投资(许可投资以外的投资)，则可在以下情况下向任何人进行投资 (上文第(1)至(4)款所述的付款或任何其他行动统称为限制性付款)：

(A)失责或失责事件已发生并持续，

(B)根据《债务限制公约》第(1)款和第(3)款，发行人不能承担至少1.00美元的债务，或

(C)2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额(如果不是现金，则由发行人董事会真诚决定，其决定为最终决定，并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额的总和，且不得重复：(C)在2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额，由发行人董事会真诚决定，其决定为最终决定并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额：

(I)运营资金总额的95%(如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始的期间(作为一个会计期间)累计应计，截至已向SEC提交报告或根据SEC报告和向持有人提交报告的交易日 之前的最后一个会计季度的最后一天为止的一个会计季度的最后一天为止的累计基础上应计的运营资金总额的95%(或，如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始至交易日期之前的最后一个会计季度的最后一天，该交易日的报告已提交给SEC或根据SEC报告和向持有人提交的报告而提供给受托人。加

(Ii)发行人在2011年4月26日之后从(X)发行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的现金收益净额的100%，包括发行人或任何适用债务契约允许的发行或出售所得的净现金收益的100%(X)发行和出售Opco的股本(不包括取消资格的股份)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(作为股本(不包括不合格的股份))，包括发行人的适用债务契约或以下任何一项允许的发行或出售2011年，在将此类债务转换为Opco或母公司的股本(不包括不合格股票)后，或从向不是母公司子公司的人发行收购Opco或母公司的股本的任何期权、认股权证或其他权利(在每个 情况下，不包括任何不合格的股票或可由持有人选择赎回现金或债务的任何期权、认股权证或其他权利)，或在规定的到期日之前要求赎回的任何期权、认股权证或其他权利的基础上，向非母公司的子公司发行任何期权、认股权证或其他权利，以收购Opco或母公司的股本(在每种情况下，不包括任何不合格的股票或持有人选择赎回的任何期权、认股权证或其他权利加

(Iii)(X)现金收益总额的100%；及(Y)在任何该等情况下，通过出售或以其他方式处置发行人或受限制附属公司所作的限制性投资(发行人或受限制附属公司除外)，以及从发行人或受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购及赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款而收到的其他财产的公平市价 。(C)(X)现金收益总额的100%及(Y)其他财产的公平市价 由发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)，并从发行人或受限制附属公司购回及赎回构成受限制投资的贷款或垫款。在任何此类付款或收益计入运营资金计算的范围内)，加

(Iv)如在2011年4月26日之后将非受限附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限附属公司合并、合并或合并为发行人之一或受限制附属公司，或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给其中一个发行人或受限制附属公司，则发行人真诚厘定的公平市值(或如该公平市值超过(X)$3.92亿及(Y)两者中较大者)由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面确定的)，在将该不受限制的子公司重新指定为受限制子公司时或在该等资产合并、合并、合并或转让时对该不受限制的子公司的投资或转让的资产(对该不受限制的子公司的投资构成许可投资的范围除外)，加

(V)在 交易所为发行股本而取得的非现金有形资产或股本的公平市值(不包括根据前款第(3)或(4)款使用的发行人或母公司的股本而发行的不合格股份或股本)或，

S-45

在对Opco或一个或多个受限子公司做出贡献的范围内，母公司在2011年4月26日之后的每一种情况下(包括将普通股转换或交换为母公司的股本，在这种情况下，公允市值应等于发行此类普通股时收到的公允市值)。加

(Vi)在无重复的情况下，如果发行人或任何受限制附属公司因 该等投资或与该等投资有关而成为受限制附属公司，则投资金额不得超过发行人及受限制附属公司先前向该人作出的被视为受限制 支付的投资金额。

截至2020年12月31日，在实施招股说明书补编 概要和最近的发展部分中描述的交易后，根据前述条款(C)，大约有53亿美元可用于限制支付。

尽管有上述规定，每份契约将规定上述对限制性付款的限制不适用于以下 ：

(1)发行人真诚相信的任何分派或其他行动对于维持母公司在守则下作为房地产投资信托基金的地位是必要的，前提是发行人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的未偿债务本金总额低于发行人和受限制子公司截至最近提交给未偿还票据持有人的年度或季度报告中所涵盖的会计季度末的综合调整后总资产的60%。 如果发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额低于母公司最近提供给未偿还票据持有人的年度或季度报告所涵盖的财务季度末的总资产，则发行人出于善意认为有必要采取任何分配或其他行动来维持母公司作为房地产投资信托基金的地位。 发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额按GAAP确定

(2)任何股息或分派或任何 任何不可撤销的赎回在宣布或发出与之有关的赎回通知(视属何情况而定)后60天内支付或完成 ，前提是在该宣布或通知的日期是符合前款规定的；

(3)用根据《债务限制公约》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款发生的债务的收益或作为交换，支付、赎回、回购、失败或以其他方式获取或退休次级债务的价值，包括保费(如有)以及应计和未付利息；

(4)(A)作出任何有限制的付款，以交换或从基本上同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、员工持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本)的收益中，或从基本上同时向Opco或母公司的股本出资(包括任何此类出资)(连同90天内的任何要约)作出任何有限制的支付(包括任何该等出资)(以及任何在90天内的要约)，以换取或从基本上同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、雇员持股计划或母公司 或其任何附属公司设立的任何信托)的股本所得款项中作出任何有限制的付款(B)在出售退款股本后90天内，宣布并支付从出售退款股本所得款项中赎回、回购、报废、失败或收购的任何股本的应计股息； 提供则依据第(4)款用于任何有限制付款的任何该等收益或供款的款额，须不包括在本公约第(4)(C)(Ii)条所述的款额内；

(5)次级债务的支付、赎回、回购、失败或其他收购或报废的价值， 包括溢价(如有)，以及用母公司或Opco的股本(或期权、认股权证或其他获取该等股本的权利)的收益或作为交换发行的应计和未付利息， 在该等支付、赎回、回购、失败或其他有值收购或报废后90天内发生的 ；提供根据第(5)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的数额应不包括在本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额之外；

(6)(X)向母公司分配或派息，其收益用于回购、赎回或以其他方式收购或按值报废母公司任何一家或 持有的母公司股本股份。

S-46

医疗财产信托有限责任公司的子公司；(Y)回购、赎回或以其他方式收购或报废Opco的任何股本股份，或任何受限制的 子公司(在每种情况下均由任何母公司或发行人或任何受限制的子公司、现任或前任高级管理人员、董事、顾问或雇员(或任何上述 项的任何许可受让人、受让人、遗产或继承人)持有)；提供, 然而，，发行人和受限制子公司根据本条第(6)款向母公司分配或派发股息的总额，在任何日历年不得超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的9800万美元和(Y)0.5%(不包括用于计算该金额的用母公司发行人之前偿还未偿还贷款的现金收益回购、赎回、收购或报废股本的金额 )，其中较大者为 (X)$9800万美元和(Y)0.5%(Y)0.5%(为计算该金额，不包括用母公司发行人之前偿还未偿还贷款的现金收益回购、赎回、收购或报废的股本) (X)$9800万美元和(Y)0.5%(Y)0.5%。任何日历年的未使用金额将结转到接下来的两个日历年；如果进一步提供，在任何日历年内，上述金额不得超过(A)Opco或母公司出售股本(不合格股票除外)所得的现金净额 ，但以2011年4月26日之后母公司、Opco或任何受限制子公司的管理层、董事或顾问向Opco或其任何受限制子公司提供的金额为限，前提是该等收益(I)没有也不再用于支付任何其他受限制的付款或任何其他受限制的款项。 在2011年4月26日之后，该金额可增加不超过(A)Opco或母公司出售股本(不合格股票除外)所得的现金净额，但以母公司、Opco或任何受限制的 子公司的管理层、董事或顾问向Opco或其任何受限制的子公司提供的现金收益为限发行人或其受限附属公司，用于为收购该股本提供资金，加上(B)发行人及其受限附属公司在2011年4月26日之后收到的关键人寿险保单的现金收益 减去(C)先前根据本条第(6)款(A)和(B)款支付的任何受限付款的金额；然而，如果进一步提供，就回购母公司、发行人或任何受限制附属公司的股本而言，取消发行人或其任何受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或上述任何一项的任何获准受让人、受让人、遗产或继承人)的债务，不应被视为就该契约而言的限制性付款；

(7)(X)给予母公司的分派或股息，其收益由发行人或任何受限制附属公司 使用及(Y)就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问(或任何获准的受让人、受让人、受让人或受让人)行使股本时应缴的预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款 。上述任何一项的遗产或继承人)，以及任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股本回购，如果该股本代表该等期权或认股权证或 认股权证或所需预扣税金或类似税款和无现金回购股本(如果该股本代表该等期权或认股权证行使价格的一部分)，则该等股本被视为在行使该等期权或认股权证时发生的该等股本的回购；(br}如果该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则该等股本被视为发生在该等期权或认股权证的行使价格的一部分。

(8)回购、赎回或其他收购或报废，以换取任何发行人或受限制附属公司的任何次级债务或优先股 的价值，回购、赎回或以其他方式收购或报废，以换取任何发行人或受限制附属公司 的任何次级债务或优先股 ，其规定与以下条款类似：？控制和评级下降时的票据回购和资产销售限制；提供 由该等票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)而有效投标的所有根据该契约而未偿还的票据，已被回购、赎回、收购或作废；

(九)允许向父母支付的款项；

(10)对母公司的任何分配或派息，其收益用于支付现金，以代替在行使或转换母公司可行使或可转换为股本时发行股本 股，以及支付现金以代替在行使或转换为Opco可行使或可转换为股本时发行股本。

(11)附加限制性付款， 只要在给予形式上的效力(包括与此相关的任何债务的产生和/或偿还)后，截至最近 会计季度或年度的最后一天，综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00；或

S-47

(12)额外的限制性支付，总额不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的合并调整后总资产的(X)13.72亿美元和(Y)7.0%的 较大值；

提供, 然而，在第(6)、(11)和(12)款的情况下，不会发生违约和违约事件，并且违约事件将继续或 作为其中规定的行动或付款的直接后果而发生。

根据前一款第(1)和(2)款允许的任何限制性付款的净额(调整以避免重复计算)应计入计算是否已就任何后续限制性付款满足本公约第一款关于限制性 付款限制的(C)条款的条件。根据前一款第(3)至(12)款允许的任何限制性付款的净金额应排除在 计算本限制性付款公约第一款第(C)款的条件是否已满足任何后续限制性付款时。所有限制性付款 (现金除外)的金额应为根据 限制性付款拟转让或由发行人或受限制子公司(视属何情况而定)转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市场价值。

为了确定是否符合本公约的规定，如果付款或其他行动满足以上第(1)至(12)款中描述的多个例外的 标准，或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动(包括符合许可投资资格)，则允许发行人 在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对该付款或其他行动进行分类。(br}如果支付或其他行动符合上文第(1)至(12)款中所述的一个以上例外情况，或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动(包括符合本公约的资格)，则允许发行人在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对其进行分类。本公约允许的付款或其他行动不需要仅参考允许付款或其他行动的一个条款 ，但可以部分地由一个这样的条款允许，部分由本公约中允许付款或其他行动的一个或多个其他条款允许(包括根据 j允许的投资定义的任何部分)

为确定是否符合以外币计价的限制性付款的任何美元计价限制 ，此类限制性付款的美元等值金额应根据支付此类限制性付款之日有效的相关货币汇率计算。

影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制

发行人将不会、也不会允许任何受限子公司创建、以其他方式造成、容忍或生效任何 对任何此类受限子公司能力的任何同意的产权负担或限制：

(A)向发行人或其任何受限制附属公司拥有的该受限制附属公司的任何股本支付股息 或作出适用法律允许的任何其他分配；

(B)偿付任何欠发行人或任何其他受限制附属公司的债项；

(C)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(D)将其财产或资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。

每份契约将规定，上述条款不应限制任何产权负担或限制：

(1)根据该契约、因该契约或与该契约有关而存在的、在发行日生效的《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》、《英国信贷协议》和任何其他在发行日期生效的协议，以及该等协议的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或 替换；提供, 然而，任何此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或更换中的产权负担和限制，从整体上看并不比发行日生效的限制性更大；

S-48

(2)在发行人或其受限制的子公司根据该契约允许的任何其他债务 下、因或与该债务相关的债务而存在的；提供, 然而，发行人已真诚地确定，管辖 其他债务的一项或多项协议中包含的产权负担和限制，总体上并不比习惯的可比融资中包含的产权负担和限制有实质性的限制，并且不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时对此类契约项下的未偿还票据及其担保进行付款的能力；

(3)发行人或任何受限制附属公司就任何人或该人的 财产或资产而收购的，而该等财产或资产在收购时已存在且并非在考虑中招致，而该等产权负担或限制不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产或该人的财产或资产，以及任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或更换 提供, 然而，任何此等修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制是在正常业务过程中订立的，或者从整体上看，并不比关于该人或其财产或资产的有效文书或协议中所载的限制有实质性的限制；

(四)根据、因、关于合营、经营或者类似协议的规定而存在的；

(5)在本公约第一段第(D)款的情况下，对股息限制和影响受限制子公司的其他支付限制 ：

(A)以惯常方式限制任何属租契、许可证、转易契或合约或相类财产或资产的财产或资产的分租、转让或 移转，

(B) 凭藉对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(该契据在其他方面并无禁止)的任何移转、协议移转、选择权或权利或对该等财产或资产的留置权而存在的 ，

(C)根据、由于或关于(I)在正常业务过程中取得的财产的购入款项义务，或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租约；或

(D)在通常业务运作中产生或协议的，与任何债项无关，且不个别或合计不以对发行人及其受限制附属公司整体具关键性的任何方式减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(6)对作为担保人的受限制附属公司的任何产权负担或限制，而该担保人依据或由于一项协议，即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立该附属公司，则该附属公司以前是非受限制附属公司；提供该协议不是在 预期非限制性子公司将成为受限子公司的情况下签订的，任何此类产权负担或限制不适用于发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产( 此类子公司的资产和财产除外)；

(7)就受限制附属公司而言，并依据为出售或处置该受限制附属公司的股本或其财产及资产而订立的协议而施加的，该协议限制该受限制附属公司在该项出售或其他处置结束前作出分发；或

(8)根据或因适用法律、法规、命令、批准、许可证、许可或 政府当局与其管辖范围内的资产类似的限制或协议而存在的产权负担或限制。

影响受限子公司契约的股息限制和其他支付限制不得阻止发行人或任何受限子公司限制出售或其他

S-49

为发行人或其任何受限子公司提供债务担保的发行人或其任何受限子公司的财产或资产的处置。为了确定 是否遵守本公约，(1)任何优先股在普通股支付分红之前接受股息或清算分派的优先权，不应被视为限制对股本进行分派的能力 ，以及(2)向受限制子公司提供的贷款或垫款排在该受限制子公司产生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。(B)任何优先股在普通股支付分红之前的优先顺序不应被视为限制对股本进行分派的能力 ，(2)向受限制子公司提供的贷款或垫款不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

美国国内受限子公司的未来担保

发行人将促使根据《美国信贷协议》借款或提供担保的每一家美国国内受限制子公司在30天 内签立并向受托人交付(I)补充契据，根据该补充契据，受限制子公司将无条件地以共同和各项方式担保2026年票据的本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有的话)和2026年票据契约项下的所有其他义务以及(Ii)根据《2026年票据契约》和(Ii)项下的补充契约无条件地、迅速地全额支付本金、溢价(如果有)、利息和2026年票据契约项下的所有其他义务。以优先基准全数及即时支付2030年债券的本金、溢价(如有)及利息，以及2030年债券契约项下的所有其他义务。

根据契约发行的票据的受限制附属公司的任何附属担保应在其条款中规定，在下列情况下应自动和无条件地解除和解除担保：

(1)向发行人及其受限制附属公司持有的股本发行人的附属公司 以外的任何人出售、交换或转让，或出售、交换或转让该受限制附属公司的全部或实质全部资产(该契据不禁止出售、交换或转让)， 使该受限制附属公司在交易生效后立即不再构成发行人的附属公司；

(2)附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他 附属担保人合并或合并(提供尚存实体仍是附属担保人)；

(三)发行人 将作为子担保人的限制性子公司适当指定为该契约项下的非限制性子公司的；

(4)法律无效(定义见下文)或契约无效(定义见下文)或该契约的清偿和解除(br})；

(五)该契约允许的附属担保人清算或者解散；

(6)解除或解除导致设立该附属担保的担保，但因根据该担保付款而解除担保或因解除担保而解除担保或解除担保除外。

此外，如果子公司停止担保《美国信贷协议》项下的义务或不再构成《美国信贷协议》的共同借款人，任何附属担保应自动且 无条件解除和解除。

对与联营公司进行交易的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接与母公司任何类别股本10%或以上的任何持有人(或该持有人的任何附属公司)，或与母公司、发行人或任何受限子公司的任何附属公司 签订、续订或延长任何 交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)。凡涉及的对价均超过发行人及受限制附属公司经合并调整后总资产的(X)5,880万元及(Y)0.3%以上，除非 条款对发行人或该受限制附属公司的优惠程度并不比所能获得的低很多，或如该交易是根据书面协议进行的，则在执行规定的 协议时

S-50

与不是此类持有人或关联公司的个人进行的可比公平交易，或者如果根据母公司董事会的善意判断，没有可与之比较的可比 交易，则从财务角度来看，此类交易对发行人或此类受限子公司是公平的。

每份契约将规定上述限制不限于且不适用于：

(一)母公司董事会过半数无利害关系的董事批准的交易，或者(br}没有该等无利害关系的董事经母公司董事会一致同意的)交易，或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交全国公认的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见，说明从财务角度看该交易对母公司或该受限制的子公司是公平的；(B)由母公司或任何受限制的子公司向受托人提交书面意见，说明从财务角度看，该交易对母公司或受限制的子公司是公平的；(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交了国家认可的投资银行、评估或会计公司的书面意见；

(2)发行人与其任何受限制子公司之间或仅在受限制子公司之间进行的任何交易；

(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括发行股本)，以及 赔偿和类似安排；

(四)发行或者出售发行人的股本(不合格股除外)；

(5)构成许可投资的限制支付契约和投资限制不禁止的任何限制支付 ；

(6)任何合约、文书或其他协议或安排于该契据日期 生效，以及据此或拟进行的任何交易，或不时订立的任何修订、修改或补充或其任何替代，只要该等协议或经如此修订、修改、补充或取代、作为整体的该等协议或安排不会对发行人及受限制附属公司造成实质上较在签立日期 生效的原始协议或安排更不利的情况 ，则该等合约、文书或其他协议或安排对发行人及受限制附属公司的不利程度不会超过于 当日生效的原有协议或安排 ，而该等合约、文书或其他协议或安排须经修订、修改、补充或取代

(7)发行人或任何受限制子公司与母公司或发行人或该受限制子公司的现任、前任或未来的高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或习惯上的赔偿安排，并向母公司、发行人或任何受限附属公司的高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；

(8)向母公司、发行人或任何受限制的附属公司的高级职员提供贷款和垫款，或就其 提供担保(或取消该等贷款、垫款或担保)，用于真正的业务目的，包括在正常业务过程中进行的合理搬迁、娱乐和差旅费用以及类似费用；

(九)仅因母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本而与该人有关联关系的交易；

(10)在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的任何交易 ，而该交易是由于该交易而成为关联公司的；或

(11) 订立或修订任何分税制、分配制或类似协议及根据该等协议支付的任何款项。

SEC报告和给持有人的报告

无论是否要求Opco向SEC提交报告，Opco都应根据第13(A)或15(D)条的规定，向SEC提交根据第13(A)或15(D)条规定必须向SEC提交的所有报告和其他信息

S-51

《交换法》(如果受其约束)；提供, 然而，根据交易法，如果Opco不允许向SEC提交该等文件，则Opco应在根据交易法第13或15(D)条的规定要求其向SEC提交该等信息后15天 内，向受托人提供该等文件和报告，并在书面要求下向任何持有人提供该等文件和报告的副本，并将该等文件和报告张贴在Opco的公共网站上。OPCO应向受托人和每位持有人提供或向受托人提供该等报告和其他资料的副本，以便向每位该等持有人转交，而不向该 持有人收取费用。向受托人交付该等资料、文件及报告仅供参考，而受托人收到该等资料、文件及报告，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何 资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)。 受托人没有责任监督是否有任何关于埃德加的此类备案。

只要证券交易委员会允许，在 (X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司或(Y)Opco直接持有发行人股本以外的任何物质资产(包括股本)的任何时间，本公约要求的季度和年度财务 信息将包括发行人财务状况和经营结果的讨论和分析或任何其他可比章节中合理详细的陈述。 (X)Opco(Y)Opco直接持有发行人股本以外的任何物质资产(包括股本)，则本公约所要求的季度和年度财务信息将包括发行人财务状况和经营结果的合理详细陈述(参见《财务状况和经营结果讨论与分析》或任何其他可比章节

OPCO还应在披露上述年度和季度信息后合理及时的一段时间内， 就该等信息和相关报告期的经营业绩召开电话会议。根据上述 句，Opco应在要求召开电话会议的日期前不少于三个工作日向相应的国际公认的电信服务机构发布新闻稿，宣布该信息的提供日期以及电话会议的时间和日期。

只要母公司是契约项下未偿还票据的担保人，该契约将允许Opco履行 本公约中关于提交、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务，即由母公司提交、提供、提供和张贴(视情况而定)与母公司有关的此类文件、报告和 其他信息；提供同时还附有综合信息，这些信息以本招股说明书中描述的同样方式合理详细地解释了有关母公司及其合并子公司的信息 与有关母公司、发行人和附属担保人(如果有)的信息之间的差异，另一方面，截至该报告涵盖的期间结束日期，与母公司、发行人和附属担保人(如有)有关的信息 。

为免生疑问，如果在 本《向持有者报告》部分规定的时间内未提供任何信息，并且随后提供了此类信息，发行人将被视为已在此时履行其义务，任何与此相关的违约应被视为 已治愈。

对资产销售的限制

发行人不会、也不会允许其任何受限子公司完成任何资产出售，除非：

(1)

发行人或该受限制附属公司收到的对价(包括减免或由任何其他对或有或有负债负全部责任的任何其他人以 方式支付)至少等于出售或处置资产的公平市价(该公平市价以合约方式 同意该等资产出售之日为准)；及

(2)

从此类资产出售中收到的对价中，至少75%包括现金、临时现金投资 或重置资产，或现金、临时现金投资或

S-52

重置资产；提供, 然而，对于一个或多个物业的销售，只要该等 物业的购买者以出售的物业的优先留置权作为担保，最高75%的对价可能由该等物业的购买者的债务构成。

就本条款而言，以下各项均应视为现金：

(a)

发行人或其受限制附属公司的任何负债(见发行人及其受限制附属公司最近的合并资产负债表，但按其条款从属于系列票据或其任何担保的或有负债和负债除外) 任何该等资产的受让人 根据一项协议，免除发行人或任何该等受限制附属公司对该等负债的进一步责任，或根据合约或法律实施而承担的负债；

(b)

发行人或任何此类受限制子公司从该 受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由该发行人或该受限制子公司在180天内转换为现金或临时现金投资(以在转换过程中收到的现金或临时现金投资为限)；以及

(c)

发行人或任何 此类受限子公司在此类资产出售中收到的公允市值合计的任何指定非现金对价，连同根据本条款(C)收到的、在 时间未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过发行人和受限子公司在收到此类指定 非现金对价时的合并调整后总资产的(X)3.92亿美元和(Y)2.0%中的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，并不影响 随后的价值变动。

在收到资产出售的任何现金净收益后450天内，每份 契约将规定发行人或任何此类受限子公司可以使用该现金净收益：

(1)

提前偿还、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的同等债务，该债务为 担保债务(每种情况下均不包括欠发行人或发行人关联公司的债务)；

(2)

对从事核准业务的人士进行投资(只要该等投资是以股本形式进行)，或收购从事核准业务的人士的全部或 几乎所有资产，前提是该人是或将因此成为受限制附属公司；

(3)

提前偿还、偿还、赎回或购买(X)发行人或任何附属担保人的同等债务 ；然而，前提是，如果发行人或担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何该等同等债务，发行人将根据该契约的赎回条款，通过公开市场购买(以100%或以上的购买价加上应计未付利息(如有))或 向该契约项下所有未偿还票据持有人提出要约，平等地、按比例减少该契约项下未偿还票据项下的债务。加上应计利息和未付利息(就本公约而言，该要约应被视为使用 出售资产所得收益等于向持有人提出的现金收益净额的总和，无论该要约是否被任何或所有持有人接受)，或(Y)不是该契约下的附属公司担保人的受限制子公司的任何债务；

(4)

为可选赎回债券的全部或部分提供资金，该债券在可选赎回项下描述 ；

(5)

进行资本支出；

(6)

收购在核准业务中使用或有用的重置资产；或

(7)

上述各项的任何组合；

S-53

提供，如发行人或任何受限制附属公司在产生现金收益净额的资产出售后450天内，已订立具约束力的 协议，以符合第(2)、(5)及(6)款所述的规定收购核准企业的资产或股本、收购重置资产或进行资本开支，则发行人将被视为已遵守本款第(Br)(2)、(5)及(6)款所述的规定，即被视为已遵守本款第(2)、(5)及(6)款所述的规定，发行人或任何受限制附属公司已订立具约束力的 协议，以收购核准企业的资产或股本、收购重置资产或进行资本开支。而该可接受的承诺(或如该可接受的承诺其后因任何理由被取消或终止，则为替代承诺)在该450日期限结束后180天内完成。在任何该等现金收益净额最终运用前，发行人可暂时减少任何信贷安排下的循环债务，或以该契约不禁止的任何 方式投资该等现金收益净额。在上文第三段规定的450天期限内，契约需要使用(或承诺使用)的此类超额现金收益净额，在该期限结束前未如此使用，应构成该契约项下的超额收益。

当债券项下的超额收益总额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)1.96亿美元和(Y)1.0%(超额收益上限)时，发行人应向该契约项下未偿还票据的所有持有人提出要约，如果任何债务(即同等债务)的条款要求，发行人应向该对等债务的持有人提出要约。按比例以资产出售要约为基础(资产出售要约)， 购买该等票据的最高本金总额以及至少相等于2,000美元的平价债务，可以现金要约价从超额收益中购买，金额相当于该票据本金的100.0% ，另加应计和未付利息(如有)，以及附加款项(如有)，直至确定的要约结束之日为止发行人将在超额收益超过超额收益上限之日起十个工作日内开始就超额收益提出资产出售要约，方法是根据适用契约的条款交付所需通知，并向受托人发送副本。发行人可以通过在相关450日期满前或就等于或低于超额收益上限的超额收益提出资产出售要约，来履行上述关于资产出售所得的任何超额收益的义务。(B)发行人可在相关450日届满前就该等超额收益提出资产出售要约，或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约，以履行前述义务。

如果根据资产出售要约投标的一系列债券的总额 和该等平价债务少于超额收益，发行人和受限制附属公司可将任何剩余超额收益用于适用契约未禁止的任何用途 。如果该系列债券的本金总额或该持有人交出的等额债券债务总额超过超额收益，登记官员应选择该系列债券，发行人应根据该系列债券或该等等额债券的增值价值或本金金额，按比例选择购买该等债券或债券债券的等额债券债务。(br}发行人应根据该系列债券或该等等额债券债务的增值价值或本金金额按比例选择购买该系列债券债券或该等等额债券债券的债券。)(br}发行人应根据该等债券或该等债券债券的增值价值或本金金额按比例购买该等债券或债券债券。在任何此类资产出售要约完成后，产生资产出售要约的 超额收益金额应重置为零。

在根据本公约最终运用任何现金收益净额 之前，该现金收益净额持有人可暂时使用该现金收益净额以减少循环信贷安排下的未偿债务，或以适用契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额 。

为免生疑问，即使上文有任何相反规定，任何非全资受限制附属公司收到的现金收益净额 ，只有该等收益中可分配给发行人的部分(基于经济份额，而不一定是百分比所有权) 将受根据本公约提出要约的要求的约束，并将适用于超额收益上限。

S-54

尽管有上述规定，发行人不需要就任何金额提出资产出售要约 ：

(1)

如果外国受限制子公司(外国处置)的任何资产出售的相关现金净收益根据法律的任何要求被禁止、限制或延迟汇回美国，则根据本公约，将不需要 使用与受影响的此类现金净收益部分相当的金额，该金额可由外国受限制子公司保留，但仅限于此。由于法律要求不允许遣返到美国(发行人在此同意促使适用的外国受限制子公司迅速采取允许遣返所需的一切商业合理行动(由发行人做出合理的商业判断))；双方理解并同意，一旦法律要求允许相关受影响现金收益净额汇回，相关境外限制子公司将立即汇回相关现金收益净额，并将在十个工作日内将汇回的现金收益净额用于 (扣除因此而应缴或预留的额外税金)，以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约；或

(2)

就任何合资企业而言，只要 管理该合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求而实施的)；双方理解并同意，一旦根据管理该合资企业的组织文件允许这种分配，有关合资企业将立即分配相关现金收益净额， 分配的现金收益净额将根据该合资企业的组织文件被允许分配。 有关合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求)；应理解并同意，一旦该合资企业的组织文件允许这种分配，有关合资企业将立即分配相关的现金净收益净额， 分配的现金净收益将

尽管有上述规定，如果发行人真诚地认定，将可归因于任何外国限制子公司的资产出售要约所需的任何 金额汇回发行人作为分配或分红，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，限制金额)，则发行人应就其提出资产出售要约的金额 减去限制金额；提供在从相关境外 受限子公司汇回相关现金收益净额不再产生重大不利税收后果的范围内，将在十个工作日内申请相当于受限金额(减去任何相关税款)的金额，以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约 。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及根据交易法 任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法或 法规的规定与适用契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，并不因此而被视为违反了适用契约中规定的义务。发行人可以依赖SEC发布的任何不采取行动的信函，该信函表明，如果收购要约满足某些 条件，SEC的工作人员不会建议采取执法行动。

“美国信贷协议”、“澳大利亚信贷协议”和“英国信贷协议限额”，以及未来信贷协议 或发行人成为其中一方的其他与债务有关的协议可能禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何票据。倘若发行人被禁止购买债券， 发行人可寻求贷款人同意购买债券，或尝试为载有该项禁止的债务进行再融资。如果发行人没有获得同意或偿还债务，他们将继续 被禁止购买债券。在此情况下，发行人未能购买某一系列的投标债券，即构成适用契约项下的失责事件。

S-55

适用契约项下有关发行人因资产出售而提出要约回购该系列债券的责任的条款，经当时未偿还该系列债券本金的大多数持有人书面同意，可获豁免或修改。

资产的合并、合并和出售

每份契约将规定，发行人不得与任何人合并或与其合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置所有 或其几乎所有的受限制子公司(作为整体)财产和资产(作为整体或实质上在一次交易或一系列相关交易中的全部)给任何人，或允许任何人(受限制子公司除外)与其合并或并入，除非：

(1)

该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。该发行人应是持续的人，或通过合并而形成的人(如果不是发行人)，或该发行人合并成的发行人或获得该发行人的财产和资产的人(如果不是发行人)，或者是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙企业)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。提供如属有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托，则亦须有根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的法团，而该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托共同明文承担发行人就该契据及根据该契据未清偿的票据而承担的所有义务，并以附加契据签立和交付受托人 ；(B)如该法团是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律而成立和有效存在的，则该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托共同明文承担发行人就该契据及根据该契据未偿还的票据而承担的所有义务( )；

(2)

在该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不会在该契约项下继续发生违约或违约事件；

(3)

紧随该交易及任何相关融资交易生效后，如该交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期初发生 ，形式上的根据发行人或根据该契约成为未偿还债券的继承人的任何人(视属何情况而定)，(A)根据《债务限额公约》第(1)和(3)款，可能招致至少1.00美元的债务，或(B)利息覆盖率将会改善；(B)根据该契约，发行人或任何成为该契约下未偿还债券的继承人的人(视属何情况而定)可能会招致至少1.00元的债务，或(B)利息覆盖率会有所改善；提供, 然而，，第(3)款不适用于与全资受限制附属公司合并或合并为全资受限制附属公司；及

(4)

如果该发行人不是持续性人，发行人应向受托人提交一份高级职员证书 (附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和一份大律师的意见(可能受到惯常资格的约束)，在每种情况下，均声明该等合并、合并或转让以及此类 补充契约符合本公约，并说明已遵守本公约规定的与该交易有关的所有先决条件，并就大律师的意见说明补充契约或通过该合并形成的人(如果不是发行人)，或该发行人被合并，或收购全部或几乎所有该发行人及其受限制的附属公司的财产和资产的人(如果不是发行人)，或收购该发行人及其受限制的 子公司的全部或几乎全部财产和资产的人；

提供, 然而，，上述第(3)款不适用于以下情况：根据母公司董事会的善意决定(其决定应由董事会决议证明)，该交易的主要目的是改变发行人的住所状态；提供, 进一步, 然而，任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

S-56

每份契约将规定，发行人不允许任何附属担保人在一笔或一系列交易中与任何附属担保人合并或合并，或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并且该人应通过补充契据明确承担该附属担保人根据该契据下的未偿还票据或其对该票据的附属担保(视何者适用而定)所承担的所有义务(如有)；然而，前提是，如果附属担保人或其全部或基本上所有财产和资产(X)已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或 出售股本或资产，或(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是附属公司，则上述要求不适用于 ，只要在这两种情况下都是如此，则上述要求将不适用于该附属担保人或其全部或实质上所有财产和资产(X)已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)的情况，无论是通过合并、合并还是 出售股本或资产，或(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是附属公司，只要在这两种情况下，与此相关的是，发行人向受托人提供了一份高级职员证书，表明发行人将遵守《资产销售限制》中所述契约规定的义务；

(2)

紧接在一项或多于一项该等交易于一项或多于一项交易生效后形式基数(并将因该项交易而成为该交易所致、尚存的人或受让人的义务的任何债务视为该人在该项交易进行时已发出的债务)，则在该契据下不会发生失责并继续 ；及

(3)

发行人向受托人递交一份高级人员证书和大律师意见(可能是 受习惯资格限制)，每一份均说明该等合并、合并或转让以及该等补充契据(如有)符合该等契据，而就大律师的意见而言，该补充契据 构成可对发行人、附属担保人、母公司及尚存人士强制执行的有效及具约束力的义务。

尽管有上述规定，任何附属担保人可以(I)仅为改变附属担保人的住所状态而与发行人的关联公司、联营公司、受限附属公司或其他附属担保人合并；(Ii)与另一附属担保人或发行人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人；或(Iii)根据该附属公司的组织机构管辖法律组织成为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托。提供该尚存的 人(如果不是附属担保人)应通过补充契据明确承担该附属担保人在该契约项下未偿还票据及其就该 票据提供的附属担保项下的所有义务(如有)。

控制权变更和评级下降时的票据回购

如果发生控制权变更触发事件，票据的每个持有人将有权要求发行人根据以下描述的要约(控制权变更要约)购买部分或全部(最低本金为100,000 GB或1,000 GB的整数倍)该持有人的票据。

任何控制权变更要约将包括现金要约价，相当于购买的任何票据本金的101%，外加应计和未支付的 利息(如果有)，以及截至购买之日的额外金额(控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约，发行人 将在控制权变更触发事件发生后的十个工作日内向每个持有人邮寄一份通知(附一份给受托人)，说明构成或预计构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在指定日期 回购票据(即控制权变更付款日期)。控制变更付款日期不早于通知邮寄之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天(如果是全球票据，则根据 Euroclear或Clearstream的适用规则提供，视具体情况而定)。

S-57

在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款；

(2)

就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款；以及

(3)

向受托人递交已接受的票据及高级人员证明书，列明发行人购买的所有票据的本金总额 。

付款代理将立即邮寄给每一位适当地 提交该票据的控制权变更付款的票据持有人，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄或通过簿记方式转移一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据 。

发行人将遵守交易法第14(E)节以及任何其他证券法律或 法规的要求，只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述公约的规定相冲突， 发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。

只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场进行交易，并且 此类交易所的规则要求，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林递交与控制权变更有关的通知。第三方(而不是发行人)可以按照适用契约中规定的要求 提出控制权变更要约，并购买该契约项下所有已正确投标且未撤回的未偿还票据。此外，如果发行人已不可撤销地选择(该选择可能仅以控制权变更触发事件的发生为准)根据 第 条所述条款赎回所有此类票据，且没有违约赎回义务，则发行人将没有义务就系列票据作出或完善控制权变更要约 。尽管本协议有任何相反规定，控制权变更要约仍可在控制权变更触发事件之前提出， 受一个或多个先行条件的约束，包括但不限于该控制权变更触发事件的完成。控制变更付款日期可推迟到此类控制变更触发事件完成后(包括邮寄或交付通知 后60天以上，包括通过电子传输)。如果发行人确定控制权支付日期变更不会发生 控制权触发事件变更，发行人可以撤销或修改控制权变更要约, 或因此而延迟的控制权变更付款日期。在控制权变更触发事件之前提出的控制权变更要约，可以在征求有关修订、补充或放弃适用契约的同意的同时 进行。每份契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购一系列票据的义务有关的条款，在获得适用契约下当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。

根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》，某些控制权变更事件可能构成违约。发行人或担保人未来的负债可能包含对构成控制权变更或控制权变更触发事件的禁止。如果控制权变更或控制权变更触发事件发生，美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷 协议要求且未来的债务可能要求购买或偿还债务。此外，持有人要求发行人 回购票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更或控制权变更触发事件本身不会造成违约。最后，发行人向票据持有人支付现金的能力，如果需要， 可能会受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。？请参阅风险因素？与票据和 发售相关的风险？一旦控制权变更触发事件，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

S-58

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产有关的短语。虽然判例法中对 短语的解释非常有限，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。此外，根据纽约州法律(这是每个契约的管辖法律)，该术语并未被解释为代表 特定的定量测试。因此，由于将发行人及其 子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，债券持有人要求发行人回购其债券的能力可能不确定。

对Finco活动的限制

FinCo不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本；(2)作为每一系列票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他允许的债务 产生作为共同义务人或担保人的债务(视具体情况而定)。 其他情况下，FinCo不得持有任何有形资产、承担任何实质性义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本；(2)作为每个系列票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他允许的债务产生债务 提供这类债务的净收益不是由Finco保留的，以及(3)附带活动。母公司或任何受限子公司均不得违反前一句话与 Finco进行任何交易。

违约事件

每份契约将规定该契约项下的以下违约事件：

(1)

在到期、加速、赎回或其他情况下 到期并应支付的任何未偿还票据的本金或溢价(如有)的拖欠；

(2)

在该契约项下的任何未偿还票据到期应付时拖欠利息或额外款项(如有的话) ，且该违约持续30天；

(3)

发行人或受限制子公司未履行其根据某些契约承担的义务 合并、合并或出售；

(4)

发行人未能在控制权变更后提出或完善控制权变更要约，如第 条所述 在控制权变更和评级下降时回购票据；

(5)

发行人或受限制子公司未能履行或违反发行人或受限制子公司在该契约中的任何其他契约或协议 ，或违反该契约项下的未偿还票据(上文第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的违约除外)，且该违约或违反持续了连续60天(或者，如果未能遵守第(2)、(2)、(3)或(4)款中所述的契约条款，则在未能遵守本契约中所述的契约条款的情况下，向证券交易委员会报告和报告持有人，受托人或持有该契据下未偿还票据本金总额达25% 或以上的持有人发出书面通知后(连续270天)；提供不得就上述 通知前两年以上采取的任何行动向公众报告或向持有人发出此类通知；

(6)

发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务问题 未偿还本金金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.92亿美元和(Y)2.0%，或所有该等人士发行的债务总额超过(X)$3.92亿美元和(Y)2.0%， 无论此类债务现在存在还是今后将产生：

(a)

违约事件导致其持有人在其规定的到期日 之前宣布该债务到期并应支付，且该债务未在加速后30天内全部清偿，或未在加速后30天内撤销或取消该债务，和/或

S-59

(b)

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且该违约 付款不得在该付款违约之日起30天内支付、免除或延期；

(7)

要求支付款项的任何最终和不可上诉的判决或命令 超过发行人和受限制附属公司的合并调整后总资产的(X)$3.92亿和(Y)2.0%的较大者：

(a)

应向发行人或任何重要附属公司兑付，不得支付或解除，且

(b)

在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内，应有 所有该等未决的最终判决或命令的总金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)$3.92亿美元和(Y)2.0%(Y)2.0%(以较大者为准)，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该最终判决或命令将不生效；

(8)

有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令：

(a)

根据现在或今后生效的任何适用的 破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿情况下对发行人或任何重要附属公司给予救济，(B)指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员，或为发行人或任何重要附属公司的全部或 几乎所有财产和资产提供救济，或

(b)

发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清算，在每一种情况下，该 法令或命令应保持不搁置并连续60天有效；或

(9)

发行人或任何重要子公司：

(a)

根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令，

(b)

同意发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的委任或接管，或同意接管发行人或该重要附属公司的全部或几乎所有财产和资产；或

(c)

为债权人的利益进行任何一般转让。

如果在契约项下发生上文第(6)款规定的任何违约事件，则该契约项下的违约事件及其所有后果 (不包括任何由此产生的付款违约，但不包括该契约项下未偿还票据加速的结果)应自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或 持有人采取任何行动，如果在违约事件发生后20天内，发行人向受托人递交了高级职员证书，说明(I)债务 (Ii)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(Iii)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。

如发生违约事件(上文第(8)或(9)款规定的与发行人有关的违约事件除外)，并根据契约继续进行，则受托人或持有该契约下当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人，可向发行人和付款代理人(如该通知由持有人发出，亦可向受托人和付款代理人发出 )发出书面通知，并应至少25%的持有人的要求，向受托人或持有人发出书面通知，由受托人或持有人应至少25%的持有人的请求，向发行人和付款代理人发出书面通知，并应至少25%的持有人的请求，向受托人或持有该债券本金总额至少25%的持有人发出书面通知，受托人可向发行人和付款代理人发出书面通知，并应至少25%的持有人的请求，如有，且 该等票据的应计利息为

S-60

立即到期和应付。提速声明一经作出，该笔本金、保费(如有的话)及应累算利息即告到期并须予支付。如果由于上文第(6)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致 加速声明，且根据第(6)款触发该违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司在声明加速后60天内由相关发行人或重要子公司补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则该加速声明应自动撤销和废止。 如果第(6)款规定的违约事件已发生并仍在继续，则根据第(6)款触发该违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司补救或治愈，或由相关债务持有人在声明加速后60天内免除，则该加速声明应自动撤销和废止。

如果上文第(8)或(9)款规定的违约事件发生于契约项下的发行人，则该契约项下未偿还票据的溢价(如有)的本金和累计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

为免生疑问，每份契约将规定，如果因未报告或未交付与另一违约(初始违约)相关的所需证书 而发生违约，则在该初始违约被治愈时，仅由于该初始违约而导致的 未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动，即使此类交付不在该契约规定的期限内。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(通知持有人指示)，根据契约由任何一个或多个持有人(每个是指示持有人)提供，必须附有每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述，表明该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人，则该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人，则必须随附每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述，说明该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人在票据持有人关于交付违约通知的指示的情况下，应被视为持续陈述，直至由此产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在 或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能合理要求的其他信息时间到时间为了在提出要求后的五个工作日内核实该票据持有人的立场陈述的准确性(a？核实 公约)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下，本条例规定的任何仓位陈述或核实公约应由票据的实益所有人代替托管人或其 代名人提供，而托管人或其代名人有权最终依赖该仓位陈述和核实公约向受托人交付指示。

如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，发行人真诚地确定 有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份官员证书，声明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼 ，寻求裁定该指示持有人当时违反了其头寸陈述，并寻求使其无效有关此类违约的治疗期应自动暂停，有关此类违约事件的治疗期应自动重新启动，任何补救措施均应暂缓执行，直至有管辖权的法院对此类事项作出不可上诉的最终裁决(即最终裁决)。一旦该官员的证书已提供给 受托人，受托人在收到最终决定的通知之前，不得根据相关的通知持有人指示采取任何未来行动。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，发行人 向受托人提供了一份高级官员证书，声明指导持有人未能满足其核实公约(核查官员的证书)，则关于此类违约的补救期限应自动暂停，而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限将自动重新启动，并且在满足该核实公约之前暂停任何补救措施。, 并且 在发行人向受托人提供随后的高级职员证书以证明该核查公约已得到满足之前，受托人不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动(《公约》满意证书 高级职员证书)。在适用的指示满意后，发行人应立即交付公约满意官员证书。

S-61

持有其核查公约的人，然后受托人应被允许按照该通知持有人指示行事。任何违反头寸表述的行为将导致该 持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始就无效，其效果是该违约事件将被视为从未发生，加速被撤销，受托人应被视为未发生。尽管有上述规定，如果该指示持有人不需要参与即可达到契约要求的持有人同意发出该通知持有人指示的必要 水平，则即使发行人已采取或将采取任何行动(如上文所述 )，受托人仍可按照该通知持有人指示行事。( 如上所述 )，尽管发行人已采取或将会采取任何行动(如上文所述 )，但受托人仍可按照该通知持有人指示行事(如上文所述 )。尽管前两段有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应 要求遵守前款规定。为免生疑问，受托人有权最终依赖按照契约向其递交的任何票据持有人指示，无义务查询或 调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查公约，核实向其递交的任何官员证书中的任何陈述，或以其他方式进行计算。, 对于衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面的调查或裁决 ，在任何诉讼或通知持有人指示悬而未决期间但在收到公约满意主任证书之前，不承担停止采取任何行动、搁置任何补救措施或未按照通知持有人指示行事的责任。受托人 不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人的指示行事。受托人没有义务询问发行人是否会采取行动，以确定定向持有人是否违反了其头寸陈述，或监督与之相关的任何法庭程序，或监督或调查是否已公开报告任何违约或违约事件。每位持有人接受票据后，将被视为 确认并同意受托人(及任何代理人)不会因任何一方按照(I)上述条文、(Ii)任何票据持有人指示、(Iii)任何高级人员的 证书或上述核证官的证书或(Iv)其在契约下的职责而行事或不行事。

通过书面通知发行人和受托人，持有该契约项下未偿还票据本金至少超过半数的持有人可以放弃所有过去的违约，并撤销和废除该契约项下的加速声明及其后果，条件是：

(1)

除未支付保险费(如有)本金和该契约项下未偿还票据的 额外金额(如有)以外的所有现有违约事件(仅因该加速声明而到期)均已治愈或免除，且

(2)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关放弃违约的 ，请参阅？修改和放弃。

合计持有合计至少过半数未偿还票据本金的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使根据该契约授予受托人的任何信托或权力。 但是，受托人可以拒绝遵循任何可能使受托人承担个人责任的与法律或该契约相抵触的指示。 但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或该契约相抵触的指示，该指示可能会使受托人承担个人责任。 但是，受托人可以拒绝遵循任何可能使受托人承担个人责任的指示。或受托人真诚地认为可能会不适当地损害该契据下未偿还票据持有人的权利，而不参与发出该指示，并可采取其认为适当而与从该契约下未偿还票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。系列票据的持有人不得就该等票据或管辖该等票据的契约寻求任何补救措施，除非：

(1)该系列票据的 持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

S-62

(3)

该等持有人就任何费用、责任或 开支向受托人提供令受托人满意的赔偿；

(4)

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

(5)

在这60天内，持有该系列未偿还债券本金总额的多数的持有人不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，该等限制并不适用于任何系列票据持有人收取该系列票据的本金、保费(如有)、利息或额外金额(如有)的权利，或在该系列票据所述到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该等票据持有人 同意，该等权利不得受损或受影响。

每份契约要求发行人的某些高级职员在每个会计年度结束后不超过120天的日期或之前，向 受托人递交高级职员证书，说明在上一财政年度，发行人及其受限制附属公司的活动及其在适用契约项下的表现已进行审查，发行人及其受限制附属公司在此期间履行了所有义务，或者，如果在此期间未履行任何此类义务，则说明已对发行人及其受限制附属公司在上一会计年度的适用契约下的表现进行了审查。 如果在此期间没有履行任何此类义务，则说明发行人及其受限制附属公司在该期间内已履行所有义务，或在此期间未履行任何此类义务的情况下，说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在适用契约下的表现进行了审查。根据每份契约，发行人也有义务在获悉任何此类违约后30天内通知受托人在履行该契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约，除非此类违约已在30天期限结束前得到纠正。

失败

发行人可随时选择解除其对一系列未偿还债券的义务和担保人的义务(法律失效)，并补救该系列债券的所有现有违约事件。法律无效是指发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了该系列票据及其担保所代表的全部债务，约束该系列票据的契约对该系列票据及其担保的所有未偿还票据均不再具有进一步效力，但以下情况除外： 该系列票据的发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了该系列票据及其担保所代表的全部债务，且该等票据的契约对该系列票据的所有未偿还票据及该等票据的担保不再具有进一步效力，但以下情况除外：

(1)

持有人有权在该等票据的本金及利息(包括额外的 金额(如有))由下述信托基金支付时收取该等款项；

(2)

与该等票据有关的发行人义务涉及发行临时票据、登记 票据、残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办事处或机构以信托方式支付和支付保证金；

(3)

根据管理该等票据的契约，受托人的权利、权力、信托、责任和豁免，以及与此相关的发行人义务；以及

(4)

管理此类票据的契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择解除其义务和担保人对契约下大部分契约的义务 ，除非该契约另有描述(契约失效)，此后任何遗漏履行此类义务均不构成该契约下的违约行为 。(br}/)，发行人可选择在任何时间选择解除其在契约项下的义务和担保人的义务 ，除非该契约另有描述(契约失效)，此后任何遗漏不应构成此类契约下的违约。如果契约项下的契约失效，该契约项下的某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再适用 。发行人可以行使他们的法律无效选择权，无论他们以前是否行使了公约无效。

为了对一系列票据和管理该等票据的契约行使法律上的无效或契约上的无效：

(1)

发行人必须不可撤销地以信托形式向付款代理人存入 受法律无效或公约无效的该系列票据、英镑、英镑计价的指定政府债券或其组合的持有人的利益，金额为

S-63

足以(无需再投资)在规定的兑付日期或赎回日支付该系列债券的本金和利息(包括额外金额和溢价，如有)；提供，在任何需要支付全额保费的赎回时，就管理该等票据的契约而言，存入的款额应足以应付该等票据，但其数额须相等于截至赎回通知日期计算的适用全额保费，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等款额，即全额保费赤字)，只需在赎回当日或之前交存予支付代理人 即可，而在赎回当日或之前，只须将 笔存入支付代理人，而截至赎回日期为止的任何赤字(任何该等款额，即全额保费赤字)，只需在赎回当日或之前存入支付代理人 。任何全额保费赤字应在存款 前至少一个工作日提交给支付代理人的高级职员证书中列明，以确认该全额保费赤字适用于该赎回。为免生疑问，受托人有权最终依赖按照契约向其交付的任何高级人员证书，而无责任查询或调查任何高级人员证书的准确性，或核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人根据高级人员证书诚信行事 ；

(2)

在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见，确认：

(a)

发行人已收到或已由国税局发布裁决或

(b)

自适用契约之日起，适用的美国联邦所得税 法律发生了变化，在这两种情况下，律师的这一意见应确认，持有者将不会因法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按法律上没有发生时的相同数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

(3)

在公约失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认适用票据系列的持有者将不会因该公约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将 按与未发生公约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(4)

适用契据下的违约不应在上述存款之日发生并持续 (但因借入适用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的存款资金的留置权而产生的违约除外)；

(5)

法律上的失效或契诺失效不应导致违反或违反或构成 根据母公司或其任何子公司为一方或其约束 母公司或其任何子公司受约束的任何其他重大协议或文书(受制于此类法律失效或契诺失效的票据系列的契约除外)的违约或违约(但与借入资金用于上述存款和任何类似用途的债务失效有关的任何违约或违约不在此类违约或违约之列)，也不构成 违约(与任何其他重大协议或文书有关的违约或违约除外)，该等重大协议或文书不适用于母公司或其任何子公司作为一方或约束 母公司或其任何子公司的任何其他重大协议或文书(受此类法律失效或公约失效约束的票据系列的契约除外)

(6)

发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非 由发行人 作出的，意图是优先于其任何其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人；及

(7)

发行人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每一份 均述明高级人员证明书第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。

S-64

满足感和解除感

每份契约将规定，在下列情况下，其将被解除，并将不再对该契约项下所有未偿还票据具有进一步效力(关于该契约明文规定的该契约项下未偿还票据的存续权利或登记 转让或交换除外)：

(1)

以下任一项：

(a)

迄今根据该契约认证并交付的所有票据(已被 更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给发行人或解除该信托的票据除外)已交付登记处 注销；或

(b)

根据该契约，所有迄今尚未交付登记处注销的未偿还票据 (1)已到期应付，或(2)将在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，这是根据受托人和付款代理人合理满意的安排，由付款代理人以发行人的名义并由发行人自费发出赎回通知 ，发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入金额为一定数额的资金给付款代理人。 (1)已到期应付，或(2)将在一年内到期并支付应付，或将在一年内要求赎回，由付款代理人以发行人的名义并自费发出赎回通知，发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入一定数额的资金。该等票据的溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息，连同发行人的不可撤销指示 指示付款代理人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等票据；提供在任何要求支付全额保费的赎回时，就该契约而言，存入的金额应足够 ，只要存入的金额等于发行人或发行人指定的人计算的自赎回通知之日起计算的适用全额保费 ，任何全额保费差额只需在赎回之日或之前存入支付代理人。而任何全额保费赤字，须在存入该全额保费赤字前至少一个营业日，在高级人员向受托人及付款代理人递交的证明书中列明，该证明书确认该全额保费赤字须用于该赎回；

(2)

发行人已支付母公司或发行人根据此类契约应支付的所有其他款项；以及

(3)

发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，声明 该契据下所有有关该契据下所有未偿还票据的清偿及清偿适用契据的先决条件已获遵守。

修改及豁免

除 某些有限的例外情况外，发行人和受托人经持有该契约项下未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约进行修改和修订；提供, 然而，未经受影响的每一持有人同意，任何该等修改或修订均不得：

(1)更改根据该契约未偿还的任何票据 的本金或任何分期利息(或额外款额，如有的话)的述明到期日；

(2)减低该契据下任何未偿还票据的本金、溢价(如有的话)或利息 ，或使该契约下未偿还票据的本金或溢价(如有的话)以该票据所述明以外的货币支付；

(3)更改根据该契约未偿还票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付地点；

S-65

(4)损害就强制执行任何付款而提起诉讼的权利，在该契据下任何未偿还票据的述明到期日(或如属赎回，则在赎回日期当日或之后) 或之后；

(五)降低一系列债券的上述未偿还票据的百分比，该系列债券的修改或 修改需经持有人同意；

(6)免除该契据下未偿还票据的本金、溢价(如有)或利息(或额外的 金额，如有)的拖欠(但持有该等票据当时未偿还本金总额至少过半数的持有人撤销加速该等票据的声明，以及免除因该加速而导致的付款违约，只要所有其他现有的违约事件，除未支付本金、溢价(如有)及利息(或额外款额)外，均属例外如果有)仅由于该加速声明而变为 的该等票据已被治愈或放弃)；

(七)自愿解除该契约项下未偿还票据的担保人，但该契约允许的除外；

(8)降低该契约项下未偿还票据的百分比或本金金额 该契约的持有人如要放弃遵守该契约的某些规定或免除某些违约，须征得持有人的同意；或

(9)以任何对该契据下未偿还票据持有人不利的方式，修改或更改该契约中影响该契约下未偿还票据排名的任何条文，以 付款权或该等条文的担保。

尽管有上述规定，未经任何持有人同意，母公司、发行人、附属担保人和受托人可以修改 契约：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继承公司承担母公司、发行人或任何附属公司在该契约项下的义务；

(3)提供无证明票据，以补充或取代有证明票据；

(四)对该契约项下的未偿还票据增加担保，或为该契约项下的未偿还票据提供担保；

(五)为持有人的利益在母公司、发行人或受限制子公司的契诺中增加或放弃母公司、发行人或受限制子公司所享有的任何权利或权力；

(6)作出 任何不会对该契据下未清偿票据持有人的权利造成不利影响的更改，而该更改须由交付予受托人的高级人员证明书所证明(该证明书是受托人可完全依赖的)；

(7)遵守证券交易委员会的任何要求，以根据 信托契约法实施或维持此类契约的资格；

(8)对该契约中有关转让和图示该契约项下未偿还票据的规定作出任何修改；然而，前提是，(A)遵守经修订的该等契约不会导致根据该契约转让的未清偿票据违反证券法或任何其他适用的证券法，及(B)该等修订不会对该契约下未清偿票据持有人转让该等票据的权利造成重大不利影响；

(9)使该契据的文本或该契据下未清偿的票据或其担保符合本说明附注的任何 条文，但本款说明的附注条文的原意是实质上逐字背诵该契据的条文或该 契据下的未清偿票据或其担保，并由交付受托人的高级人员证明书(该证明书可完全依赖该证明书)所证明；

S-66

(10)根据该契据由继任人 受托人接受委任的证据及规定，提供继任受托人在其他方面有资格及有资格根据该契据的条款以该身分行事；

(11)规定降低根据该契约发行的未偿还票据的最低面额；

(十二)遵守任何适用的证券托管机构的规则；或

(13)根据该等契据所载的 限制，就发行该等契据下的额外票据及相关担保作出规定。

根据该契约，批准任何拟议修订的特定表格 不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

在 该契约下的修订生效后，发行人须向该契约下未偿还票据的持有人邮寄一份简要描述该项修订的通知。但是，未能向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷， 不会损害或影响修改的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

每份契约将规定，根据该契约未偿还的任何票据 的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付，或基于该契约的发行人或担保人的任何义务、契诺或协议，或在该契约或其担保下的任何未偿还票据 的任何义务、契诺或协议下的追索权，或因该契约所代表的任何债务的产生而产生的任何债务，不得向任何公司、股东追索权，或根据该契约的发行人或担保人的任何义务、契诺或协议或在该契约或其担保下的任何未偿还票据 中的追索权，或因由此产生的任何债务而向任何公司、股东、每位持有人接受票据后，均放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

图书录入、交付和表格

票据 将以一张或多张全球票据的形式发行，并以最终的、完全注册的形式发行，我们将每一张全球票据称为全球票据。每张这样的全球票据将存放在Clearstream和Euroclear的共同托管机构 (共同托管机构)，并以共同托管机构或其代名人的名义登记。除以下所述的有限情况外，我们不会为您购买的债券向您发行经证明的证券。

全球票据中的实益利益将通过 金融机构作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表实益所有人的账户来代表，并进行此类实益利益的转移。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据(如果他们是此类系统的参与者)，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，并且全球票据中的实益权益的 转让将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须根据具体情况由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者 进行购买。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录上购买的票据的积分，并且在收到此类积分后， 您将成为这些票据的受益者。您的所有权权益将仅记录在您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在 Clearstream或Euroclear的记录中。

S-67

Clearstream和Euroclear(视具体情况而定)都不会知道您 对票据的实益所有权。Clearstream或Euroclear的记录将仅显示直接参与者的身份，以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据金额。

您不会直接从Clearstream或Euroclear收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。 您应该从您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。

因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。支付 代理人将把票据上的付款电汇给作为全球票据持有人的共同存托机构。受托人、付款代理和我们将在所有情况下将共同存托机构或共同存托机构的任何后续被提名人视为全球 票据的所有者。

因此，受托人、付款代理和我们将没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他实益所有人支付与全球票据有关的到期金额 。与债券有关的任何赎回或其他通知将由我们或在我们的指示下直接发送给Clearstream或Euroclear，它们将依次通知直接参与者(或间接参与者)，然后根据Clearstream或Euroclear(视情况而定)的规则以及您持有债券实益权益的直接 参与者(或间接参与者)的内部程序，通知您作为实益持有人与您联系。

初始沉降

投资者将遵循适用于登记形式的常规英镑计价债券的结算程序。计划将 票据记入Clearstream和Euroclear持有者的证券托管账户。所有债券均不得通过美国的存托信托公司持有，债券的交易也不会通过美国的存托信托公司进行结算，也不会就债券支付任何款项。 美国的存托信托公司(Depository Trust Company)不会持有任何债券，也不会通过美国的存托信托公司进行任何交易。

Clearstream和Euroclear

我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

Clearstream已 建议其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为银行， 因此受到行业金融家监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream 参与者。

根据Clearstream的规则和程序，有关通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户 。

S-68

EuroClear表示，该系统创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺少证券和现金同时转移而带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接 间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。证券 欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件 适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书 归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据比利时法律，欧洲结算运营商必须将其存放的 证券权益的所有权利益(如利息、同意权和其他权利)传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行 参与者的现金账户。

二级市场交易

债券账面权益的任何二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，通过Clearstream和Euroclear的参与者 进行，并将使用适用于同日基金中传统英镑计价债券的程序进行结算。票据入账权益的所有者 将获得与其票据相关的英镑付款。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，将 付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户(视情况而定)，但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream或Euroclear运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取适用契约项下持有者代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取的任何其他行动。

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的情况下，投资者才能通过 Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望转让其在债券中的权益，或希望支付或接收债券的付款或交割的美国投资者

S-69

天，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能执行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

关于受托人

每份契约 将规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非履行该契约明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使适用契约赋予它的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。(br}受托人在行使适用契约赋予其的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

通过引用并入此类契约的每份契约和信托契约法案的条款包含对受托人权利的限制， 如果受托人成为发行人的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。允许受托人从事其他 项交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

通知

向债券持有人发出的所有有关债券的通知将邮寄至他们在债券登记册上的各自地址 ，并将被视为已于邮寄日期后的第四个营业日发出。

尽管如上所述， 只要票据由全球票据代表，并且该等全球票据是代表Euroclear和Clearstream持有的，则向该票据持有人发出通知的方式是将相关通知交付给Euroclear和Clearstream，以便其 传达给有资格的账户持有人。

此外，只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场进行交易，并且该交易所的规则有此要求，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林交易所的持有者发送通知。

方剂

向发行人 要求支付债券本金、保险费或额外金额(如有)的索赔将在适用的付款到期日十年后规定。对发行人支付票据利息的索赔将规定在适用的付息到期日后五年 年。

上市

每份契约将规定，发行人将尽其商业上合理的努力，在第一个付息日 之前获得债券，并在债券未偿还的情况下，继续将债券纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球市场交易所进行交易；提供如果发行人在任何时候确定他们 不会维持该等票据的上市，他们将在该票据从都柏林泛欧交易所退市之前获得该票据的上市，此后将尽其商业上合理的努力在另一家国际公认的证券交易所 维持该票据的上市 。发行人会将任何债券在交易所上市一事通知受托人及付款代理人。

S-70

该批债券将被纳入都柏林泛欧交易所的官方上市名单，并在其全球交易所市场进行交易。不能保证将债券纳入都柏林泛欧交易所的正式上市名单和在其全球交易所市场交易的申请将获得批准，而且债券的结算不以获得此类上市为条件 。

某些定义

下面阐述的是本说明书中使用的每个契约中包含的某些术语的定义。有关本说明中使用的其他未定义的大写术语的定义，请参阅管理您所投资的票据系列的契约 。

“后天负债？指某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或 受限制附属公司向该人收购资产而承担的债务；提供, 然而，该人士的负债如于该人士成为受限制附属公司的交易或该等资产收购交易完成时或 紧接完成时赎回、失败、退回或以其他方式偿还，则该人士的债务不得被视为负债。

“调整后总资产？对任何人来说，都是指以下各项的总和：

(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产；以及

(2)总资产在本季度末后的任何增长形式上的基础，包括任何PRO 表格因运用任何额外债务的收益而导致的总资产增加。

“联属？适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制(包括相关含义的术语控制、由控制和与之共同控制)， 适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“资产收购？表示：

(一)发行人或其任何受限子公司对他人的投资，该人将 成为受限子公司，或与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限子公司；提供, 然而，该人士在投资当日的主要业务与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补；或

(二)发行人或其任何受限子公司从他人手中收购该人的资产或一项或多项财产 ；提供, 然而，所收购的资产和财产在收购之日与发行人或其任何受限制附属公司的业务相关、附属、附带或互补。

“资产处置？指发行人或任何受限子公司( 除外)向发行人或其他受限子公司出售或以其他方式处置：

(1)任何受限制的 子公司的全部或几乎全部股本，无论是在一笔交易中还是在一系列交易中；或

(2)构成发行人或任何受限制附属公司的分部或业务线的全部或实质所有资产 ，或一项或多项财产，不论是在单一交易或一系列交易中。

S-71

“资产出售？指发行人或任何受限制子公司在一笔交易或一系列相关交易中向发行人或以下任何受限制子公司以外的任何人出售、转让或其他处置，包括通过 合并、合并或出售和回租交易的方式进行的任何出售、转让或其他处置：

(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合资格的董事和依法向外国人发行的股份 除外)；

(2)发行人或其任何受限制子公司的全部或实质全部资产，构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围；或(二)构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围的全部或实质全部资产；或

(3)发行人或其任何 受限子公司在该发行人或该受限子公司的正常业务过程之外的任何财产和资产，且在每种情况下均不受适用契约中适用于该发行人资产的合并、合并和出售的条款管辖；提供, 然而，，资产出售不应包括：

(A)任何房地产资产的租赁或转租；

(B)存货、应收款和其他流动资产的出售、租赁、转让、许可证、再许可、转租或其他处置 ；

(C)出售、转易、转让、租赁、处置或以其他方式 将发行人的全部或几乎所有资产转让给资产合并、合并和出售的某些契诺；(C)出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或几乎所有资产。

(D)(I)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，或(Ii)在正常业务过程中放弃 知识产权，根据发行人的合理善意决定，这些知识产权对发行人和受限制子公司的整体业务行为并不重要；

(E)受限制附属公司发行股本，而在该受限制附属公司的股本中(直接和间接)的百分比权益(直接和间接)在发行生效后由发行人中的一方或双方拥有，至少等于发行前的百分比权益；

(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔 ；

(G)《限制性付款限制公约》未禁止的任何限制性付款，或构成许可投资的任何限制性付款；

(H)在任何 交易或一系列相关交易中，出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的资产 或发行公允市值不超过发行人和受限制附属公司综合调整后总资产的(X)1.176亿美元和(Y)0.6%(以较大者为准)的受限制附属公司的股本；

(I)出售或以其他方式处置以作代价的资产，至少相等於出售或处置资产的公平市值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；(B)出售或以其他方式处置的资产，至少相等于出售或处置的资产的公平市值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；

(J)出售或以其他方式处置现金、临时现金投资(或在作出相关 原始投资时为临时现金投资)或有价证券；

(K)设立、授予、完善或变现适用契据允许的任何留置权 ；

(L)在 业务的正常运作中的财产租赁、转让或分租，只要该等租赁、转让或分租不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(M)(I)出售、交换、转让或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧或不合适或不必要的设备或资产，而母公司合理判断，这些设备或资产在发行人或其受限制的子公司的业务中不再使用或有用，以及任何财产的出售或处置

S-72

与预定的周转、维护和设备设施更新有关，或(Ii)转让或以其他方式处置与妥协相关的应收账款， 在正常业务过程中或在破产或类似程序中结清或收取；

(N)在守则第1031条所容许的范围内，发行人或任何受限制附属公司与另一人之间用于准许业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(O)自动解除任何对冲协议或其他衍生工具(包括任何利率协议及货币协议)，但为投机目的而订立的协议除外；

(P)出售不构成发行人或任何受限制附属公司的附属公司的 人的股权，但以(I)以公平市价出售或(Ii)以其他方式对发行人及其受限制附属公司整体公平为限。 在每种情况下，均由发行人真诚厘定；

(Q)出售一家不受限制的附属公司的股权 ；

(R)出售此后根据适用契约允许的收购或投资而获得的资产，这些资产不用于发行人或其受限制子公司的主要业务或对其没有用处，或者在其他方面是非核心资产；(R)出售根据适用契约允许的收购或投资而获得的资产，这些资产不是发行人或其受限制子公司的主要业务或其他非核心资产；

(S)根据合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排，转让或以其他方式处置合营企业的投资；和

(T)仅为第(br})条第(1)款和第(2)款的目的，第(1)和(2)款在第(1)款和第(2)款中描述，适用于资产销售限制、任何止赎、没收、谴责或与 资产有关的类似行动。

“可归属债务-关于销售和回租交易，是指确定时承租人在该销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的总义务的 现值。为此目的，此类现值应使用折现率 计算，该贴现率等于此类售后回租交易中隐含的利率，由承租人在与GAAP项下资本化租赁债务的可比确定一致的基础上善意确定；提供, 然而，， 如果此类出售和回租交易导致资本化租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。

“澳大利亚信贷协议YAY指的是 Medical Properties Trust，Inc.，MPT Operating Partnership，L.P.，MPT Australia Realty Trust(运营合伙企业的附属信托，根据澳大利亚法律组织和存在)与Evolution Trues Limited(ABN 29 611 839 519)、 一家澳大利亚上市公司作为受托人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，以及几家贷款人之间签订的日期为2019年5月23日的特定银团融资协议。

“平均寿命？指在任何债务证券的任何厘定日期，除以以下各项所得的商数：

(1)下列各项的乘积之和：

(I)自该厘定日期起至该 债务抵押的每一次预定本金支付日期为止的年数；及

(Ii)该本金付款的款额，

(2)所有该等本金的总和。

“董事会？对于任何人而言，指的是此人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

S-73

“董事会决议？就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书核证为已获该人的董事会妥为采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的 决议副本。

“工作日？指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、英国伦敦金融城、卢森堡或受托人公司信托办公室所在地的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“股本？对于任何人而言，是指任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定，无论是否有投票权)，包括合伙企业或有限责任公司在该人的股权中的权益，无论是一般权益还是有限责任公司权益，无论是在发行日期 未偿还的，还是在此后发行的，包括所有普通股和优先股。

“大写租赁？指适用于任何 个人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计准则，承租人作为承租人的租金义务的贴现现值需要在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务？是指在作出任何决定时，根据公认会计原则(GAAP)在资产负债表上要求资本化租赁的 中的负债金额。？

“控制权的变更？表示发生以下一个或多个事件：

(1)将Opco及其子公司的全部或几乎所有 资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中定义)及其任何关联公司(无论是否符合适用契约的规定)的任何销售、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)；(B)将Opco及其子公司的全部或几乎所有资产(如交易法第13(D)和14(D)(2)节中定义的那样)出售、交换或以其他方式转让给任何人(无论是否 符合适用契约的规定)；提供, 然而，，为免生疑问，租赁Opco及其子公司作为整体的全部或几乎所有资产不构成控制权变更；

(2)任何个人或集团(这些术语在交易法第13(D)和 14(D)(2)条中定义)在完全摊薄的基础上成为Opco或其直接或间接母公司的总投票权超过50%的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)；或(B)在完全稀释的基础上，成为Opco或其直接或间接母公司的任何 总投票权的50%以上的最终实益所有者；或

(3)股本持有人 批准发行人清算或解散发行人的任何计划或建议(在每种情况下)，但符合以下条款的交易除外：合并、合并或出售 资产。

尽管如上所述，在以下情况下，交易不会仅因为OpCo 成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更：(A)紧接该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的 OpCo的表决权股票的持有者实质上相同，或者(B)紧接该交易之后没有任何人员或集团(如第13(D)和14(D)节中所使用的术语但符合本句要求的 控股公司除外)直接或间接持有该控股公司的有表决权股票50%或以上的实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)。就本定义而言，(1)不得仅因为发行人及其受限制的子公司之间的资产转移而被视为发生控制权变更， (2)受股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)约束的个人或集团不得被视为拥有证券的实益所有权，直到此类协议所设想的交易完成为止；以及(3)在此类协议所设想的交易完成之前，控制变更一词不应包括合并或转让或 以其他方式处置所有或

S-74

本公司几乎所有资产均转让给在另一司法管辖区注册成立或组织的联营公司和/或仅以组建或解散控股公司结构为唯一目的的关联公司。

“控制变更触发事件？指同时发生(I)控制权变更和(Ii)评级下降的 事件。

“代码？指修订后的1986年国内收入法 。

“普通股？对任何人来说，是指与任何其他类别的股本(包括合伙企业)相比，对清算或分配没有优先权的任何和所有股份、权益、参与或 其他等价物(无论是指定的、有投票权的还是无投票权的)，包括该人的股权(无论是在发行日发行的还是在其后发行的)的普通或有限权益，包括所有系列和类别的普通股。

“公共单位？指Opco的有限合伙协议中定义的Opco的公共单位。

“合并EBITDA？是指在任何期间，在符合公认会计原则的综合基础上确定的、在对Opco的 优先股派发现金股息(或分配给母公司以支付母公司优先股股息)或赎回Opco优先股(或母公司的优先股)所产生的费用合计的净收益(或亏损)(在实施对Opco的 优先股的现金分红之前)，该期间应归因于Opco及其受限的 子公司：

一、不包括(无 重复)：

(1)除发行人或受限制附属公司外，任何人在该期间向发行人或其任何受限制附属公司实际支付的股息或其他分派(或在转换为现金的范围内)或临时现金投资的数额，以及任何 该人的净亏损只计入发行人或受限制附属公司的现金资助范围内的净收益；

(二)会计原则变更的 累计影响；

(三)所有非常损益及 该等损益的有关税项拨备；

(4)(I)在该期间或该期间的任何摊销期间发生的与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或 修订或其他修改任何债务票据或管辖股权证券的票据有关的任何费用和开支(包括任何交易或 留存奖金)，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)以及(Ii)不重复上述任何非运营或 非经常性专业费用、成本和支出的任何费用或因任何此类交易而产生的非经常性合并成本；

(五)因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的 期内的任何收益(亏损)；

(6)发行人善意认定的资产处置(包括资产出售)或放弃(包括放弃或停止经营)或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中以外的任何税后收益或亏损；以及(br})发行人善意确定的非正常业务过程中任何人的任何税后收益或损失；以及(br})发行人出于善意决定的资产处置(包括任何资产出售)或放弃(包括任何放弃或停止经营的任何处置)或出售或以其他方式处置任何人的股本；

(七)增加净收入的所有非现金项目；

二、增加实际从业务中断保险获得的收益，并在计算此类净收入时扣除该金额(无重复)：

(A)综合利息开支；

S-75

(B)以收入或利润或资本利得为基础的税项拨备，包括联邦、州、省、特许经营税、消费税和类似税以及外国预扣税；

(C)折旧和摊销(包括但不限于递延融资费用或成本的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销、长期资产以及债务和股权证券投资，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)；

(D) 非经常性费用(包括直接可归因于实施节约成本举措的任何不寻常或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或完工奖金、过渡费用、经营租约的租金费用(只要在购买会计中或通过重组拨备确定了此类租金的负债)(以及增加任何此类负债的折扣)、与关闭/合并设施和裁剪有关的费用在本条(D)项下的所有情况下，现金重组费用、应计项目和准备金；

(E)所有非现金收费；及

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协议)及会计准则汇编815的应用而增加(亏损)或减少(收益)(无重复)导致该 期间的任何非现金净收益或亏损。

尽管如上所述，子公司的所得税、折旧和摊销及其他 非现金项目只能在实施上述第(I)(1)款的影响后计入该子公司的净收入的范围内(且按相同比例)加入(或减去)净收益，以计算综合EBITDA。

“合并资金负债？指(无重复)(I)发行人及其受限附属公司在债务定义第(1)和(2)款中所述类型的所有债务，(Ii)在构成负债的范围内，为任何发行人或受限附属公司的账户开具的信用证的面值，以及(无重复的)根据信用证开具的所有汇票，在每种情况下，如负债定义第(3)款所述(但仅限于 任何此类信用证已被提取且未在两个工作日内偿还或以现金作抵押)和(Iii)发行人和债务定义第(5)款所述类型的受限制附属公司的所有债务，在每种情况下，在实施紧接在负债定义第(5)款后面的段落后，所有债务均已确定

“合并利息支出？指在任何期间，发行人和受限制附属公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额 ，均根据GAAP在综合基础上确定，包括(不重复)：

(一)延期付款义务的利息部分；

(2)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用支出 ；

(3)与利率协议相关的现金净成本和发行人或任何受限制子公司的资产担保或担保的债务 ；

(4)发行人和受限制子公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的所有租金，但主要部分除外；

不包括，至 上述利息支出所包括的范围，(I)不构成负债的贴现负债的应计项目的增加，(Ii)与 相关的任何债务的贴现所产生的任何费用

S-76

与任何收购有关的采购会计的应用，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Iv)过渡费、承诺费或其他融资费的任何 费用，以及(V)与利率协议和货币协议相关的或可归因于以下各项的非现金成本按市值计价根据公认会计准则对衍生工具进行估值、结算或终止。

“合并净杠杆率？指在任何交易日(A)截至该日期 的综合资金负债比率减发行人及受限制附属公司的现金及临时现金投资(B)当时适用的四个季度期间的综合EBITDA。综合净杠杆率的计算应与利息覆盖率定义中编号段落所设想的形式调整一致 。

“信贷安排？指一项或多项信贷或债务安排(包括根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》提供的任何信贷或债务安排)、融资、商业票据安排、票据购买协议或其他债务工具、契据或协议，规定循环信用贷款、定期贷款、周转额度贷款、票据、证券、信用证或其他债务义务，在每种情况下，均经修订、重述、修改、续签、退款、重组、补充、更换或再融资。 包括增加根据该条款产生或可供借款的债务数额、延长根据该条款产生或预期的任何债务的到期日，或删除、增加或取代其中一个或多个 当事人(不论该等新增或被替代的一方是否银行或其他贷款人或投资者)的任何修订。

“币种 协议？指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“衍生工具就某人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或 交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否 不需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或发行人或发行人之一或双方和/或任何一个或多个担保人的信誉的重大影响 和/或任何一个或多个担保人绩效推荐人”).

“指定非现金对价？是指发行人或其任何受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值， 根据发行人的主要财务官签署的高级人员证书将其指定为指定非现金对价，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或临时现金 投资额。 这是指发行人或其任何受限制子公司根据发行人的主要财务官签署的高级人员证书 出售资产而收到的非现金对价的公平市场价值，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或临时现金 投资金额。

“不合格股票？指任何人的任何类别或系列的股本，无论其条款或其他方式是：

(1)须在适用系列票据规定到期日后91天或之前赎回 (但以不构成不合格股票的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的换股除外)；

(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权，在适用系列票据的述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但以未丧失资格的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的换股除外)；或

(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本，或者在适用系列票据规定到期日后91天或之前具有 预定到期日的债务；

S-77

提供, 然而，如果资产出售发生在适用票据系列规定到期日后91天之前发生的资产出售、控制权变更或根本变更，则如果不是由于 (A)条款，任何不会构成不合格股票的股本都不会构成不合格股票，如果？资产出售发生，则该股本持有人有权要求该人回购或赎回该股本。？适用于此类股本的控制权变更或根本变更条款 与上述票据的惯例(发行人真诚决定)或上述适用契约的条款相比，并不更有利于该股本持有人。 标题包含某些契约、资产出售限制、某些契约、票据在控制权变更和评级下降时的回购，并且此类股本明确规定，该 人将不会再回购票据。Br}支付和(B)合资伙伴之间关于其在合资企业中的普通股投资的惯常看跌期权安排将不会，在任何此类情况下，仅因本但书中提及的 项而被视为不合格股票。不合格股票不应包括(I)仅因为母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而要求母公司或其子公司回购的股本，或仅因为母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而向此类员工发行的此类计划的股本；以及(Ii)向任何未来发行的股本, 母公司的现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问、发行人(或其各自的任何直接或间接母公司或子公司)，根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议可赎回或须进行回购的发行人。不合格股票不包括公用股。

“美元？或？$是指美利坚合众国的合法货币。

“股权发行？指公开或非公开发行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ，其净收益作为股本(不合格股除外)贡献给Opco。

欧元或欧元是指欧洲货币联盟的合法货币。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

“公平市价？是指知情的、自愿的卖方在没有强制出售的情况下，与知情的、愿意的买方在没有强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。？为确定是否符合某些契约标题下描述的适用契约的 条款，除现金或临时现金投资以外的任何资产的公平市场价值的确定将由母公司本着善意行事的主要 财务官确定，其确定将是决定性的。

“FATCA？是指截至适用契约之日的本规范的第 1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方 解释，以及根据本规范第1471(B)(1)节签订的任何协议。

“惠誉？指 惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“外国限制子公司？是指任何一家发行方的不是美国国内受限制子公司的任何受限制子公司 。

“四个季度期间就计算任何交易日的利息覆盖率和综合净杠杆率而言，？是指在该交易日之前的最近四个会计季度，其报告已提交给证券交易委员会或 根据《证券交易公约》提供给受托人的，而证券交易委员会报告和向持有人提交的报告则是指该交易日之前的最近四个会计季度的利息覆盖率和综合净杠杆率，即根据《证券交易公约》向证券交易委员会提交报告或向持有人提交报告的最近四个会计季度的利息覆盖率和综合净杠杆率。

S-78

“运营资金来源？任何期间的可归因于发行人和受限子公司的综合净收入 指根据GAAP对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后确定的该期间的综合净收入，加上不动产(包括家具和设备)和其他房地产资产的折旧和摊销，不包括(在计算此类综合净收入时扣除的数额)：

(一)(A)债务重组或再融资，(B)出售财产或 (C)与资产收购或其他收购相关的溢价准备金的变化，与该等溢价的公允价值调整有关的损益；

(2)非现金资产减值费用(包括核销原租户 应收款项)；

(3)非现金、非经常性 费用(提供在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目相关的现金支付应从运营资金中减去(br}，不包括前期支付的预付现金项目的摊销)；

(四)核销或者储备直线租金；

(五)与收购或者债务再融资有关的手续费和费用；

(六)不超过1,000万元的行政人员遣散费；

(七)债务成本摊销；

(8)发行人及其受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本 。

“公认会计原则？是指截至发布日期在美利坚合众国有效的公认会计原则 (不适用于财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所述的原则。除适用契约中另有特别规定外，适用契约中包含或引用的所有比率和计算均应按照在一致基础上适用的GAAP(在适用范围内)进行计算。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议的方式)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保，而不是背书可转让票据。用作动词的 术语？保证？有相应的含义。

“担保人？指母公司和各子公司 担保人。

“招致？就任何债务而言，是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式 对或有或有或以其他方式支付该等债务，包括后天债务的产生承担责任；提供, 然而，利息的应计、以相同条件下的额外债务形式支付的任何债务的利息，以及原始发行贴现的增加，都不应被视为债务的产生。(br}利息的应计、以相同期限的额外债务形式支付的利息，以及原始发行贴现的增加，都不应被视为债务的产生。

此外，发行人可选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺(包括与任何循环贷款承诺有关的承诺)视为在作出该承诺时发生，在这种情况下，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

S-79

“负债？对于在 确定的任何日期的任何人而言(无重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务；

(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务)，但以该人收到付款要求后的第五个营业日为限，条件是该等信用证 未被开具，或如果该人被开具该信用证，则该信用证或其他类似票据的面值不得迟于该人收到付款要求后的第五个营业日内得到偿还，该等义务不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)项中所述义务的金额。(B)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务)

(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有无条件义务， 购买价款应在该财产投入使用或接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期，但应付款贸易款除外；

(五)所有资本化租赁债券和可归属债务；

(六)以留置权担保的他人对其资产的全部债务的主要构成部分，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，，该等债项的款额须为(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等债项的款额，两者以较小者为准；

(七)该人对他人债务主要构成部分的担保；

(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内，货币协议和利率协议项下的净债务 ，

在每种情况下，第(1)至(7)款中的任何前述条款(信用证除外)按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债的程度；前提是，任何母公司(包括母公司)仅由于公认会计原则下的下推会计而出现在发行人资产负债表 上的债务应不包括在内。

任何人在 任何日期的负债数额，应为上述类型的所有无条件债务在该日期的未偿余额，并就任何担保项下的义务而言，是导致 义务的意外事件发生时的最高负债；提供, 然而，，即：

(I)以 原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额，应视为该债务的面值减去该债务在按照公认会计原则确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分；

(Ii)债务不包括任何外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的负债；

(Iii)负债不包括与赔偿、调整收购价或类似 义务有关的任何义务，或担保或信用证、担保保证金或履约保证金产生的任何义务，在任何情况下，保证发行人或任何受限制附属公司的任何此类义务，在任何情况下与处置任何 业务、资产或受限制附属公司有关(但不包括因收购全部或部分该等业务而产生的债务担保)。本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入，包括非现金收益(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，并且没有 影响随后的任何价值变化)；(B)本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，并且没有 影响随后的任何价值变化)；

(Iv)负债不应包括以现金、现金等价物或 有价证券担保的任何债务或义务(不言而喻，现金抵押品应被视为包括存放于付款代理人或其他代理人的与第三方债务有关的现金)或已经

S-80

已偿还、解除、失败(不论是因契约或法律上的失败)、退休、回购或赎回或在上述计算日期或之前清偿，或母公司或其任何附属公司已不可撤销地存入存款以偿还、失败(不论是因契约或法律上的失败)、解除、回购、退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(不论是通过契约或法律上的失败)的 贷款人或其他代理人就此类债务在计算之日或之前赎回(第(Iv)款中描述的所有此类事件统称为清偿)，以及(B)在计算之日或之前赎回该债务的贷款人或其他代理人(本条第(Iv)款中描述的所有此类事件统称为清偿)，以及

(五)债务不包括履约保证金、履约保函、保证保证金、保函保证金或在正常经营过程中发生的、与以往惯例一致的类似债务。

“利息覆盖率 比率？指在任何交易日，以下比率：

(1)当时 适用的四个季度的综合EBITDA总额

(2)上述四个季度的综合利息支出合计。

在进行上述计算时(并且没有重复)，

(1) 形式上的在四个季度的第一天至交易日止的 期间(参考期)内发生、偿还或清偿的任何债务(根据循环信贷或类似安排招致或偿还的债务除外)均应生效，犹如该 债务是在该参考期的第一天发生、偿还或清偿的一样；

(2)综合利息支出 可归因于任何债务(无论是现有的或正在发生的)利息的综合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月，如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或者如果该利率协议较短，至少等于该债务的剩余期限，则将适用于该债务的任何利率协议考虑在内)作为整个期间适用的 利率进行计算；

(3) 形式上的资产处置、资产收购和 允许抵押投资(包括给予形式上的在上述参考期内或相关四个季度结束后发生的(br})任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何债务的应用效果，如同它们已发生，且该收益已在该参考期的第一天使用，并在实施形式成本节约之后使用；(br}在该参考期内或在相关的四个季度结束之后发生的任何资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务)，如同它们已经发生，且该收益已在该参考期的第一天使用，并且在实施形式成本节约之后；

(4) 形式上的资产处置和资产收购(包括赠与形式上的(Br)适用于(I)任何资产处置的收益以及与任何该等资产收购或资产处置有关而招致、偿还或清偿的任何债务；(Ii)根据交易法下的S-X条例 计算的费用和成本削减(Iii)形式上的成本节约)任何人在该参考期内或在相关的四个季度结束之后已经或已经成为受限制子公司或已经与发行人或其任何受限制子公司合并或 合并为发行人或其任何受限制子公司，并且在该参考期内或在相关的四个季度结束后 将构成资产处置或资产收购如果该等资产处置或资产收购是资产处置或资产收购，并且发生在该参考期的第一天 ；

(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合利息支出 应不包括在内，但仅限于产生该等综合利息支出的债务不是交易日期后指定个人或其任何受限制子公司的债务；以及

S-81

(6)根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素，可选择以 利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果不是，则应被视为基于 发行人可能指定的操作利率。循环信贷安排项下任何债务的利息，以形式上的除本定义第(1)款规定外，基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按照发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率计提，该利率是根据公认会计准则 该资本化租赁债券隐含的利率。

“利率协议？指任何利率保护 协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他类似的利率协议或安排 。

“投资任何人都指任何直接或间接的预付款、贷款或 其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排的方式，但不包括在正常业务过程中向客户和分销商垫付的款项和在正常业务过程中按照公认会计准则记录为应收账款的发行人及其受限制子公司的综合资产负债表上的应收账款，以及向员工、董事、高级管理人员提供的佣金、差旅和类似垫款。管理人员和顾问(在正常业务过程中) 或向他人出资(通过向他人转让现金或其他财产(有形或无形)，或仅为他人账户或使用而支付财产或服务的任何款项)，或购买或收购 该人发行的股本、债券、票据、债券或其他类似工具，应包括：

(1) 指定受限子公司为非受限子公司；及

(2)发行人或其任何受限制子公司持有(或持有)已不再是受限制子公司的股本 (或任何其他投资)的公平市值；

但是，前提是任何非受限制附属公司的人士所持有的投资的公平市值，应被视为不超过在作出该等投资时对该人士作出的投资总额，减去该等投资减去该等投资的净额后的总和。就上文所述的不受限制子公司的定义和限制支付契约的限制而言：

(I)投资应包括任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的资产的公允市值(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))；

(Ii)在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时，该非受限制附属公司的资产(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))的公平市值，须视为减少未偿还投资；及

(Iii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值 。

除适用契约另有规定外，投资额将于作出 投资时厘定，不会影响随后的价值变动，但会使因任何股息、分派、利息支付、返还 资本、偿还或其他付款或处置(按该等支付或处置时的公平市价估值)而导致的该等投资额的所有随后减少生效(不得重复)。

“投资级地位就发行人而言，是指债券具有(1)穆迪Baa3级(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)，(2)标普给予的BBB-(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或(3)

S-82

bbb-惠誉的BBB-(或同等评级)或更高(或替代评级机构的等效评级，在每种情况下，由适用的评级机构发布)。

“发行日期？意味着2021年3月24日。

“留置权？指按揭、信托契据、债务担保契据、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记 任何种类、抵押品转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与前述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。(br}=

“有限条件获取？指母公司或其一个或多个受限制的子公司进行的任何投资或收购，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件；提供为确定遵守 限制性付款契约的限制，运营资金不应包括来自目标公司运营或归属于目标公司的任何资金或与任何此类有限条件收购相关的资产，除非且直到此类 限制性条件收购实际发生。

“长导数仪器？是指衍生工具 (I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或 付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。(I)支付或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“整装 高级？指2026年Notes整体溢价或2030年Notes整体溢价(视情况而定)。受托人不负责计算或以其他方式要求核实任何补足保费。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“现金净收益？表示：

(1)就任何资产出售而言，以现金或临时现金投资形式出售资产的收益， 包括以现金或临时现金投资形式收到时与递延付款义务有关的付款(以本金或临时现金投资为限，但不包括利息部分)和转换或出售其他财产(包括指定的非现金财产)的收益 ，但此类义务 是通过向发行人或其任何受限制子公司追索权进行融资或出售的

(A)经纪佣金、销售佣金及与出售资产有关的其他费用(包括律师、会计师及投资银行家的费用及开支)；

(B) 为获得必要同意或适用法律要求支付的款项；

(C)因出售资产而产生的任何搬迁费用；

(D)发行人及其 受限子公司因此类资产出售而实际支付或应付的税款；

(E)在 资产出售时为偿还债务或任何其他未偿债务而支付的款项，而(A)以出售的财产或资产上的留置权作担保，或(B)因出售资产而须予支付(根据资产出售要约除外)；

S-83

(F)只要在给予形式上的对任何该等分配的影响 (I)发行人及受限制附属公司当时在综合基础上的所有未偿债务本金总额少于经调整总资产的60%；及(Ii)并无违约或违约事件发生 ，因出售该等资产而须分配予母公司股本持有人以维持母公司作为房地产投资信托基金及任何相关机构的地位的金额 (I)(I)当时发行人及受限制附属公司在综合基础上的所有未偿债务本金总额少于经调整总资产的60%；及(Ii)并无违约或违约事件发生 为母公司维持其房地产投资信托基金及任何相关资产的地位而须分配给母公司股本持有人的金额按比例分配给Opco股本的 持有者；

(G)支付与此次资产出售中出售的资产直接相关的保留负债(不构成负债) ；及

(H)发行人和受限制的 子公司为与此类资产出售相关的任何负债预留的金额，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与 此类资产出售相关的任何赔偿义务下的负债，所有这些都是在综合基础上按照公认会计准则确定的；以及

(2)就任何发行或出售股本而言，指以现金或临时现金投资形式发行或出售的收益，包括以现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(以本金而非利息为限)的付款(除非该等债务是向发行人或其任何受限制附属公司追索权而融资或出售)，以及转换时收到的其他财产所得的款项 。(2)任何以现金或临时现金投资形式发行或出售股本的收益，包括以现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(以本金为限，但不包括利息)的付款(除非此类债务是向发行人或其任何受限制附属公司追索权而融资或出售的除外)，以及转换时收到的其他财产的收益。折扣或佣金、经纪佣金、顾问和其他与该等发行或出售相关的费用 ，并扣除因此而支付或应付的税款净额。

“净空头就持有人或实益所有人而言， 在确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具截至该确定日期的价值之和 ；或(Ii)合理地预期，如果未能支付或破产信用事件(每个事件均定义见2014 ISDA Credit 134衍生品定义)，情况将会是这样。 (A)在确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和 ；或(Ii)如果信用事件(均定义见2014 ISDA Credit 134衍生品定义)发生，情况将会如此。

“非现金收费？指(A)使用权益法记录的所有投资损失，(B)发行人及其 受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本，(C) 收购法会计产生的非现金影响，以及(D)其他非现金费用(提供在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目相关的现金支付应从运营资金中减去(不包括前期支付的预付现金项目的摊销)。

“平价债务？指发行人或任何附属担保人的任何债务平价 通过由该附属担保人以系列票据或其附属担保(以适用者为准)的支付权。

“绩效推荐人？的含义与定义中给出的含义相同。衍生工具”.

“许可业务“是指母公司、发行人 和受限制子公司在发行日从事或拟从事(如本招股说明书所述)的任何商业活动(包括允许抵押投资)、与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的财产有关的任何商业活动、或与其合理 相关、附属、附带或补充的任何业务，或其合理扩展或延伸。

S-84

“允许的投资？表示：

(1)(A)对发行人或其任何受限制附属公司的投资，或(B)在作出该等投资后，将成为受限制附属公司，或与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让或转让给发行人或其任何受限制附属公司的人，以及(在任何情况下)该 人所持有的任何投资的人；提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资；

(二)现金投资和临时现金投资；

(3)发行人或受限制子公司因 遵守《资产出售限制公约》进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置或转让而收到的对价而进行的投资；(3)发行人或受限制子公司因 资产出售限制公约而收到的对价或其他不构成资产出售的资产的处置或转让而进行的投资；

(四)以适用契约许可的担保为代表的投资；

(5)工资、差旅和类似预付款，以支付预付款时预计最终将按照公认会计准则作为费用处理的事项；

(六)为履行判决或者清偿在正常经营过程中产生的债务或者债务而接受的投资；

(7)仅以母公司或Opco的股本(不合格股票除外)交换母公司或Opco的任何投资，母公司和Opco没有收到现金支付、债务或不合格股票，但不包括此后进行的任何新的现金投资；

(8)对承租人的投资总额不得超过发行人和受限制子公司在任何一次未偿还的合并调整后总资产的(X)39.20亿美元和(Y)20%(以较大者为准)；

(9) 适用契约允许的货币协议和利率协议规定的义务；

(十)核准按揭投资；

(11)在允许的范围内构成投资的任何交易，以及按照以下条款描述的公约第二段的规定进行的任何交易：与附属公司的交易限制(不包括该款第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易)，以及某些公约对与关联公司的交易的限制；(B)第(1)款、第(5)款、第(8)款和第(9)款所述的交易；

(十二)由预付费用、为托收和租赁而持有的票据、在正常业务过程中押金或托收背书、公用设施或工人补偿、履约和因业务在正常业务过程中进行的类似存款组成的任何投资；

(13)任何人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款， 或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的押金，或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的押金，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的 ；

(14)发行人或其任何受限制子公司获得的任何投资：(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款或租金为交换条件，这些投资或应收账款或租金与该等其他投资或应收账款或租金的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款或租金的破产、清算、重组或资本重组 ；或(B)由于母公司或其任何受限制子公司就任何担保投资或其他项目丧失抵押品赎回权而获得的任何投资或应收账款或应收租金

(15)包括向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资，(A)与该等人士购买母公司的股本有关，或(B)为额外目的而在正常业务过程中根据本条第(15)款作出的贷款或垫款总额，在任何一次未清偿总额不得超过400万美元；(B)根据本条第(15)款，向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资，在任何一次未偿还金额不得超过400万美元；

S-85

(16)与资助任何不合格雇员退休计划或类似雇员补偿计划下的供款 有关的任何投资，其数额不得超过母公司、发行人及其任何受限制的附属公司就该等 计划所确认的补偿开支金额；

(17)发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺而进行的任何投资，或由任何此类投资或发行日存在的具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换或续期组成的投资；

(18)额外投资不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的综合调整后总资产的(X)9.8亿美元和(Y)5.0%中的较大者；

(19)对非限制性 子公司的投资总额，连同依据本条款进行的所有其他投资，不得超过发行人和受限 子公司合并调整后总资产的(X)9.8亿美元和(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言，扣除发行日期后因任何现金出售、偿还、赎回、清算分配或其他现金变现而收到的现金回报，两者中的较大者不超过(X)9.8亿美元和(Y)5.0%)不得超过根据本条款在发行日之后对该人进行的投资金额)；和

(20)对合资企业的投资(为免生疑问，可包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资)，只要该投资不会导致违约事件(为免生疑问，该违约事件应在投资时确定)。

“核准按揭投资？是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、抵押抵押债务、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资，只要此类投资直接或间接与构成或用作 熟练疗养院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他财产的房地产投资信托基金的资产直接或间接相关，该房地产投资信托基金通常是专门从事医疗保健或老年住房物业的房地产投资信托基金的资产。

“允许向家长支付的款项？指的是，在数量上没有重复的意思：

(A)支付给父母的款项，以支付父母在到期时的合理会计、法律及行政开支，总额不超过每年$500,000；及

(B)就其州、特许经营权和地方税向母公司支付的费用 。

“允许对债务进行再融资？表示：

(A)发行人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债项，或其所得款项净额用于或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大、再融资、续期、更换、废止或退还发行人或其任何受限制附属公司的其他债项；提供那就是：

(1)该等准许再融资债项的本金(或增值，如适用)不超过该等债务的本金(或增值，如适用)(或增值，如适用)。该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(加上因此而招致的所有累算利息及包括保费在内的任何费用及开支的款额)，以及任何与此相关的承诺金额(如发行人当时选择作出该等承诺，则视为已招致该等承诺) 。(如适用的话)，该等债务的本金(或增值，如适用)不超过如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的债项的本金额(或增值，如适用)。

(2)该等准许再融资负债具有以下条件：

(A)不早于(X)被延长、再融资的债项的最终到期日， 续期、替换、作废、清偿或退款的最终到期日，或(Y)适用的一系列票据到期日后91天的最后到期日，及

S-86

(B)平均年限相等于或长于被延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退款的债务的平均年限，或比适用的一系列票据的平均年限多出91天；

(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于适用的系列票据或其担保的付款权，则该允许再融资债务在合同上从属于适用的系列票据的付款权，其条款至少与适用系列票据的持有者在延长、再融资、续签、更换、失败、清偿或退款的文件中所载的条款一样优惠 ；(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务在合同上从属于适用的系列票据或其担保的付款权，则该允许再融资债务在合同上从属于适用的系列票据的付款权，其条款至少与适用系列票据的持有人的条款一样优惠；

(4)该等债项是(A)由发行人或任何附属担保人承担，或(B)由作为债务展期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的义务人的受限制附属公司招致的。

为免生疑问，任何债务的准许再融资债务可在任何此类债务更换、延期、再融资、续期、更换、失败或退款后180天内发生。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股？对于任何人来说，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论指定为有投票权或无投票权)，包括优先合伙权益，无论是一般的还是有限的，或该人的优先股或优先股，无论是在发行日发行的还是在发行后发行的，包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。

“预计节省成本？对于任何时期而言，是指协同效应、成本节约、运营费用减少 (包括因员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)、其他运营改进、计划和其他形式上的实际历史合并EBITDA调整(X)与(X)任何资产 收购、投资、资产出售或资产出售，或(Y)任何成本节约举措或其他重组举措，前提是(A)符合《交易法》下的S-X法规，或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件(视情况而定)发生后十八(18)个月内合理预期可实现，以及 按形式计算的协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进等情况下的任何成本节约举措或其他重组举措；以及(Y)符合以下条件的任何成本节约举措或其他重组举措：(A)符合《交易法》下的S-X法规，或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件发生之日起十八(18)个月内实现，且 按形式计算计划和其他预计调整已在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，就好像该协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和其他预计调整在整个期间都已实现一样；提供该 协同效应、成本节约、削减、改进、举措和其他形式上的调整应直接归因于母公司或发行人的财务主管的善意判断，并可在事实上得到支持，并可合理量化。

“评级机构？意味着(A)穆迪、标准普尔或惠誉，或(B)如果穆迪、标准普尔或惠誉或 它们中的每一个都不应对适用的一系列票据进行评级，即国家认可的一个或多个统计评级机构(每个机构，一个或多个)替代评级机构视情况而定)，可由发行人选择 (由发行人董事会决议证明)，以取代穆迪、标普或惠誉，或视情况而定。

“评级类别？指(A)就惠誉或标普而言，指以下任何类别：BB、B、CCC、CC、C和D (或同等的后继类别)；(B)就穆迪而言，指以下任何类别：

S-87

(br}Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续类别)；以及(C)等同于发行人根据评级机构定义(B)条款 选择的任何替代评级机构使用的任何此类标普、穆迪或惠誉类别。在确定适用系列债券的评级是否降低了一个或多个等级时，应考虑评级类别((I)+ 和评级类别(标普和惠誉为)；(Ii)穆迪为1、2和3；以及(Iii)发行人选择的另一评级机构的等值评级)内的评级(例如，就标普而言，评级从BB+ 降至BB，或从BB-降至B+，将构成

“评级 日期？是指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人打算变更控制权的公开通知之前60天的日期。

“收视率下降就适用的一系列票据而言，如果在收到控制权变更的公开通知 后60天内(只要评级机构正在公开宣布考虑由任何评级机构将此类票据的评级下调至某一评级类别，则该期限应延长)，则各评级机构对该等票据的评级应降低一个或多个等级至某一评级类别或其中一个评级类别(包括评级类别内的级别以及评级类别内的评级)，则应视为发生了该等债券的变更(只要评级机构对该等债券的评级处于公开宣布的考虑范围内)，则该等债券的评级应被视为发生在发生控制权变更的公开 通知后的60天内(只要评级机构对该等债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，即可考虑将其降级至某一评级类别)

“重置资产？指(1)将在许可业务中使用或有用的有形 非流动资产，或(2)许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人员的大部分表决权股票，这些资产将在收购之日成为受限制子公司。

“法律的要求就 任何人而言，是指普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法、成文法、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求， 指的是普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。不论是否具有法律效力，并适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产所规限。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？就某人而言，指该人的任何附属公司(非限制性附属公司除外)。 除文意另有所指外，限制性附属公司是指发行人的限制性附属公司。

“销售和回租交易 -指与任何人士或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排，规定将母公司或任何 该等受限制附属公司在发行日期或稍后收购的任何物业租赁予母公司或任何受限制附属公司，而该等物业已由或将由该母公司或任何该等受限制附属公司出售或转让给该人士或该 人士已向或将向其垫付资金的任何其他人士，作为该财产的抵押。

“筛选的附属公司？指持有人的任何附属公司(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置惯常的信息屏幕 ，并且此类屏幕禁止共享关于母公司或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他附属公司(即 )的指导及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联属公司就其在债券的投资而与该持有人一致行事 的投资决定所影响。

S-88

“有担保债务？指通过对发行人或任何受限制子公司的 财产的留置权担保的任何债务。

“短导数工具？是指衍生工具 (I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或 付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

“重要的 子公司就任何人而言，是指符合交易法下S-X规则1-02(W)中规定的重要附属公司标准的该人的任何受限制子公司，因为该规定在发行之日生效。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务及其后继者。

“规定的到期日？指：

(一)就任何债务证券而言，指该债务证券中指明为该债务证券本金的最后 期到期应付的固定日期；

(2)就任何债务保证金的本金或利息的任何预定分期而言，指该债务保证金上指明为该等分期付款的固定到期日及应付日期，

提供，该规定的到期日不包括在原定支付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“英镑”, “£？或？英镑？ 指的是英国的合法货币。

“以英镑计价的指定政府债务？是指 以英镑计价的直接不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下，都是相对于其发行人)。

“次级负债债务是指根据该等债务的条款，在偿付权利上从属于 适用系列票据或其任何担保的本金、利息和溢价(如有)的债务。

“子公司(br}就任何人士而言，指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他业务实体的已发行投票权超过50%由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据公认会计准则在其综合财务报表中合并(如该等报表于该日期编制))。

“附属担保人在每种情况下，都是指在发行日期 之后根据适用的契据条款成为担保人的每一个人，直到该人解除对适用的系列票据的担保为止。

“赋税？指 任何政府机构征收的所有当前和未来的税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款 。

“临时现金投资？指的是以下任何一种情况：

(1)美元、欧元、澳元、英镑、欧盟任何参与成员国的任何国家货币或发行人或其任何受限制子公司持有的任何外币时间到时间在正常业务过程中或根据适用契约允许的任何销售 ；

S-89

(2)由政府或(I)美国或(Ii)任何欧盟成员国(提供自收购之日起到期日不超过24个月的该成员国的长期政府债务评级(穆迪或标普或另一家国际公认评级机构的同等评级类别)的长期政府债务评级为A3？或 更高？或？标普或另一家国际公认评级机构的同等评级类别为A或更高)；如果进一步提供 保证美国或欧盟成员国的全部诚意和信誉予以支持；

(3)定期存款账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、隔夜银行存款、 定期存单、欧洲美元定期存款以及在收购之日起12个月或更短时间内到期的货币市场存款，每种情况下(A)根据美国法律组织的任何商业银行，其任何国家或欧盟任何成员国的资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国的银行，则为确定之日的美元等值)，或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；(B)资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行，则为美元等值)或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；

(4) 与符合上述 (3)条所述条件的银行签订的期限不超过30日的上述第(2)款和第(3)款标的证券的回购和逆回购义务；

(5)在收购日期后不超过6个月到期的商业票据，其评级为 时，其中的任何投资根据穆迪由P-2(或更高)或A-2(或更高)根据标准普尔进行评级(或，如果在 任何时候穆迪和标普都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或如果该商业票据本身未被评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或，如果该商业票据本身未被评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或，如果该商业票据本身未被评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)。由长期 标准普尔A无担保债务评级或穆迪A2 A2无担保债务评级的发行人发行(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级类别)；

(6)自购买之日起12个月或以下期限的证券，或由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支、公共工具或税务当局或任何欧盟成员国担保，并由标普或穆迪给予至少A级评级的证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者，如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者，如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级

(7)符合本定义第(3)(A)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月及以下期限的证券；

(8)将其资产的90%以上 投资于构成本定义第(1)至(7)款所述种类的临时现金投资的任何基金；

(9)货币市场基金：(A)符合美国证券交易委员会1940年“投资公司法”(修订后)第2a-7条规定的标准，(B)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别)，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；

(10)分别从穆迪或标普获得P-2或A-2评级的可销售的短期货币市场和类似的流动性基金(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；以及

(11)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量可与前述第(1)至(10)款所述票据相媲美的票据，该票据通常用于该外国子公司经营现金管理的国家。

“总资产？对截至任何日期的任何人来说，是指(A)未折旧的房地产资产的总和加 (B)该人士及其受限制附属公司的所有其他资产(非房地产无形资产除外)于厘定日期的账面价值，按按公认会计原则(br})厘定的综合基准计算。

S-90

“未担保资产总额？对任何人来说，是指该人及其受限制子公司在该日期的总资产，在根据GAAP确定的合并基础上不能担保任何部分的担保债务的 资产总额，对于任何人来说，都是指截至该日期该人及其受限制子公司在合并基础上不能担保任何部分有担保债务的总资产。

“贸易应付款？对任何人而言，是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与货物或服务收购相关的任何应付帐款或对 贸易债权人的任何其他债务或货币义务，或由该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应收账款或任何其他债务或货币义务。

“交易日期对于发行人或其任何受限制的 子公司产生的任何债务而言，？是指产生该等债务的日期，对于任何受限制的付款而言，是指支付该等受限制付款的日期。

“未折旧的房地产资产？是指在任何日期，发行人和子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产在折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)，按符合公认会计准则的综合基础上确定。 该成本是指发行人或受限制子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产的折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)。

“不受限制的子公司？表示：

(1)发行人的任何子公司，在确定时应由母公司董事会 按照以下规定的方式指定为不受限制的子公司；

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

除停牌期间外，母公司董事会可指定任何限制性子公司(包括发行人新收购的任何子公司或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司拥有母公司或其任何限制性子公司的任何股本，或对母公司或其任何限制性子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；提供, 然而，，即：

(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的 子公司的任何债务的任何担保，应被视为母公司或该受限制子公司(或全部，如果适用)在指定时发生的此类债务和投资的结果；(I)母公司或其任何受限制子公司对被指定的 子公司的任何债务的担保应被视为此类债务的产生和母公司或该受限制子公司(或全部，如适用)在指定时的投资；

(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或(Ii)如果该附属公司的资产 大于1,000美元，则根据上文所述的限制支付公约，这种指定将是允许的；和

(Iii)如果适用，上述(A)款所指的债务和投资将根据上文所述的限制支付契约 允许发生。

母公司董事会可以指定任何 非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而，，即：

(I)在该项指定生效之时或之后，不会发生任何失责或 失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件；及

(Ii)该不受限制附属公司在紧接该项指定后尚未清偿的所有 债务，如在当时招致，则就适用契据的所有目的而言，本会获准招致(并须当作已招致)。

母公司董事会对母公司的任何此类指定应立即向受托人提交生效的董事会决议副本 和高级管理人员证书，证明该指定符合前述规定。

“无担保债务？指母公司或其任何受限子公司没有担保的任何债务 。

S-91

“英国信贷协议？指日期为2020年1月6日的特定银团融资协议，由Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Operating Partnership，L.P.、美国银行、北卡罗来纳州的某些子公司作为行政代理，以及不时与其签约的几家贷款人 签订。

“美国 信贷协议YOY是指医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership，L.P.、作为银团代理的几家贷款人、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行 N.A.之间修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，日期为2021年1月15日，以及截至发行日期修订的相关文件(包括任何担保协议和担保文件)。

“美国国内受限子公司？指根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律存在的任何受限制子公司。

“有表决权的股票？对于任何个人而言，指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的资本 股票。

“全资拥有就任何人士的任何附属公司而言，？是指该人士或该人士的一间或多间全资附属公司对 该附属公司的所有已发行股本(适用法律授权的个人持有的任何董事合资格股份或投资除外)的所有权。

S-92

美国联邦所得税的某些考虑因素

？请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项，以汇总当前因将MPT视为REIT而对MPT和运营合伙企业产生的重大联邦所得税 后果。

票据持有人的课税

以下是与美国持有者或非美国持有者(各自，定义如下，统称为持有者)票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的票据(在守则第1221节的含义内)，持有人按守则第1273节所指的原始发行价格以现金购买票据(一般为向公众出售大量 票据的第一价格)。这项讨论不涉及对随后购买债券的人的税收影响。

此 讨论未描述根据持有人的特定情况或适用于受特殊规则约束的持有人的考虑因素而可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、递延纳税或其他退休账户、持有票据作为套期保值、综合交易或转换交易的一部分的个人，或作为债券持有者的头寸。前美国公民或居民、直通实体(例如，S公司、合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体)、受控制的 外国公司、被动外国投资公司以及功能货币不是美元的美国持有者。本摘要也不涉及持有可摊销债券溢价的票据的持有人(如果持有人在票据中的纳税基础在到期时超过其声明的赎回价格，则通常会产生溢价，定义如下)，已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法应计票据利息，或由于这些收入在适用的财务报表中确认为 含义范围内的任何毛收入项目而被要求加速计入该项目的持有者，也不涉及该持有者，也不包括持有可摊销债券溢价的债券持有人(通常，如果持有人在票据到期时的纳税基础超过其声明的赎回价格，则会产生溢价)，已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法计提票据利息此外，本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法律、州、地方或非美国所得税法律、任何所得税 条约或任何美国联邦替代最低税额考虑因素的影响。

以下列出的美国联邦所得税考虑因素 基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、根据其颁布的财政部条例、法院判决以及国税局(国税局)的裁决和声明，所有这些考虑因素都可能在追溯的基础上发生变化，并可能受到不同解释的影响，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下概述的不同。我们没有要求 国税局对本摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

如本文所用，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且 一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

S-93

如本文所用，术语非美国持有者 是指为美国联邦所得税目的的非居民外籍个人或外国公司的票据的实益所有人，并且在其他方面不受 法规的特殊待遇。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是 票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应 就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦 所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约 产生的任何税收后果。

美国持有者

以下讨论汇总了一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项。

额外利息的效力

在上述特定情况下，我们可能需要 为票据支付额外利息，例如，在标题？？附加金额、？？税务变更的赎回和？？控制变更和评级拒绝时的票据回购 。由于我们认为我们有义务就债券支付任何该等额外款项的可能性微乎其微，因此我们采取的立场(本讨论假设)是，债券不会被视为或有付款债务工具 。如果美国国税局成功挑战这一地位，美国持有者通常将被要求在其票据上应计超过规定利息的普通收入，而不管美国持有者的会计方法如何，并将应纳税处置票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款债务 工具。

声明的利益

除以下所述的 外，票据上声明的利息一般将在根据美国持有人的纳税会计方法支付或应计时，作为来自国内来源的普通收入向美国持有人征税 。

我们预计，本讨论的其余部分假设(除非特别注明的有限程度)，票据 不会被视为为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣(OID？)。

如果美国持有人为美国联邦所得税使用现金计算法 ，美国持有人将被要求在收入中计入英镑利息付款的美元价值(以收到付款当日的现货汇率确定) ，无论付款是否实际上已兑换成美元。现金方式美国持有者不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益，但可能会有可归因于收到的英镑的实际 处置的汇兑损益。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。

如果美国 持有人为美国联邦所得税使用权责发生制会计方法，并收到以英镑计息的票据的规定利息，则美国持有人将被要求在收入中计入应计期间与票据有关的利息 收入的美元价值。应计收入的美元价值将通过将该收入换算为

S-94

应计期间的平均汇率，对于部分在两个不同纳税年度内的应计期间，按 每个纳税年度内部分期间的平均汇率计算。然而，美国持有人可以选择使用应计期间最后一天的汇率来换算该应计利息收入，或者对于部分在两个不同的应计税期 年内的应计期间，使用该应计期间第一个纳税年度最后一天的汇率作为应计期间部分的适用汇率。本次选举将适用于美国 持有人承担的其他义务，未经美国国税局同意不得更改。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日起五个工作日内，美国持有者可以使用收到之日的汇率 换算该利息。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国持有者将在收到利息之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于就该应计期收到的英镑付款的美元价值(在收到该付款之日确定)与在该应计期内累计的 利息收入的美元价值之间的差额(如上文所确定)。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

在出售、交换、赎回、回购、退休或以其他方式处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益 或损失，其等于(I)处置变现的金额(即，美元现金收益金额与处置时收到的英镑或其他财产的公平市场价值之间的差额)和(Ii)(除非该 金额可归因于应计但未支付的规定利息，如果该利息以前未包括在该持有人的收入中，则应按普通收入纳税)和(Ii)根据下文所述的外币规则，美国持有人在处置票据时确认的任何损益都将是美国来源的资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或其他 处置时，美国持有人持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。美国 持有人扣除资本损失的能力可能有限。

在这种出售、交换、赎回或其他处置中获得英镑或其他外币的美国持有者，通常会根据处置(或被视为处置)当日该外币的美元价值来计算与该处置相关的变现金额。 在既定证券市场交易的票据，现金基础美国持有人和权责发生制美国持有人(如果选择)将在处置结算日以现货汇率 换算该金额，以确定变现金额的美元价值。(b r}在现有证券市场交易的票据，现金基础美国持有人和(如果选择)权责发生制美国持有人)将在处置结算日以现货汇率折算该金额，以确定变现金额的美元价值。我们不能保证债券会否在既定的证券市场买卖。如果权责发生制美国持有人没有做出这一选择，而票据被处置，或者 被视为处置，美国持有人将在出售、交换、赎回或其他处置之日确定通过按即期汇率折算实现的金额的美元等值，并通常确认 汇兑损益(通常被视为美国来源的普通收入或损失)等于差额(如果有)。在处置日和结算日之间的美元等值金额之间，该美元等值是根据处置之日生效的现汇汇率计算的。

权责发生制美国持有者在购买和出售在 既定证券市场交易的票据方面的特别选择权，如上一段所述，必须每年一致适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

美国持有者在票据中调整后的计税基础通常等于美国持有者为票据支付的美元金额。如果美国 持有者使用外币购买票据，则票据的成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。将美元兑换成外币并立即使用该 货币购买票据通常不会给美国持有者带来汇兑收益或损失。

S-95

可归因于货币汇率波动的 票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的收益或损失将是普通收入或损失，通常将分别视为美国来源收入或对美国来源收入的抵消。可归因于汇率波动的收益或损失通常等于票据的英镑本金的美元价值(在收到付款或处置票据的日期确定)和英镑本金的美元价值(在美国持有者购买票据的日期确定)之间的差额。 汇率波动导致的收益或损失通常等于票据的英镑本金的美元价值(在收到付款或处置票据的日期确定)和英镑本金的美元价值(在美国持有者购买票据的日期确定)之间的差额。此外，在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据后，美国持有者可以实现可归因于收到的应计和未付利息的汇兑收益或损失 。有关应计但未付利息的任何此类汇兑损益将按照美国持有者声明的利息项下的讨论确定。然而，在出售、交换、赎回或 其他应税处置票据时，美国持有者将仅在处置时实现的总损益范围内实现本金和应计但未付利息的汇兑损益。

请美国持有者就其在票据投资方面的外币损益规则的适用问题咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置给美国持有人的票据的利息支付金额和收益支付金额，以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则，美国持有者可按当前最高24%的费率对此类金额进行备份扣缴， 除非持有者：

•

属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或者

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税 。

医疗保险税

作为个人的美国持有者目前需要缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元，取决于 个人的情况)的美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入的超额部分为较小者征收3.8%的税。(B)美国持有者在相关纳税年度的净投资 收入和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其 调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收入一般包括债券的利息和出售债券的收益。建议个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问 ，了解此税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国持有者

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂，此处不会试图提供此类规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对票据投资的影响。

S-96

利息

持有票据的非美国持有者通常将免除美国联邦收入 和支付票据利息的预扣税(就本讨论而言，非美国持有者包括票据上的任何OID)，而该票据与非美国持有者在美国进行贸易或 业务没有有效联系，除非(I)该非美国持有者是直接或间接10%或更大的合作伙伴(定义见第871(H)节)(3) )在经营合伙企业中，(Ii)该非美国持有人是与经营合伙企业直接或间接相关的受控外国公司，(Iii)该非美国持有人是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，或(Iv)根据FATCA(以下讨论)要求扣留。

为了使非美国持有人有资格享受此免税和 利息扣缴，扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中介或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须已收到在相关IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的声明(通常为{brW-8BEN-E)非美国持有人出具的证明： (I)由票据的受益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该持有人是非美国持有人，(Iii)提供受益持有人的姓名和地址。

在与票据有关的利息收入不能如上所述免除美国联邦预扣税的范围内，非美国持有者将缴纳目前按30%税率征收的美国联邦所得税，除非(1)根据适用的所得税条约取消或减少此类税收，并且非美国持有者遵守适用的证明要求(通常，通过提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人确定此类 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI的方式)。(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人确定该 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

非美国持有者出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置的任何收益(除非该金额可归因于应计但未付的利息，如上所述应纳税)，一般可免征 美国联邦所得税和预扣税，条件是：(I)收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系(并且，如果适用的 如果是外国个人，在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内，非美国持有者在美国的停留时间为183天或更长时间，则非美国持有者不能 在美国停留183天或更长时间(如果非美国持有者在美国境内设立永久机构或固定基地)和(Ii)非美国持有者在美国的时间为183天或更长时间，则非美国持有者在该纳税年度不在美国。

有效关联收入

如果非美国持票人的票据收益或利息收入与该非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国境内的美国永久机构或固定基地)，通常将按正常的 美国联邦所得税净税率对该收益或利息收入缴纳美国联邦所得税，就像持票人是美国人一样。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，除非它有资格享受较低的税率或根据适用的税收条约获得豁免，否则它可能需要缴纳相当于该纳税年度守则所指股息等值金额30%的分支机构利得税，并可进行调整。上面讨论的预扣税不适用于有效关联的收入，提供持有人提供IRS表格W-8ECI或相关的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(视何者适用而定)。

S-97

信息报告和备份扣缴

信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给非美国持有人的票据的利息支付，如果非美国持有人的声明是由该持有人适当提供的，则该信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给该非美国持有人的票据的利息。提供扣缴义务人并不 实际知道持有者是美国人。信息报告要求和备份预扣不适用于经纪在美国境外出售或以其他方式处置(包括赎回)票据所得收益的任何支付 经纪(定义见适用的财政部条例)，除非该经纪(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行的贸易或业务中获得50%或更多的毛收入 是守则所指的受控外国公司，(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行，或(V)是与美国贸易或企业或特定比例的美国合作伙伴的合作关系 。前一句(br}第(Ii)至(V)项所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类处置的收益的支付将不受后备扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有文件证据表明受益者是非美国人，并且满足某些其他条件，或者受益者以其他方式建立了豁免。通过任何此类处置的收益或通过经纪人的美国办事处支付收益 须遵守信息报告和备份扣缴要求，除非债务证券的受益所有人提供了非美国持有者的声明，或 以其他方式确立了豁免。根据备用预扣规则，在向票据持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得 退款)的抵免。提供该持有人应及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA)，连同行政指导和根据其订立的某些政府间协议，一般对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税，除非满足额外的认证、信息报告和其他指定要求。如果不遵守FATCA报告和尽职调查要求 (一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)，可能会导致对向外国中介机构和某些非美国持有人支付利息和销售收益征收30%的预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。符合这些要求通常通过提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E目前拟议的法规规定，FATCA预扣不适用于处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，如票据利息；然而，以前版本的规则将使此类毛收入受到FATCA 预扣的约束。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。我们不会就 任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。有意投资债券的人士应咨询其税务顾问，了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于您的 特定情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您的税收后果咨询您的税务顾问，包括根据其他联邦税法和州、地方、非美国的税收后果。和其他税法以及税法变化可能产生的影响。

S-98

某些英国税收后果

以下是关于票据实益拥有人在英国的税收状况的某些方面的一般性、非详尽摘要。 特别规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人(例如交易商和与我们有关连的人士)。本摘要不构成税务或法律建议，以下 评论仅为一般性意见，未来可能会有所更改，可能具有追溯力。以下内容仅涵盖以下具体提到的事项。票据持有人应意识到，持有人居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区(以及本文提及的司法管辖区)的税收 法规可能会对票据投资的税收后果产生影响，包括从票据获得的任何收入 。债券的潜在投资者应就持有、赎回或出售债券以及根据其居住、公民身份或住所所在国家的法律收取利息所涉及的税收问题咨询其专业顾问。

本摘要基于英国现行税法和女王陛下税收和海关(HMRC)已公布的做法，这些做法可能对HMRC不具约束力，可能会发生变化，有时具有追溯效力。

英国预扣税

发行人付款

如果票据的利息来源不是英国，则票据的利息可由 发行人支付，无需预扣或扣除英国所得税。付款来源的位置是一个复杂的问题。有必要考虑判例法和英国税务及海关总署的做法。判例法规定，在确定利益来源时，必须考虑所有相关因素。HMRC表示，它认为确定付款来源的最重要因素是那些影响债权人起诉要求付款的因素，并表示发行人开展业务的地点及其资产所在地是这方面的一些最重要的因素；然而，HMRC也表示，根据情况，其他 相关因素可能包括支付利息和本金的地点、支付方式、票据的管辖法律和任何法律诉讼的司法管辖权、发行人根据票据承担的义务的任何担保的地点，以及与任何担保相关的类似因素。根据对相关因素的评估，本公司认为利息不应来自英国。

如果任何利息的来源是英国，发行人应该可以支付该利息而不扣缴或扣除英国所得税，前提是票据是并继续在符合《2007年所得税法》第1005节的认可证券交易所上市 (？ITA？)，或者承认在由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构运营的多边交易设施进行交易。 (？？ITA？)是由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构经营的，并且继续在符合《2007年所得税法》第1005条的规定的认可证券交易所挂牌。 (？？ITA？)(？为此，爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin？)是公认的证券交易所。如果票据等证券被列入都柏林泛欧交易所的官方名单，并获准在都柏林泛欧交易所进行交易，将被视为在都柏林泛欧交易所上市。

在上述豁免以外的所有情况下，以及 利息来源为英国的情况下，债券的利息可能会按基本税率(目前为20%)在扣除英国所得税的情况下支付。

在扣除英国所得税的情况下支付利息的，如果任何适用的双重征税条约有适当的规定，非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

S-99

如果票据的发行价低于本金的100%，则任何此类票据上的任何贴现元素一般不需要缴纳任何英国预扣税(即使基于上述考虑，该贴现元素被视为源自英国)。

如果票据将以溢价赎回，或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则 溢价的任何元素都可能构成利息支付。利息支付需缴纳如上所述的英国预扣税。

以上提到的利息是指英国税法中所理解的利息。上述陈述没有 考虑根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息或本金定义。

请债券的潜在投资者 注意以下章节：债券说明？附加金额，该部分列出了发行人可能被要求支付有关扣减或扣缴的附加金额的依据，包括因或由于英国税而进行的扣减或扣缴。

担保项下的付款

如果担保人就票据的利息(或票据项下的其他到期金额，但不包括偿还认购票据的 金额)付款，而该等付款的来源地为英国，则该等付款可能须按基本税率(目前为20%)缴交英国预扣税，并可获提供的宽免或豁免。担保人支付的此类 款项是否来自英国是一个复杂的问题，很可能主要通过参考上述因素来确定。担保人支付的款项可能不符合上述关于债券在认可证券交易所上市的豁免 。

S-100

某些欧洲税收方面的考虑

欧盟税务领域行政合作指令(修订)和拟议的金融交易税

欧盟税务行政合作指令(修订本)

2018年5月25日，欧洲联盟通过了理事会指令(EU)2018/822，修订了关于税收领域行政合作的欧洲理事会指令2011/16/EU，该指令对参与可能与税务规划相关的跨境交易的各方规定了报告义务(DAC 6)。

发援会6要求强制和自动交换关于其范围内跨界安排的信息。报告义务 适用于满足DAC 6规定的一个或多个标志的跨境安排(可报告安排)。在可报告安排的情况下，通常必须报告的信息包括所有相关纳税人和中介机构的名称，以及可报告安排的大纲、可报告安排的价值和任何欧盟成员国的身份，这很可能是可报告安排所关注的 。

DAC 6规定中介机构(包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和 财务顾问以及就此类跨境安排提供援助、协助或建议的某些人士)必须向税务机关报告有关应报告安排的信息。在某些情况下(包括但不限于， 相关中介机构位于欧盟以外或受法律专业特权约束)，披露义务可能会转嫁给纳税人本身。

由于DAC 6，本公司或其顾问或中间人可能被要求向欧盟或英国税务机关披露有关本公司参与的应报告安排的信息。我们可能不知道根据DAC 6关于该集团参与的交易的所有披露。

在欧盟以外也实施了与DAC 6类似的报告制度，联合王国实施了DAC 6的有限版本 ，以期在一年内修订该制度。美国迄今尚未承诺实施类似于DAC 6的报告制度。

拟议的金融交易税(FTT？)

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案)，要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(参与成员国)制定共同FTT的指令。证监会的 建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于债券的某些交易(包括二级市场交易)。不过，债券的发行及认购应获豁免。根据委员会的建议，在某些情况下，“自由贸易协定”可以适用于参与成员国内外的人。一般来说，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立。在多种情况下，金融机构可在参与成员国设立或被视为在参与成员国设立，包括(A)通过 与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出加强自由贸易协定合作，只剩下10个成员国参加。2019年12月11日，德国向其余参与成员国发布了修订后的FTT提案。FTT提案(包括是否按建议生效或根本不生效)仍有待 参与国之间的谈判，任何此类税收的范围都不确定。在经济和财政事务理事会(ECOFIN)于2019年12月5日提交给欧洲理事会的一份报告中指出，参与成员国之间的协议将代表着

S-101

立法程序的第一步，所有欧盟成员国之间需要在欧洲理事会进行包容性和实质性的辩论。其他欧盟成员国可能 决定参与。

建议债券的潜在持有人和投资者就FTT 咨询他们自己的专业意见。

S-102

承保

高盛有限责任公司、巴克莱银行、摩根大通证券公司和美林国际公司将作为以下各承销商的代表 。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意出售予承销商，而各承销商亦已分别而非 共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。

承销商		校长 2026年发行的债券总额				校长 2030年发行的债券总额
高盛有限责任公司		£	90,000,000			£	63,000,000
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)		£	65,000,000			£	45,500,000
摩根大通证券公司		£	65,000,000			£	45,500,000
美林国际		£	65,000,000			£	45,500,000
KeyBanc资本市场公司		£	25,000,000			£	17,500,000
法国巴黎银行		£	20,000,000			£	14,000,000
法国农业信贷银行(CRédit Agricole)企业和投资银行		£	20,000,000			£	14,000,000
瑞士信贷证券(欧洲)有限公司		£	20,000,000			£	14,000,000
瑞穗国际(Mizuho International Plc)		£	20,000,000			£	14,000,000
三菱UFG证券EMEA公司		£	20,000,000			£	14,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司		£	20,000,000			£	14,000,000
Truist证券公司		£	20,000,000			£	14,000,000
富国银行证券有限责任公司		£	20,000,000			£	14,000,000
加拿大丰业银行欧洲公司		£	15,000,000			£	10,500,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		£	15,000,000			£	10,500,000
总计		£	500,000,000			£	350,000,000

如果任何不是在美国注册的经纪自营商的承销商打算在美国销售票据 ，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个在美国注册的经纪自营商进行销售。

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，若购买任何债券，承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向承销商发行债券并接受时，根据承销协议中包含的某些条件 ，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，发售票据，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商将在本 招股说明书附录封面上注明的发行价基础上，以适用的折扣价购买每个系列债券。代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售每个系列的债券，并可按该价格向交易商提供部分2026年债券减去不超过2026年债券0.300的优惠及以该价格减去部分2030年债券向交易商发售2030年债券的优惠。

S-103

优惠不超过2030年债券的0.375%。承销商和交易商在出售给其他交易商时，可给予不超过2026年债券本金0.200%和2030年债券本金0.250%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为150万美元，由我们支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将这些票据纳入都柏林泛欧交易所的官方名单 ，并在其全球交易所市场进行交易。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下， 随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若该批债券未能发展活跃的公开买卖市场 ，该批债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

安置点

我们预计，债券将于2021年3月24日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录发布后的第五个美国营业日 (这种结算称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在 两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+5结算，因此希望在交收日期前两个营业日之前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在此期间交易债券，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

吾等已同意，自承销协议之日起至本次发售结束之日止的一段期间内，吾等不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的 债券，但根据承销协议出售予承销商的票据除外，此期间内，吾等将不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。

稳定化

在这个问题上，高盛有限责任公司(稳定经理)(或代表稳定经理的人)可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售或实施交易，以期将债券的市场价格支持在高于其他情况下可能存在的水平。 然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。 然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。 然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。 然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露债券要约条款之日或之后开始 ，如开始，则可随时终止，但不得迟于债券发行日期后30天及债券配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。

S-104

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个 承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看产品条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同， 潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，向网上经纪账户持有人配售特定数目的债券。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何 承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。某些承销商的附属公司是我们《美国信贷协议》中临时信贷安排和/或循环 信贷安排部分的贷款人。只要我们使用此次发售的净收益的一部分来偿还临时信贷融资和/或我们的美国 信贷协议的循环信贷融资部分下的未偿还借款，这些附属公司将获得其按比例偿还的任何金额(请参阅收益的使用)。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向非附属实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或附属公司也是我们信贷安排下的贷款人。

承销商及其部分关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 ，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股 股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达 独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露。

S-105

根据《2001年公司法》(《公司法》)提交的文件，并不声称包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他 披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只可向以下人士(豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士，因此根据公司法第6D章，在没有 披露的情况下向投资者发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得 于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而进行的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不承担任何责任。 本招股说明书附录涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的 内容，请咨询授权财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算提供、出售或 以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的 散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款中定义的专业客户的资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。发行或出售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者出售债券的《优先股发行规则》已经准备就绪，因此，根据《优先股发行规则》，发行或出售债券或以其他方式向东亚经贸区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

香港潜在投资者须知

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予 专业投资者外，债券将不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)是香港的，还是

S-106

不构成该条例所指的对公众的要约。有关债券的广告、邀请函或文件并没有或可能发出，亦没有 任何人为发行的目的而在香港或其他地方管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法 准许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给香港以外地方的专业投资者的债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限。 在香港或其他地方发行的债券，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的债券，则不在此限。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ，债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者并不认购债券以期进行分销。承销商将不时与任何此类投资者进行单独的 接洽。

英国潜在投资者须知

禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。

每一家保险商都声明并同意：

(i)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 邀请或诱使从事与发行或销售票据有关的 邀请或诱因(FSMA第21(1)条不适用于 发行人和MPT的情况)；以及

(Ii)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。

S-107

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注释的有效性，以及本招股说明书附录标题下包含的美国联邦所得税考虑事项摘要 已由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.已将随附的招股说明书中美国联邦所得税考虑事项(票据持有人的税收除外)中包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给承销商。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录 。

以引用方式成立为法团

在本次发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.02项第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)并入本招股说明书附录中。本文以引用方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述 将被视为修改或取代，范围为(1)本招股说明书附录中包含的陈述，或(2)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他后续提交的文件， 修改或取代此类陈述：

•

医疗财产信托和经营合伙企业截至2020年12月31日的10-K表格合并年度报告，于2021年3月1日提交；

•

医疗财产信托和/或运营合伙企业于2021年1月11日和2021年1月22日提交的表格8-K的当前报告(视情况而定)；以及

•

于2020年4月24日提交的有关医疗财产信托公司附表 14A的最终委托书(仅限于通过引用具体并入医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的范围)。

应 收件人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录的人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非 这些证物通过引用明确包含在这些文件中。书面申请应寄至医疗物业信托公司投资者关系部，地址为阿拉巴马州伯明翰，邮编：35242，城市中心大道1000号，501Suit501。

S-108

招股说明书

医疗财产信托公司。

普通股

优先股

担保

MPT运营 合伙企业，L.P.

MPT财务公司

债务证券

MPT Operating Partnership，L.P.(运营合伙企业)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能会不时提出出售债务证券，这些债券可能由医疗地产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.，Inc.)(医疗地产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)(以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.，以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.)提供全面和无条件的担保)，后者是运营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员。本公司及本招股说明书附录中不时点名的任何售股股东均可不时以一次或多次发售普通股及优先股的方式发售普通股及优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。本公司 不会从任何出售股东出售其普通股或优先股中获得任何收益。

每当MPT或任何出售股票的股东 发售和出售证券时，MPT和此类出售股东将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息、任何此类出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和 条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资MPT的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出， 可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Medical Properties Trust，Inc.作为美国联邦收入目的房地产投资信托基金的地位 (？REIT)。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。

MPT可向 或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，任何出售股票的股东均可不时 一起或分开发售本公司普通股或优先股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得 出售任何证券。

该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是？MPW。2018年12月28日， 该公司普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股16.01美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中的风险因素以及医疗地产和经营合伙企业Form 10-K的最新合并年度报告，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、与Form 10-Q后续季度报告中包含的风险因素相关的披露， 通过引用并入本文。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年12月31日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
关于MPT财务公司			2
危险因素			3
收益的使用			4
有关前瞻性陈述的警示性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款			18
运营合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税的考虑因素			27
出售股东			51
配送计划			52
法律事务			55
专家			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此 搁置流程，我们正在注册本招股说明书中所述证券的任意组合，并且我们和/或任何出售股东可以随时以一种或多种产品出售此类证券。 本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东出售证券时，我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您应该仔细阅读 展品，了解可能对您很重要的条款。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们或本公司指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.及其合并子公司(包括MPT Finance Corporation)，以及特拉华州有限责任公司、MPT Operating Partnership，L.P.和Medical Properties Trust，Inc.的唯一普通合伙人，后者是马里兰州的一家公司，也是Medical Properties Trust，LLC的唯一成员。对MPT财务公司的引用是指MPT财务公司、特拉华州的一家公司和运营合伙企业的全资子公司，而对医疗物业公司或公司的引用是指医疗物业信托公司。术语？出售股东？包括利益继承人，受让人、受让人或其他以后可能持有任何出售股东权益的人。术语您？指的是潜在投资者。

1

关于医疗财产信托公司和MPT运营 合伙企业，L.P.

Medical Properties是一家在纽约证交所上市的自营房地产投资信托基金(REIT)，专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁的医疗设施。医疗地产自2004年4月6日以来一直作为房地产投资信托基金(REIT)运营。我们几乎所有的业务 都是通过运营合作伙伴关系开展的。我们收购和开发医疗设施，并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司，这要求租户承担与物业相关的大部分成本。 我们还向以房地产资产为抵押的医疗运营公司提供抵押贷款。此外，我们通过应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款，这些子公司的收益通常用于 收购和营运资本。我们也可能不时收购某些租户的利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的损益。

医疗物业公司于2003年8月27日根据马里兰州法律注册成立，运营合伙公司于2003年9月10日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501，邮编：35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

关于MPT财务公司

MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT财务公司没有资产，不会也不会开展任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙公司可能不时发行的债务证券的发行人或联合发行人，仅允许 某些机构投资者投资于我们的证券，因为运营合伙公司是有限合伙企业，或者由于其组织国家或其 章程的法律投资法，这些机构投资者可能无法投资于此类债务证券。

2

危险因素

在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑以下所有信息： 任何随附的招股说明书副刊和通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书，除非另有明确规定，尤其是截至2017年12月31日的医疗地产和经营合伙企业10-K表格合并年报中描述的风险因素，以及通过 参考包含或并入本招股说明书的所有其他信息。通过引用并入本文，以及包含或通过引用并入适用招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的 交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

3

收益的使用

我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明特定发售所得资金的使用情况， 其中可能包括一般商业用途，包括偿还债务、收购、资本支出和营运资金。我们不会从任何出售 股东出售普通股或优先股中获得任何收益。

4

有关前瞻性陈述的警示语言

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或本文中引用的文件以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，其含义是“1995年私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节为此类声明规定的民事责任的避风港意义上的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括通过引用并入本招股说明书的文件，这些陈述 受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们在美国或欧洲获得或开发额外设施的能力；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资企业安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在您就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的 以下因素：

•

此处在标题为风险因素的章节中引用的因素，包括 截至2017年12月31日的年度医疗物业和经营伙伴关系Form 10-K合并年度报告中所述的因素，以及通过引用并入本招股说明书中的任何未来提交给证券交易委员会的文件中所述的因素；

•

美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 政治、经济、商业、房地产和其他市场状况；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

5

•

融资风险，例如我们在债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；

•

根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议 截至本协议日期尚未完成的条件可能无法满足的风险；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

医疗物业能够保持其作为REIT的地位，以缴纳美国联邦和州所得税；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 医疗保健和其他监管要求；以及

•

美国国家和当地经济状况，以及我们拥有或将拥有医疗设施的欧洲和任何其他外国司法管辖区的状况 ，这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能 使我们面临这些各方违约的风险增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会的能力、我们为现有债务进行再融资的能力以及我们未来的利息支出产生不利影响；以及

•

我们的房地产资产价值可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者 以我们的物业或无担保的基础上获得或维持债务融资的能力。

当我们使用 相信？、？预期？、？可能？、？潜在？、？预期？、？估计？、？计划？、？将？、？可能？、打算？或类似表述时，我们是在识别 个前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

除法律另有要求外，我们 不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

6

债务证券及相关担保说明

本招股说明书包含根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不是对每个安全性的完整 描述。然而，本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。在本节中使用时，术语We？、 us？、我们的？和发行者共同指的是运营合伙企业和MPT Finance Corp.，而术语？母公司？仅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

运营合伙公司 可能会发行一个或多个系列的优先债务证券，预计MPT Finance Corp.将成为任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT 财务公司没有资产，没有也不会进行任何操作或雇佣任何员工。成立的唯一目的是作为运营合伙企业可能不时发行的债务证券的发行人或共同义务人。 合伙企业可能会不时发行债务证券。

如果我们提供本注册声明涵盖的债务证券，我们将根据 基础契约发行它们，日期为2013年10月10日，由发行人、作为担保人的母公司、经营合伙伙伴方的某些子公司和受托人Wilmington Trust，National Association作为受托人发行，该契约将进行修订，并 由补充契约补充，以创建可能在本注册声明下发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册说明书(招股说明书 的一部分)的证物提交，任何补充契据都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证物提交给通过引用并入本文的文件。我们将基础债券(由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每个补充债券进行修订和补充)称为债券。我们敦促您阅读基础契约和相关补充契约，因为 这些文档(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

招股说明书补编内各系列债务证券的具体条款

招股说明书附录和与所发售的任何系列债务证券相关的补充契约将包括与发售相关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

MPT Finance Corp.是否将成为联合发行人；

•

债务证券的担保人(如有)；

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

作为债务证券抵押品质押的资产(如有)；

•

我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券，还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的 形式发行；

•

我们发行债务证券的价格；

•

加速债务证券到期应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

7