美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征集材料

Marcus&Millichap，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议的交易最大合计价值：
		(5)		已支付的总费用：
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法第0-11(A)(2)条的规定，费用的任何部分被抵销，请勾选该复选框，并标明之前已支付抵销的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别之前的 提交。
		(1)		之前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，邮编：91302

(818) 212-2250

2021年3月19日

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加2021年Marcus&Millichap，Inc.股东年会，该年会将在网上举行 。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。这一流程加快了股东接收代理材料的速度，同时显著降低了我们年度会议的成本并保护了自然资源。2021年3月19日，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含如何访问我们的委托书 以及如何向股东提交2020年度报告并进行在线投票的说明。通知还包括如何收到年度会议材料的纸质副本的说明。如果您通过邮寄方式收到年会材料，请附上委托书、2020年股东年度报告 和委托卡。

今年年会的议程包括：

议程项目		董事会推荐
选举董事		为
批准任命安永律师事务所为我们2021年的独立注册会计师事务所		为
咨询投票批准高管薪酬		为

有关年会及将进行的业务的详情，请参阅随附的2021年股东周年大会通告及委托书 。

你的投票很重要。无论您是否计划参加 年会，希望您尽快投票。您可以在年会之前或在年会上通过互联网投票，如果您通过美国邮寄收到代理材料，您也可以通过邮寄代理卡或电话投票来投票。 请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

真诚的你，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，邮编：91302

(818) 212-2250

2021年虚拟股东年会通知

时间和日期

下午2点太平洋时间2021年5月4日(星期二)

安放

通过互联网

Https://web.lumiagm.com/204691330(密码：mm2021)

议程

•

选举委托书中点名的两位董事提名人

•

批准任命安永律师事务所为我们2021年的独立注册会计师事务所

•

咨询投票批准高管薪酬

•

处理年会前可能适当处理的其他事务(包括休会和延期)

记录日期

2021年3月8日

Marcus& Millichap，Inc.(The Company)2021年股东年会(The年会)将于2021年5月4日(星期二)下午2点作为虚拟会议举行。太平洋时间。以回应当前关于新冠肺炎大流行的公共卫生指导意见和参与者的安全。我们希望在安全的情况下回到面对面的年度会议上。

虚拟年会的平台包括为经过验证的股东提供相同的会议参与权 和他们在面对面会议上所拥有的机会的功能。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦被接纳，股东就可以按照年会网站上的说明查看 参考资料、提交问题和投票。

在年会上代表您的股票并进行投票仍然是非常重要的。因此，我们强烈建议您在年会之前投票 。有关各种投票方法的说明，请参阅下面的投票方法。

如果您在2021年3月8日(记录日期)收盘时是股东，或由您的银行、经纪人或其他指定人提供的年度会议的法定代表人，则您有权 参加年会。

虚拟年会的访问和登录说明

要获准参加年会，请访问https://web.lumiagm.com/204691330并输入之前分发给您的代理材料中包含的11位 控制号码和密码Mm2021。年会的在线访问将于下午1：00开始。太平洋时间，在下午2：00年会现场音频网络直播开始之前，让您有时间登录。太平洋时间。

如果 您无法找到包含11位控制号码的代理材料，并且无法作为有效股东登录，您可以选择以嘉宾身份参加年会 ，在这种情况下，您将能够收听音频网络广播，但不能使用上述提问、投票或其他功能。

受益业主如何参与虚拟年会

如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的，则您是这些股票的实益所有人， 这些股票将被视为以街道名义持有。如果您是实益所有人，要在虚拟年会上投票或提问，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得有效的法律委托书，然后 提前注册才能参加年会。按照提供给您的代理材料中包含的银行、经纪人或其他被指定人的说明进行操作，或者与您的银行、经纪人或其他被指定人联系以请求合法代理人表格。

在从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的法定委托书后，您必须向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书证明以及您的姓名和电子邮件地址，以便在虚拟年会上投票或提问。注册请求请发送至 proxy@astfinal.com或传真号码是718-765-8730。成文申请可以邮寄至：

美国股票转让信托公司有限责任公司

收件人：代理制表部

第15大道6201号

纽约布鲁克林 11219

注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于美国东部时间2021年4月20日下午5：00之前收到。我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。

投票方式

年会前：

网上投票：访问www.voteproxy.com，直到晚上11：59东部时间2021年5月3日。

电话投票：免费拨打电话1-800-代理 (1-800-776-9437)在美国或1-718-921-8500从国外到晚上11点59分。东部时间2021年5月3日。

邮寄投票：填写委托卡/投票指导卡，签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，该信封 随您的委托书一起附上。

在年会期间：

网上投票：进入https://web.lumiagm.com/204691330并在年会期间投票，方法是输入您的代理材料中包含的11位控制号码和密码Mm2021，然后按照年会网站上的说明进行投票。

如上所述，我们强烈建议您在年会之前使用上述 项下列出的方法之一在年会之前投票，无论您是否计划参加年会。您有权在投票结束前的任何时间通过提交日期较晚的 代理卡/投票指令卡、虚拟出席年会并通过互联网投票、在年会前向我们的公司秘书递交指示或在截止时间之前再次使用互联网或电话投票来撤销您的委托书，然后在投票结束前的任何时间在年会上行使委托书。您最新的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，您可以通过 联系该公司来撤销之前的任何投票指示。

股东名单

有权投票的登记股东姓名将在年会前十(10)天和虚拟年会期间供登记股东查阅。如果您是登记在册的股东，并希望查看股东名单，请向我们的公司秘书发送书面请求，电话：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，电子邮件：steve.deGennaro@marusmilichap.com，安排以电子方式访问股东名单。

根据 董事会的命令，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

加利福尼亚州卡拉巴萨斯

2021年3月19日

代理材料在互联网上的可获得性

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。2021年3月19日，我们向大多数股东 邮寄了一份关于代理材料可用性的通知(互联网可用性通知)，其中包含有关如何访问和审核我们的代理材料中包含的所有重要信息的说明，包括 我们向股东提交的委托书和2020年度报告。有关网上投票的通知还会指导您如何通过互联网进行投票。根据其他股东的事先要求，我们已经邮寄了我们 代理材料的纸质副本以及代理卡或投票表。

通过互联网分发我们的代理材料旨在加快 股东的接收速度，降低年会成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。

有关以下代理材料可用性的重要通知

2021年5月4日召开的股东年会：

2021年年会公告、委托书、

提交给股东的2020年年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上查阅。.

问题

有关以下方面的问题		联系方式：
年会		Marcus&Millichap，Inc.注意：公司秘书 索伦托公园23975号套房 加利福尼亚州卡拉巴萨斯，邮编：91302 (818) 212-2250
登记持有人的股份拥有权		美国股票转让信托公司 第15大道6201号，3楼 布鲁克林，纽约11219 (800) 937-5449 Www.amstock.com
实益持有人的股权		请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系

Marcus&Millichap，Inc.

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，邮编：91302

(818) 212-2250

代理 语句

我们的董事会(董事会)就2021年股东年会(年会 会议)以及就2021年股东年会通知中规定的事项推迟或休会征求您的委托书。年会将于2021年5月4日(星期二)下午2点 当地时间下午2点在https://web.lumiagm.com/204691330举行(密码：mm2021)。我们从2021年3月19日开始向股东提供这份委托书。

记录日期

2021年3月8日

法定人数	在记录日期持有所有已发行和流通股的多数投票权的持有人必须出席股东周年大会或由其代表出席

已发行股票

截至2021年3月8日，已发行普通股39,434,451股

由代表投票

互联网、电话或邮件

在会上投票

我们鼓励股东在年会之前投票，即使他们计划虚拟参加年会。为了提前投票，通过互联网或电话提交的委托书必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2021年5月3日 股东可以在年会期间通过互联网投票。希望在年会期间投票的受益持有人必须在年会日期之前从其经纪人、银行或其他被指定人那里获得有效的法律委托书，然后在不晚于2021年4月27日美国东部时间下午5点之前进行登记。股东在年会期间的投票将取代之前的任何投票。

更改您的投票

登记在册的股东可以在投票结束前的任何时间通过提交日期较晚的代理卡、在年会上使用互联网投票、在年会之前向我们的公司秘书发送指示、或者在截止时间之前使用互联网或电话再次投票来撤销他们的委托书。您最新的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪人、银行或 其他被提名人持有股票，您可以通过联系该公司来撤销之前的任何投票指示。

通过提案所需票数

在记录日期发行的普通股每股有权为两名董事提名人各投一票，对其他每一项提议各投一票。董事选举由多数票决定。所有 其他提案均由投赞成票或反对票的多数票决定。

1

弃权票和经纪无票票的效力

股份投票预扣对董事选举没有影响。对于所有其他提案，弃权票和经纪人非投票权(经纪人持有的股票)无效(经纪人持有的股票没有自由裁量权，无法 投票，也没有收到客户的投票指示)。如果您是实益持有人，并且没有向您股票的经纪人或托管人提供具体的投票指示，则您的经纪人或托管人将不会 被授权就批准安永律师事务所任命以外的任何事项投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年会。

投票指示	如果您填写并提交了您的代理投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代表投票指示，但没有指示如何对每个提案进行投票， 被指定为代表的人将按照董事会的建议对每个提案进行投票。被任命为代表的人士将根据他们的最佳判断，就年度大会上适当提出的任何其他事项进行投票。吾等的章程就股东周年大会的提名及议程项目提出了 预先通知的要求，除本委托书所述的董事会项目 外，吾等并未收到任何该等可能于股东周年大会上适当呈交表决的事项的及时通知。

投票结果	我们将在年会上公布初步结果。我们将在提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格中报告最终结果。

2

建议1：选举董事

我们的董事会；被提名者的遴选

我们的 董事会分为三类，交错三年任期。在年会上，您和其他股东将推选两名个人担任董事，任期三年，截止于2024年股东年会 。

我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估和向全体董事会推荐 董事提名人选。董事没有最低资格。提名和公司治理委员会通常寻找在商业决策层面或具有特定行业专业知识的具有广泛经验的个人。虽然我们没有正式的董事会成员多样性政策，但我们寻找有助于确保董事会受益于各种属性的潜在候选人，并且我们了解寻找反映我们社区多样性的合格候选人的好处，并将其纳入我们从中选择新董事会成员的人才库中。我们还寻求金融监管经验、金融界经验和金融界的良好声誉； 业务管理经验；可能对我们的业务有用的业务联系人、业务知识和影响力；以及对我们行业的了解。我们认为，我们所有的董事都应该致力于提升股东价值， 应该有足够的时间履行他们的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。我们认为，我们的董事不应该在其他上市公司的董事会中任职过多，因为他们的个人情况允许他们以负责任的方式履行和履行所有董事职责。每位董事还必须代表所有股东的利益。

我们的联合主席威廉·A·米利查普(William A.Millichap)于2020年6月去世。米利查普先生对公司的形成和发展起到了重要作用，我们将怀念他作为顾问和导师的存在。本公司尚未增加董事会新成员，目前预计将于2021年增加。

在寻找新的董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员、我们的管理层成员和我们的股东提交的潜在董事候选人 ，委员会不会根据被提名人的来源对候选人进行不同的评估。劳拉利·E·马丁被我们的另一位联席主席乔治·M·马库斯和首席执行官赫萨姆·纳吉推荐为董事候选人。

这两位被提名人劳拉利·E·马丁和尼古拉斯·F·麦克拉纳汉目前是董事会成员，他们的任期将在年会上到期。

被指定为代理持有人的个人 将为这两位被提名人的选举投票您的股票，除非您指示他们拒绝您的投票。如果任何被提名人在年会前不能担任董事(或决定不任职)，被指定为代表持有人的 个人可以投票选举替代人选。

下面列出了这些被提名人和其他 连续董事的姓名和年龄、他们成为董事的年份、他们至少在过去五年中的主要职业或受雇情况，以及他们在过去 五年中担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称。下面还列出了导致我们的提名和公司治理委员会得出每个人都应该担任董事的具体经验、资格或技能。除非上下文另有规定，否则 字样指的是Marcus&Millichap，Inc.自2013年6月以来指的是Marcus&Millichap，Inc.， Inc.在2013年6月之前指的是Marcus&Millichap房地产投资服务公司， 我们指的是Marcus&Millichap，Inc.， 我们指的是Marcus&Millichap，Inc.自2013年6月以来。

参选候选人，任期三年，至2024年股东年会结束

劳拉利·E·马丁现年70岁，2019年8月成为导演。马丁女士曾担任HealthPeak Properties，Inc.(前身为HCP，Inc.)的首席执行官兼总裁，这是一家房地产投资信托基金，专注于

3

服务于医疗保健行业的物业，从2013年10月到2016年7月。在加入HealthPeak Properties，Inc.之前，Martin女士于2013年1月至2013年10月担任仲量联行(Jones Lang LaSalle，Inc.)美洲部首席执行官，该公司是一家专门从事房地产服务和投资管理的金融和专业服务公司。她从2002年1月起担任仲量联行执行副总裁兼首席财务官，2005年10月被任命为首席运营和财务官，任职至2013年1月。她在Heller Financial，Inc.工作了15年后加入仲量联行，Heller Financial，Inc.是一家拥有国际业务的商业金融公司，在那里她担任副总裁、首席财务官、高级集团总裁和房地产集团总裁。在加入Heller Financial之前，Martin女士曾在通用电气信贷公司担任过某些高级管理职位 。马丁女士目前在凯撒铝业公司和QuadReal Property Group的董事会任职，之前还在HealthPeak Properties，Inc.、ABM Industries、KeyCorp和Gables Residential Trust的董事会任职。马丁女士拥有俄勒冈州立大学的英语学士学位和康涅狄格大学的工商管理硕士学位。Martin女士在商业地产服务行业以及评估收购机会、管理银行关系和投资者关系方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司的董事会服务方面拥有丰富的经验。

尼古拉斯·F·麦克拉纳汉现年76岁的他于2013年10月成为一名董事。McClanahan先生于2010年9月至2012年2月在Accretive Advisor Inc.担任战略关系 董事总经理。1971年4月至2006年4月，麦克拉纳汉曾在美林公司(Merrill Lynch&Co.)担任多个职位，包括2003年至2005年担任美林加拿大执行副总裁和美林私人银行集团(Merrill Lynch Private Banking Group)董事总经理。McClanahan先生拥有佛罗里达大西洋大学金融学士学位，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院证券行业学院高管教育(Br)项目。McClanahan先生在金融、资本结构、战略规划、管理和投资方面拥有独特的知识和经验。

董事会的建议

董事会 建议您投票支持上述每一位被提名人的选举。

董事任期至2022年股东年会

乔治·M·马库斯现年79岁的马库斯先生是我们的创始人，自1971年以来一直担任我们的董事会主席。 Marcus&Millichap Company也是Marcus&Millichap Company的创始人和董事长，Marcus&Millichap Company是一家多元化的房地产服务、投资和开发公司集团的母公司，包括Summerhill Housing Group、Pacific Urban Residential、Meridian Property Company和Hanover Real Estate Investors。马库斯先生也是Essex Property Trust的创始人和董事会主席，这是一家公共多家族房地产投资信托基金，也是Plaza 商业银行和Greater Bay Bancorp的创始董事之一，这两家银行以前都是公开持股的金融机构。他对公司有广泛的了解，在房地产行业有超过40年的工作经验，并在其他上市公司的董事会中服务 的丰富经验。Marcus先生是房地产圆桌会议、加州大学伯克利分校费舍尔房地产和城市经济中心、城市土地研究所以及其他众多专业和社区组织的专业会员。Marcus先生于1965年毕业于旧金山州立大学经济学学士学位，1999年被授予千年校友称号，并于2011年获得荣誉博士学位。2019年6月，马库斯先生获得希腊美国学院荣誉博士学位。他也毕业于哈佛商学院的所有者/总裁管理项目和乔治敦大学的领导力项目。

乔治·T·沙欣现年76岁的他于2013年10月成为一名董事。沙欣先生目前担任NetApp，Inc.的董事 [24]7.AI，以及绿点公司及其全资子公司绿点银行，以及国际高管猎头和咨询公司光辉国际(Korn/Ferry International)。Shaheen先生从2005年4月起担任CRM软件公司Siebel Systems， Inc.的首席执行官，直到出售

4

公司在2006年1月。1999年10月至2001年4月，他担任Webvan Group，Inc.首席执行官兼董事会主席。1988年至1999年，沙欣先生曾担任安德森咨询公司(Andersen Consulting)的首席执行官兼全球管理合伙人。安德森咨询公司后来更名为埃森哲(Accenture)。他曾担任世界经济论坛IT总监和西北大学凯洛格管理研究生院顾问委员会成员。他还担任过布拉德利大学的董事会成员。沙欣先生拥有布拉德利大学的市场营销学士学位和管理学工商管理硕士学位。Shaheen先生拥有丰富的经验，曾担任多家公司的高级管理人员和董事，并拥有丰富的商业和领导力知识和经验。

唐·C·沃特斯现年78岁的他于2013年10月成为一名董事。沃特斯先生是全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)的名誉董事(高级合伙人)。在任职麦肯锡公司的28年间，沃特斯先生主要为十几个不同行业的财富500强私营部门客户提供战略、组织和运营方面的服务。他在Merant PLC的董事会任职，Merant PLC是一家总部位于英国的上市公司，从20世纪90年代末到2004年。此外，沃特斯先生还是坎宁安通信公司的顾问委员会成员。沃特斯先生曾在许多非营利性组织的董事会任职，包括圣何塞芭蕾舞团、科技创新博物馆、美国领导力论坛、全国美国领导力论坛、联合之路硅谷和旧金山湾区花园铁路协会。他是圣克拉拉大学马库拉应用伦理中心顾问委员会成员，并曾担任埃尔卡米诺医院董事会成员。沃特斯先生拥有密歇根大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。沃特斯先生在复杂组织的战略规划、组织、运营和领导方面拥有丰富的知识和经验。

董事任期至2023年股东年会

赫萨姆·纳吉现年55岁，自2016年3月以来一直担任本公司总裁兼首席执行官和董事 。纳吉此前曾担任高级执行副总裁兼首席战略官。他于1996年加入公司，担任研究副总裁，多年来担任过各种其他高级管理职务，包括 首席营销官和公司专业经纪部门负责人。他在公司2013年的首次公开募股(IPO)中发挥了主导作用。Nadji先生拥有西雅图城市大学信息管理和计算机科学学士学位，拥有30多年的房地产行业工作经验。

诺玛·J·劳伦斯，66岁， 于2013年10月成为董事。劳伦斯女士是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)审计部门的合伙人，专门从事房地产业务。劳伦斯女士于1979年至2012年在毕马威工作，是全国房地产投资信托协会、养老金房地产协会、全国房地产投资受托人委员会、加州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员，目前是Women Corporation董事协会的成员。劳伦斯女士目前在Broadmark Realty Capital Inc的董事会任职。劳伦斯女士拥有加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)的数学学士学位和金融与会计工商管理硕士学位。劳伦斯女士在房地产行业的会计和财务事务方面拥有特别的知识和专业知识。

5

公司治理

董事会致力于促进长期股东价值的治理做法，并加强董事会和管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的问责 。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。

*  我们七名董事中有五名是独立的		*自首次公开募股(IPO)以来，  董事会的平均任期为六年(截至 2020年底)
*  首席独立董事		*  年度董事会和委员会自我评估程序
*  分别担任首席执行官和董事会主席		*  强烈关注绩效工资
*  独立常设董事会委员会		*  高管和董事持股指南
*我们的独立董事在没有管理层出席的情况下召开  定期会议		*  政策禁止对冲、卖空和质押我们的普通股
*  我们的七名董事中有两名是女性		*  高管薪酬追回政策

董事会职责和结构

为了公司和股东的长期利益，我们的董事会监督、建议和指导管理层。除其他事项外， 董事会的职责包括：

•

遴选首席执行官(CEO)和其他高管；

•

监督公司面临的风险；

•

审查和批准我们的主要财务目标、战略和运营计划，以及其他重要的 行动；

•

监督我们业务的开展以及对我们的业务和其他企业风险的评估，以评估业务是否得到适当管理 ；以及

•

监督维护我们的财务报表和其他公开披露的完整性以及遵守法律和道德的流程。

董事会及其委员会全年按既定时间表开会，召开特别会议，并视情况不时以书面同意方式行事。董事会在2020年举行了五次会议。

董事会分为三类。第二类董事是劳拉利·E·马丁(Lauralee E.Martin)和尼古拉斯·F·麦克拉纳汉(Nicholas F.McClanahan)，他们被提名在年会上当选。如果当选，第二类董事的任期将在2024年 年度股东大会上届满。第一类董事是诺玛·J·劳伦斯(Norma J.Lawrence)和赫萨姆·纳吉(Hessam Nadji)，他们的任期将在2023年股东年会上到期。第三类董事是乔治·M·马库斯、唐·C·沃特斯和乔治·T·沙欣，他们的任期将在2022年股东年会上到期。

我们的章程没有规定特定的董事会结构， 董事会可以自由决定是否设立董事会主席，如果是，则以其认为最符合我们利益的方式选择该主席和我们的首席执行官。目前，董事会已选择乔治·M·马库斯担任董事会主席职位。Marcus先生在公司的经验使他对公司业务面临的问题、挑战和机遇有了深入的了解。因此，他能够很好地将 董事会的注意力集中在公司面临的最紧迫问题上。董事会已任命唐·C·沃特斯为

6

其首席独立董事。作为首席独立董事，沃特斯先生监督独立董事的执行会议，并担任独立董事和董事会主席之间的联络人。董事会认为，其风险监督职能的管理没有影响董事会的领导结构。

下表更详细地列出了董事会主席、首席独立董事和首席执行官的职责：

董事会主席		首席独立董事		首席执行官
*  主持董事会会议 *  主持 股东会议 *  为每次董事会会议准备 议程 *  与薪酬委员会合作，评估首席执行官的业绩并审查首席执行官薪酬		*  与主席就董事会会议的适当日程安排进行磋商， 为主席提供关于准备会议议程的意见 *  就从公司管理层到董事会的信息流的质量、数量和及时性与主席进行磋商 *  担任董事长和独立董事之间的主要联络人 *  协调并主持主席缺席的 独立董事会议		*  负责公司事务，受董事会及其委员会的总体指导和监督。 *  就公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议 *  履行董事会可能指派的其他职责

董事独立性

董事会目前由七名董事组成。根据纽约证券交易所(NYSE)的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。

董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关他或她的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会 确定诺玛·J·劳伦斯、劳拉利·E·马丁、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉、威廉·A·米利查普、乔治·T·沙欣和唐·C·沃特斯，代表我们2020年期间任职的八名董事中的六名，是否存在 会干扰履行董事职责的独立判断的关系？因为该术语是根据证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。在作出此项决定时，董事会已考虑每名非雇员董事目前及过往与本公司的关系 及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权。

独立判定中考虑的交易

在作出独立决定时，董事会已考虑本公司 自2020年初以来与独立董事或其直系亲属有联系的实体之间发生的任何交易。下面在某些关系和关联方交易中描述所有确定的交易。

7

根据纽约证券交易所的客观标准，没有一名非雇员董事 被取消独立董事资格。董事会根据纽约证券交易所规则的要求，根据纽约证券交易所客观标准、SEC为审计委员会成员制定的特殊标准以及SEC和纽约证券交易所为薪酬委员会成员制定的标准，主观认定我们在2020年期间任职的每位非雇员董事(马库斯先生除外)都是独立的或 是独立的。 董事会根据前述规定，主观认定不存在任何关系，董事会认为不存在任何关系会损害这些董事的独立性。

董事局委员会及章程

董事会 将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。各委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会目前设有一个常设审计委员会、 薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会，并任命其成员。每个董事会委员会都有董事会批准的书面章程，我们将章程张贴在我们的网站上，网址为 http://www.marcusmillichap.com/。每个委员会都可以聘请外部专家、顾问和法律顾问来协助委员会的工作。下表列出了现任委员会成员。

名字		审计		补偿		提名 和公司 治理		执行人员 委员会
诺玛·J·劳伦斯		椅子				✓
乔治·M·马库斯								椅子
劳拉利·E·马丁		✓						✓
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉				✓		椅子
赫萨姆·纳吉								✓
乔治·T·沙欣		✓		✓		✓
唐·C·沃特斯		✓		椅子
2020年召开的委员会会议次数		4		4		4		1

审计委员会。我们的审计委员会目前由诺玛·J·劳伦斯(主席)、劳拉利·E·马丁、乔治·T·沙欣和唐·C·沃特斯组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所规则和经修订的1934年证券交易法(The Exchange Act Of 1934)(交易法)的独立性要求而言，这些董事均符合独立董事的定义。董事会还确定，诺玛·J·劳伦斯(Norma J.Lawrence)和劳拉利·E·马丁(Lauralee E.Martin)均有资格根据适用的SEC规则和法规担任审计委员会财务专家，而且他们精通财务，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理要求定义的。我们的审计委员会负责：

•

审批我国独立注册会计师事务所的遴选，批准我国独立注册会计师事务所开展审计和非审计业务；

•

监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和法规要求的情况，因为 这些要求涉及财务报表或会计事项；

•

审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性；

•

监督我们的内部审计职能；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；以及

•

准备SEC在年度委托书中要求的审计委员会报告。

8

赔偿委员会。我们的薪酬委员会目前由唐·C·沃特斯(主席)、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉和乔治·T·沙欣组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所规则和交易所法案的独立性要求而言，这些董事都符合独立董事的定义。我们的薪酬委员会负责：

•

监督我们的薪酬政策、计划和福利计划；

•

审核和批准我们的高管：年度基本工资、年度现金奖励(包括具体目标和金额)、股权薪酬、雇佣协议、遣散费安排和控制安排的变更，以及任何其他福利、薪酬或安排；

•

管理我们的股权补偿计划；以及

•

准备SEC在年度委托书中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会 目前由Nicholas F.McClanahan(主席)、Norma J.Lawrence和George T.Shaheen组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所 规则和交易所法案的独立性要求而言，这些董事都符合独立董事的定义。我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定、评估并向董事会推荐董事会成员提名候选人；

•

拟备企业管治指引及政策，并向董事会提出建议；及

•

确定、评估并向董事会推荐董事会各委员会的主席和成员。

执行委员会。我们的执行委员会目前由George M.Marcus、Lauralee E.Martin 和Hessam Nadji组成。执行委员会拥有董事会的所有权力，但法律保留给全体董事会或受执行委员会章程限制的权力除外。

出席董事会、委员会和年度股东会议

我们希望每位董事出席董事会和他或她所服务的委员会的每一次会议，并鼓励他们参加 年度股东大会。本公司现任董事出席的会议均不少于董事会会议总数的75%，以及他或她所服务的所有委员会举行的会议总数的75%。所有在2020年担任 董事的人都参加了2020年度股东大会。我们预计所有现任董事都将出席即将召开的年会。

董事会在风险监督中的作用

我们公司面临许多风险，包括运营风险、经济风险、财务风险、法律风险、 监管风险和竞争风险。我们的管理层负责日常工作管理我们面临的风险。虽然我们的董事会作为一个整体对风险管理负有最终责任 ，但它在一定程度上通过董事会委员会结构管理其风险监督角色，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会负责 监测和报告与各自主题领域相关的重大风险。

董事会在我们的风险 监督流程中的作用将包括接收高级管理层成员以及外部顾问关于我们面临的重大风险领域的定期报告，这些领域包括运营、经济、金融、法律、监管、网络安全和竞争风险 。董事会全体成员(如果风险由特定委员会审查，则由适当的委员会负责)将从以下负责人那里收到这些报告

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了解相关风险，以便了解我们的风险敞口以及管理层可能采取的监测和控制这些风险敞口的步骤。当委员会收到报告时，相关委员会的 主席通常会在下次董事会会议上向全体董事会提供总结。这将使董事会及其委员会能够协调风险监督作用。审计委员会协助董事会监督和 监督与财务报表、法律、监管、网络安全和其他事项相关的主要风险敞口，以及相关的缓解措施，并定期收到公司首席信息官和首席合规官关于这些事项的报告。薪酬委员会将至少每年评估一次与我们薪酬政策相关的风险。提名和公司治理委员会将协助董事会监督 我们在遵守公司治理标准方面的风险。

管理“新冠肺炎”风险

自2020年3月以来，新冠肺炎大流行一直是并将继续是一场旷日持久的全球大范围健康危机 ，它也已经并将继续影响我们的业务运营方式，它将继续影响我们的业务的持续时间和程度尚不清楚。首先，我们一直并将继续致力于 保护我们的员工、投资销售和融资专业人员、客户及其各自家庭的健康和安全，同时专注于我们客户的成功。

2020年，我们实施了增加消毒、物理距离和远程工作安排等健康和安全措施，我们 继续在我们办事处所在的城市遵循当地的健康和安全指南。截至本委托书发布之日，除少数办事处外，我们的所有办事处都已重新开放，而那些因州和地方限制而无法重新开放的办事处可根据需要向我们的员工以及投资销售和融资专业人员开放。

我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的方方面面以及我们运营的地区的影响。自疫情爆发以来，我们采取了多种措施来支持我们的投资销售和融资专业人员远程开展和执行业务的能力。这些措施包括多种技术解决方案、强化内部培训和教育，以及大幅增加客户拓展和投资者教育网络广播。

通过定期更新信息并与管理层沟通，董事会积极参与监督我们的新冠肺炎应对措施，监测新冠肺炎对我们财务状况和运营结果的影响，了解管理层如何评估影响，并 考虑管理层应对措施的性质和适当性，包括健康保障、业务连续性、内部沟通和基础设施。

公司管治指引及道德守则

我们采用了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的公司治理准则和道德准则。这些标准旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为。公司治理准则和道德准则可在我们的网站 http://www.marcusmillichap.com/.上获得根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的要求，对公司治理准则和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在网站上披露。

环境与可持续发展政策

Marcus&Millichap认识到保护环境是我们的共同责任。我们明白，我们的商业房地产经纪和商业贷款发放业务可能会对我们的星球产生不利影响。虽然我们没有房地产，但我们相信，即使作为租户和经纪人，我们也可以采取某些行动来促进 资源的高效利用。2019年，我们通过了环境和可持续发展政策，其中描述了我们正在采取的步骤：

•

减少办公室内外工作对环境的影响；

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•

支持我们的客户解决自己的环境问题和倡议；以及

•

鼓励我们的员工和承包商想方设法承担起保护环境的责任。

有关我们的环境和可持续发展政策的更多信息，请访问：Https://www.marcusmillichap.com/about-us/environmental-and-sustainability-policy

企业社会责任与人权

Marcus&Millichap认为，企业应该尊重国际公认的人权，我们在开展业务时致力于保护人权。因此，在2020年2月，我们通过了一项企业社会责任和人权政策，以纪念对我们的员工、我们的社区和我们的利益相关者的这一承诺。此承诺 包括：

•

创造一个欢迎、多样化、包容、公平、安全、参与和尊重所有人的工作场所 ；

•

向我们影响范围内的每个人传达我们对人权的承诺，包括我们的董事会、高级管理团队、经理、员工、独立承包商、客户、供应商、业务合作伙伴和社区；以及

•

维护、监控和评估我们的工作场所以及影响人权的相关政策、程序和制度。

有关我们的企业社会责任和人权政策的更多信息，请访问at： http://www.snl.com/IRW/file/4412290/Index?KeyFile=1001260733

股东和其他相关方致董事的通信

董事会建议股东及其他有关人士以书面形式与董事会、董事会任何委员会或任何 个别董事沟通，并请本公司主要行政办公室的公司秘书注意，地址为23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，CA 91302。这一过程将有助于董事会以适当的方式审查和回应股东 的沟通。董事会已指示我们的公司秘书审查此类通信，如果他认为这些通信属于商业或琐碎性质，或不适合董事会审议，请自行决定不转发这些项目。

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提案2：批准2021年任命独立注册会计师事务所

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)自2013年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会 再次选择安永会计师事务所作为我们截至2021年12月31日年度的独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在将其任命提交给我们的 股东批准。如果安永有限责任公司的任命没有获得出席年会的或有权就该提案投票的我们普通股的大多数股份批准，审计委员会 将根据投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会预先批准和审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及就该等服务收取的费用。审计委员会在对非审计服务费进行预先审批和审查时，除其他因素外，还考虑了该等服务的表现可能对审计师独立性的影响。有关审计委员会及其与独立注册会计师事务所活动的更多信息，请参阅本 委托书中的公司治理和审计委员会报告。

我们预计安永律师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，代表 将有机会发表声明。该代表还将回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所收取的费用

下表显示了安永律师事务所在2019年和2020年提供的审计和其他服务的费用和相关费用。 以下费用表中描述的服务是按照审计委员会的预审批流程批准的。

		2020				2019
审计费		$	970,436			$	1,099,880
审计相关费用			—				—
税费			—				221,450
所有其他费用			—				—
总计		$	970,436			$	1,321,330

审计费。这一类别包括以下费用：(I)审计我们的年度合并财务报表 ，(Ii)审核我们的季度简明合并财务报表，以及(Iii)通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管文件或活动相关的服务。

审计相关费用。此类别包括与执行 我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关且不在审计费用项下报告的担保和相关服务的费用。这些服务包括但不限于有关财务会计和报告标准的咨询，以及与收购相关的 审计。

税费。此类别包括税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用。 这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的协助、纳税报告要求和审计合规方面的协助、税务规划、咨询以及业务重组方面的协助。

所有其他费用。此类别包括上述服务以外的产品和服务的费用。

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审计委员会认定，安永律师事务所提供这些服务，以及我们为这些服务支付的费用，符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会根据上述预先审批政策预先批准了 安永律师事务所为2019和2020年提供的所有服务。

董事会的建议

董事会 建议您投票支持批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)作为我们2021年独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会报告

董事会审核委员会由四名董事组成，他们的名字见下文。审计委员会完全由 名董事组成，根据纽约证券交易所上市标准和SEC规则，他们是独立的。

审计委员会的一般职责是协助 董事会监督本公司的财务报告流程和相关事项。它的具体职责在其章程中规定。

审计委员会已审阅本公司截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，并与 管理层及本公司独立注册会计师事务所安永律师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)成员讨论了适用的上市公司会计监督委员会和证券交易委员会要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了安永律师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行的 沟通所需的书面披露和信函，并与安永律师事务所成员就其独立性进行了讨论。

基于上述讨论、财务报表审核及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会 将本公司截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表列入本公司2020年的10-K表格年度报告。

诺玛·J·劳伦斯(主席)

劳拉利·E·马丁

乔治·T·沙欣

唐·C·沃特斯

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提案3：咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A节和SEC相关规则的要求，我们的股东有 机会进行咨询投票，批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和 薪酬表格附带的叙述性披露(a？？支付话语权？投票)。

我们的高管薪酬计划旨在以一种简单而有效的方式奖励绩效。我们相信，支付给我们的 名高管2020年的薪酬恰当地反映和奖励了他们对我们业绩的贡献，符合我们股东的长期利益。

我们鼓励股东阅读本委托书第15页开始的薪酬讨论与分析，其中描述了我们高管薪酬计划的 细节以及薪酬委员会在2020年做出的决定。

股东被要求 在年会上批准以下决议：

决定根据SEC的高管薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及 随薪酬表格附带的叙述性披露)在本委托书中披露的支付给指定高管 高级管理人员的薪酬在此获得批准。

作为咨询投票，本提案对公司、 董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东对这项提议的投票意见，并将在未来就被任命的高管做出薪酬决定时考虑投票结果 。

我们目前每年就高管薪酬进行咨询投票，我们预计将在2022年股东年会上就高管薪酬进行 下一次咨询投票。

董事会建议您投票赞成批准这项不具约束力的决议，以批准高管薪酬。

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薪酬问题探讨与分析

在本次薪酬讨论与分析中，我们将讨论我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并 描述和分析我们指定的高管2020年的薪酬行动和决定(每位高管都是一名新高管)。截至2020年12月31日的财政年度，我们的近地天体及其指定名称如下：

•

Hessam Nadji，总裁兼首席执行官

•

史蒂文·F·德格纳罗(Steven F.DeGennaro)，执行副总裁兼首席财务官

•

马丁·E·路易(Martin E.Louie)，高级副总裁兼企业计划总监

•

格雷戈里·A·拉伯格(Gregory A.LaBerge)，副总裁兼首席行政官

DeGennaro先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官(CFO)，自2020年8月17日起生效。 DeGennaro先生接替Louie先生担任CFO，后者被任命为公司高级副总裁兼企业计划总监，自2020年8月17日起生效。

2020年业务概述

2020年对公司来说是动荡不安的一年。第一季度开局强劲，但随着2020年3月新冠肺炎疫情的爆发和相关经济停摆，进展突然停止。虽然我们成功地转向完全远程运营，但交易量大幅下降，因为很大一部分买家、卖家和贷款人转而观望，导致销售量和收入减少。削减开支，包括削减高管团队的薪酬，帮助我们实现了保持公司强劲资产负债表和财务状况的目标，同时允许我们继续投资于关键工具和 计划，以支持我们的销售队伍。此外，我们采取了多项措施来支持我们的投资销售和融资专业人员远程创建和执行业务的能力。这些措施包括技术解决方案， 加强内部培训和教育，以及显著增加客户拓展和投资者教育网络广播。

我们 在2020年下半年获得了发展势头，这在一定程度上要归功于我们加强了客户接触，我们的团队能够重启一些已经取消或推迟的交易 ，再加上低利率，以及投资者信心的提高，这在一定程度上要归功于我们的客户拓展力度加大和我们的团队能够重启一些已经取消或推迟的交易 ，以及投资者信心的提高。我们久经考验的问题解决和机会驱动的客户服务以及广泛的买家关系网络使我们能够从2020年第二季度到第三季度将经纪交易量增加42%，并实现创纪录的第四季度。年内，公司成功保住了强劲的资产负债表，增加了投资销售专业人员，完成了四项战略收购， 实施了多项技术改进，在经纪交易方面，以健康的利润率超过了市场。虽然我们2020年的整体年收入和利润低于2019年的水平和我们的内部目标，但我们为全年的进步感到自豪 。

我们将继续优先支持我们的团队努力增加客户联系， 为投资者和客户提供扩展的内容和咨询服务，并保持我们的财务状况。尽管新冠肺炎疫情对当前的商业环境产生了影响，但考虑到我们大量的流动性，我们预计本公司将处于有利地位，能够在房地产交易复苏出现时受益并为其做出贡献。

薪酬理念

我们的高管 薪酬计划旨在实现以下目标：

•

吸引和激励有才华的人领导和管理我们的业务

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•

使我们的高管薪酬与我们的业务目标和股东的利益保持一致

•

根据实际业绩，随着时间的推移公平奖励我们的高管，并留住那些 继续满足我们较高期望的人员

执行摘要

基本工资。除 LaBerge先生在新冠肺炎疫情爆发前于2020年获得50,000美元的加薪外，之前受雇于本公司的所有近地天体均未在2020年获得基本工资增长。然而，鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和不利的经济影响，薪酬委员会于2020年5月对公司高管实施了临时减薪计划，将纳吉先生的基本工资削减了25%，将公司其他高管的基本工资削减了20%。关于聘用和任命为首席财务官的事宜，德杰纳罗先生的年度基本工资定为400,000美元，由于新冠肺炎疫情的影响，基本工资暂时下调了20%，这与公司其他高管的临时减薪保持一致。2021年2月，在考虑了公司迄今的业绩和预期趋势后， 薪酬委员会将年薪率提高到以前的水平，从2021年1月1日起生效，但纳吉先生的情况除外，他要求他的减薪继续有效。

年度现金奖励。2020年，除DeGennaro先生外，我们的每个近地天体都有机会根据薪酬委员会批准的财务和非财务目标的实现情况获得现金奖励 ，详情请参见下面的年度现金奖励。下表汇总了每个NEO在2020年的目标奖励和实际支出。

		目标奖励机会				实际奖励(占目标的百分比)				实际奖励($)
赫萨姆·纳吉		$	1,750,000				69	%		$	1,205,000
马丁·E·路易(1)		$	465,000				51	%		$	236,090
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		$	350,000				72	%		$	251,125

(1)	Louie先生2020年的激励目标最初设定为550,000美元，但后来降至350,000美元， 自DeGennaro先生被任命为首席财务官和Louie先生担任新角色后生效，其总计激励目标金额根据他在2020年担任每个职位的时间按比例分配。

长期激励。2020年，Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生分别获得92,000股、7,500股、2,510股和8,051股 限制性股票单位(RSU)，授予时间超过五年，但受适用的NEO持续服务至每个适用的归属日期的限制。Nadji先生和Louie先生的RSU和3,051个 LaBerge先生的RSU是在新冠肺炎大流行开始之前根据年度薪酬审查程序批准的，DeGennaro先生的RSU是根据其聘用和任命为首席财务官的 获得的。2020年5月，LaBerge先生还获得了5000个RSU，以表彰他承担的额外责任和出色的表现。有关详细信息，请参阅下面的长期激励 。

新的CFO薪酬。2020年，我们与DeGennaro先生签订了一项雇佣协议，除了上述薪酬外， 还规定了签到奖金、2021年的目标奖励机会和某些遣散费福利，具体内容请参见下面对DeGennaro先生的签约奖金和DeGennaro先生的Serverance和Change in Control Benefits中更详细的描述。

关于高管薪酬的股东咨询投票

薪酬委员会对我们股东对高管薪酬的想法和关注非常感兴趣。在去年的股东年会上，97.5%的人投了赞成票或反对票

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股东支持关于高管薪酬的咨询投票。在评估我们2020年的薪酬实践时，薪酬委员会注意到我们的股东 对公司将薪酬与运营目标挂钩和提升股东价值的理念表示的大力支持。因此，薪酬委员会保留了对高管薪酬的做法，并继续采用与前一年相同的一般原则和理念来确定高管薪酬，并在2020年初步没有做出实质性的结构性变化。然而，在考虑了新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩以及我们的利益相关者的潜在影响后，薪酬委员会暂时削减了我们所有高管的基本工资，详情如下 。

薪酬政策和做法

我们的高管薪酬计划和公司治理政策旨在将薪酬与运营业绩挂钩，增加 长期股东价值，同时在风险和回报之间取得负责任的平衡。为达致这些目标，我们多年来采取了以下政策和做法：

我们所做的		我们不能做的事情
✓  按绩效付费理念 和文化		×基于绩效的股权奖励的   最低保证奖励
✓  在我们目前的近地天体总目标直接薪酬中，超过三分之二是基于绩效和/或面临风险的		×   允许高管、董事、员工和独立承包商对公司股票进行质押和对冲
✓  独立薪酬委员会		×   股权奖励的单一触发授予
✓  独立薪酬顾问		×   遣散费过高或控制权变更 福利
✓  针对高管的现金和股权奖励回收政策		×   支付或结算股息和未归属股权奖励的股息等价物
根据我们的长期激励计划，✓  负责任地使用股票		×未经股东批准，   重新定价、 套现或交换水下股票期权
✓  严格的股票所有权和股票出售要求		×   税 毛计
✓  对我们薪酬计划的年度风险评估		×   高管养老金计划或补充退休计划
✓  有限额外津贴和个人福利

确定高管薪酬的程序

薪酬委员会和管理层的角色

薪酬委员会负责根据我们管理团队的意见和薪酬委员会独立顾问FW Cook的建议，每年管理和批准公司近地天体的所有薪酬要素。

年初 ，薪酬委员会在FW Cook和我们的管理团队的协助下，批准每位现任高管的目标薪酬机会，包括基本工资、目标年度奖励和长期股权奖励。我们的 首席执行官根据竞争的市场动态、每位高管的职责和能力、内部公平性、过去的业绩和未来 潜力，为自己以外的高管制定目标薪酬机会建议。首席执行官不向薪酬委员会提供他自己的薪酬建议。董事会主席每年审查我们的公司业绩和CEO的个人业绩，然后将他关于CEO目标薪酬机会的 建议提交给我们的薪酬委员会进行讨论。然后，薪酬委员会最终决定CEO的目标薪酬机会。

年初，薪酬委员会还确定激励计划的设计，包括绩效衡量标准、权重和目标，以确保这些计划支持公司

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业务目标和战略优先事项。关于绩效衡量和目标，管理层最初制定的年度运营计划，随后由我们的 董事会批准，是薪酬委员会决策过程中的一项重要投入。管理团队成员出席薪酬委员会会议，但不出席执行会议。补偿委员会做出有关我们近地天体补偿的所有最终 决定。

年终后，薪酬委员会根据对公司和个人绩效的全面审查，确定每位高管的应得奖励金额 。在确定赚取金额时，薪酬委员会考虑：(I)CEO对除他本人以外的每位高管 的评价，(Ii)薪酬委员会对每位高管的整体和公司业绩的定性评估，(Iii)董事会主席对我们公司业绩和CEO个人业绩的定性评估，以及(Iv)针对预先设定的目标和财务指标对每位高管的实际业绩的客观评估。

薪酬委员会还批准新高管的薪酬方案，通常包括初始基本工资、 目标年度激励机会和长期股权奖励，还可能包括遣散费福利。此类薪酬方案通常是在与FW Cook和我们的管理团队(包括首席执行官)协商后批准的，并根据 竞争市场动态、与职位相关的职责和内部公平性进行了解。

顾问的角色

薪酬委员会已聘请FW Cook担任其独立高管薪酬顾问。FW Cook直接向 薪酬委员会报告，不为薪酬委员会权限以外的管理层工作。FW Cook就高管薪酬水平与典型市场惯例相比是否合理，以及薪酬计划结构在支持公司业务目标方面的适当性向薪酬委员会提供独立建议。FW Cook的一名代表应 要求出席薪酬委员会的会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席沟通。赔偿委员会根据SEC规则和证券交易所上市标准评估了FW Cook的独立性，结论是不存在 利益冲突。

竞争数据的作用

由于没有一家在规模和复杂性上与我们相似的上市商业房地产服务公司，因此发展一批合适的同行公司来比较薪酬水平和做法被证明是具有挑战性的。薪酬委员会在确定最适合本公司的设计时，会定期考虑竞争对手房地产服务公司的激励计划设计实践。 但是，薪酬委员会不会将个人高管薪酬水平作为竞争对手房地产服务公司的基准，因为这些公司要么比我们大得多，要么其组织结构和业务运营 明显不同。

2020年薪酬构成要素

本节介绍我们的高管(包括近地天体)2020年薪酬的要素，包括以下内容：

直接补偿		间接补偿
*  基本工资		*  员工福利
*  年度现金奖励
*  长期股权激励

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到2020年，我们约90%的首席执行官和平均约61%的其他近地天体目标总直接薪酬是基于风险和/或绩效的。

(1)	反映目标金额，而不是实际赚取的金额。不反映与新冠肺炎相关的薪资削减 或LaBerge先生的RSU补助金，这是在年度审查周期之外进行的。不包括DeGennaro先生，他的薪酬是按比例计算的，由于2020年8月开始 日期，他没有参加2020年高管短期激励计划。

基本工资

基本工资是近地天体薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。基本工资设定在 的水平，旨在与每位高管的职位、业绩、技能和经验相匹配，以吸引和留住最优秀的人才。薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资 ，并根据需要进行调整，以反映市场状况或其他因素的变化，包括随着我们高管职位的变化而改变职责。

2020年2月，在年度薪酬审查过程中，薪酬委员会根据LaBerge先生迄今的主要职责和业绩，并在考虑了Nadji先生的建议后，决定将 LaBerge先生的基本工资从25万美元增加到30万美元，自2020年4月1日起生效。薪酬委员会没有提高纳吉和路易先生2020年的基本工资。

然而，在考虑到 新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩以及我们的利益相关者的不确定性和不利经济影响后，薪酬委员会于2020年5月对公司高管实施了临时减薪 计划，将纳吉先生的基本工资削减了25%，将公司其他高管的基本工资削减了20%。

2020年8月，在德杰纳罗先生开始受雇之际，薪酬委员会批准他的年基本工资为400,000美元 ，由于新冠肺炎疫情的影响，基本工资暂时减少了20%，与公司其他高管的临时减薪保持一致。

2021年2月，在考虑了公司迄今的业绩和预期趋势后，薪酬委员会将年薪率 提高到以前的水平，从2021年1月1日起生效，但纳吉先生的情况除外，他要求他的减薪继续有效。

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下表列出了我们的近地天体与 2019年相比的2020年初始基本工资水平，以及削减后的基本工资水平。

近地天体		2019年年度 基本工资				2020年度 基本工资				2020年度 基本工资 减价后
赫萨姆·纳吉		$	600,000			$	600,000			$	450,000
史蒂文·F·德格纳罗			不适用			$	400,000			$	320,000
马丁·E·路易		$	350,000			$	350,000			$	280,000
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		$	250,000			$	300,000			$	240,000

年度现金奖励

2020年，除DeGennaro先生外，我们的所有高管都参与了2020年高管短期激励计划( )。赔偿委员会在新冠肺炎疫情爆发之前就确定了某些财务和非财务目标，下面将对此进行更详细的讨论。此外，薪酬委员会批准了2020年7,180万美元的额外业绩目标，如果实现这一目标，薪酬委员会将在考虑所有相关因素后，单独酌情支付超过每个NEO最高500万美元的目标现金奖励金额的年度现金奖励。

年度现金奖励旨在根据预先设定的财务和战略目标奖励年度业绩 。薪酬委员会批准了2020年目标短期现金奖励机会，金额如下，以实现既定目标 ，与2019年相同，但Louie先生的激励目标降至350,000美元，在任命DeGennaro先生为CFO和Louie先生担任新角色后生效，其总激励目标金额 根据他在2020年担任每个职位的时间按比例分配。

近地天体		2019年目标奖 机会				2020年目标奖 机会
赫萨姆·纳吉		$	1,750,000			$	1,750,000
马丁·E·路易		$	550,000			$	465,000
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		$	350,000			$	350,000

2020年的财务和个人目标。2020年的年度激励基于 财务和个人战略绩效目标的组合。2020年，MMI的财务业绩目标是1.194亿美元的税前净收益。由于新冠肺炎疫情对我们业务的各个方面产生了意想不到的影响，2020年的实际业绩是预先设定的目标水平的50.3%。根据绩效目标的表现，实际年度奖励可以从每个NEO目标的0%到200% 不等。每个近地天体的每个性能组件之间的权重如下：

近地天体		MMI金融 性能				个人/战略 性能
赫萨姆·纳吉			50	%			50	%
马丁·E·路易			40	%			60	%
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			25	%			75	%

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每个高管的个人/战略目标各不相同，并与以下内容相关：

近地天体		个人/战略绩效目标
赫萨姆·纳吉		留存率、销售队伍增长、关键平台改进和战略计划
马丁·E·路易		财务规划和投资者关系、运营改进、战略规划和并购分析(路易先生在2020年担任的每个职位都有不同的目标)
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		留职率、技术改进、市场营销部门增强、战略计划和管理支持改进

薪酬委员会根据每个战略目标评估每个近地天体的业绩，以全面确定每个近地天体的总体业绩。根据这项评估，赔偿委员会认定，每个近地天体基本上实现了若干战略目标，尽管某些保留和战略举措并未完全实现 ，这主要是由于新冠肺炎大流行造成的市场混乱。关键的个人业绩亮点包括：

•

在疫情爆发后的几天内无缝过渡到虚拟运营，对公司克服疫情造成的业务中断起到了关键作用。

•

在留住人才和销售队伍增长方面，市场混乱提供了一个独特的机会 来应用公司的创始价值观，即把客户和投资、销售和融资专业人员放在首位。在疫情期间为我们的销售人员提供支持的众多措施和公司的培训服务在留住关键投资销售专业人员和实现高效的工作共享方面起到了重要作用 。

•

大流行期间，该公司在市场上的高知名度带来了强劲的销售经验 大量招聘和收购。2020年，公司投资销售专业人员数量创历史新高，年末达到2006人，同比增长81%或4.2%。

•

该团队提升了品牌推广、客户拓展、计划和新技术改进以及教育支持，以 实现比计划更多的平台改进，并实现了所有营销改进目标。

•

该公司通过改进承销完成了四笔收购，以降低风险，扩大了公司在东北、西南部和东南部的融资和房地产经纪市场。

•

2020年，Marcus&Millichap Capital Corporation完成了1,943笔融资交易，总融资额约为77亿美元，2020年产生了7050万美元的融资费用，同比增长420万美元或6.4%。

根据MMI的财务业绩以及薪酬委员会对每个NEO的个人业绩相对于预先设定的战略目标进行的评估，薪酬委员会授予了下表所列的年度激励措施。由于没有实现额外的绩效目标，且实际绩效低于目标 ，因此没有对每个NEO的实际奖励进行调整。

近地天体		目标奖励机会				实际奖励 (占目标的百分比)				实际奖励 ($)
赫萨姆·纳吉		$	1,750,000				69	%		$	1,205,000
马丁·E·路易		$	465,000				51	%		$	236,090
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		$	350,000				72	%		$	251,125

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DeGennaro先生的签到奖金

DeGennaro先生在2021年2月收到了25万美元的签约奖金，如果他在2022年12月31日之前无正当理由自愿离职或被解雇，公司可能会收回这笔奖金。德杰纳罗有资格获得年度现金奖金，2021年的目标金额为60万美元。

长期激励

我们的长期激励计划包括定期授予RSU，使管理层的利益与股东的利益保持一致，促进关键人才的留住，并奖励股东的总回报业绩。补偿委员会 不一定每年都向所有近地天体发放补助金。取而代之的是，薪酬委员会考虑每个近地天体的角色、职责、过去的业绩、未来潜力、当前所有权水平和未归属股权持有量，以确定是否授予每个近地天体以及授予多少。

2020年2月，薪酬委员会就年度薪酬审查程序分别批准了Hessam Nadji、Martin E.Louie和Gregory A.LaBerge 9.2万、2510和3051个RSU。2020年5月，LaBerge先生还获得了5000个RSU的赠款，以表彰 他在被任命为首席行政官并成为公司基础设施、沟通、政策制定和执行的各个方面的关键领导者时承担的额外责任。此外，在2020年8月， DeGennaro先生获得了与其聘用相关的7500个RSU。

Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生的RSU分为 五个相等的年度分期付款，第一个授予日期为：(I)Nadji和Louie先生的RSU于2020年2月授予，(Ii)Laberge先生于2020年5月授予的RSU于2021年5月，以及(Iii)2021年8月10日开始有关更多信息，请参阅下面的控制福利方面的服务和更改。下表显示了2020年授予近地天体的长期奖励 及其授予日期的公允价值。

名字		受限 股票 单位(#)				授予的价值 限制性股票 单位(元)(1)
赫萨姆·纳吉			92,000			$	3,376,400
史蒂文·F·德格纳罗			7,500			$	201,075
马丁·E·路易			2,510			$	92,117
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			8,051			$	246,472

(1)	等于授予时公司普通股的收盘价乘以授予的RSU数量 。

减轻赔偿风险的政策

补偿政策

Marcus and Millichap，Inc.追回政策规定，如果(I)公司被要求重述已提交给证券交易委员会的任何财务报表 ，或(Ii)任何现在或曾经是公司子公司第16条官员或部门经理的人从事不当行为，则薪酬委员会可在评估相关成本和利益后，根据适用法律，寻求收回任何基于激励的薪酬(包括现金和现金)的全部或任何部分及加薪) 任何该等人士于本公司须拟备重述日期前三年内授予或支付或赚取的薪酬，或如属失当行为，则由董事会决定于不当行为日期前三年内授予或支付或赚取。 。

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赔偿委员会将根据需要修改追回政策，以符合美国证券交易委员会(SEC)关于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)要求的追回政策的最终规则。

套期保值、质押和内幕交易政策

我们的内幕交易政策明确禁止本公司及其子公司的所有高级管理人员、员工和独立承包商代理、所有董事会成员、本公司及其指定子公司的任何顾问、顾问和承包商，以及这些人士的直系亲属和家庭成员进行涉及本公司股票的对冲、衍生或任何其他投机性交易。 本公司及其子公司的所有高级职员、员工和独立承包商代理人、董事会所有成员、本公司及其指定子公司的任何顾问、顾问和承包商，以及这些人员的直系亲属和家庭成员，都不得进行涉及本公司股票的任何其他投机性交易。此类被禁止的交易包括套期保值或衍生交易，如无现金套圈、远期合约、 股权互换或其他类似或相关交易，或任何卖空、以盒子为抵押的销售或涉及公司股票或某些业务合作伙伴股票的任何同等交易。我们还禁止此类被覆盖的 人员质押公司股票以获得贷款，或以保证金方式购买公司股票(包括与行使任何公司股票期权相关的行为)。此外，我们禁止承保人员在持有重要的非公开信息时买卖我们的证券 ，或以其他方式将此类信息用于个人利益，并维持季度禁止交易窗口， 适用个人不得在此窗口进行交易。在适当的情况下，我们可以允许根据保密信托或符合规则10b5-1的预先安排的交易程序进行的交易，在个人可能拥有重要的非公开信息的期间或在禁售期内进行。

赔偿协议

这些协议保障我们的高管和董事会成员，以及应我们的要求担任其他实体的董事和高级管理人员 的费用、判决、罚款、和解和其他金额，这些费用、判决、罚款、和解和其他金额实际上和合理地发生在与他们向我们和我们的子公司提供服务的任何诉讼相关的费用、判决、罚款、和解和其他金额中。

所有制文化

我们的股票 所有权准则旨在鼓励我们的某些高管，包括我们的某些近地天体，实现并保持在公司的大量股权，并使他们的利益与我们股东的利益密切一致。 股权指导方针要求受指导方针约束的每位高管持有的普通股价值至少等于其年度基本工资的三倍(如果是我们的首席执行官，则为其六倍)。在达到这些 最低要求之前，该高管必须保留因股权奖励而产生的税后净份额的100%。

薪酬委员会每年进行一次审查，以评估对准则的遵守情况。截至2020年底，除了DeGennaro先生和LaBerge先生(他们分别于2020年和2019年成为高管)外，我们的每个近地天体都已 满足了其股权指导要求，并将遵守上述保留要求，直到他们拥有所需的 金额。

我们还维持高管股票出售政策，以防止高管一次出售其所有或大部分 职位。具体地说，一名高管在一年内可以出售的最大股票金额是(I)总拥有股份的15%或(Ii)价值400万美元中的较小者。当 高管截至前一年年底的既得所有权低于200万美元时，本股票销售指导方针不适用。

薪酬风险评估

2020年，FW Cook对与我们的高管薪酬计划相关的薪酬风险以及公司针对区域经理、员工和员工的薪酬实践进行了审查。

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和独立承包商代理商，其中包括区域经理的不同薪酬水平、独立承包商代理商可获得的基本佣金计划和拆分、 代理商可获得的股权奖励计划，以及许多代理商参与的递延佣金计划。风险评估的结论是，我们的薪酬计划设计得很好，旨在鼓励符合我们股东长期利益的行为。FW Cook还在固定薪酬和浮动薪酬、现金和股权以及财务和非财务指标的适当组合方面找到了合理的平衡。最后， 确定存在适当的政策来降低与薪酬相关的风险，包括针对高管的股权指导方针、内幕交易禁令、补偿政策以及薪酬委员会对我们高管薪酬计划的独立监督 。根据这一信息，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。

其他薪酬做法和政策

福利和有限的额外津贴

我们的福利理念是为我们的高管(包括近地天体)提供与所有其他员工相同的福利， 包括健康和福利、退休(其中包括提供匹配缴费的401(K)计划)和人寿保险福利。

除了这些全公司范围的福利外，我们的近地天体还获得公司支付的汽车津贴。我们认为，重要的是补偿我们的高管在出差期间发生的所有费用，以便我们的近地天体能够专注于他们的 职责和我们未来的成功。然而，考虑到新冠肺炎疫情的不确定性和不利经济影响，这项福利从2020年5月1日起暂停，这是公司降低费用努力的一部分。

递延补偿

我们的近地天体有资格通过Marcus&Millichap，Inc.延期 补偿计划(NQDC计划)自愿推迟基本工资和年度现金奖励。这是许多上市公司提供的标准管理福利计划。此外，我们的某些近地天体持有完全归属的现金结算股票增值权(SARS)，这些权利是在我们首次公开募股(IPO)之前 授予的，构成递延补偿，因为它们是仅在死亡、长期残疾三个月或更长时间、相互终止、非因原因终止、 辞职或控制权变更时才支付的现金结算奖励。这些安排的具体好处和更详细的功能描述在下面题为非限定延期补偿 补偿的一节中阐述。

有关扣除限额的政策

《国税法》(《税法》)第162(M)条规定，对于某些薪酬最高的高管，我们 在任何一年可作为业务支出扣除的薪酬金额不得超过100万美元。虽然薪酬委员会将薪酬扣减作为确定高管薪酬的一个因素，但 薪酬委员会保留授予和支付不可扣减薪酬的酌处权，因为它认为保持高管薪酬方法的灵活性符合股东的最佳利益，并构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划 。

遣散费和控制权福利变更

除了DeGennaro先生之外，我们的现任高管都没有任何合同现金遣散费或控制权福利变更。

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DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果 DeGennaro先生因正当理由辞职或被公司无故解雇，并签订分离和解除索赔协议，并遵守某些离职后义务，DeGennaro先生将获得现金 遣散费，金额相当于他六个月的基本工资和他上一次赚取的年度现金奖励的50%。如果该资格终止与控制权变更有关，则其未归属股票奖励的100%也将被授予 。

我们修订和重新修订的2013年综合股权激励计划(股权计划)还规定，如果发生 合并或控制权变更(定义见股权计划)，而幸存公司不承担或继续根据股权计划授予的未完成奖励，或以类似奖励取代此类奖励，则此类 奖励(包括由近地天体持有的奖励)的归属时间表将全面加快。这是许多公司在控制权方面提供的好处。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了 本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分包括在 本委托书中，并通过引用将其纳入公司2020年10-K表格的年度报告。

唐·C·沃特斯(主席)

尼古拉斯·F·麦克拉纳汉

乔治·T·沙欣

薪酬委员会连锁与内部人参与

2020年薪酬委员会的成员包括：唐·C·沃特斯、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉和乔治·T·沙欣。此 委员会的成员在2020年内或任何其他时间均不是本公司的高级管理人员或员工，本委员会的成员与本公司没有任何关系，根据第 S-K条例第404项要求披露。本公司没有高管在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体已经或曾经有一名或多名高管在2020年内担任 薪酬委员会成员。

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高管薪酬表

下表提供了2018、2019年和2020年授予我们的近地天体或由我们的近地天体赚取的某些补偿的信息。

薪酬汇总表

姓名和主要职位		财税 年				薪金 ($)(1)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(2)				非权益 激励平面图 补偿($)(3)				改变 养老金价值和 非 合格 延期 补偿 收益($)(4)				全其他 补偿 ($)(5)				总计 ($)
赫萨姆·纳吉			2020				501,731				—				3,376,400				1,205,000				146,863				27,510				5,257,504
总裁兼首席执行官			2019				600,000				—				3,629,400				1,362,375				167,635				27,815				5,787,225
			2018				600,000				—				538,200				1,750,000				151,129				30,845				3,070,174
史蒂文·F·德格纳罗			2020				131,076				250,000				201,075				—				—				—				582,151
执行副总裁兼首席财务官
马丁·E·路易			2020				304,141				—				92,117				236,090				117,282				32,669				782,299
高级副总裁兼企业计划总监			2019				350,000				—				—				460,680				6,835				31,362				848,877
			2018				350,000				—				—				592,625				6,162				34,240				983,027
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			2020				260,692				—				246,472				251,125				—				20,380				778,669
副总裁兼首席行政官			2019				250,000				—				77,164				279,913				—				86,944				694,021

(1)	本栏中显示的金额代表每个近地天体在适用年度的实际工资金额，反映了为应对新冠肺炎疫情的不确定性和不利经济影响而进行的补偿的某些减少。

(2)	此栏中显示的金额代表在适用年度内授予我们某些近地天体的RSU的总授予日公允价值，该值是根据ASC 718计算的。这些奖励的公允价值是根据我们普通股在会计计量日的公平市值乘以受奖励的 股票数量计算的，可能不代表可能实现的实际价值。

(3)	本栏中列出的金额反映了根据公司高管激励计划 在适用年度的绩效支付的现金奖励。有关2020年的现金激励奖励是如何确定的，请参阅薪酬讨论和分析部分。

(4)	本栏列出的金额包括以下近地天体现金结算的2020年SARS的利息， 高于市场：

被任命为首席执行官		增加的价值 财政期间的非典 年份(美元)				的合计价值 截至财年的SARS 年终(美元)
赫萨姆·纳吉			146,863				3,893,373
马丁·E·路易			5,988				158,736

有关SARS的更多信息，请参阅标题 下的讨论：非限定延期补偿。

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(5)	下表反映了2020年本专栏中包含的项目和金额的细分情况：

		纳吉($)				德格纳罗($)				路易($)				拉伯奇($)
汽车优势			23,510				—				28,669				16,380
401(K)匹配			4,000				—				4,000				4,000
其他的总计			27,510				—				32,669				20,380

基于计划的奖励表

下表提供了有关2020年授予近地天体奖励的信息。

																		全 其他 股票 奖项： 数 的 股份 库存或 单位 (#)(2)				格兰特 日期 公允价值 的库存 奖项 ($)(3)
						项下的预计未来支出 非股权激励 计划奖(1)
名字		格兰特 日期				阀值 ($)				靶子 ($)				极大值 ($)
赫萨姆·纳吉			不适用				—				1,750,000				5,000,000				—				—
			2/11/2020				—				—				—				92,000	(3)			3,376,400
史蒂文·F·德格纳罗			—				—				—				—				—				—
			8/4/2020				—				—				—				7,500				201,075
马丁·E·路易			不适用				—				465,000				5,000,000				—				—
			2/11/2020				—				—				—				2,510				92,117
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			不适用				—				350,000				5,000,000				—				—
			2/11/2020				—				—				—				3,051				111,972
			5/5/2020				—				—				—				5,000				134,500

(1)	薪酬委员会在新冠肺炎疫情爆发前制定了某些财务和 非财务目标，薪酬讨论和分析将对此进行更详细的讨论。此外， 薪酬委员会批准了2020年7,180万美元的额外业绩目标，如果实现，薪酬委员会将能够支付超过每个NEO目标现金激励金额(最高500万美元)的 年度现金激励，但取决于薪酬委员会在考虑所有相关因素后的酌处权。

(2)	Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予，第一个 授予日期为(I)Nadji和Louie先生的RSU于2020年2月授予的2021年3月10日，(Ii)Laberge先生于2020年5月授予的RSU于2021年5月的2021年5月10日，以及(Iii)20br}2020年5月授予的Laberge先生的RSU有关更多信息，请参阅下面的 z控制福利的解除和更改。

(3)	本栏中显示的金额代表2020年授予我们某些近地天体的RSU的总授予日公允价值，这是根据ASC 718计算的。这些奖励的公允价值是根据我们普通股在会计计量日期的公平市值乘以受 奖励的股票数量计算的，可能不代表可能实现的实际价值。

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下表提供了有关近地天体在2020年12月31日的未完成股权奖励的信息。所有近地天体都没有持有任何股票期权。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

名字		数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得(#)				市场价值 股份或 库存单位 那些还没有 既得($)(1)
赫萨姆·纳吉			9,000	(2)			335,070
			73,600	(3)			2,740,128
			92,000	(4)			3,425,160
史蒂文·F·德格纳罗			7,500	(5)			279,225
马丁·E·路易			2,510	(4)			93,447
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			4,000	(6)			148,920
			873	(6)			32,502
			1,501	(6)			55,882
			1,565	(3)			58,265
			3,051	(4)			113,589
			5,000	(7)			186,150

(1)	基于我们普通股在2020年12月31日的收盘价37.23美元。

(2)	Nadji先生获得了15,000个RSU，自2018年3月27日起生效，从2019年4月10日开始，分五次等额的年度 分期付款，其中20%的股份归属。除涉及 控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属以Nadji先生在每个归属日期期间的持续服务为准。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。

(3)	Nadji先生和LaBerge先生分别获得92,000股和1,956股RSU，从2019年2月13日起生效 每种情况下都分五次等额的年度分期付款，其中20%的股份从2020年3月10日开始归属。RSU的归属以适用的NEO在每个归属日期期间的连续服务为准， 某些涉及控制权变更的有限情况除外。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。

(4)	Nadji、Louie和LaBerge分别获得92,000股、2,510股和3,051股RSU，从2020年2月11日起生效，每种情况下都分五次等额的年度分期付款，从2021年3月10日开始授予20%的股份。除某些涉及控制权变更的有限情况外，RSU的归属以适用的NEO在每个 归属日期期间的连续服务为准。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。

(5)	DeGennaro先生获得了7,500个RSU，从2020年8月4日起生效，从2021年8月10日开始，分五个等额的年度分期付款 ，其中20%的股份归属。RSU的归属以DeGennaro先生在每个归属日期的持续服务为准，除非在某些涉及控制权变更的有限情况下 。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。

(6)	LaBerge先生分别获得20,000、2,181和2,497个RSU，分别从2016年2月25日、2月16日、 2017年和2018年2月26日起生效，分五个等额的年度分期付款，其中20%的股份分别从2017年2月25日、2018年2月16日和2019年3月10日开始归属。RSU的归属 以LaBerge先生在每个归属日期的持续服务为准，除非在某些涉及控制权变更的有限情况下。有关更多 信息，请参阅下面的终止或控制变更后的潜在付款。

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(7)	LaBerge先生从2020年5月5日起获得5,000 RSU，从2021年5月10日开始分五次等额的年度 分期付款，其中20%的股份归属。RSU的归属以LaBerge先生在每个归属日期的持续服务为准，除非在某些涉及 控制权变更的有限情况下。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更时的潜在付款。

期权 演练和股票既得表

下表提供了2020年内授予近地天体的股票奖励信息。 所有近地天体均未获得任何股票期权。

		股票大奖
名字		数量 股票 后天 论归属 (#)(1)				已实现的价值 论归属 ($)(2)
赫萨姆·纳吉			29,400				924,210
史蒂文·F·德格纳罗			—				—
马丁·E·路易			4,000				152,080
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			7,325				251,048

(1)	包括为支付税款而预扣的股份。

(2)	归属时实现的价值是通过将归属时获得的股份数量乘以本公司普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价 计算出来的，但如果归属日期不是交易日，在这种情况下，该价值是通过将归属时收购的股份数量乘以紧接归属日期后第一个交易日的收盘价计算得出的。

雇佣协议

赫萨姆·纳吉

我们 与我们的总裁兼首席执行官Hessam Nadji签订了雇佣协议，自2016年3月31日起生效。雇佣协议没有具体条款，构成随意雇佣 。本公司或Nadji先生均可在提前15天发出书面通知后随时终止协议，不论是否有任何理由。Nadji先生的基本工资是600,000美元，为应对新冠肺炎疫情而暂时削减了20% ，这一削减仍然有效。Nadji先生还有资格获得年度非股权激励薪酬，条件是他在支付日期之前继续受雇， 在薪酬讨论与分析中有更详细的描述。如果Nadji先生因任何原因终止雇佣关系，他无权获得任何遣散费。Nadji先生的雇佣协议还包括有关 竞业禁止、竞业禁止、保密和仲裁的条款。

史蒂文·F·德格纳罗

我们与执行副总裁兼首席财务官Steven F.DeGennaro签订了雇佣协议，从2020年8月4日起生效。根据聘用协议，德杰纳罗先生的基本工资为400,000美元，因应新冠肺炎疫情临时减薪20%，与公司其他高管的临时减薪保持一致；自2021年1月1日起，其年度基本工资恢复至400,000美元。DeGennaro先生还在2021年2月获得了250,000美元的签约奖金，如果他在2022年12月31日之前无正当理由自愿离职或被解雇，公司可能会收回这笔奖金。从2021财年开始，DeGennaro先生将有资格获得年度现金奖金，目标金额 为600,000美元。此外，根据股权计划，DeGennaro先生获得了7500个RSU，在5年内授予这些RSU。

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DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果 DeGennaro先生因正当理由辞职或被公司无故解雇，并签订分居和解除索赔协议，并遵守某些离职后义务，DeGennaro先生将获得现金 遣散费，金额相当于他六个月的基本工资和他上一次获得的年度现金奖金的50%。如果该资格终止与控制权变更有关，则其未归属股票奖励的100%也将被授予 。DeGennaro先生的雇佣协议还包括关于竞业禁止、竞业禁止、保密和仲裁的条款。

养老金福利

我们不维护任何 固定福利养老金计划。

不合格延期补偿

下表提供了我们在NQDC计划和SARS下的近地天体在2020年的缴费、收益和提款以及截至 年12月31日的账户余额的信息：

不合格延期补偿(2020财年)

名字		平面图				执行人员 捐款 在上一财年 ($)				注册人 捐款 在上一财年 ($)				集料 收益 在上一财年 ($)(1)				集料 提款/ 分配 ($)				集料 余额为 上一财年 ($)(2)
赫萨姆·纳吉			非典				—				—				146,863				—				3,893,373
史蒂文·F·德格纳罗			—				—				—				—				—				—
马丁·E·路易			非典				—				—				5,988				—				158,736
			NQDC计划				200,000				—				111,294				—				1,088,797
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			—				—				—				—				—				—

(1)	SARS之所以包括在薪酬汇总表中，是因为这些收入被确定为 优惠或高于市场水平。SARS的收益是指2020年特区账户余额(定义见下文)的利息。

(2)	这些金额中的一部分之前在我们2020财年之前的汇总薪酬 表中报告为对NEO的补偿：Hessam Nadji：SARS：1,357,633美元的利息；Martin E.Louie：SARS：29,569美元的利息；NQDC：674,833美元的贡献和收益。

延期薪酬计划

NQDC计划旨在允许一批精选的管理层和高薪员工(包括本公司的NEO)推迟 领取指定百分比或金额的基本工资(最高25%)以及年度现金奖励或补充奖金(最高100%)。此外，公司还可以代表NQDC计划的参与者酌情缴费，该计划将根据在公司的服务年限授予 。这些可自由支配的金额将在参与者死亡、残疾或退休时全额授予。

参与者递延的金额和任何雇主缴费都将记入代表每个 参与者保存的记账账户。这些金额将按计划管理员选择和 参与者选择的各种假设投资基金(也称为衡量基金)的费率定期调整收益和/或亏损。参与者可以在每个可用的测量基金之间重新分配以前投资的资金。

根据NQDC计划，如果参与者已年满50岁或在公司服务了10年或更长时间，参与者将被允许在终止雇佣后选择一次性付款或按季分期付款，最长可达15年 关于每年延期的任何酌情付款

30

公司缴费以及与此金额相关的任何收益。否则，这些款项将一次性付清。如果参与者出现财务困难或做出短期支付选择，也可以在参与者终止雇佣之前 支付延期(但不包括可自由支配的公司缴费) 。在参与者死亡或残疾的情况下，此类参与者的福利 将一次性支付。

公司选择通过公司拥有的可变寿险保单为NQDC计划提供资金。 NQDC计划由第三方机构基金经理管理，递延补偿和投资收益作为公司资产存放在拉比信托基金中。信托中的资产受到限制，除非公司在 中破产，在这种情况下，信托资产受制于公司债权人的债权。

股票增值权

SARS构成递延补偿，因为它们是仅在死亡、三个月或更长时间的长期残疾、相互终止、非原因终止、辞职或控制权变更时才支付的现金结算补偿。关于我们的首次公开募股，所有未偿还的SARS都被完全归属并按照截至2013年3月31日计算的负债金额冻结(该负债价值，即SAR账户余额)。本公司自2014年1月1日开始计息，计息依据为截至2013年12月31日的SAR账户余额。在2020年，计入特区账户余额的应计利息基于3.920%的利率，而该利率又基于10年期国库券加200个基点。在非因其他原因离职或经双方同意以外的 辞职时，高管只能获得既得利益部分增值额的75%。

在发生 控制权变更以外的支付事件时，SAR账户余额将分10年分期付款给NEO，第一期分期付款将在导致分配的事件发生之日起30天内支付，或在导致分配的 事件发生的日历年度的最后一天内支付，账户余额的剩余部分将在初始支付日期的前九个周年纪念日的每一天的30天内以现金支付。但是，不会支付因 neo的终止服务(构成第409a条所指的延期赔偿)而应支付的金额，除非和直到该neo发生了 第409a条所指的离职。在付款期内，账户余额将继续记入被视为收益的贷方，直到完全分配为止。如果本公司控制权发生变更(见股权计划)，NEO的全部 SAR账户余额将在控制权变更完成后支付给NEO。

终止或控制权变更时的潜在付款

当前近地天体

如上所述，如果某些近地天体 经历合格的终止或控制权变更，则根据雇佣协议、NQDC计划或其SARS，这些近地天体有权获得某些报酬。此外，股权计划规定，如果合并或控制权变更(根据股权计划的定义)，尚存的公司不承担或继续 根据股权计划授予的未完成奖励，或以类似的奖励取代此类奖励，则此类奖励(包括近地天体持有的奖励)的归属时间表将全面加快。

当前近地天体控制费用的估计终止和变化

下表提供了有关每个近地天体在下列情况下可能实现的估计值的信息：

•

死亡

•

残疾

31

•

相互终止

•

除因由以外的其他原因终止合同

•

非经双方同意辞职

•

辞职是有充分理由的

•

在承担或取代股权奖励的情况下控制权的改变

•

在不承担或取代股权奖励的情况下控制权的改变

•

因与控制权变更相关的正当理由而非因原因或辞职而终止工作

该表不包括有关受薪员工普遍可获得的福利的任何信息，例如公司401(K)计划下的 分配。

以下金额假设适用的终止事件或 控制事件更改发生在2020年12月31日。实际支付的金额只能在实际事件发生时确定。关于近地非典型肺炎的金额不包括在付款期限内将被贷记 的任何被视为收益，直到其SAR账户余额全部分配完毕。与RSU有关的金额是根据2020年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价每股37.23美元计算的。

名字		类型： 奖励/计划				死亡($)				残疾($)				互 终端($)				终端 除 出于某种原因($)				辞职 除 按相互 协议书($)				辞职 一劳永逸 原因(1)				改变 控制 哪里 奖项是 假设($)				改变 控制 哪里 奖项是 不 假设($)				终端 除 出于原因或 辞职 一劳永逸 原因在 连接 使用一个 改变 控制($)(1)
赫萨姆·纳吉			非典				3,893,373				3,893,373				3,893,373				2,920,030				2,920,030				2,920,030				3,893,373				3,893,373				2,920,030
			RSU				—				—				—				—				—				—				—				6,500,358				—
史蒂文·F·德格纳罗			就业 协议书				—				—				—				200,000	(2)			—				200,000	(2)			—				—				479,225
			RSU				—				—				—				—				—				—				—				279,225				—
马丁·E·路易			非典				158,736				158,736				158,736				119,052				119,052				—				158,736				158,736				—
			RSU				—				—				—				—				—				—				—				93,447				—
			NQDC				1,088,797				1,088,797				1,088,797				1,088,797				1,088,797				1,088,797				—				—				1,088,797
格雷戈里·拉伯格(Gregory A.LaBerge)			RSU				—				—				—				—				—				—				—				595,308				—

(1)	就SARS而言，如果双方有充分理由辞职，根据相关协议的条款，特区账户余额将全部支付 。

(2)	相当于德格纳罗基本工资的六个月。DeGennaro先生在2019年没有获得年度奖金 ，因此，他的遣散费不会反映任何这样的金额。

CEO薪酬比率

我们首席执行官Hessam Nadji 2020年的年总薪酬为5,257,504美元，如上表汇总薪酬 所示。根据合理估计，2020年，公司及其子公司所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为73,800美元。因此，2020年，我们首席执行官的年总薪酬与我们所有其他员工年总薪酬的中位数之比为71：1。根据州和美国国税局(US Internal Revenue Service)的指导方针，我们的大多数投资销售专业人员被归类为独立承包商，因此他们不包括在员工总数中，这可能会降低薪酬比率。

为了从我们的员工群体中确定员工的中位数，我们收集了每个受雇人员在截至2020年11月30日的12个月期间赚取的总薪酬总额

32

除在加拿大受雇的人员外，本公司或其子公司于2020年11月30日批准。我们还按年化计算了2020年11月30日受雇但在2019年12月1日之后开始受雇的永久员工的工资。在SEC规则允许的情况下，我们从分析中剔除了2020年11月30日居住在加拿大的所有26名员工，这还不到该日期我们 员工总数的5%。在考虑这一排除因素之前，我们2020年11月30日的员工人数为760人。我们在2020年11月30日的员工人数(考虑到这一排除情况 )为734人。

我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了2020年员工薪酬中值 年总薪酬的要素，得出的年度总薪酬为73,800美元。关于我们首席执行官的年度总薪酬 ，我们使用了本委托书中包含的汇总薪酬表中2020年的总薪酬列中报告的金额。

董事薪酬

总监 薪酬亮点

•

在整体薪酬组合中强调公平

•

固定价值年度赠与政策下的股权赠与，期限为一年

•

强劲的股权指导方针，设定为年度现金保留额的五倍，以支持股东调整

•

股东批准的非雇员董事现金和股权奖励的董事薪酬限制

•

没有绩效奖励、额外津贴或特殊福利

董事薪酬政策

根据我们董事薪酬政策的条款，每位非雇员董事通常 每年都会收到服务的现金费用，每季度支付一次，具体如下：

•

董事会成员，包括董事长，每年6.5万美元

•

审计委员会主席每年额外支付2万美元，其他审计委员会成员每年额外支付1万美元

•

薪酬委员会主席每年额外支付15,000美元，薪酬委员会其他成员每年额外支付5,000美元

•

提名和公司治理委员会主席每年额外支付10,000美元，其他提名和公司治理委员会成员每年额外支付5,000美元

•

执行委员会成员：非雇员董事每年额外支付10,000美元

每位非雇员董事亦有权于 每次股东周年大会日期获得年度限制性股票授予，金额等于75,000美元除以授予日期我们普通股的公平市值，授予日期为授予日一周年。

此外，我们一般会向每名在 日期而非股东周年大会上获委任为董事会成员的新非雇员董事，在其获委任当日授予限制性股票，金额将由董事会全权决定。

33

2020董事薪酬

鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和不利的经济影响，董事会在考虑薪酬委员会的建议后，于2020年5月将本公司每位非雇员董事的现金薪酬削减了20%，这一削减一直持续到2020年12月31日。

2020年11月，董事会与薪酬委员会协商，修订了公司的非雇员董事薪酬计划，允许向在执行委员会任职的独立董事会成员支付费用。批准这一变动的原因是任命 Martin女士为执行委员会成员，以补偿她在执行委员会中的服务。

董事会决定公司的非雇员董事薪酬计划在其他方面继续与市场竞争，采用最佳实践，并使我们非雇员 董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日的一年中我们非雇员董事的总薪酬：

名字		赚取的费用或 以现金支付 ($)		股票 奖项 ($)(1)(2)		所有其他 补偿 ($)		总计 ($)
诺玛·J·劳伦斯		81,000		74,997		—		155,997
乔治·M·马库斯		58,500		74,997		—		133,497
劳拉利·E·马丁		67,500		74,997		—		142,497
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉		72,000		74,997		—		146,997
威廉·A·米利查普		32,500		74,997		—		107,497
乔治·T·沙欣		76,500		74,997		—		151,497
唐·C·沃特斯		81,000		74,997		—		155,997

(1)	此列代表2020年授予的限制性股票的总授予日期公允价值，根据ASC 718 计算。2020年5月5日，每位非雇员董事获得了2,788股限制性股票的授予，该股票在授予日期的一周年时授予，此处代表的每名此类董事授予的限制性股票的价值 是根据2,788股乘以2020年5月5日授予日的收盘价26.90美元计算得出的。这些金额反映了我们对这些 奖励价值的计算，并不一定与董事最终可能实现的实际价值相符。

(2)	截至2020年12月31日，每位非雇员董事，其他 米利查普先生，其股票在他去世时归属，总共拥有2788股已发行并须归属的限制性股票。

董事薪酬限额

我们对每一财年可能支付或授予非雇员董事的现金和股权薪酬总额有50万美元的股东批准的上限。

董事持股准则与内幕交易政策

我们对非雇员董事采取了股权准则和内幕交易政策。 股权准则要求每位非雇员董事持有的普通股的价值至少等于非雇员 董事定期年度现金董事会服务聘用费的五倍。在达到这些最低要求之前，每位非雇员董事应保留由此产生的净税后股份的100%

34

股权奖励的归属。截至2021年3月8日，除马丁女士( )于2019年加入董事会外，我们的所有董事均已累计拥有所有权准则规定的所需金额，她将遵守留任要求，直到她拥有所需金额。

我们的内幕交易 政策禁止我们的非雇员董事从事涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投机性交易。有关我们的内幕交易政策的更完整描述，请参阅薪酬讨论和 分析部分。

35

主要股东

下表列出了截至2021年3月8日我们普通股的受益所有权信息，涉及：

•

我们的每一位董事和近地天体；

•

所有董事和行政人员作为一个整体；以及

•

每个已知实益拥有我们普通股5%以上的人。

根据美国证券交易委员会的规定，每位上市人士的受益所有权包括：

•

股东实际实益拥有或者登记在册的全部股份；

•

股东拥有投票权或投资权的全部股份；以及

•

股东有权在60天内收购所有股份。

除非另有说明，否则所有股份均为或将直接拥有，指定人员拥有或将拥有唯一投票权和/或投资权 。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址是c/o Marcus&Millichap，Inc.，23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。每个股东的适用所有权百分比为 ，基于截至2021年3月8日已发行的39,434,451股普通股。

		实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称		数				百分比
5%的股东：
凤凰投资控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)(1)			14,733,098				37.4	%
贝莱德(BlackRock，Inc.)(2)			5,551,618				14.1	%
先锋组合(3)			3,562,333				9.0	%
罗伊斯律师事务所(Royce&Associates)，LP(4)			1,670,889				4.2	%
被任命的高管和董事：
赫萨姆·纳吉(5)			241,919				*
史蒂文·F·德格纳罗			—				*
马丁·E·路易(6)			71,721				*
格雷戈里·A·拉伯格(7)			13,016				*
乔治·M·马库斯(8)			15,595,923				39.5	%
诺玛·J·劳伦斯(9)			21,295				*
乔治·T·沙欣			13,235				*
唐·C·沃特斯			22,566				*
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉(10)			22,566				*
劳拉利·E·马丁			5,052				*
全体执行干事和董事(10人)(11人)			16,007,293				40.6	%

*	表示受益所有权小于1%。

(1)	乔治·M·马库斯几乎拥有凤凰投资控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)的所有会员权益 (凤凰卫视)。马库斯先生对菲尼克斯公司持有的股份拥有投票权和处置权，爱奥尼亚投资经理有限责任公司是菲尼克斯公司的管理成员，马库斯先生是菲尼克斯公司的管理成员。凤凰城的地址 是加利福尼亚州帕洛阿尔托市南加州大道777S，邮编：94304。

(2)	基于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。贝莱德(BlackRock，Inc.) 有权对其中的5,231,208股进行投票，并有权处置其中的5,551,618股。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

36

(3)	基于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。先锋集团拥有24,483股的投票权、3,518,765股的独家处分权和43,568股的处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)	根据2021年1月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13G/A中列出的信息，罗伊斯律师事务所(Royce&Associates)拥有1,670,889股的唯一投票权和处置权。罗伊斯律师事务所的地址是纽约第五大道745号，邮编：10151。

(5)	包括2021年3月10日归属36,800个RSU时可发行的36,800股和2021年4月10日归属3,000个RSU时可发行的3,000股 。

(6)	包括2021年3月10日归属502个RSU时可发行的502股。

(7)	包括2021年3月10日归属1,499个RSU时可发行的1,499股和2021年5月10日归属1,000个RSU时可发行的1,000股 。

(8)	包括(I)14,733,098股由菲尼克斯持有，(Ii)840,259股由George and Judy Marcus 家族基金会II(家族基金会)持有，及(Iii)22,566股由Marcus先生持有。马库斯先生对菲尼克斯公司和家族基金会作为共同受托人持有的股份拥有投票权和/或处置权。凤凰卫视实益拥有的350万股票已被质押，作为一项信贷安排的抵押品。

(9)	日期为2001年4月18日并于2010年9月30日重述的劳伦斯家族信托基金持有15,971股，劳伦斯女士作为 受托人，可能被视为对这些股票拥有实益所有权。

(10)	Nicholas F.McClanahan Trust U/A 8/12/2015持有12,956股，作为受托人的McClanahan先生可能被视为对这些股票拥有实益所有权。

(11)	所示金额包括42,801股RSU归属后可发行的42,801股和由信托持有的28,927股， 包括脚注9和10所述的股份，由截至2021年3月8日所有担任本公司董事、董事被提名人和/或高管的人士持有。

37

某些关系和关联方交易

自2020年1月1日以来，除下文所述的交易外，我们从未或曾经参与过任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事或高管、我们任何类别有投票权证券的任何持有者或任何前述人士的直系亲属 拥有或将拥有直接或间接的重大利益，以下所述的交易除外，其中一些交易代表了之前期间的持续交易。

与Marcus&Millichap公司的关系

以下是Marcus&Millichap Company(MMC？)与我们之间的某些关联方交易。在剥离MMC的房地产投资服务业务(剥离)之前，MMC是我们的大股东，由我们的董事会主席乔治·M·马库斯(George M.Marcus)控制。2013年10月分拆完成后，我们与MMC签订了过渡服务协议。过渡服务协议授予我们继续使用与公司职能相关的部分MMC服务和资源的权利，包括公司法律服务和其他管理费用。根据MMC提供过渡服务的成本 ，我们在2020年为这些服务支付了68,000美元，没有任何加价。

根据协议，我们可以在一个固定期限内使用MMC的服务。逐个服务在此基础上，可通过双方书面协议延长。我们可以提前60天 书面通知MMC，以任何理由终止本协议或任何指定的服务。协议到期后，我们没有任何义务继续使用MMC的服务。一般而言，各方同意赔偿另一方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人因过渡服务造成的损失 ，但服务提供商的严重疏忽或故意不当行为除外，赔偿金额不得超过支付给服务提供商的费用金额。

我们偶尔会代表MMC或其附属公司进行销售和融资交易，并从MMC或其附属公司收取房地产经纪佣金和 融资费。2020年，我们记录了MMC子公司与这些服务相关的房地产经纪佣金和融资费用290万美元，我们产生了与这些服务相关的服务成本 170万美元。

根据2022年5月到期的租约，我们从MMC租赁了位于帕洛阿尔托的办公室，这是一座占地约12000平方英尺的单层办公楼。2020年，我们根据这份租约产生了130万美元的租金费用。

与管理层签订的协议

有关与我们管理层的薪酬安排的 信息，请参阅指定高管和董事的薪酬。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的 政策和程序。本保单涵盖我们 曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，并且关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，关联人在关联人或 实体中拥有重大利益的商品或服务的购买、债务、债务担保或我们雇用关联人。

38

其他会议信息

会议入场券。事实上，只有当您在2021年3月8日收盘时是我们普通股的持有者或持有有效的年度会议委托书时，您才有资格参加年会。

委托书征集。我们将承担征集代理的费用 。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。我们必须要求以其名义持有股票的经纪人、银行和其他被指定人向股票的受益者提供我们的代理材料，我们必须按照法定费用 明细表向这些经纪人、银行和其他被指定人报销这样做的费用。

选举督察。美国股票转让与信托公司LLC已受聘为我们独立的 选举检查员，负责年度大会股东投票的制表工作。

股东名单。截至2021年3月8日，有权投票的 名登记股东的姓名将在年会之前和虚拟年会期间供备案股东查阅十(10)天。如果您是有记录的股东 ，并希望查看股东列表，请向我们的公司秘书发送书面请求，电话：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，或电子邮件：steve.deGennaro@marusmilichap.com，安排以电子方式访问 股东列表，地址为：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，or Steve.DeGennaro@marusmilichap.com。

其他事项

拖欠的第16(A)条报告。交易法第16(A)条要求我们的董事和高管(以及其他人)向证券交易委员会提交股票所有权的初始报告(表格3)和所有权变更报告(表格4或表格5)。实际上，我们的行政人员协助我们的高管和 董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并通常代表他们提交这些报告。仅根据对我们拥有的此类表格副本的审查和报告 人员的书面陈述，我们认为在2020年内，我们的所有高管和董事都根据第16(A)条及时提交了所需的报告，库尔特·施瓦茨除外，他于2021年3月12日提交了迟来的表格4，报告于2020年2月11日向他提供的RSU 拨款。

2022年股东提案或提名。根据交易法第14a-8条，一些股东提案可能有资格包括在我们的2021年股东年会的委托书中。这些股东建议书必须连同 根据规则14a-8(B)(2)的股票所有权证明一起提交给我们的主要执行办公室，地址是23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，由我们的公司秘书负责。 如果不按照本程序提交建议书，可能会被认为没有及时收到建议书。我们必须在不晚于营业结束(下午5：00)之前收到所有提交的材料。太平洋时间)2021年11月19日。

此外，根据我们的章程，任何打算提名候选人进入董事会或在我们的 2022年股东年会上提出任何业务(根据规则14a-8提交的委托(非约束性)建议除外)的股东必须在2022年1月4日至2022年2月3日之间向我们的公司秘书发出通知，除非该通知也是根据规则14a-8做出的。通知必须包括我们的章程中规定的某些信息，包括有关 被提名人或提案(视情况而定)的信息，以及有关股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。如果2022年股东年会在2021年 股东周年大会周年纪念日之前或之后30天以上举行，股东必须在2022年股东年会 大会召开前第90天或首次公布该会议日期的次日第10天之前提交关于任何此类提名和任何此类提议的通知，而这些提名和提议不是根据规则14a-8提出的。 股东周年大会是在2021年股东周年大会周年纪念日之前或之后30天以上举行的，股东必须在2022年股东年会之前第90天或首次公布该会议日期的次日10天之前提交关于任何此类提名和任何此类提议的通知。我们不会在2022年股东年会上接受任何不符合我们章程中规定的 要求的提案或提名。如果股东也不遵守规则的要求

39

14a-4(C)(2)根据《交易法》，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳 判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。

2021年3月19日

根据董事会的命令，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

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。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-0 Marcus &Millichap，Inc.代表董事会征集2021年5月4日年度股东大会的委托书签署人特此任命Hessam Nadji、Steve DeGennaro和Mark Cortell为代理人，各自有权任命其 继任者，并授权他们按照本协议背面指定的方式，代表并表决签署人于2021年3月8日收盘时在 会议上登记在册的Marcus&Millichap，Inc.的所有普通股。太平洋时间几乎在https://web.lumiagm.com/204691330(密码：mm2021)，以及其任何休会或延期。(续)1.1 14475

Marcus&Millichap，Inc.股东年会。2021年5月4日，绿色电子同意使无纸化变得容易。通过 电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。 代理材料网上可用通知：会议通知、委托书和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上获取，请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。请沿着穿孔的 线拆开，并将邮件放在提供的信封中。-请沿着穿孔线将邮件放入所提供的信封中拆卸。20230300000000000000 4 050421董事会建议对董事选举投赞成票，对提案2和提案3.x投赞成票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：1.选举两名二级董事：对于所有被提名人保留所有被提名人权力的被提名人 O Lauralee E.Martin O Nicholas F.McClanahan说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请在所有被提名人(除了托克之外)上标记？，并在您想要被扣留的每个被提名人旁边的圆圈中填写 ，如下所示：TO和Change注明您的新地址通过此To方法提交更改的框请位于右侧注释。帐户 上的注册名称可能不是2.批准任命安永会计师事务所为本公司截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。赞成反对弃权3.在咨询的基础上批准, 委托书中披露的公司指定高管的薪酬。4.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。根据其酌情决定权，委托书授权 就股东周年大会可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书经适当执行后，将由以下签署的股东按照本委托书的指示投票表决。如果未指定任何指示，将对提案1中的所有 提名者以及提案2和3中的所有 被提名者投票表决此代理。注意：标题请这样做。如果您的签名人是一家有名称的公司，或姓名请在本公司委托书上完整签名，请准确签名。当署名股份正式授权共同持有时，高级职员，每一位给予股东全称的人都应签字。就是这样。如果签名人是合伙企业，请遗嘱执行人、管理人、律师、合伙企业受托人姓名或监护人、授权人员签名。 请填写详细信息