附录 1.1

McEwen 矿业公司

代理协议

与加拿大勘探费用相关的788,000股 普通股流通股
1,115,000 股流通普通股（按加拿大开发支出计算）
（每股没有面值）

2023年12月14日

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司
大学大道 181 号，1500 号套房
安大略省多伦多 M5H 3M7

罗斯资本合伙人有限责任公司

西 57 街 57 号，18 楼

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

McEwen Mining Inc. 是一家根据科罗拉多州法律组建的公司 （“公司”），提议发行78.8万股普通股（“CEE 股”），这些普通股（“CEE 股”）与 至 “加拿大勘探费用”（定义见下文）和1,115,000股股票（“CDE股票”）和1,115,000股股票（“CDE股票”）和1,115,000股股票（“CDE股票”）以及连同 中欧和东欧股份（“股份”），在上市的经纪私人公司的 “加拿大 开发费用”（定义见下文）方面符合流通股资格的公司普通股配售基础为每股中欧和东欧股票12.70加元（“CEE 认购价格”），总收益为10,007,600加元，每股CDE股票价格为10.77加元（“CDE 认购价格”），总收益为12,008,550加元，受此处包含的条款和条件的约束（“br} 提供”）。

根据此处规定的条款 和条件，公司特此任命加拿大坎托·菲茨杰拉德公司（“CFCC”）为罗斯资本合伙人有限责任公司（以下简称 “代理人”）的 共同牵头代理人和联合账目运营经理，将领导与本次发行相关的代理集团（“辛迪加”），代理商特此同意充当独家代理 ，让公司尽商业上合理的努力提供销售机会，并寻求订阅或承诺购买，前提是，以 的形式以及由公司发行的通过接受本代理协议（“协议”）获得股份。本次发行 应根据适用的加拿大证券 法（定义见下文）和适用的美国证券法的招股说明书要求的豁免，在私募的基础上完成。

据了解，加拿大一个或多个省（“加拿大司法管辖区”）的 购买者应以私募方式购买CEE股票 和/或CDE股票，前提是公司和买方居住或所在司法管辖区 的适用证券法接受认购协议（定义见下文），并且公司将 出售此类数量此类购买者将购买的股份。买方收购的股份应根据订阅协议 （定义见下文）购买。如果此类订阅协议是由代理代表购买者签订的，则代理商承认 并同意他们将有足够的权力在此基础上执行订阅协议。

公司已同意 放弃等于中欧和东欧承诺金额的中欧和东欧资源支出（定义见下文），生效日期不迟于2023年12月31日。

公司已同意 放弃向第一批CDE购买者（定义见下文）的3,999,999.54美元的第一批CDE资源支出（定义见下文）， 生效日期不迟于2024年6月30日，并同意放弃第二批CDE资源支出（定义见下文 ），相当于第二批CDE承诺金额 CDE 购买者（定义见下文），生效日期 不迟于 2024 年 12 月 31 日。

此处 中使用的某些术语在本协议第 20 节中定义。

就魁北克所得税而言，对《税法》中定义的单词或 术语的任何提及均应包括对《魁北克税法》中定义的等效词或术语 （如果有）的提及。就 魁北克所得税而言，任何提及《税法》或其条款的内容均应包括对《魁北克税法》或其同等条款（如果有）的提及。就魁北克所得税而言，对 申报或根据《税法》规定的类似要求的任何提及 均应包括对《魁北克税法》中同等申报或类似要求的引用 ；前提是，如果《魁北克税法》未规定申报或类似 要求，则应提供与股票或任何魁北克购买者 相关的任何材料的副本《魁北克税法》应向魁北克税务局提交。在不限制前述 概括性的前提下，就魁北克所得税而言，公司根据《税法》向作为魁北克买方的购买者 放弃一定金额的资源支出的义务应包括根据《魁北克税法》放弃 该金额的义务。就魁北克 所得税而言，本协议中对CRA的任何提及均应包括对魁北克税务局的提及（如果适用）。为进一步确定起见，就魁北克所得 税收而言，提及根据加拿大政府提案修订或将要修订的《税法》的条款，应包括提及《魁北克税法》或其同等条款（视情况而定），以魁北克政府 修正的方式（视情况而定）。

陈述和保证。

1.1 公司向代理人陈述、保证并同意以下第 1.1 节的规定：

(a) 公司不受委员会、加拿大监管机构、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 或多伦多证券交易所（“TSX”）或其中任何机构发布的禁止或暂停 公司任何证券交易的停止交易令、管理层停止交易令、除名令或任何其他命令的标的，据其所知，公司并不知情委员会、加拿大监管机构、纽约证券交易所或多伦多证券交易所或其中任何一方正在考虑或威胁的任何 此类命令。

(b) 根据《加拿大证券法》， 公司是申报发行人或其等效机构，没有违反 加拿大证券法的任何要求，并且该公司未被列入任何由维护此类名单的加拿大 监管机构（包括Authité des marches金融家）维护的违约申报发行人名单。

(c) 根据包括美国证券法在内的 加拿大证券法，公司及其子公司在公共记录中进行和支付的所有 披露和申报以及费用均已编制和支付，公司未提交任何机密材料 变更报告。(i) 公共记录中包含的任何文件均不包含对重大事实的重大错误陈述或遗漏， 和 (ii) 所有此类文件在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法，包括适用的 美国证券法，前提是，在 (i) 和 (ii) 两者中，截至此类文件分别在 公共记录（“公共记录资格”）中提交之日。本协议中所有提及公共记录的内容均受 公共记录资格的约束。

(d) 公司及其子公司的每个 均已正式注册或组建，并且根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在 ，拥有拥有或租赁其资产（视情况而定）、经营其财产和开展业务的公司权力和权力（视情况而定），按公共记录中的描述经营其财产和开展业务，并且完全有资格 开展业务作为一家外国公司，根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，这需要这样的资格和 不符合资格将产生重大不利影响。

(e) 每家子公司的所有 已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税， 子公司的所有已发行股本均由公司直接或通过全资子公司拥有， 没有任何担保权益、索赔、留置权或抵押权，除非公开记录中另有规定。公司每家子公司的已发行股本 是根据所有适用的证券法以及 每个实体的组织文件（如适用）发行的，发行时没有侵犯任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(f) 公司的授权、已发行和未偿还股本资本如公共记录中所述（根据本协议发行 除外）。公司的普通股在所有重大方面均符合 《公共记录》中对普通股的描述。公司的已发行普通股已获得正式有效的授权和发行，已全额支付 且不可估税，并且在所有重大方面均遵守了所有适用的证券法，包括加拿大 证券法和适用的美国州和联邦证券法，以及公司的组织文件。 本公司所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权 或其他类似的认购或购买公司证券的权利。公司拥有发行 股票的公司权力和权力。公司根据本协议出售的股票已获得正式和有效的授权，当根据本协议向代理人发行和交付并由代理人支付 付款时，将获得全额支付且不可估税，发行时不会违反任何先发制人 权利、转售权、优先拒绝权或类似权利。公司已发行股本的持有人 无权获得优先购买权、转售权、优先购买权或类似的认购权。

(g) 自 最新经审计的财务报表发布之日起， 公司及其子公司总体上未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定 或内容已列入公开记录；以及，自公司上次发布三份和九份中期财务报表之日起 公共记录中包含截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，(i) 公司或其子公司的整体股本没有出现任何实质性增加或减少 或长期债务的实质性增加，(ii) 收益、业务、财产、资产、负债、前景的任何变动、 或任何涉及潜在变化或影响收益、业务、资产、负债、前景的事态发展， 一般事务、管理、财务状况，公司及其子公司的股东权益或经营业绩， 无论是否源于在正常业务过程中，可以合理预期会产生 重大不利影响的交易，或 (iii) 公司就其任何类别 的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，除非公共记录中另有规定。

(h) 公司及其任何子公司都不是，或者在本发售生效并按本 所述使用其收益之后，不是 “投资公司” 或由经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中 定义的 “投资公司” “控制” 的实体。

(i) 本文设想的交易 不需要 的同意、批准、授权或向任何政府机构备案或下达命令，但以下情况除外：(1) 适用的美国联邦和州证券法或加拿大证券 法律可能要求的股票分配，包括根据国家仪器 45-106 提交 45-106F1 表格，以及 (2) 是纽约证券交易所和多伦多证券交易所要求的。 在本文所设想的交易中无需获得公司股东的批准。

(j) 股票的发行和出售、公司执行和交付本协议或订阅协议以及 本协议中任何其他交易的完成或本协议条款的履行均不会与 违反或违反 相冲突，或导致对公司或 {的任何财产或资产施加任何留置权、收费或抵押权 br} 其任何子公司，根据 (1) 公司或其任何子公司的组织文件，(2) 任何子公司的条款 契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、 契约或文书，公司或其任何子公司作为当事方或其财产受其约束的， 单独或总体上会产生重大不利影响的，(3) 任何单独或总体上会产生重大不利影响的法规、法律、规则或法规会产生重大不利影响，或 (4) 任何 政府机构的任何判决、令状、禁令、裁决、命令或法令，无论是国内还是国外，对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权， 单独或总体上会产生重大不利影响。

(k) 订阅协议中公司的 陈述和担保是真实和正确的。

(l) 公开记录中包含的公司及其子公司的 合并历史财务报表及其附注和附表是公司要求向加拿大监管机构或委员会提交的所有财务报表， 并在所有重大方面公允列报了公司 及其子公司截至日期、期间和该日的合并财务状况、经营业绩和现金流其中所述的依据，在形式上符合适用的 该法和交易法的会计要求，在所有重要方面均按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 编制（除非其中另有说明）。 公共记录中包含的财务数据在与公司的财务报表和账簿及记录 一致的基础上准确、公平地列报和编制；公司及其子公司没有任何在公共记录中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括 任何资产负债表外债务），这些负债或义务未在公共记录中描述；以及 公共记录中包含的所有披露关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语的定义为委员会的规则和 条例）在适用的范围内符合《交易法》G条和根据该法颁布的第S-K条例第10项， 。

(m) 除非公开记录中另有规定，否则在任何国内外政府机构提起的涉及公司或其任何 子公司或其财产的 诉讼、诉讼、调查或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知，这些行动、诉讼、调查或程序可能产生重大不利影响。公司或任何子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律、监管或政府 诉讼的总和 ，包括与业务相关的普通例行诉讼，不可能合理地预计 会产生重大不利影响，也没有当前或待处理的审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼 在适用的美国州要求的任何政府机构面前以及联邦证券法或加拿大证券 法，将在公共记录中描述。

(n) 公司的每个 及其子公司直接或间接地拥有、租赁所有此类财产 或对其拥有其他合同权利；公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权 ，对他们拥有的所有非专利采矿索赔（视情况而定， 美国的最高所有权），以及他们拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下都是免费和明确的 任何种类的所有留置权、抵押权和缺陷（包括禁止或 在公司及其子公司的业务中继续有效所有权、租赁、许可或使用此类财产的采矿、分区、使用或建筑法规限制） ，但 (i) 公共记录中描述的留置权或抵押权或 (ii) 此类留置权、抵押权和 个别或总体上不会产生重大不利影响的缺陷；以及公司 及其子公司租赁的任何不动产和建筑物由他们根据有效、有效和可强制执行的租约持有，但例外情况不重要，且 不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。除公共记录中描述的 外，公司及其子公司持有永久产权所有权、采矿租约、采矿特许权、采矿 索赔或参与权益或其他常规财产或专有权益或权利，这些矿体和矿产位于公司及其 子公司权益的物业中的矿体和矿物，如公共记录中所述，现有和可执行的所有权文件或其他认可的 以及可强制执行的协议、合同或文书，足以允许公司或适用的子公司勘探与之相关的矿产 。除非公共记录中另有说明，否则公司或任何子公司拥有 权益或权利的所有财产、租赁或索赔均已根据所有适用法律得到有效定位和记录，在 不这样做会产生重大不利影响的情况下有效且有效。除非公开记录中所述，否则公司及其子公司 拥有或合理预计将在适当时候获得与公司及其子公司拥有权益的财产有关的所有必要表面权、访问权和其他必要权益 ，如公共记录中所述，授予 公司或适用的子公司根据其中的权利 和利益，酌情勘探矿物、矿石和金属的权利和能力本公司或适用的子公司的，仅限于不干扰 公司或适用的子公司使用如此持有的权利或权益的例外情况，以及上述每项专有权益或权利以及与之相关的每份文件、 合同、协议、文书和义务目前以 公司或子公司的名义处于良好信誉状态，否则将产生重大不利影响。该公司不知道有任何理由认为 它没有或无权进行公共记录中设想的所有勘探工作，这些勘探工作将由加拿大 Inc. 进行。

(o) 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、 高级职员、股东或关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的 关系，这些关系是适用的 美国州和联邦证券法或加拿大证券法要求在公共记录中描述的 公共记录中未如此描述的 。

(p) 公司或公司的任何子公司均未违反或违约 (1) 其组织文件的任何规定，(2) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、 契约或其财产受其约束的 条款，或 (3) 任何对公司或该子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的法规、法律、规则、规章、 判决、命令或法令， （视情况而定），第 (2) 和 (3) 条中描述的任何违约或违规行为将产生重大不利影响，或者在任何必要的通知 和任何适用的宽限期过后，都将产生重大不利影响。

(q) 安永会计师事务所（加拿大多伦多）和安永会计师事务所（阿根廷）（统称 “会计师”），他们 分别审计或审查了公司及其子公司的某些财务报表，并在适用的情况下提交了与公开记录中包含的经审计的合并财务报表和附表有关的 份报告的 份报告所涉期间，根据该法和交易所 的定义，每家公司都是独立注册的公共会计师事务所该法案及根据该法案发布的适用规则和条例，即上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）的规则。据公司所知，会计师遵守了该法第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的 的适用要求，并且每个 都是PCAOB定义的 “注册公共会计师事务所”，其注册未被暂停或撤销， 也没有要求撤回此类注册。据公司所知，会计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(r) 公司及其子公司的每个 都已提交了所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表或 请求延期的纳税申报表（不这样做不会产生重大不利影响的任何情况除外），并已缴纳了其需要缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项为限 是到期应付的，但任何此类评估、罚款或罚款除外，这些评估、罚款或罚款是目前出于善意进行的，或者不会 a物质不利影响。公司已在上文第1.1 (l) 节提及的适用财务报表中 就公司或其任何子公司的纳税义务有争议或尚未以其他方式最终确定的所有联邦、州、省和国外所得税和特许经营税收支付了足够的费用、应计和储备金， ，除非合理预计不会产生重大不利影响。

(s) 不存在与公司或其任何子公司的员工之间的 劳动问题或争议，据公司所知， 受到威胁或迫在眉睫，而且公司不知道其或 子公司的主要供应商、承包商或客户的员工存在任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳动干扰。

(t) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险投保， 的保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯常金额； 公司或其任何子公司均未根据任何保险公司 否认责任或抗辩的此类保单或工具提出索赔保留权利条款，这将产生重大不利影响；既不是公司 也不是任何该子公司已被拒绝申请或申请任何保险；公司或任何此类子公司 都没有理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法以不会产生重大不利影响 的成本从类似的保险公司获得继续经营所必需的 类似的保险。

(u) 除公共记录中列出的 外，公司及其子公司财产的所有采矿作业均按照良好的采矿和工程惯例在 所有重要方面进行，并且在所有重大方面，所有适用的员工 薪酬、健康和安全以及工作场所的法律、法规和政策均已得到适当遵守。

(v) 目前，公司任何 子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，除非 根据2023年5月23日经修订和重述的第三份信贷协议（如公开记录所披露），目前 公司的任何子公司均不得直接或间接地对该子公司的股本进行任何其他分配， 禁止向公司偿还任何贷款或公司向该子公司预付的款项，或将该子公司的 任何财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司。

(w) 除公共记录中列出的 外，公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国政府机构签发的所有许可证、特许权、证书、许可证和其他 授权，以开展目前开展的各自业务 （“许可证”），不持有这些许可证将造成重大不利影响 ；公司及其子公司已履行并履行所有材料均尊重其对 的所有各自义务尊重此类许可证，除非公共记录中另有规定，否则公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销 或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，单独或总体而言， 会产生重大不利影响。所有许可证均有效，具有完全的效力和效力，但 除外，此类许可证的无效或此类许可证未能完全生效不会产生重大不利影响。

(x) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (1) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(2) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (3) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产具体授权；以及 (4) 记录在案的资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的， 并且公司及其子公司没有发现其内部 财务报告控制中存在任何重大缺陷或未得到纠正的重大缺陷。公司维持由公司首席执行官兼首席财务 官设计或在其监督下设计的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15（e）条），旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证。自公共记录中包含的最新经审计的合并财务 报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 已对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。 公司的认证人员已将公司披露控制和程序的有效性评估为最近结束的财政年度（该日期，“评估 日期”）10-K表格提交日期前90天内的 。该公司最近在10-K表中提交了该财政年度的10-K表，根据截至评估日的评估， 认证人员提交了关于披露控制和程序有效性的结论， 披露控制和程序是有效的。自评估之日起，公司的 内部控制（该术语定义见该法案第S-K条第307（b）项）没有重大变化，据公司所知， 其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(y) 除公共记录中规定的 ，以及除非合理预期不会造成重大不利影响，否则，(1) 公司及其子公司遵守与保护人类健康和安全（涉及接触危险或有毒物质）、环境、危险 或毒性有关的所有适用外国、联邦、州、省和地方法律法规 物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）；(2) 公司及其子公司 没有收到有关任何环境法规定的任何实际或潜在责任的书面通知。除非公开 记录中另有规定，除非合理预期不会造成重大不利影响；(3) 根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿、 和责任法》或任何类似的州或外国环境法，公司及其任何 子公司均未被列为 “潜在责任方”，或者受任何待决或据其所知， 的约束} 威胁要以政府机构为当事方的诉讼。公司不知道有任何事件或情况可以合理地预计 会构成清理或补救令，或任何私人 或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与任何环境法相关的诉讼、诉讼或程序，除非 不合理地预计 会造成重大不利影响。

(z) 在 的正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和 财产的影响，在此过程中，公司确定和评估 公司及其子公司的相关成本和负债。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非公共记录中另有规定，否则此类相关成本和负债 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(aa) 公司及其任何子公司都没有或维持 “养老金计划”（定义见经修订的1974年《员工 退休收入保障法》第3（2）条）。

(bb) 公司，或据公司所知， 任何董事或高级职员， 以其身份在所有重大方面都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条款，包括与贷款有关的 第 402 条以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。

(cc) 公共记录中包含的可扩展业务报告语言的 交互式数据公平地呈现了 所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(dd) 无论是 公司还是其任何子公司，据公司所知，也没有 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司都不知道或已经直接或间接采取了任何可能导致此类人员违反 经修订的《美国反海外腐败法》及其相关规章条例的行动（“FCPA”）， 包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动 违反《反海外腐败法》向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政治 党派或其官员或任何外国政治党派或其官员或任何外国政治职位候选人提出、支付、承诺给予或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权 提供任何有价值的东西 符合《反海外腐败法》。

(ee) 公司及其子公司的 业务在所有重要方面始终遵守经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的 洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针的适用的 财务记录和报告要求, 国内或国外, (统称为 “洗钱 洗钱法律”），任何涉及公司或其任何 子公司的、或向任何政府机构提起的与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ff) 目前， 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员都不是 (1) 在美国财政部外国办公室发布的最新名单上被美国政府指定为特别指定国民 和被封锁人员（“SDN”）的个人或实体资产控制（“OFAC”）在其官方网站上，https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists, with 受美国管辖的个人或实体不能进行商业交易或以其他方式参与商业交易，或 (2) 由上述第 (1) 条所述任何个人或实体拥有 或控制；并且公司不会使用本次发行的收益、 或向任何子公司、合资伙伴借出、出资或以其他方式提供此类收益以资助任何 的活动此人目前受到OFAC管理的任何美国制裁。

(gg) 公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权：所有专利、专利申请、商标和服务标志、 商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），以进行 目前开展或按提议开展公司业务所必需的 在公开记录中，除非不这样做不能合理地预计 会有材料不利影响。除非在公共记录中披露，否则，(1) 第三方对公司或其任何子公司独家拥有的任何此类 知识产权没有任何权利，但在正常业务过程中可能被授予的权利除外；(2) 据公司所知，第三方没有对 任何此类知识产权进行实质性侵权；(3) 没有待处理或向公司提供的任何此类知识产权的实质性侵权；(3) 公司没有待处理或未决的知识产权其他人对公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑、威胁采取行动、诉讼 或索赔财产；(4) 没有其他人质疑任何此类知识产权 产权的有效性或范围的待审行动、诉讼、诉讼或索赔；(5) 没有其他人正在审理或据公司所知可能提起的行动、诉讼、诉讼或索赔，即 公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权 会干扰任何此类知识产权的已发出或待处理的索赔，第 (1) 条的情况除外通过上述 (5)， 任何权利、侵权、诉讼、诉讼或索赔都不会合理地预期会产生重大不利影响。 公司及其任何子公司均不持有任何美国或加拿大的专利。

(hh) 关于 公共记录中列出的信息：(i) 与公司截至编制之日的矿产储量 和资源估算有关的信息 已由公司或公司的独立顾问 进行审查和验证，认为与公司截至编制之日的矿产储量和矿产资源估算值一致；(ii) 矿产储量和矿产资源估算值的估计根据该法案的 SK-1300 和/或国家仪器 43-101 — 标准编写由其中定义的 “合格人员” 或其监督下的矿产项目披露（视情况而定）；以及（iii）估算公司矿产储量和矿产资源时使用的方法符合 公认的矿产储量和矿产资源估算惯例。

(ii) 公司拥有执行和交付本协议和订阅协议以及履行 其在本协议及其下的义务的所有公司权利、权力和权力；以及公司为获得应有和适当授权、 执行和交付本协议、订阅协议以及完成本协议所设想 的交易而采取的所有公司行动，因此已正式生效被抓走了。本协议和订阅协议均由公司正式授权、执行 和交付，本协议和订阅协议构成公司 的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受破产、破产、 重组、暂停和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，除非受公平原则适用 的限制公平的补救措施是所寻求的，而且赔偿权、缴款权和豁免权以及 分离不可执行条款的能力可能会受到适用法律的限制。

(jj) 公共记录中披露的 除外，以下情况除外：收购公司951,170股普通股的期权、46,534股公司普通股的 限制性股票协议、发行65,879股红股的义务和收购公司2,976,816股普通股的认股权证 以及威廉每人之间的协议 Shaver、Perry Ing 和 Carmen Diges 决定收取公司普通股的全部或部分薪酬，截至本文发布之日，任何人都无权， 协议、期权、认股权证或其他购买权，无论是当前还是将来，或有或是绝对的，或有的，或是绝对的，或能够成为 权利、协议或期权、认股权证或其他购买权的权利，用于发行或分配公司任何股份或任何其他证券 可转换成或可兑换任何此类股份，或要求公司购买、赎回或以其他方式收购任何已发行和流通的 股票公司的股份，视情况而定。

(kk) 公开记录中包含的所有 统计、市场相关或前瞻性数据或陈述 (i) 在公司适当考虑了基本假设、估计和其他适用的 事实和情况后，本公司 本着诚意和合理的依据收录了公开记录，(ii) 附有有意义的警示性声明，指明了可能导致 实际业绩与此类前瞻性陈述中存在重大差异的因素。在公司执行官或董事知悉任何虚假或误导性陈述的情况下，没有做出任何此类陈述。

(ll) GR Engineering Services Limited编写的 (a) Fenix项目技术报告可行性研究中包含、相关或衍生的 信息，该报告有效日期为2020年12月31日，报告日期为2021年2月16日；(b) 金条项目的技术 报告可行性研究，生效日期为2021年1月7日，报告日期为2021年2月22日， ，由 M3 工程与技术公司编写；(c) 加拿大黑狐综合体技术报告， 的生效日期为 2017 年 10 月 31 日，a报告日期为2018年4月6日，由SRK Consulting（加拿大）公司编写，报告 日期为2022年1月26日；（d）技术报告——阿根廷洛斯阿祖尔斯项目 初步经济评估更新，生效日期为2017年9月1日，报告日期为2017年10月16日，由哈奇有限公司编写 ，报告日期为2023年5月9日由塞缪尔工程公司、Stantec Inc. 和 Knight Piesold Ltd. 编写； (e) 阿根廷圣克鲁斯圣何塞银金矿技术报告，生效日期 2013 年 12 月 31 日，报告日期为 2014 年 8 月 15 日，基于或源自公司合理认为可靠 且在所有重要方面均准确的来源，代表了其根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计， 且公司已获得书面同意，允许在规定的范围内使用此类来源的数据，除非向公众披露 记录。公司在所有重大方面都遵守了National Instrument 43-101的规定，并且 已提交了根据该规定提交的所有技术报告。

(mm) 公司的 普通股，包括股份，已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所 正式上市，并获准交易，就股票而言，（i）就纽约证券交易所而言，正式发行通知；（ii）对于 多伦多证券交易所，必须收到有条件的批准书并满足该交易所要求的惯例条件。公司 未采取任何旨在终止公司根据 《交易法》注册或将公司普通股从纽约证券交易所或多伦多证券交易所退市的行动，也没有收到任何目前有效的关于委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知 ， 除第 1.1 (a) 节中规定的以外。据公司所知，除第1.1（a）节中规定的情况外，它符合 纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有适用上市要求。

(nn) 除本协议规定的 外，公司及其任何子公司均不对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易相关的任何发现者或经纪人的 费用、代理佣金或类似款项承担任何责任。

(oo) 公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问提供与 股票的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(pp) 公司及其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员，以及据公司所知，其各自关联公司或控股人的任何 在未使 代理人的活动生效的情况下，均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格或任何 “参考价格 的稳定或操纵的行动安全”（定义见《交易法》第 M 条例（“ M 条例”）第 100 条）公司的普通股，无论是为了促进股票的出售或转售，还是为了其他目的， ，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(qq) 根据《加拿大证券法》，任何未按要求公开的与 股票发行有关的 报告或信息必须公开。

(rr) 除非 在发行时因任何后续交易或公司未参与的任何协议、安排、义务或谅解而产生的 ，(i) 就《税法》第 66 (15) 分节而言，该股票将是 “流通股”，(ii) 就安大略省而言，CEE股票将是 “以安大略省为重点的流通股” 第 103 (7) 小节中 《税收法》，2007（安大略省），就税法条例 第 6202.1 条而言，这些股票将不是 “规定股票”。

(ss) 公司是：

(tt) 公司没有理由相信它无法：

(uu) 公司未就放弃CEE和/或CDE与任何一方签订任何协议或作出任何承诺， 这些款项没有按照此类协议或契约的要求全部支出和放弃，并且它从未违反 在公司先前进行的任何 “流通股份” 融资方面的任何法律义务。

(vv) 公司未与任何各方签订任何协议或达成任何承诺，限制公司签订 订阅协议，并同意在第一批CDE支出期、第二批CDE支出期和CEE支出期间承担和放弃第一批CDE资源支出、第二批CDE资源支出、 和CEE资源支出 期限分别根据订阅协议进行，也不要求事先向任何其他人放弃在放弃向买方支付的股份总额之前，CDE和CEE的 。

(ww) 公司根据本协议条款向买方发行和出售股份 不受适用的加拿大证券法和美国证券法的招股说明书 要求的约束，无需提交任何文件、提起诉讼 或根据适用的加拿大证券法或适用的美国证券 法律获得的批准、许可、同意或授权即可允许此类发行和出售其他与本协议中另有规定不同，包括提交报告的要求 在截止日期 后的 10 天内，根据国家仪器 45-106 填写 45-106F1 表格，连同规定的申请费。

(xx) 对于持有人在加拿大司法管辖区 首次交易股票时，无需根据 适用的美国证券法和加拿大证券法提交、提起诉讼或获得批准、许可、同意或授权，前提是自加拿大股票分配 之日起四 (4) 个月零一 (1) 天的期限司法管辖区。

(yy) 公司、任何子公司、本公司或任何子公司的任何关联公司或代表公司 或任何子公司行事的任何其他人均未直接或间接参与任何形式的 与 股份有关的一般性招标或一般广告，也没有任何此类人员就公司、任何子公司或公司 的任何证券提出任何要约或出售或任何子公司的关联公司，或征求任何要约以购买本公司、任何子公司或 任何公司或任何公司的任何证券子公司的关联公司在需要根据 该法案或任何其他适用的美国证券法注册股份的情况下，或以任何方式导致本次股票发行与公司或任何子公司先前发行的证券 合并，这将影响该法案下有关股票发行和出售的私募豁免 的有效性。

(zz) 无论是 公司、其子公司或任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都未直接或间接地提出任何 要约或出售任何证券，也未要求根据该法进行股份注册 的任何情形。

(aaa) 假设 订阅协议中包含的买方陈述和保证的准确性，则根据该法，股票 的发行无需注册。

任何由 公司高级管理人员签署并交付给代理商的与股票发行相关的任何证书均应被视为公司对代理商的陈述 和对该证书所涵盖事项的担保。

公司有合理的 依据作出本第 1.1 节中规定的每项陈述。公司承认，代理人以及出于根据本协议第 6 节发表意见的目的 的公司法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意这种依赖。

1.2 后续的 交易。

(a) 公司和代理商的每位 都明白，一些购买者（或此类买方根据认购协议与其签订合同 的受益买方）正在收购股份，意在 (i) 将全部或部分此类股份捐赠给 ，如《税法》所定义的 “合格受赠人”，作为第三方推动的慈善捐赠安排的一部分，或 (ii) 立即将股份出售给第三方（每个”后续交易”）。

(b) 公司和代理人均承认，对方对方对后续交易一无所知，只是后续交易可能或可能不会发生 ，并且除了 注册由此要求的任何证券转让外，公司和代理人不会参与或参与任何后续交易。

(c) 公司和代理人不以代理人或代表的身份行事，也不会声称以另一方的代理人或代表的身份行事，参与本公司或代理人执行的与任何后续交易相关的任何后续交易和服务或活动（如果有）。 本协议下应付给代理商的对价仅用于代理与本次发行有关的服务。双方进一步 承认，公司无权也无权就可能发生的任何跟进 交易获得任何对价。

(d) 在 不限制此处包含的任何赔偿义务的情况下，如果股票因后续交易而成为《税法》条例第 6202.1 条规定的 “规定股份”，则公司和代理人均不对本协议中任何契约或陈述的 违反行为承担任何责任或责任。

2。购买 并出售。

(a) 在 遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，代理人应在商业上合理的私募基础上 要约出售 并根据本次发行在加拿大司法管辖区出售股票 ，公司同意向每位买方出售股份。代理人向公司 支付的每股CEE股票的认购价格为12.70加元，代理人向公司支付的每股CDE股票的认购价格为10.77加元。

(b) 作为 代理人提供的与股票发行相关的服务的对价，公司应向代理人 支付现金佣金，金额相当于出售股票总收益的5.0％。

3.配送 和付款。股份的交付和付款应在多伦多时间2023年12月14日上午7点30分左右， 或代理人指定的前述日期后不超过三个工作日的较晚时间进行，该日期 和时间可根据代理人与公司之间的协议推迟（该日期和时间 的交付和付款在此称为 “收盘”）日期”）。股份应交付给代理人（作为买方的代理人）相应账户 的代理人，代理人支付公司向公司出售的股份 的相应总购买价格，或根据公司的订单，通过电汇方式向公司指定的账户支付当日款项。除非代理人另有指示，否则股份的交付应通过一份或多份实物证书、在 直接注册系统下签发的所有权声明或通过存托信托公司的设施进行。

4。 产品。

(a) 每位 买方只能根据买方居住或所在的加拿大司法管辖区 的适用加拿大证券法，根据公司和代理商共同商定的程序，以私募方式购买股票， 行事，以完全遵守适用法律和本协议的条款。公司特此同意及时遵守与股票出售相关的所有 适用的加拿大证券法，公司应在适用的加拿大证券法规定的时间内，按照适用的加拿大 证券法（如适用）签署并向委员会提交与本次发行有关的所有表格、通知和证书（如适用）。

(b) 公司和代理均不得 (i) 向股票的潜在购买者提供任何构成 加拿大证券法所指的发行备忘录或面向未来的财务信息的文件或其他材料，或 (ii) 参与与股份要约和出售有关的 任何形式的一般性招标或一般性广告，包括但不限于 ，导致股票的出售在 的任何报纸、杂志、印刷公共媒体、印刷媒体或类似媒体上做广告一般和定期有偿发行，通过广播、电视或电信（包括电子显示屏）进行广播，或举办 任何与股票要约和出售有关的研讨会或会议，其与会者是通过一般招标或广告邀请的。

(c) 股票应附在其上，无论是通过加拿大证券存管机构的电子存款系统、在直接注册系统或其他电子账簿记账系统下签发的所有权声明，还是在可能签发的证书上，在 适用情况下，除认购协议中规定的说明外，还应附有存托信托公司可能规定的任何图例。

(d) 代理商同意，在该法案S条例规定的适用分销合规 期限到期之前，代理商对股份的所有要约和销售均应遵守 上述法案第903条或第904条的规定；根据该法案的股份注册；或根据对 法注册要求的豁免进行的。

5。协议。

公司同意 代理商的观点：

(a) 它 将对位于黑狐综合大楼内的Stock、Stock East、Stock West和Grey Fox房产产产产产生（或被视为承担）：

(b) 它 应确保公司放弃向每位中欧和东欧购买者支付的所有费用均符合流通采矿支出 和符合条件的安大略省勘探支出；

(c) 它 应在《税法》规定的时间内向CRA提交所有规定的表格，包括供购买者使用的资源支出报表 (T101)，要求其放弃：

(d) 为了 更明确起见，如果股票发行给魁北克买方，则应向该魁北克买方交付规定的 RL-11 表格；

(e) 在 得知CRA完成对公司支出的资源支出的审查或审计后，CRA打算质疑 或拒绝扣除根据订阅协议向购买者放弃的部分或全部资源支出， 公司将立即通知代理商和购买者，并在公司得知据称 放弃的金额后立即通知代理商和购买者根据订阅协议，公司 超过了其根据《税法》有权放弃的金额} 将立即通知代理人和购买者，并遵守《税法》第 66 (12.73) 分节，包括迅速向 CRA 提交其中所考虑的声明，其副本将同时发送给代理人和 购买者；

(f) 它 应招致并放弃：

(g) 它应向购买者宣布的 支出：

(h) 它 不得以损害其以下能力的方式受到《税法》第 66 (12.67) 分节规定的约束：

(i) 如果 它获得或有权接受，或者可以合理地预期获得税法第 66 (15) 分节 “援助” 定义 中描述的任何援助，以及接受 此类援助的接受、有权或合理期望获得 此类援助具有或将具有以下效力：

(j) 它 应仅使用根据认购协议获得的承诺金额来支付（或被视为产生）公司在安大略省直接或间接持有的矿产资源物业的资源支出 ，并在这方面应在 截止日期之前签订所有农场或其他协议，以获得这类 支出所依据的房产的营运权益；

(k) 它 应及时向CRA和任何适用的省级税务机关提交根据 税法（或适用的省级法律的任何相应条款）第XII.6部分（或适用的省级法律的任何相应条款）要求提交的特定年份的任何税款或其他 金额，并将及时支付该申报表所欠的任何税款或其他 金额；

(l) 如果 它与任何一家或多家公司合并或合并，则由于此类合并或合并而向买方发行或由买方持有的作为股份 替代品的任何股份都将符合《税法》第66 (15) 分节所定义的 “流通股”，尤其是不是《税法》第 6202.1 条定义的 “规定股票” 税法条例；

(m) 它 不得签订任何其他协议来阻止或限制其向购买者 放弃金额等于承诺金额的资源支出；

(n) 如果 它没有向买方放弃：

而且，只要特定买方 没有违反其任何可阻止放弃此类费用的陈述、担保或承诺，则如果买方是合伙企业或有限合伙企业 （就本段而言，每位为 “受补偿人”），则公司 应赔偿买方及其每位合伙人并使其免受损害 （就本段而言，均为 “受赔人”），并支付和解金在未能放弃后的 20 天内向受赔偿的 个人支付一笔金额，金额等于任何税款的金额（意思是”根据《税法》（以及任何相应的省级立法） ，《税法》条例第 6202.1 (5) (c) 段中的 “排除义务” ，任何受保人因此类失误而应付的 。如果根据《税法》第 第 66 (12.73) 分节减少了根据本协议向买方放弃的金额，则公司应赔偿每位受保人并使其免受损害，并在受保人收到相关税务机关向受保人发出的评估或重新评估通知后 后的 20 天内向受保人支付 的和解金 受保人（“受保人评估”），即 以书面形式传达给公司，包括受保人的完整副本评估，该金额等于受保人根据《税法》（以及任何相应的省级立法）根据税法（以及任何相应的省级立法）应缴纳的任何税款（按照《税法》第6202.1 (5) (c) 段中的 “例外义务” 的定义） 因此类减免而应缴纳的任何税款 。 本段中的任何内容均不得减损买方在普通法或民法中可能拥有的与 负债有关的任何权利或救济措施，但根据《税法》应付的债务除外。可以肯定的是，上述赔偿不具有任何效力或效力， 买方没有任何追索权或诉讼权，前提是此类赔偿、追索权或诉讼权会否则 导致股票成为《税法》条例第6202.1条所指的 “规定股份”。如果 根据本节有权获得赔偿的任何人不是本协议的当事方，则代理人应以信托方式为该人或代表该人获得并持有 本协议的权利和利益，该人（或代表该人 的代理人）有权执行本节的规定，尽管该人不是本协议的当事方；

(o) 它 应在《税法》第 66 (12.68) 分节规定的时间内向加拿大税务局提交为该类 立法规定的表格，以及该立法 或本协议所考虑的放弃等于承诺金额的资源支出所必需的任何 “销售工具”，并应在 向买方和买方提供的此类申报后立即向加拿大税务局提交代理经公司高级人员认证的此类表格的副本；

(p) 它 必须提交并按时提交公司所有纳税年度的加拿大所得税申报表，其中包括第一批CDE支出期、第二批CDE支出期和CEE支出期内的日期 ；

(q) 它 应按照订阅协议的规定执行和执行所有应由其完成的行为和事情；

(r) 它 不会故意向与公司有《税法》第 66 (12.671) 分节定义的 “禁止的 关系” 的任何信托、公司或合伙企业放弃任何资源支出；

(s) 它 将尽其商业上合理的努力在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，并在此期间内维持公司普通股的上市，包括在纽约证券交易所、 多伦多证券交易所或其他国家证券交易所上市的股票，并在相应的加拿大 下保持其作为 “申报发行人” 的地位} 其目前在加拿大司法管辖区作为申报发行人（或同等机构）所依据的证券法；

(t) 未经代理人事先书面同意（不得无理拒发此类同意），它 不得发行、要约、出售、签约 出售、质押或以其他方式处置或进行任何旨在或合理预期会导致 由公司 处置（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因产生的有效经济处置）的交易公司的任何关联公司，直接或间接，包括提交（或参与申报）注册声明 或向委员会或任何加拿大监管机构或魁北克金融管理局签订的招股说明书，内容涉及 公司任何其他普通股或任何可转换为 或可行使或可兑换为公司此类普通股的证券，或根据《交易法》第16条的规定设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等价头寸，或在 2024 年 4 月 15 日之前或之后公开宣布打算进行任何此类交易，但以下情况除外公司可以 (i) 在S-8表格上提交任何旨在注册或替换 公开记录中描述的任何股权计划或安排的注册声明，(ii) 根据本协议签署之日生效并披露的任何员工股票期权计划、股票所有权计划 或股息再投资计划发行和出售公司普通股或授予业绩 股票、股票增值权、期权或其他股票奖励公共记录，（iii）发行公司的 普通股，可在转换后发行证券或行使截至本协议 之日未偿还并在公开记录中披露的认股权证或期权，或 (iv) 向卖方发行与公司 收购矿产或其他从事采矿业务的实体（包括但不限于根据 期权协议、合资企业或资产购买）有关的公司普通股，前提是普通股的总数与此类交易相关的公司 不得超过该数量的10％截至截止日 已发行的公司普通股；但是，除非主动出价，否则任何此类股票的接收者在2024年4月15日或之后不得处置 在该交易之后实益拥有截至截止日公司已发行普通股1％以上的收款人；

(u) 它 将在所需时间内执行公司根据加拿大证券法、美国证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的政策提交的所有表格、通知和证书，包括国家仪器 45-106 的 45-106F1 表格，并向加拿大监管机构、委员会、多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交所有表格、通知和证书；

(v) 在 要求的范围内，公司已经并将遵守所有适用的证券法（包括加拿大证券 法律）和其他适用的法律、规章和法规，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案，并将尽最大努力 促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规章和条例， 包括，但不限于萨班斯-奥克斯利法案的规定；

(w) 公司将在截止日收盘时支付与履行本协议和订阅协议规定的义务 相关的所有合理费用和开支，包括 (i) 准备和向委员会或加拿大 监管机构（视情况而定）向委员会或加拿大 监管机构提交所需文件，(ii) 准备和向代理人交付本协议和 订阅协议等与发行、购买、销售、发行或交付 相关的其他可能需要的文件股票，（iii）准备、发行和交付证书（视情况而定），用于支付向代理人出售、发行或交付股份时应缴的任何转让税和任何印花 或其他关税；（iv） 公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出；（v）股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，包括 申报费和所有其他费用与纽约证券交易所和多伦多证券交易所的通信、提交和申报 (vii) 任何股份转让 代理人或注册机构的费用和开支，以及 (viii)本协议第 7 节规定的代理费用；

(x) 公司应向代理商提供与报价相关的任何新闻稿的草稿，供代理商审查； 和

(y) 应 的要求并根据法律顾问的建议，公司将在适用的证券法允许的情况下，采取商业上合理的努力，促使删除代表股票的证书上包含 的任何图例。

6。代理人义务的条件 。代理人购买股票的义务应视截至截止日期在此处包含的公司陈述 和担保的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出 陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下 附加条件而定：(a) 代理人应已收到确认 Hogan Lovells US LLP 和 Bennett Jones LLP 均表示，没有对 提出任何实质性索赔已寻求其代表，但该公司的代表尚未得到答复。

(b) 公司应要求并促使公司的美国法律顾问Polsinelli PC和公司的加拿大法律顾问 Bennett Jones LLP在截止日期 向代理人提供与 (i) 与公司有关的惯常公司意见和103934444 Canada Inc.的公司惯常意见的意见，其形式和实质内容均令代理人满意。，(ii) 根据《税法》第 66 (15) 分节的定义，股份是 “流通股份”，而不是 “规定的 股”《税法》条例第6202.1条；以及 (iii) 中欧和东欧股票是《税法》第103 (7) 分节所指的 “安大略省 重点流通股票” 《税收法》，2007（安大略省）。

(c) 公司应以代理人及其律师满意的形式和实质内容向代理人提供有关专利索赔的所有权保险单 ，Bennett Jones LLP应提供包含位于黑狐综合大楼内的Stock、 Stock East、Stock West和Grey Fox房产的非专利索赔的所有权意见。

(d) 公司应向代理人提供一份由公司首席执行官和首席财务 官或代理人可接受的公司任何其他高管签署的公司证书，其截止日期为 ，其大意是此类证书的签署人已仔细审查了本协议和订阅协议，并且：

(e) 代理人应在截止日期当天收到该司法管辖区的相应政府机构以书面形式提供的令人满意的证据，证明公司和10393444 Canada Inc.在其组织管辖范围内的良好信誉。

(f) 在 截止日期之前或截止日期，公司应按照 代理商的合理要求向代理提供进一步的信息、证书和文件。

(g) 股票应已获准在纽约证券交易所上市，并应有条件地获准在多伦多证券交易所上市，前提是满足惯常条件，但仅以正式发行通知为前提，应向代理人提供此类行动的令人满意的证据。

(h) 公司声明并承诺，它将仅按照本协议的约定使用本次发行的收益，不会直接或间接地 使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴 或其他个人提供：

公司声明和 承诺，在过去五 (5) 年中，它没有故意从事、现在没有故意参与、也不会参与 ，并将尽最大努力促使其董事、高级管理人员和关键人员不参与与 任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或过去是制裁的主题。

(i) 在 执行时，公司应向代理人提供一份实质上采用本协议 附录A的形式由公司每位高管和董事签订的封锁协议。

如果在本协议中规定的时间和规定未满足本第 6 节中规定的任何条件 ，或者如果代理人 及其法律顾问在形式和实质上无法合理地满足上述或本协议其他地方的任何意见和 证书，则代理人可以在截止日期 或之前的任何时间取消本协议和代理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认 的电话或传真通知公司。

本第 6 节要求交付 的文件应以电子方式交付，或在代理人等其他地点代表辛迪加交付， ，公司应在截止日期商定。

7。代理费用的报销 。无论此处设想的交易是否完成，公司均应根据要求向 代理人偿还他们因拟议购买和出售股票而产生的所有有记录的自付费用和开支（包括 中合理的美国和加拿大法律顾问费用，金额不超过45,000美元，不包括税款和支出）。

8。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿代理人免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决和其他责任（统称为 “责任”）， 将全额向代理人偿还所有费用、成本、支出和支出（统称为 “费用”）， 以及在发生调查、准备或辩护任何索赔、诉讼、诉讼或调查时，无论是否与 有关或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查诉讼或仲裁，以及代理人是否为当事方（统称为 “诉讼”） （包括为回应传票或其他方式作证或提供文件所产生的任何及所有法律和其他费用）， 源于代理人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、由此设想的交易或代理人与之相关的行动或不作为任何此类建议、服务或交易；前提是， 但是，此类赔偿协议不适用于任何 有管辖权的法院（不可进一步上诉）在最终判决中认定，任何此类责任或费用的部分主要直接由CFCC的重大过失或 故意不当行为造成。

(b) 本第8节中的 赔偿条款是对公司本来可能承担的任何责任的补充，并应扩大 适用于代理人各自的关联实体、董事、高级职员、雇员和控制人（在加拿大证券 法的含义范围内）。

(c) 如果 已就代理人提议根据本协议要求赔偿采取任何行动，则代理人应合理地迅速通知公司；但是，代理人未能通知公司不得解除公司在本协议下承担的义务 。代理人有权聘请自己选择的律师来代表他们，公司应支付此类律师的费用 ；此类法律顾问应在符合其专业责任的范围内，与公司 和公司指定的任何法律顾问合作。对于经 公司书面同意对代理商提出的任何索赔，公司有责任和解，不得无理地拒绝同意。未经CFCC事先书面同意 ，公司不得在根据本协议可能寻求赔偿的任何诉讼中解决或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意作出任何判决。

(d) 为了提供公正和公平的缴款，如果根据本 第8节的赔偿条款提出了赔偿要求，但有管辖权的法院的最终判决（不可进一步上诉）认定，在此类案件中不得执行此类 赔偿，即使本协议的明文条款规定了此类案件的赔偿， 则一方面，公司和代理人应缴纳受赔偿者 的负债和费用一方面，个人的受益可能取决于公司获得的相对利益，另一方面 ，以及公司的相对过失，另一方面，代理人与导致此类负债和费用的陈述、 行为或不作为有关的相对过失。

(e) 就第 (d) 段而言， 公司同意，任何计划发行 （不论是否完善）的公司及其代理人获得的相对利益应被视为与公司或其证券持有人或子公司支付或发行或计划向或由公司或其证券持有人或子公司向其支付或应付的与此类发行相关的费用与已支付或应付的费用成比例相同本协议下的代理人。尽管有上述规定，任何代理人都没有义务根据本第 8 节 缴纳的金额超过该代理人先前根据本协议收取的费用金额。

(f) 如果 代理人为自己的账户购买了股票，则本第8节中的赔偿不适用于 此类赔偿会导致股票变成《税法》条例第6202.1条所指的 “规定股份”。

9。终止。

(a) 如果在此之前的任何时候 (i) 发现任何截至本协议发布之日已存在 但尚未公开披露的重大事实，代理商应在股份交付 和支付股份之前向公司发出通知，自行决定终止本 协议。预计将对公司普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；(ii) 有人认为， 代理人采取合理行动，将发生重大变化或任何重大事实或新的重大事实的变化 ，预计将对公司或其 子公司的业务、事务、运营或盈利能力（整体而言）或对公司普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；(iii) 任何性质的事件都应发生、 发生或生效，包括但不限于恐怖主义行为、事故或 政府法律或法规的新规定或变更或其他行为出现国家或国际后果的状况或财务事件，代理人认为，这种行为合理、严重不利地影响或涉及加拿大或美国的金融 市场或公司或其子公司的业务、事务、运营或盈利能力（从整体上看 ），或公司普通股的市场价格或价值，包括更多当然，严重程度升级造成的任何严重的不利影响 COVID-19 疫情；(iv) 任何调查、行动、诉讼、程序或调查 （无论是正式还是非正式）已经开始， 宣布或威胁与公司、其子公司或其任何相应的高级管理人员或董事有关， 代理人认为这些行为合理、阻止或实质性限制了分销或交易公司 的普通股或者已经或预计会有材料的普通股对公司普通股市场价格或价值的不利影响； (v) 任何停止公司证券交易的命令都是由加拿大监管机构或委员会下达或威胁发出的； (vi) 加拿大或计划上市股票的其他地方的金融市场状况使代理人合理的 认为股票无法盈利；或 (vii) 公司违反了本协议的任何重要条款、条件 或契约或提供的任何实质性陈述或保证本公司在本协议中签订的内容变为虚假或虚假。

(b) 第 9 (a) 节中包含的 终止权可由代理行使，并且是代理人针对公司在本协议或其他方面设想的任何事项 的任何违约、行为或不作为或违规行为可能拥有的任何其他权利或补救措施的补救措施的补充。如果发生任何此类终止， 代理人对公司或公司对代理商不承担任何其他责任，但公司有义务偿还代理人的费用 ，以及根据第 8 条和第 14 条在终止之前或之后可能产生的任何责任除外。

10。陈述 和生存赔偿。 无论代理人或本公司或本协议第8节所述的任何关联公司、高级职员、董事、员工、 代理人或控股人或其代表进行任何调查， 或其高级职员或其董事以及代理人的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将完全有效， 并将在股份交付和付款后继续有效。本协议第 7 和第 8 节的条款 在本协议终止或取消后继续有效。

11。代理人的义务 。在履行本协议规定的各自义务时，代理人应单独行事，既不是 共同行动，也不得共同和单独行动。本协议中的任何内容均无意在任何代理人之间建立任何合伙关系或 合资企业性质的关系。代理商在本协议下的各自义务、权利和利益应按以下 百分比相同：

12。通知 以下所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且：

(a) 如果 发送给代理商，则将邮寄、配送或以电子方式发送至：

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司

大学大道181号，1500号套房

加拿大安大略省多伦多 M5H 3M7

注意：格雷厄姆·莫伊兰（电子邮件：gmoylan@cantor.com） 和 IBD Legal（电子邮件：# legal-IBD@cantor.com）

附上副本（不构成 通知）至：

Fasken Martineau DuMoulin LLP，加拿大 特工法律顾问 湾街 333 号，2400 套房
安大略省多伦多 M5H 2T6

注意：亚历克斯·尼科利奇（电子邮件：anikolic@fasken.com）

Cooley LLP，代理人的美国法律顾问
55 哈德逊广场
纽约，纽约州 10001-2157

注意：丹尼尔·戈德堡（电子邮件： dgoldberg@cooley.com）

(b) 或者， 如果发送给公司，则将邮寄、配送或传真至：

国王街西 150 号，2800 套房
加拿大安大略省多伦多 M5H 1J9

注意：罗伯特·麦克尤恩（电子邮件：notice@mcewenmining.com）

将副本（不构成 通知）发送至：

Hogan Lovells 美国律师事务所
威瓦塔街 1601 号，900 号套房
科罗拉多州丹佛 80202

注意：乔治·哈格蒂（电子邮件：george.hagerty@hoganlovells.com）

Bennett Jones LLP
3400 加拿大第一名
加拿大安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：迈克尔·梅兰森（电子邮件：melansonm@bennettjones.com）

13。继任者、 转让和第三方受益人。在本协议第 8 节规定的范围内，本协议将为本协议各方 及其各自的继任者以及本协议第 8 节中提及的关联公司、高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14。可分割性。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行进行了必要的细微更改（且仅作了细微的修改）。

15。管辖 法律条款。本协议将受安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦 法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。任何因本协议或本协议或本协议设想的交易而引起的 法律诉讼、诉讼或诉讼均可在安大略省法院 （统称为 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地服从该等法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的 诉讼除外，此类司法管辖权是非排他性的） 任何此类诉讼、诉讼或程序中的法院。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述 地址均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。 当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的地点提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他 诉讼是在不方便的法庭提起的。

16。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

17。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，包括通过传真或其他电子手段签署，每份协议均构成 原件，所有协议共同构成同一个协议。

18。标题。 此处使用的章节、附表和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

19。货币。 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “美元” 和 “$” 均指加元。

20。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托公司被法律授权 或有义务在安大略省多伦多关闭的日子。

“加拿大开发 支出” 或 “CDE” 是指《税法》第 66.2 (5) 分节中 “加拿大开发费用” 定义中所述的支出，但以下金额除外：(i)《税法》第66 (12.62) (a) 段所述的援助；(ii) 就第66 (12.62) (b) 段的目的规定为加拿大的勘探和开发管理费用 的《税法》；(iii) 具体说明了《税法》第 66.2 (5) 分节中 “加拿大发展 支出” 定义第 (e) 段中描述的费用，或者是由于 在后一段中提及 (e) 段；或 (iv) 任何不符合支出 条件的预付费服务或租金费用，以及该期间的支出，如《税法》第 66 (15) 分节中 “支出” 的定义所述，因此在该定义的 (f) 段中进行了描述。

“加拿大勘探 费用” 或 “CEE” 是指《税法》第 66.1 (6) 分节 “加拿大 勘探费用” 定义第 (f) 段所述的费用，或者如果其中提及 “(a) 至 (d) 和 (f) 至 (g.4) 段” 是指 “第 段”，则将在该定义 (h) 段中描述的费用 (f)”，不包括加拿大的勘探费用，但不包括税法 第66 (12.6) (a) 段所述的任何援助金额，这些金额被规定构成 “加拿大勘探和就《税法》第66 (12.6) (b) 段 而言，开发管理费用”、《税法》第66 (12.6) (b.1) 段所述的任何支出，以及不符合《税法》第66 (15) 分节 “支出” 定义 所述期间支出和支出的任何预付服务或租金支出 。

“加拿大司法管辖区” 是指加拿大的所有省份。

“加拿大监管机构” 是指加拿大司法管辖区的证券监管机构。

“加拿大证券 法律” 是指加拿大司法管辖区的证券法或类似法规，以及所有适用的法规、规则、政策 声明、国家文书、通知和一揽子命令或相关裁决。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“CDE 承诺 金额” 是指在截止日期为CDE股票支付的总金额。

“CDE购买者” 是指根据本次发行从公司购买CDE股票的人。

“CDE 资源支出” 是指第一批 CDE 资源支出和第二批 CDE 资源支出。

“CEE承诺 金额” 是指在截止日期为中欧和东欧股票支付的总金额。

“CEE 支出 期” 是指自接受订阅协议之日起至以下两者中较早者结束的时期：

“中欧和东欧购买者” 是指根据本次发行从公司购买中欧和东欧股票的人。

“中欧和东欧资源支出” 是指属于中欧和东欧的费用，也应符合流通采矿支出和符合条件的安大略省勘探支出， ，在截止日期或之后以及中欧和东欧终止日期或之前产生（或被视为产生），公司可根据《税法》第66 (12.6) 分节以及第66 (12.66) 分节放弃这些支出)《税法》， 视需要而定，生效日期不迟于 2023 年 12 月 31 日，对于该法案，除放弃外公司 有权出于所得税目的从收入中扣除。

“CEE 终止 日期” 是指 2024 年 12 月 31 日。

“承诺金额” 共指 CDE 承诺金额和 CEE 承诺金额。

“CRA” 是指加拿大税务局。

“符合条件的安大略省 勘探支出” 是指 “符合条件的安大略省勘探支出” 2007 年税收 法案（安大略省）;

“交易法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法以及据此颁布的委员会规章制度。

“第一批CDE 承诺金额” 是指在截止日期为根据第一批CDE订阅 协议发行的CDE股票支付的总金额。

“第一批 CDE 支出期” 是指从接受订阅协议之日起至以下日期的 结束的时期（以较早者为准）：

“第一批CDE 购买者” 是指第一批CDE订阅协议下的购买者。

“第一批CDE 资源支出” 是指在第一批CDE支出期内产生的CDE费用，公司可能根据税法第66（12.62）分节放弃 ，其生效日期不迟于2024年6月30日，对于 ，如果没有放弃，公司将有权出于所得税目的从收入中扣除。

“第一批CDE 订阅协议” 是指公司与PearTree Securities Inc.代表 签订的认购协议，根据该协议，公司有义务向该买方放弃一笔款项，生效日期 不迟于2024年6月30日。

“第一批 CDE 终止日期” 是指 2024 年 6 月 30 日。

“流通式采矿 支出” 是指一笔支出，一旦向买方放弃，即为买方的 “流动采矿支出” （定义见税法第127（9）分节），如果买方是合伙企业，则为买方成员在所放弃的费用中所占的各自份额；

“后续交易” 的含义与本协议第 1.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“政府机构” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管 或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员 或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律组织；或 (iii) 前述任何 的任何政治分支机构。

“重大不利影响 影响” 是指 (i) 合理预计会及时对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响的任何事件或事件； 或 (ii) 可以合理预期会对状况（财务或其他方面）、前景、收益、 业务产生重大不利影响的任何事件或事件、无论是否 ，公司及其子公司的资产、负债（或有或其他负债）或财产，按整体来看源于正常业务过程中的交易。

“规定表格” 是指根据《税法》第 66 (12.7) 分节、《魁北克税法》第 359.12 条或公司在规定时间内根据任何其他适用省级法律提交或将要提交的 不时规定的表格，向购买者 放弃根据订阅协议产生的资源支出；

“公共记录” 是指公司自2021年1月1日起根据适用的加拿大证券法向加拿大证券委员会或向 委员会提交的所有文件。

“公共记录资格” 的含义与本文第 1.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“购买者” 共指 CDE 购买者和 CEE 购买者。

“魁北克购买者” 是指居住在魁北克的购买者 (i) 《税收法》（魁北克）或以其他方式 有义务在魁北克纳税的人，或者是合伙企业或有限合伙企业的买方，其中的任何合伙人都是魁北克省的居民 《税收法》（魁北克）或有其他责任在魁北克纳税，以及 (ii) 根据其适用的 订阅协议勾选了 “放弃魁北克所得税用途” 标题下的复选框的 (ii)。

“魁北克税法 ” 是指 《税收法》（魁北克），R.S.Q. c. 1-3，以及根据该法颁布的所有法规， 和不时修订的法规，包括（如适用）财政部长（魁北克）在本文发布之日之前公开宣布的 修正上述法案或条例的任何具体提案；

“资源支出” 共指 CDE 资源支出和 CEE 资源支出。

“第二批 CDE 承诺金额” 是指在截止日期为CDE股票支付的总金额，但不包括第一批 CDE 承诺金额。

“第二批 CDE 支出期” 是指自接受订阅协议之日起至 （以较早者为准）结束的时期：

“第二批 CDE 购买者” 是指除第一批 CDE 购买者之外的 CDE 购买者。

“第二批 CDE 资源支出” 是指在第二批CDE支出期内产生的CDE费用，公司可能根据《税法》第66（12.62）分节放弃这些费用，其生效日期不迟于2024年12月31日，对于这些费用，如果没有放弃，公司将有权出于所得税目的从收入中扣除。

“第二批 CDE 订阅协议” 的含义与本协议第 5 (f) (i) 节中对该术语的定义相同。

“第二批 CDE 终止日期” 是指 2024 年 12 月 31 日。

“订阅协议” 是指每位买方和公司就认购 股份签订的认购和放弃协议，其形式和条款和条件均令公司和代理商都感到满意，双方行为合理。

“子公司” 是指本法第405条所定义的公司的每个 “重要子公司”，见本文附录B 。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）以及不时修订、重新颁布或取代的相关法规，包括 财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修订《税法》的具体提案，并假设所有此类税收提案将以拟议的形式颁布。

“TMX 集团” 的含义与本协议第 1.3 节中该术语的含义相同。

“美国” 表示美利坚合众国。

21。施工。

(a) 以单数形式定义的单词 在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(b) 本协议中使用 时 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(c) 无论本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为 后面加上 “但不限于” 一词；

(d) 此处提及任何性别的 均应包括对方的性别；

(e) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求的 应被视为 指任何政府机构经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分且不时生效的法律、法规、法令、法规、法规、规则或其他要求，以及其中颁布的所有规章和条例 下面；以及

(f) 如果 发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是 工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日。

22。Arm 的 长度交易。公司承认并同意，代理人仅以公司独立的 合同对手的身份就本次发行（包括确定发行条款） 行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代理人不会 就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。 公司应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查 和评估，代理人对公司不承担与 相关的任何责任或义务。公司代理人的任何审查、特此设想的交易或与此类交易 相关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表公司进行。公司进一步承认并且 同意，它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及与公司不同的利益 ，代理商及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易 。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下股份出售相关的信托义务或涉嫌违反信托 义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人或其关联公司对此不承担任何 责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）信托税索赔，或任何代表其或公司、员工或其权利提出信托义务索赔的人 公司的债权人，代理在本协议下的 义务除外。在其业务过程中，代理人及其关联公司可以直接或 间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式开展与公司、本次发行其他参与者的债务或股权证券 和/或银行债务和/或与之相关的衍生产品的此类活动。此外，在任何给定的 时间，代理商和/或其任何关联公司都可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能与公司竞争， 或以其他方式对公司不利，处理与本次发行无关的事项。根据适用的法律和监管要求， 代理商已采取政策和程序来建立和维护代理研究部门 和人员的独立性。因此，代理商的研究分析师可能会持有与代理商投资银行人员的观点 不同的观点、发表陈述或投资建议和/或 发布与公司、本次发行和其他参与者的研究报告 。代理商可以选择在其选择的报纸、期刊、年度报告和 其他公开营销材料中包括公司的名称和 徽标以及代理商在本次发行中的角色的描述，由他们自己选择并承担费用。本协议取代公司与代理商或其中任何代理商之间先前就此主题达成的所有协议和谅解（无论是书面的 还是口头的）的。

[签名页面如下。]

如果前述内容符合公司 对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本信函和公司 的接受将代表公司与代理人之间具有约束力的协议。

特此确认上述协议， 自上述起草之日起接受该协议。

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议

2023 年 12 月 ____

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司 大学大道 181 号，1500 号套房
安大略省多伦多 M5H 3M7

女士们、先生们：

本协议（“封锁 协议”）是根据科罗拉多州的一家公司 McEwen Mining Inc.（以下简称 “公司”）签订的代理协议（“代理协议”）与您就公司普通股（“普通股”）的发行（“发行”） （“普通股”）签订的代理协议（“代理协议”）交付给您。此处使用的没有 定义的大写术语应具有代理协议中赋予的相应含义。

本封锁协议的下列签署人执行和交付 是本次发行结束的条件。考虑到本次发行 的结束以及其他有价值的对价（特此确认已收到和充足性），下列签署人同意， 在自本发售之日起至2024年4月15日止的一段时间（“封锁期”）内，未经加拿大坎托·菲茨杰拉德公司事先书面同意， 不得出售， 出售、质押、转让、转让或以其他方式处置的合同（包括但不限于通过任何卖空、进行任何套期保值， 货币化或衍生交易）或向美国证券交易委员会或任何加拿大监管机构（“委员会”）提交注册声明、招股说明书或其他加拿大 证券发行文件（或参与提交）19年《美国证券交易法》第16条 所指的看涨期权等价头寸，或者清算或减少看涨期权等价头寸 34，经修订的（“交易法”），以及颁布的委员会规则和 条例根据该协议，本公司 与普通股基本相似的任何普通股或任何其他证券，或任何可转换为或可交换或行使的证券，或任何认股权证或其他 购买权，（ii）订立任何互换或其他安排，将全部或部分转移到另一种 普通股或任何其他证券所有权所产生的任何经济后果与 普通股或任何可转换成或可交换的证券基本相似的公司的股份或可行使上述 或任何认股权证或其他购买权，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，还是 (iii) 公开宣布打算实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易。前述句子 不适用于 (a) 普通股或任何可转换为普通股 作为善意礼物处置的普通股 股票的转让，(b) 下列签署人与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券 有关的交易，(c) 制定出售的书面交易计划或 其他由下述普通股签署人签署，以遵守《交易法》（“10b5-1计划”）第10b5-1条，前提是在封锁期 到期之前，不得根据此类新设立的10b5-1计划进行任何销售或其他分配，（d）根据截至代理协议签订之日现有的10b5-1计划出售普通股， (e) 下列签署人转让普通股或任何经遗嘱可转换为普通股 股票或可行使或交换为普通股 股的证券、无遗嘱继承或善意遗产规划，(f) 下列签署人向信托、合伙企业、 有限责任公司或其他机构的转让实体，其大部分受益权益由下列签署人直接或间接持有，（g）由下列签署人向有限合伙人或股东分配普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券，（h）下列签署人与公司普通股 股或以现金代替收购的其他证券有关的交易对向公司提供的服务的补偿，(i) 代表该公司的普通股的销售 为履行下列签署人在发行或归属此类限制性股票或红股方面的纳税 义务而归属或发行的部分限制性股票或红股，以及 (j) 行使 期权或认股权证的行使 ，下述签署人根据 将本封锁协议签订之日未偿还的证券转换为公司的股票期权和股票购买计划；前提是在这类情况下根据第 (a)、(e)、(f) 或 (g) 条，允许每位受让人或分销商 应基本上以 的形式签署和交付封锁信。

下列签署人进一步同意 ，在封锁期内，未经加拿大坎托·菲茨杰拉德公司事先书面同意， 不得要求普通股或任何 可转换成普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券，或购买普通股或任何此类证券的认股权证或其他权利，也不得就普通股或任何此类证券的注册（或等价物）提出任何要求或行使任何权利。

下列签署人特此确认 未直接或间接采取任何行动，并特此保证，下列签署人不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或可能导致或可能导致公司任何证券价格稳定 或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售的行动。下列签署人 特此授权公司及其过户代理人在封锁期内拒绝转让股票登记册和其他与受本封锁协议约束的普通股或其他证券相关的记录或注意停止转让 的限制。

本封锁协议构成 双方之间关于本封锁协议标的的的的的的的全部协议和谅解， 取代先前就该标的达成的任何协议、陈述或谅解。

本封锁协议 受安大略省法律管辖，并根据适用于在 安大略省内签订和履行的合同的法律进行解释。

* * *

如果 (a) 公司以书面形式通知您 它不打算继续进行本次发行，或 (b) 由于任何原因，代理协议将在 “购买时间”（定义见代理协议）之前终止 ，则本封锁协议将终止，并解除下列签署人在本协议下的义务。

日期为 ________________________ 的今天， 2023。

证券持有人姓名：

________________________________

附录 B

子公司

10393444 加拿大公司

Lexam VG Gold Inc.

Pangea 资源公司

Compania Minera Pangea S.A. de C.V

内华达太平洋黄金（美国）有限公司

NPG 美国有限责任公司

Ticup 有限责任公司

内华达州麦克尤恩矿业公司

金选有限责任公司

WKGUS 有限责任公司

金条企业有限责任公司

麦克尤恩铜业公司

艾伯塔省麦克尤恩矿业 ULC

McEwen Mining Minera 安第斯山脉收购 ULC

安第斯山脉矿业公司

国际铜矿业公司

洛斯阿祖尔斯矿业公司

圣胡安铜业公司

安第斯公司 Minera SA

矿业安第斯山脉矿业公司

安第斯山脉矿业圣克鲁斯公司

拉丁美洲勘探公司

Minera Andes SA

南澳大利亚州圣克鲁斯矿业公司

东京温泉有限责任公司

Tonkin Springs 风险有限合伙企业

Tonkin Springs 金矿开采公司

美国环境公司