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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财年的2020年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委托文件编号：001-38131

Esquire Financial Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

(516) 535-2002

(登记人的电话号码包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。 是 ◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交报告的较短时间内)，提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守这样的提交要求。 是 ⌧ 无 ◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。 是 ⌧ 无 ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中对 的定义：大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。 是 ☐ 无 ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总价值，参考截至2020年6月30日的普通股收盘价16.90美元计算，为 美元112.5百万美元。

截至2021年3月1日，有7,810,312注册人普通股的流通股。

以引用方式并入的文件

1.2021年股东周年大会委托书部分。(第III部)

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第I部分

第一项：商业银行业务

前瞻性陈述

本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“属性”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”“展望”、“目标”、“将会”、“年化”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

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上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

Esquire Financial Holdings，Inc.提交给证券交易委员会的电子文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案，在公司向公司网站www.esquirebank提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在公司网站的投资者关系部分免费提供。该公司提交给证券交易委员会的文件也可通过证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

我公司

Esquire Financial Holdings，Inc.(“Esquire Financial”或“公司”)是一家金融控股公司，总部设在纽约州杰里科，根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)注册。通过我们全资拥有的银行子公司Esquire Bank，National Association(“Esquire Bank”或“Bank”)，我们是一家提供全方位服务的商业银行，致力于在全国范围内服务于法律和小企业界的金融需求，以及纽约大都市市场的商业和零售客户。我们为法律界及其客户提供量身定做的产品和解决方案，并为小企业主提供动态和灵活的商业服务解决方案，这两种解决方案都是在全国范围内提供的。我们还为我们当地市场(纽约大都会市场的一个子集)的企业和消费者提供传统银行产品。我们相信，这些活动主要基于我们法律界的关注，产生了稳定的低成本核心存款来源和多样化的资产基础，以支持我们的整体运营。我们为诉讼市场量身定做的商业和消费贷款(“律师相关贷款”)提高了我们贷款组合的整体收益率，使我们能够赚取诱人的风险调整后净息差。此外，我们的商户加工活动产生了相对稳定的手续费收入来源。我们相信，我们独特而充满活力的业务模式使我们有别于我们所在市场的其他银行和非银行金融服务公司，这一点通过比较我们截至2020年和2019年的两年的业绩指标得到了证明。

截至2020年12月31日的财年：

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我们仍然信守承诺，通过我们量身定制的创新产品和解决方案(包括我们的数字资产)服务于诉讼社区和我们的商业客户。*2020年10月，我们推出了一套新的同类最佳的数字资产，包括我们以客户为中心的客户关系管理(CRM)应用程序，以及我们的数字营销资源、新设计的高功能网站和新的品牌形象，以支持未来的增长。*这些数字技术将支持与我们服务的社区的无缝通信，显著增强我们的多媒体数字营销能力，简化我们的在线功能和相关的应用程序，并在未来十年及以后支持我们行业领先的业绩指标。

我们在诉讼社区内的关系是我们贷款增长、强劲的贷款收益率和低成本核心存款的关键贡献者。截至2020年12月31日，诉讼社区占我们存款基础的60%以上。除了我们的贷款活动，我们也一直坚定不移地发展我们的商户服务平台。我们为小企业主提供动态灵活的商户服务解决方案。截至2020年12月31日，我们的商家服务平台已发展到约54,000家小企业，在截至2020年12月31日的财年中，这些小企业创造了27.1%的收入。我们相信，我们的诉讼和商业服务平台都是未来贷款、手续费收入、核心存款和更多贷款机会增长的重要机遇。

截至2020年12月31日，我们的低成本核心存款(总存款，不包括定期存款)--这是我们贷款增长的主要资金来源--总计792.9美元，这是我们总存款成本达到0.16%.这些稳定的低成本资金是由我们的律师运营和托管商业存款推动的。我们打算继续谨慎地管理存款的增长，利用客户清扫计划来实施我们的大规模侵权和集体诉讼商业银行计划。我们没有传统的“实体”分行来支持我们的存款增长。相反，我们依靠我们强大的律师网络来收集存款，我们的客户利用在线现金管理技术来管理他们的运营和托管账户，以及他们在全国各地的商业银行需求。

市场面积

我们将我们的法律社区产品的市场区域定义为在美国、美国领土和美国公共财富内执业的律师事务所，我们在全国范围内为诉讼行业提供服务。对于传统的社区银行产品和服务，我们的主要市场区域是纽约大都市区，特别是纽约州的拿骚和纽约(曼哈顿)县，其次是整个纽约州。作为Visa和万事达卡的会员，我们主要通过与第三方ISO的关系为美国各地的小企业提供商户服务。

我们通过战略发展了解我们市场的独特需求并为我们的目标客户提供渠道的商业模式，在诉讼市场确立了我们的利基市场。我们为现有和潜在客户设计了独特的增值产品和服务，并通过我们管理团队、董事会、律师股东和律师客户的经验和网络，以及我们对CRM和相关数字资产的投资，创建了一个直接进入市场的分销网络。我们的律师客户和律师股东是知名的、有影响力的市场人物，是全国一些领先的诉讼律师事务所、全国和州律师协会以及其他行业领先公司的活跃成员。此外，我们还与主要行业组织建立了非正式关系或关系，如全国审判律师协会、美国司法协会、纽约州审判律师协会、加利福尼亚州消费者律师协会以及其他一些州和全国审判律师协会。通过我们目前的律师事务所客户和其他关系，我们相信，当我们利用我们的CRM、数字营销和其他专有技术时，我们可以接触到数以万计的原告律师事务所。

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我们传统的社区银行市场区域拥有大多数城市和人口中心典型的多元化经济，大部分就业机会由服务业、批发/零售贸易、金融/保险/房地产(“火灾”)和建筑业提供。截至2020年12月31日，纽约县2.5万亿美元的存款市场规模远大于拿骚县900亿美元的存款市场。

作为一家收购银行，我们已经为我们的商业服务业务在全美及其地区建立了一个广泛的市场。我们拥有一支拥有70多年经验的高级产品管理团队，已经建立了30多个活跃的ISO关系，为大约54,000个商家提供服务。*ISO模式通过商户储备、ISO储备、ISO月度残差和ISO投资组合价值，使银行资本免受商户损失。*除了降低风险外，ISO商业模式还允许银行在全国范围内使用我们的ISO雇用的众多独立销售代理招揽商家。

竞争

我们市场和周边地区的银行和非银行金融服务业竞争激烈。我们在全国范围内与位于我们市场区域的广泛的地区性和全国性银行以及非银行商业金融公司竞争。我们在商业银行、储蓄协会、信用合作社、消费金融公司、养老信托基金、互惠基金、保险公司、按揭银行和经纪人、经纪和投资银行、非银行贷款机构、政府机构和某些其他非金融机构的贷款和吸引存款资金以及商户办理服务方面都面临着竞争。许多竞争对手拥有比我们更多的资产、资本和贷款限额以及资源，或许能够进行更密集、范围更广的促销活动，以接触到商业和个人客户。对存款产品的竞争可能在很大程度上取决于定价，因为客户可以很容易地将存款从一家机构转移到另一家机构。

与律师相关的贷款的竞争主要来自于少数专门从事这一市场的全国性金融公司。其中一些公司专门专注于向律师事务所提供贷款，而另一些公司也向原告提供贷款。虽然Esquire银行提供的诉讼市场贷款产品与这些公司之间存在一些重叠(主要是信用额度、案例成本和结算后商业贷款)，但管理层认为，这些产品存在一些关键差异，使Esquire银行具有竞争优势：

作为收单行，本行主要通过第三方或ISO业务模式提供商户服务，在这种模式下，我们代表商户处理信用卡、借记卡和ACH交易。我们是不到100家美国收购银行之一，面临着来自许多较大机构的竞争，其中包括经营商业服务业务的大型商业银行和第三方处理器。我们相信，考虑到我们成功运营的历史、通过多个商户处理平台结算的灵活性、卓越的客户关系管理以及根据客户需求量身定做合同安排的能力，我们拥有继续吸引和留住ISO和商家的竞争优势。

借贷活动

我们的战略是维持一个按类型和地点广泛多样化的贷款组合。在这一总体战略中，我们打算把重点放在与律师相关的贷款上，其中包括向我们拥有专业知识和市场洞察力的律师、律师事务所和原告/索赔人提供的商业和消费贷款。截至2020年12月31日，这些产品线总计329.2美元(占我们贷款组合的48.9%)。截至2020年12月31日，我们的商业律师相关贷款(包括营运资金信用额度、案件成本信用额度、定期贷款和结算后商业及其他商业律师相关贷款)总额为

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299.7美元，占我们与律师相关的贷款组合总额的91.0%，占我们贷款组合的44.5%.截至2020年12月31日，我们的消费者律师相关贷款(包括结算后消费者贷款和结构性结算贷款(“消费者律师相关贷款”))总计2,960万美元，占我们总律师相关贷款组合的9.0%，占我们贷款组合的4.4%。关于我们与律师相关的贷款组合，我们在全国范围内寻找客户。

截至2020年12月31日，与商业律师相关的未偿还贷款中，约有33.3%和15.3%分别发放给了纽约和加利福尼亚州的客户。还有另外两个州的贷款余额集中在商业律师相关贷款总额的5.0%以上。我们目前的贷款政策将纽约州以外的任何一个州的州外贷款比例限制在每种贷款类型25%。

截至2020年12月31日，我们的房地产贷款总额为273.0美元(占我们贷款组合的40.6%)，其中包括1 - 4家庭贷款、商业房地产贷款和多家庭贷款。我们的大部分房地产担保贷款都位于纽约大都市区周边地区。我们预计将继续专注于这些市场中企业和个人的商业和个人信贷需求。

以下是对我们主要贷款活动类型的讨论：

商业贷款和信用额度(“商业”)。*商业贷款是为本地中小型企业提供短期融资，以应付正常业务过程中出现的库存、应收账款、购买供应品或其他经营需要，并向我们的合格商户客户提供贷款。此外，还向全国律师和律师事务所提供专门的和量身定做的商业贷款。截至2020年12月31日，商业贷款(不包括299.7美元的 商业律师相关贷款)总额为5,880万美元(占总贷款的8.7%.截至2020年12月31日，所有商业贷款总额为3.584亿美元(占我们总贷款的53.3%)。

商业律师相关贷款。以下是我们为满足诉讼社区需求而提供的专业商业贷款产品的摘要。如上所述，与商业律师有关的贷款是向律师和律师事务所发放的，未偿还的贷款余额计入商业贷款的贷款余额。我们承保业务的一个独特方面是，以“借款基数”为抵押预支贷款收益，“借款基数”通常由公司的诉讼案件清单组成。我们用传统的商业承保来补充这一点(参见下面的“-信用风险管理”)。一般来说，客户在任何时候可以借入的最高金额是固定为任何时候未偿还借款基数的一个百分比，并考虑到公司的经营业绩和相关的偿债范围。

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消费贷款。*消费贷款主要是结算后消费者贷款，在较小程度上是向原告和索赔人发放的结构性结算贷款，如下所述。消费贷款也是向个人发放的，用于债务合并、医疗费用、生活费用、支付未偿还账单或其他有担保和无担保基础上的消费者需求。截至2020年12月31日，消费贷款总额(不包括2960万美元的消费者检察官相关贷款)总计1180万美元(占贷款总额的1.8%)。

结算后消费贷款通常是向以和解案件收益担保的个人提供的过渡性贷款。由于和解时间与实际支付和解款项之间的延误，这些贷款一般能满足索赔人在各种诉讼事项上的“生活需要”。这些延误主要是由于该案中的各种行政事项造成的。截至2020年12月31日，个人结算后消费贷款余额为2930万美元。截至2020年12月31日，与美国国家橄榄球联盟震荡案(“NFL”)相关的贷款为2590万美元，占我们结算后贷款总额的88.2%(参见第24页上的“项目1A-风险因素-我们结算后消费贷款客户的潜在欺诈行为，这些客户是索赔人或其他与NFL震荡和解计划相关的客户，对合格医生要求的修订，以及其他行政变化可能会增加我们的实际贷款损失，从而减少收益”)。

房地产贷款。*我们的大部分房地产担保贷款都位于纽约大都市区周围地区。

多个家庭。*多户贷款是房地产贷款组合中最大的组成部分，截至2020年12月31日，贷款总额为169.8美元(占总贷款的25.2%)。多户贷款组合包括以我们一级市场地区的公寓楼和混合用途建筑(主要是产生住宅收入的建筑)为抵押的贷款。我们发起并购买多户贷款。无论是源自还是购买，所有贷款都由我们按照董事会制定的信贷政策使用相同的承销标准独立承销。

1个 - 4系列。*抵押贷款主要由我们市场区域的1个 - 4家庭现金流投资物业(截至2020年12月31日为4,840万美元，占总贷款的7.2%)担保。住宅抵押贷款组合包括1 - 4家庭创收投资物业、主要和次要业主自住住宅、投资者鸡舍和公寓。大多数住房抵押贷款都是从内部发起的，尽管我们偶尔也会购买住房抵押贷款。购买的贷款必须遵守发放贷款时通常使用的所有资产质量和单据预防措施。

商业地产(“商业地产”)。截至2020年12月31日，CRE贷款总额为5470万美元(占总贷款的8.1%)，主要包括由酒店物业(占CRE投资组合的43.1%)、仓库(占CRE投资组合的31.2%)和混合用途物业(占CRE投资组合的15.2%)担保的贷款，其余由共管公寓协会和写字楼/零售物业组成。截至2020年12月31日，业主自住贷款占CRE投资组合的31.2%。我们同时发起和购买CRE贷款。所有贷款均由我们独立承销，根据董事会制定的信贷政策，采用相同的承销标准。

建筑贷款。中国的建筑贷款是在机会主义的基础上发起的。截至2020年12月31日，没有建设贷款。

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商户服务活动

作为收单行，我们主要通过第三方或ISO业务模式提供商户服务，在这种模式下，我们代表商户处理信用卡和借记卡交易。该模型旨在减轻因退款、欺诈、不合规问题甚至ISO或商家破产而导致的商家损失的风险。在ISO模式中，银行和ISO共同与每个商家签订商家协议。我们相信这个模式可提供额外一层保障，防止商户蒙受损失，因为商户未能吸收的损失，将由国际标准化组织从国际标准化组织公布的储备金或银行欠国际标准化组织的其他资金中支付。即使有了这种追索权，Esquire银行也最终要对商家和ISO的行为造成的损失负责。到目前为止，Esquire银行的商户服务活动没有造成任何损失。

我们于2012年作为收购行进入商业处理业务，以努力增加我们的非利息收入，并为其他商业银行产品和服务提供交叉销售机会。截至2020年12月31日的财年，商户处理收入约为1410万美元，占我们总收入的27.1%，与2019年相比增长了28.5%。截至2020年12月31日，我们有33个活跃的ISO，为大约54,000个商家提供服务，在截至2020年12月31日的财年，我们处理了148亿美元的信用卡金额。我们打算继续扩大我们的客商加工业务。

在ISO模式下，Esquire Bank和ISO根据商家的业务性质、退款和退款历史、处理量和商家的财务状况来确定适当的商家储备额。ISO进行承保和风险管理审查，尽管Esquire Bank本身也会审查和承销申请，并执行单独的风险监控和管理，以确保符合Esquire Bank的内部承保政策。截至2020年12月31日，我们与TSYS、NCR、REPay和Fiserv四家支付处理商或清算机构签订了合同安排，Esquire银行和我们的ISO利用这四家支付处理商或清算机构授权、清算和结算信用卡交易。

我们已经为我们的商户服务业务实施了全面的风险缓解计划，其中包括适用于ISO和商户的有关尽职调查、风险和承保以及《银行保密法》和信用卡品牌网络(即Visa和Mastercard)合规性等方面的详细政策和程序。我们的商户收购和风险政策为银行建立了权威和指导方针，以便与ISO、代理银行、支付服务商、直接商户和通过商户组合收购达成商户服务安排。这些指导方针包括初步和持续的尽职调查要求以及审批机构。所有商家，无论商家是如何获得的，都必须符合我们的商业信用/承保政策要求。此外，我们的商户收购和风险政策明确规定了批准商户和ISO的信用审批要求和权限。

我们的商人收购和风险政策对最初和持续进行的尽职调查、对ISO合同的要求、我们的责任以及ISO在赞助和其他事项方面的责任建立了严格的要求。如果发生潜在损失，并根据ISO商户协议的条款，我们可以采取以下行动来收取：向商户账户收取费用；向商户储备账户收取费用；向ISO储备账户收取费用；持续从ISO每月余额中扣除，直到完全收回为止；以及清算全部或部分ISO商户组合。

作为对ISO承担的责任和成本的交换，与没有获得此类赔偿和行政支持的直接商户服务提供商相比，我们在商户服务组合上获得的收入减少。在截至2020年12月31日的财年，我们收到的商业处理混合费率约为10个基点，相比之下，具有类似风险特征的投资组合的直接商业服务提供商可能获得两到三倍的混合费率。然而，我们相信，我们的收购银行ISO业务模式对Esquire银行来说代表着较低的风险，我们将获得所承担的风险的补偿。

存款资金

存款是我们支持盈利资产和增长的主要资金来源。我们提供各种利率的存款产品，包括支票、储蓄、货币市场和存单。存款由

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联邦存款保险公司达到法定限额。我们独特的低成本核心存款模式主要由律师事务所的托管和运营账户以及全国范围内的其他诉讼和解推动，占截至2020年12月31日的804.1美元存款总额的60%以上。截至2020年12月31日，我们的核心存款(不包括定期存款)占我们总存款的98.6%。截至2020年12月31日的一年，我们的总存款成本为0.16%，其中无息活期存款和律师托管基金分别占总存款的43.7%和40.3%。我们需要与我们的商业贷款安排相关的存款余额，以及由我们的商业贷款维持的现金管理关系。我们不使用传统的“实体”分行网络来支持我们的存款增长，而且只有一家分行，位于纽约州杰里科。我们的绝大多数客户使用我们的在线现金管理技术来管理他们在全国各地的运营和托管账户。

传统上，存款是我们用于贷款和投资活动的主要资金来源，我们不利用借款作为重要的资金来源。除了从律师事务所和诉讼和解中产生存款外，我们还通过客户推荐和其他关系以及我们的单一零售分支机构从我们的商业服务平台和其他本地企业、个人和个人产生存款。我们相信，我们拥有非常稳定的核心存款基础，这主要归功于诉讼市场战略，因为我们大力鼓励并成功地让律师事务所借款人保持与我们的运营和托管银行关系。我们的资金成本较低是由于我们的存款构成，截至2020年12月31日，我们的核心存款账户中约有98.6%的存款。我们的存款战略主要侧重于发展与客户的借贷和其他以服务为导向的关系，而不是在利率上与其他机构竞争。我们设立了存款集中门槛，以避免资金依赖任何单一储户的可能性。

银行参与清扫计划，为我们的客户提供FDIC担保的存款产品和获得国库担保货币市场基金的机会。为了参与这些项目，银行向这些项目存入或清理存款，这些存款随后可用作流动性来源。由于大规模侵权和集体诉讼和解以及托管存款等重要存款来源，诉讼市场为银行提供了获得资金的独特机会。截至2020年12月31日，表外清理资金总额约为3.8亿美元。

信用风险管理

我们通过董事会批准的信贷政策、每笔贷款的纪律承销以及积极的信贷管理流程和程序来控制信贷风险，以在交易的整个生命周期内管理风险并将损失降至最低。我们寻求在客户类型、贷款产品类型、地理区域和我们的商业客户所从事的行业方面保持广泛多样化的贷款组合。我们为我们为客户提供的各种贷款产品类型制定了量身定制的承保标准和信用管理流程。

承销业务。*在评估每项潜在贷款关系时，我们坚持纪律严明的承保评估流程，包括但不限于以下内容：

商业贷款。*这些贷款通常是根据借款人从借款人业务的现金流和担保这些价值可能波动的贷款的抵押品中偿还的能力来发放的。我们的

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商业贷款是基于借款人确定的现金流和借款人提供的基础抵押品而发放的。最常见的情况是，对于我们的律师相关贷款，这些抵押品包括律师事务所的案件库存(借款基础)，以及较小程度的应收账款或设备。

消费贷款。*消费贷款主要由我们的消费者律师相关贷款组成，其中包括结算后消费贷款，其次是结构性结算贷款。结算后消费贷款的期限一般为两年，根据有关案件状态和生存能力的可接受证明文件，由Esquire银行酌情延长期限。为了确保和解金额的价值以及支付的可能性和时间表，我们需要一份签立的和解协议或一份授权誓章，证明存在被接受的要约。由于和解协议是法院下令的，在我们发放贷款后重新谈判和解协议的风险微乎其微。NFL和解后贷款总额为2590万美元，要求提交支持获奖申请的合格体检，期限一般为5年。按揭成数一般以应付借款人的净清偿金额的50%为限。其他发放给个人用于债务合并、医疗费用、生活费用、支付未偿还账单或其他消费需求的消费贷款，通常取决于个人借款人的信用质量，可以是有担保的，也可以是无担保的。

1 - 4家庭贷款。*住宅抵押贷款是针对主要和次要住宅发起或购买的，通常利率固定，期限为30年或15年。可调利率抵押贷款(“ARM”)是以1年期ARM、5/1 ARM或7/1 ARM的形式购买或发起的。“我们会对每个借款人进行广泛的信用记录审查。”第二套住房或投资物业需要满足额外的要求。债务收入比率(“DTI”)和偿债覆盖率(如果适用)一般符合符合贷款的行业标准。洪水保险、业权保险和火灾/危险保险是所有申请的强制性保险，视情况而定。

商业房地产和多户贷款。与1 - 4家庭抵押贷款相比，商业和多家庭房地产担保的贷款通常有更大的余额，涉及的风险程度也更高。在商业和多户房地产贷款中，主要关注的是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。由收入物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，这类贷款的偿还可能比1 - 4家庭房地产贷款的偿还程度更大，受到房地产市场或经济状况的不利影响。

在批准商业或多户房地产贷款时，我们会考虑和审查借款人的全球现金流分析，并考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信用记录和盈利能力以及标的物业的价值。按揭成数的最高比率是估值的80%，而我们一般要求取得这些房地产贷款的物业的最低偿债比率(还本付息前盈利与还本付息的比率)为115%。贷款期限为15年或更短，可以选择再延长5年，摊销基于25 - 30年或更短的时间表。当现场可能存在危险物质，或者现场可能受到处理危险物质的毗邻物业的影响时，将获得环境第一阶段报告。为了监控收益性房产的现金流，我们要求借款人和贷款担保人(如果有)提供商业和多户房地产贷款的年度财务报表。

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建筑贷款。与永久性的1 - 4家庭贷款相比，建筑贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的基础上预付的，而项目在完成之前具有不确定的价值。这类贷款通常还涉及更高的贷款本金金额，通常集中在少数建筑商手中。此外，通常在建设贷款期限内，利息可以由借款人提供资金，也可以从建设贷款预算中预留的利息准备金中支付。这些贷款往往涉及大量资金的支付，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功，以及借款人出售或租赁物业或获得永久外卖融资的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。我们的建筑贷款是基于对与已完成项目相关的成本和价值的估计。承保的重点是借款人的财务实力、信用记录以及证明有能力生产高质量的产品，并有效地营销和管理他们的业务。

贷款审批局。*我们的贷款活动遵循我们董事会和管理层建立的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序。我们已经建立了几个级别的贷款权限，这些权限已由董事会根据贷款政策中的贷款权限授权给董事贷款委员会、首席贷款官和其他人员。权限限制以借款人的总风险敞口为基础，并以贷款是否符合贷款政策中包含的政策为条件。任何贷款政策例外情况都会向审批机构全面披露。

借给一个借款人的贷款。*根据贷款给一个借款人的规定，本行向任何一个借款人或借款实体发放的贷款一般限于不超过其未减值资本和未减值盈余的15%。这一限额对于由具有市场价值的容易出售的抵押品担保的贷款可以额外增加10%，该抵押品的市场价值取决于可靠和持续可用的价格报价，至少相当于未偿还资金的金额。为了有资格获得这额外的10%，银行必须完善抵押品的担保权益，并且抵押品的市场价值在任何时候都必须至少达到贷款金额的100%，超过15%的一般限额。截至2020年12月31日，我们对一对一借款人的监管上限为1820万美元。

管理层了解集中风险的重要性，并持续监测，以确保投资组合风险在贷款类型、行业、地理位置、抵押品、结构、期限和风险评级等因素之间保持平衡。我们的贷款政策根据贷款类型和地域设定了详细的集中限制和细分限制。

持续信用风险管理。除了上述量身定做的承保流程外，我们还对所有信用敞口执行持续的风险监控和审查流程。虽然我们在内部对贷款进行评级和分类，但我们有一家独立的第三方专业公司定期执行贷款审查，以确认贷款分类。我们努力及早发现潜在的问题贷款，以便在贷款产生亏损之前积极寻求解决这些情况，及时记录任何必要的冲销，并为贷款组合中可能发生的贷款损失保持足够的拨备水平。

一般而言，当某一特定贷款或整体借款人关系基于一个或多个标准贷款评级因素被降级至合格、特别提及或不合格时，我们的信贷员会积极评估该资产，以确定适当的解决策略。管理层定期审查观察名单和分类资产组合的状态，以及投资组合中较大的信用额度。

除了我们的一般信用风险管理流程外，我们对律师事务所的商业贷款和结算后贷款组合还采用了额外的风险管理流程和程序。我们要求至少每年更新一次借款基础，并积极审查和监测借款基础抵押品本身，包括实地审计。

投资

我们管理投资主要是为了流动性目的，其次是回报。我们所有的债务证券都被归类为可供出售的，可用于抵押纽约联邦住房贷款银行(FHLB)借款、FRB借款、公共基金存款或其他借款。截至2020年12月31日，我们的证券公允价值为117.7美元，包括美国政府机构抵押贷款债券(CDO)和抵押贷款支持证券(MBS)。

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我们的投资目标主要是提供和维持流动性，建立可接受的利率风险水平，在贷款需求疲软时提供资金使用，并产生良好的回报。我们的董事会对投资组合负有全面责任，包括批准我们的投资政策。资产负债委员会(ALCO)和管理层负责执行投资政策并监督我们的投资业绩。董事会每月审查我们投资组合的状况。

我们需要保持对FHLB股票的投资，这一投资主要基于我们FHLB的借款水平。此外，我们必须保持对纽约联邦储备银行股票的投资相当于我们资本和盈余的6%。虽然根据适用法律，我们有权投资衍生工具，但截至2020年12月31日，我们没有投资衍生工具。

本公司根据转售相同证券的协议购买证券，这些证券包括符合Ginnie Mae(“GNMA”)集合资格的抵押贷款。预付给交易对手的现金在财务状况表上作为资产反映，并按成本核算。*本公司取得市值等于或超过根据转售协议借出本金的证券抵押品，并有权根据其对证券公允价值的日常监察，要求额外抵押品。截至2020年12月31日，与一个交易对手有一份未平仓合约，计划在30天内到期，账面金额为5170万美元。

借款

我们保持着多样化的资金来源，包括FHLB、三家金融机构和联邦储备银行贴现窗口的借款额度。虽然我们不利用借款作为重要的资金来源，但我们不时利用FHLB的预付款来补充我们的可投资资金供应。FHLB的职能是中央储备银行，为其成员金融机构提供信贷。作为成员，我们必须拥有FHLB的股本，并被授权申请垫付该股本和我们全部第一按揭贷款的某些证券和其他资产(主要是属于美国的义务或由美国担保的证券)，只要符合某些与信用有关的标准。预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定比例，要么基于联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)对该机构信用状况的评估。截至2020年12月31日，我们在FHLB的可用借款能力为122.4美元。我们在纽约联邦储备银行的贴现窗口也有1,870万美元的可用信贷额度( )。其他借款额度主要用于应急资金来源。截至2020年12月31日，上述任何一条线路都没有未偿还的金额。

人力资本资源

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截至2020年12月31日，我们雇佣了99名员工，几乎所有人都是全职，其中大约70%是少数族裔或女性。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。该公司的全国平台采用一种商业模式，将社区银行的高接触服务、技术和以关系为基础的重点与面向新数字银行时代的企业和个人的广泛银行和创新金融服务相结合。我们寻求聘用符合我们企业文化的合格员工。

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培训、发展和保留。我们鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下，寻求通过从组织内部晋升和调动来填补职位空缺。公司提供了一个协作环境，通过在职技能培训、公司赞助的培训、非正式的同行指导以及与高级领导的互动来提供机会。这种协作环境提供内部移动性以及具有竞争力的薪酬和福利方案，从而大幅留住员工。

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安全、健康和福利。我们员工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎疫情期间，我们继续负责任地服务于客户的需求，同时优先考虑员工及其家人的健康和安全。该公司在2020年3月启动了大流行应对措施，允许远程工作人员和随后有节制的重返工作岗位协议。管理层的回应使世行得以

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以纪律严明的方式对迅速变化的情况作出反应。世行要求所有员工遵守某些健康协议，包括但不限于暂停公司旅行、办公室清洁措施、社交距离做法以及在所有公共区域使用面罩。虽然新冠肺炎对银行客户和员工的生活和业务造成了广泛的干扰，但银行的应对措施使银行能够继续专注于帮助客户和确保银行保持全面运营。

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福利。在持续的基础上，我们通过大力鼓励平衡工作和生活，进一步促进员工的健康和健康。我们的福利包括医疗保险、退休福利、人寿保险和伤残保险、带薪休假和休假政策。

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社区参与。作为社区银行《社区再投资法案》义务的一部分，Esquire银行通过全面的赠款和贷款计划支持众多不同的、有价值的、以社区为基础的组织。此外，《时尚先生》在2020年向当地慈善机构捐赠了30万美元，以支持那些受新冠肺炎影响最大的人。

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子公司

Esquire Bank，National Association是Esquire Financial Holdings，Inc.的唯一子公司，没有Esquire Bank，National Association的子公司。

监督和监管

一般信息

Esquire Bank是根据美国法律成立的全国性银行，其存款由存款保险基金(DIF)按适用限额提供保险。Esquire银行的贷款、投资、存款和其他业务权限主要受联邦法律法规管辖，禁止Esquire银行从事任何未经此类法律法规授权的业务。Esquire Bank受到货币监理署(下称“监理署”)的广泛监管、监督和审查，以及货币监理署的执法权力，并在较小程度上受到作为其存款保险人的联邦存款保险公司以及财务报告委员会的监管、监督和审查。Esquire Bank还受消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)的联邦金融消费者保护和公平贷款法律法规的约束，尽管OCC负责检查和监督银行遵守这些法律的情况。监管结构建立了一个全国性银行可以参与的全面活动框架，主要目的是保护储户、客户和存款保险基金。监管架构赋予监管机构广泛的酌情权，以处理其监管和执法活动及审查政策，包括有关资产分类及为监管目的而设立充足的贷款损失准备金的政策。

Esquire Financial Holdings，Inc.是一家银行控股公司，由于其控制着Esquire Bank，因此受BHC法案的要求以及FRB的监管和监督。公司向财务报告委员会提交报告，并接受财务报告委员会的定期审查。

适用法律和法规的任何变化，无论是由OCC、FDIC、FRB或通过立法进行的，都可能对Esquire银行和本公司及其运营和本公司的股东产生重大不利影响。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对有保险的存款机构的监管做出了广泛的改变。除其他事项外，《多德-弗兰克法案》(I)设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)，作为一个独立的局，负责执行联邦金融消费者保护和公平贷款法律和法规，这是以前分配给审慎监管机构的一项职能；(尽管资产低于100亿美元的机构，如Esquire Bank，继续接受其主要联邦银行监管机构而不是消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)对消费者保护和公平贷款法律和法规的遵守情况的审查，并受其主要联邦银行监管机构而不是消费者金融保护局的主要执行权)；(Ii)指示在方式上的改变(Iii)授权修订监管资本要求；。(Iv)将联邦储备委员会的长期政策编成法典，即一家银行

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控股公司必须作为其附属银行财务和管理实力的来源；(V)规定某些证券化贷款的发起人必须为转让的贷款保留一定比例的风险；(Vi)规定某些借记卡交换费的监管利率；(Vii)废除对商业活期存款支付利息的限制；(Viii)颁布所谓的沃尔克规则(Volcker Rule)，该规则一般禁止银行机构从事自营交易，以及禁止银行机构投资、赞助对冲基金或与对冲基金有一定关系。

“多德-弗兰克法案”的许多条款推迟了生效日期和/或要求发布实施条例。然而，多德-弗兰克法案已经并可能继续增加公司和Esquire银行的监管负担、合规成本和利息支出。

以下是适用于Esquire Bank和Esquire Financial Holdings的一些法律法规摘要。本摘要并不是要详尽无遗，而是参考实际的法律法规进行整体性的限定。

Esquire银行，全国协会

贷款和投资

国家银行有权发起和购买任何类型的贷款，包括商业、商业房地产、1 - 4家庭抵押贷款或消费贷款。一家国家银行向任何一个借款人或一组相关借款人提供的贷款总额通常限制在Esquire Bank资本和盈余的15%以内，如果以特定的可随时出售的抵押品作担保，还可以再加10%的贷款。

联邦法律和OCC法规限制了Esquire银行的投资权限。一般说来，全国性银行不得为其自有账户投资公司股权证券，而不是通过其开展业务的公司。根据OCC规定，根据证券类型，国家银行可以投资于不超过指定限额的投资证券。“投资证券”通常被定义为投资级、非投机性的有价证券。OCC将投资证券分为五种不同的类型，根据类型的不同，国家银行可能有权交易和承销这种证券。OCC还允许国家银行购买某些非投资级证券，这些证券可以作为贷款重新分类和承销。

贷款标准

联邦银行机构通过了统一的条例，规定了以房地产留置权或权益为担保或为房地产永久改善提供资金的信贷扩展标准。根据这些规定，所有有保险的存款机构，如Esquire Bank，都必须采用并维持书面政策，为以房地产留置权或利息担保或为房地产永久改善提供资金的信贷扩展设立适当的限制和标准。这些政策必须建立贷款组合多样化标准、明确和可衡量的审慎承保标准(包括贷款价值比限制)、贷款管理程序以及文件、审批和报告要求。房地产贷款政策必须反映对联邦银行监管机构已经通过的房地产贷款政策的跨部门指导方针的考虑。

联邦存款保险

Esquire银行的存款账户由FDIC的存款保险基金(DIF)提供保险。

在FDIC的基于风险的评估体系下，保险机构被分配了基于监管评估、监管资本水平和某些其他因素的风险类别。一家机构的利率取决于它被分配到的类别，以及FDIC法规规定的某些调整。被认为风险较低的机构支付FDIC评估。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求FDIC修改其程序，以每家保险机构的总资产减去有形股本而不是存款为基础进行评估。FDIC最终敲定了一项规则，自2011年4月1日起生效，

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这将评估范围设定在总资产减去有形股本的2.5至45个基点。自2016年7月1日起，FDIC采取了一些变化，取消了大多数银行基于财务指标和监管评级的风险类别和基础评估，这些评估是通过统计建模得出的，估计了三年内倒闭的可能性。随着存款准备金率达到1.15%，大多数银行的评估区间(包括可能的调整)也被下调至总资产减去有形股本的1.5个基点至30个基点。

FDIC可以统一调整其评估比例尺，但在没有通知和评论的情况下，任何调整都不能偏离基准比例尺超过两个基点。如果没有通过联邦存款保险评估，任何投保机构都不能支付股息。

联邦存款保险公司可在发现某机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。我们不知道任何可能导致Esquire银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

资本化

联邦法规要求FDIC保险的存款机构，包括国家银行，必须满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率，一级资本与基于风险的资产的比率，总资本与基于风险的资产的比率，以及一级资本与总资产的杠杆率。现有的资本要求于2015年1月1日生效，是根据巴塞尔银行监管委员会的建议和多德-弗兰克法案的某些要求实施监管修正案的最终规则的结果。

资本标准要求维持普通股一级资本、一级资本和总资本对风险加权资产的比例分别至少为4.5%、6%和8%，杠杆率至少为4%的一级资本。普通股一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本一般包括某些非累积永久优先股以及合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累计优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本还包括贷款和租赁损失的拨备，最高限额为风险加权资产的1.25%，对于已就累计其他全面收益(“AOCI”)的处理行使选择的机构，最高可达可供出售股本证券未实现净收益的45%，这些证券的公平市价易于确定。没有行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。我们在对待AOCI的问题上进行了选择退出选举。各类监管资本的计算，以《条例》规定的扣除和调整为准。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，银行的资产，包括某些表外资产(例如，追索权义务、直接信贷替代品、剩馀权益)，乘以法规根据该资产类型固有的感知风险分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重一般为0%，审慎承销的第一留置权1 - 4家庭抵押贷款的风险权重一般为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重为0%至600%，具体取决于特定的特定因素。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所需金额的风险加权资产，该法规还限制资本分配和某些可自由支配的奖金支付给管理层，该缓冲由普通股一级资本的2.5%组成。

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2018年颁布的立法要求，包括美联储(Federal Reserve)在内的联邦银行机构，为资产低于100亿美元的合格机构设定平均总合并资产8%至10%的“社区银行杠杆率”。符合指定要求并选择遵循替代框架的银行将被视为遵守监管资本要求，包括基于风险的要求。2019年11月发布的联邦机构最终规则将社区银行杠杆率设定为9%。截至2020年12月31日，世行尚未选择使用这一替代框架。

安全和健全标准

包括OCC在内的每个联邦银行机构都通过了指导方针，确立了与内部控制、信息和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益、补偿、费用和福利以及信息安全标准有关的一般标准。一般而言，指南需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。指导方针禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法，并将支付的金额与高管、员工、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例时描述为过高薪酬。FDIC还就银行可能面临的第三方关系(例如，第三方向银行提供服务的关系)可能面临的风险发布了指导意见。指导意见一般要求银行对第三方进行充分的尽职调查，适当记录关系，并进行充分的监督和审计，以限制银行的风险。

立即采取纠正监管行动

联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的机构“迅速采取纠正行动”。为此，该法规设立了五个资本等级：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

资本金不足的全国性银行受到某些强制性和自由裁量性监管措施的约束。例如，一家“资本不足”(即未能遵守任何监管资本要求)的银行受到增长限制，并被要求提交资本恢复计划；控制这类银行的控股公司被要求保证该银行遵守恢复计划。“资本严重不足”的银行会受到额外的限制。被OCC认定为“资本严重不足”的全国性银行需要任命一名破产管理人或监管人。

最终规则是，提高监管资本标准还调整了自2015年1月1日起的即时纠正行动层级，以符合新的资本标准。各个类别现在纳入了新采用的普通股第一级资本要求、将第一级资本要求提高到基于风险的资产要求以及其他变化。根据修订后的即时纠正行动要求，投保的存管机构必须满足以下条件才有资格成为“资本充足”：(1)普通股一级风险资本比率为6.5%(新标准)；(2)一级风险资本比率为8%(从6%提高)；(3)总风险资本比率为10%(不变)；(4)一级杠杆率为5%(不变).(2)(1)普通股一级风险资本比率为6.5%(新标准)；(2)一级风险资本比率为8%(由6%提高)；(3)总风险资本比率为10%(不变)；(4)一级杠杆率为5%(不变).根据前面提到的拟议规则，符合“社区银行杠杆率”并选择该监管资本框架的机构将被视为“资本充足”。

分红

根据联邦法律和适用法规，国家银行通常可以在没有得到OCC批准的情况下宣布现金股息，金额相当于其今年迄今的净收入加上前两年仍可用于现金股息的净收入。超过这些数额的现金股利需要向OCC申请并得到OCC的批准。要支付现金股息，根据上文讨论的资本规则，国家银行还必须保持足够的资本保存缓冲。

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与关联公司和内部人士的交易

联邦储备法(Federal Reserve Act)第23A和23B条监管国家银行及其附属公司(包括本公司)之间的交易。FRB已经通过了第W条，该规则实施和解释了第23A和23B条，部分是通过对先前的FRB解释进行编纂。

银行的附属公司是指控制银行、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。就第23A和23B条而言，银行的附属公司既不是存款机构，也不是联邦法律下的“金融附属公司”，则不会被视为该银行的附属公司；不过，监理处有权视个别情况而视银行的附属公司为附属公司。第23A条规定，一家银行或其子公司可以与任何一家关联公司进行“担保交易”的程度，不得超过该银行股本和盈余的10%。与所有附属机构进行此类交易的总限额为银行股本和盈余的20%。“担保交易”一词除其他事项外，包括向关联公司发放贷款、向关联公司购买资产、代表关联公司出具担保以及接受关联公司的证券作为贷款抵押品。所有此类交易都必须符合安全和稳健的银行惯例的条款和条件，任何交易都不得涉及从关联公司收购任何“低质量资产”。某些担保交易，如向附属公司提供的贷款或代表附属公司提供的担保，必须由抵押品担保，抵押品的金额从贷款额的100%到130%不等，具体取决于抵押品的类型。此外，第223B条要求，银行与附属公司之间的任何涵盖交易(以及指定的其他交易)的条款和条件必须与向非附属公司提供的条款和条件基本相同，或至少同样优惠。

一家银行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人为一名“内部人士”)以及与任何此等人士有关联的某些实体(内部人士的“相关权益”)发放的贷款，均受《联邦储备法》(Federal Reserve Act)第222(H)节和联邦储备委员会(FRB)监管条例所规定的条件和限制的约束。一家银行向任何内部人士和该内部人士的相关权益提供的贷款总额不得超过适用于全国性银行的对一名借款人的贷款限额。银行对内部人和内部人相关利益的贷款总额不得超过银行未减值资本和未减值盈余。除某些例外情况外，如教育贷款和某些1 - 4家庭抵押贷款，银行向其高管发放的贷款不得超过2.5万美元或银行未减损资本和未减值盈余的2.5%，但在任何情况下都不能超过10万美元。监管条例还要求，向内部人士或内部人士的相关权益提供的任何贷款，必须事先获得银行董事会多数成员的批准，任何感兴趣的董事如果与向该内部人士或该内部人士的相关权益提供的任何现有贷款合计，将超过较小者或50万美元或银行未减值资本和盈余的5%，则不参加投票。一般而言，此类贷款的发放条件必须与当时与其他人进行可比交易时的信贷承销程序基本相同，并遵循不低于当时的信贷承销程序，并且不得超过正常的收款风险。根据银行的福利或补偿计划进行的信贷延期是一个例外，该计划广泛适用于银行员工，并且不会给予银行内部人士任何优先于银行其他员工的优惠。

执法

OCC对国家银行拥有广泛的执法权力，以纠正不安全或不健全的做法以及违反法律或法规的行为。这种权力包括发出停止令、评估民事罚款和罢免高级管理人员和董事。在特定情况下，监理局亦可为国家银行委任保管人或接管人，例如(I)银行的资产少于其对债权人的义务，(Ii)银行在正常业务过程中很可能无法支付债务或满足储户的要求，或(Iii)因违反监管法律或不安全或不稳健的做法而发生银行资产或收益的大幅分散。

联邦储备系统

根据FRB的规定，Esquire Bank必须在联邦储备银行(Federal Reserve Bank)为其交易账户保留准备金，包括支票账户和NOW账户。自2020年3月26日起，美联储将所有存款机构的存款准备金率降至零。

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考试和评估

Esquire Bank必须向OCC提交定期报告，并接受OCC的定期审查。联邦法规一般要求对所有托管机构进行定期现场检查。Esquire银行被要求向OCC支付年度评估，以资助该机构的运营。

“社区再投资法”和“公平贷款法”

根据CRA，Esquire Bank有持续和肯定的义务，与其安全和稳健的运营相一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求OCC评估其满足社区信贷需求的记录，并在评估Esquire Bank的某些申请时考虑这一记录。举例来说，该规例订明，银行在扩展(例如分行或合并)的建议中，将会考虑信贷评级机构的表现，并可作为批准、拒绝或限制批准申请的基础。截至其最新的OCC评估日期，Esquire Bank在其CRA合规性方面被评为“令人满意”。

“美国爱国者法案”与洗钱

Esquire Bank须遵守联邦“银行保密法”(“BSA”)，其中包括多项法律，包括2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”或“美国爱国者法”和相关法规。美国爱国者法案赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对洗钱和恐怖主义威胁。通过对《银行保密法》的修订，《美国爱国者法案》第三章实施了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，“第三章”的某些条款对范围广泛的金融机构施加了肯定义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理机构和根据“商品交易法”注册的各方，这些金融机构包括银行、储蓄机构、经纪商、交易商、信用社、汇款代理人和根据“商品交易法”注册的各方。

其中，“美国爱国者法案”第三章及相关条例规定：

美国爱国者法案还包括禁止外国空壳银行的代理账户，并要求遵守关于外国银行代理账户的记录保存义务。

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银行监管机构加强了对银行保密法和金融机构维持的反洗钱计划的监管审查。对于不遵守这些要求的金融机构，可能会被处以重罚和罚款，以及其他监管命令。此外，联邦银行监管机构必须考虑从事合并交易的金融机构在打击洗钱活动方面的有效性。

Esquire银行已采取政策和程序来遵守这些要求。

隐私法

Esquire Bank受各种联邦和州隐私法的约束，这些法律管理客户信息的收集、保护、共享和使用。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构必须向这类客户提供金融机构的隐私政策，并为这类客户提供机会，使其可以不与独立的第三方共享某些个人金融信息。它还要求银行保护消费者客户的个人信息。一些州的法律还保护州居民的信息隐私，并要求对这些数据进行足够的安全保护。

商户服务

Esquire Bank还受Visa、万事达卡和其参与的其他支付网络的规则约束。如果Esquire银行未能遵守这些规则，网络可能会处以罚款或要求我们停止为网络品牌下的卡或通过网络路由的卡提供商户服务。

其他规例

Esquire银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

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Esquire银行的业务还受以下条款的限制：

控股公司条例

本公司作为一家银行控股公司，控股Esquire Bank，根据BHCA受财务报告委员会的监管和监督。本公司由财务报告委员会定期审查，并被要求向财务报告委员会提交报告，并被要求遵守财务报告委员会的规章制度。除其他事项外，财务报告委员会有权限制被视为对附属银行构成严重风险的银行控股公司的活动。FRB历来对银行控股实施综合资本充足率指导方针，其结构与OCC针对国有银行的类似(但不完全相同)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)指示FRB对存款机构控股公司发布综合资本要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，这些要求都不低于适用于机构本身的要求。之前讨论的关于监管资本要求的最终规则实施了关于银行控股公司资本标准的多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)。自2015年1月1日起，合并监管资本要求与适用于银行控股公司的子公司的要求相同。然而，除非在特定情况下另有指示，否则FRB将豁免低于指定资产规模的银行控股公司的综合资本金要求。2018年的立法将豁免的资产门槛从10亿美元提高到30亿美元。因此，本公司目前不受综合控股公司资本金要求的约束。

1999年的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)授权符合特定条件的银行控股公司，包括“资本充足”和“管理良好”的存款机构子公司，选择成为“金融控股公司”。“金融控股公司”可以从事比一般银行控股公司所允许的更广泛的金融活动。这类活动可能包括保险承销和投资银行业务。*本公司已选定为“金融控股公司”。

联邦储备委员会的政策是，银行控股公司必须在其附属银行陷入困境时提供资本和其他支持，作为其财务和管理力量的来源。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)规定了力量的来源政策。

根据联邦法律的迅速纠正行动条款，资本不足的子公司银行的母公司必须在规定的限度内为资本不足的银行所需的资本恢复计划提供担保。如果资本不足的银行没有提交可接受的资本恢复计划或未能执行接受的计划，联邦储备委员会可以禁止资本不足银行的银行控股公司母公司支付股息或进行任何其他资本分配。

作为一家银行控股公司，本公司必须事先获得财务报告委员会的批准，才能收购任何其他银行或银行控股公司超过5%的一类有表决权证券，或收购任何其他银行或银行控股公司的全部或基本上全部资产。在评估收购申请时，财务报告委员会会评估各方的财政状况、管理资源和未来前景、相关社区的便利和需求以及竞争因素。此外，银行控股公司一般只能从事财务报告委员会确定的与银行业密切相关的活动。符合一定标准的银行控股公司

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可能会选择成为一家金融控股公司，从而从事更广泛的金融活动，而本公司已选择这样做。

FRB的政策是，银行控股公司只有在公司过去两年的净收入足以为股息提供资金，并且预期收益留存率与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应支付现金股息。此外，FRB指导意见规定了监管预期，即银行控股公司将在发放超过本季度收益的现金股息之前通知联邦储备银行员工并与其协商，并应通知联邦储备银行，如果 (I)过去四个季度股东可获得的净收入(扣除该期间之前支付的股息)不足以为股息提供全部资金，则应取消、推迟或大幅减少股息；(Ii)预期收益保留率与银行控股公司的资本需求以及整体当前和预期财务不符或者面临无法达到其最低监管资本充足率的危险。

如果回购或赎回的总代价，加上在过去12个月内所有该等回购或赎回所支付的净代价，将相等于该公司综合净值的10%或以上，银行控股公司须就任何回购或赎回其未偿还股本证券的任何回购或赎回事先向FRB发出书面通知。如果联邦储备委员会认为这种回购或赎回将构成不安全、不健全的做法或违反法律或法规，它可以不批准这种回购或赎回。符合一定质量标准的银行控股公司不需要这样的通知和批准。然而，FRB的指导意见通常规定，银行控股公司在回购或赎回银行控股公司的股票之前，必须与联邦储备银行(Federal Reserve Bank)的工作人员进行磋商，无论是否需要正式的书面通知。此外，美联储(Federal Reserve)工作人员将资本金规定解读为，要求银行控股公司在赎回或回购包括在监管资本中的任何股本之前，必须获得美联储(Federal Reserve)的批准。

上述财务报告委员会的要求可能会限制银行控股公司向股东支付股息或回购或赎回其股票的能力。

收购本公司的控制权。*根据《银行控制权变更法》，任何人士不得收购本公司等银行控股公司的控制权，除非财务报告委员会已事先发出书面通知，且未发出反对建议收购的通知。在评估这类通知时，财务报告委员会会考虑收购方的财政资源、能力、经验和诚信、所涉银行控股公司及其附属银行的未来前景，以及收购所带来的竞争影响等因素。根据联邦法律的定义，控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有表决权股票超过25%的不可撤销的委托书，以任何方式控制公司多数董事的选举，或监管机构确定收购者有权直接或间接对机构的管理层或政策施加控制性影响。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别有表决权股票超过10%构成可推翻的控制推定，包括在公司的情况下，发行人已根据1934年证券交易法第212条注册证券。

联邦证券法

Esquire Financial Holdings，Inc.的普通股在美国证券交易委员会注册。因此，根据1934年的证券交易法，Esquire Financial Holdings，Inc.必须遵守证券交易委员会的信息、委托书征集、内幕交易和其他限制和要求。

新兴成长型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act(“Jumpstart Our Business Startups Act”)于2012年4月颁布，对联邦证券法进行了多次修改，以便利进入资本市场。根据就业法案，一家公司在最近结束的财年中年总收入低于10.7亿美元，就有资格成为“新兴成长型公司”.根据就业法案，Esquire Financial Holdings，Inc.有资格成为一家新兴的成长型公司。

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“新兴成长型公司”可以选择不举行股东投票来批准年度高管薪酬(更多地被称为“薪酬话语权”投票)或与合并相关的高管薪酬(更多地被称为“黄金降落伞”投票)。新兴成长型公司也不受审计师证明公司财务报告内部控制有效性的要求，可以提供有关高管薪酬的按比例披露。最后，新兴成长型公司可以选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。Esquire Financial Holdings，Inc.已选择以与上市公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明。

一家公司在以下较早的时间失去新兴成长型公司地位：(I)年度总收入达到或超过10.7亿 的公司会计年度的最后一天；(Ii)根据1933年证券法的有效注册声明，在公司首次出售普通股证券之日五周年后，发行人的财政年度的最后一天；(Iii)该公司在之前三年内发行的普通股证券超过100万美元的日期。或(Iv)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，该公司被视为“大型加速申报公司”的日期(一般情况下，非关联公司至少持有7亿美元有投票权和无投票权的股权)。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司的责任，加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些规定的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些规定。

项目1A。三个风险因素

管理层认为影响本公司的重大风险描述如下。您应仔细考虑如下所述的风险，以及此处包含的所有信息。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。目前尚不清楚的其他风险也可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎大流行已经对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，大流行对我们的业务、财务状况和经营成果的最终影响将取决于未来的发展和其他高度不确定的因素，这些因素将受到大流行的范围和持续时间以及政府当局应对大流行的行动的影响。

正在发生的新冠肺炎全球和国家卫生紧急事件已经对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。新冠肺炎的传播造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，我们做生意的州以及大多数其他州的政府已经采取了预防或保护措施，比如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃外出时间，以及下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和大流行的其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业和餐饮业，并导致全国和我们开展业务的地区的大量员工下岗和休假。在我们的业务范围内，这些限制和其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业和食品饮料行业的企业，并导致全国和我们开展业务的地区大量裁员和休假。它还对个人的工作能力产生了负面影响，从而影响了住房和多户租赁市场。

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新冠肺炎对更广泛的经济和我们服务的市场的最终影响是未知的，上述限制的最终长度也是未知的。此外，目前还不知道新冠肺炎什么时候可以被控制和减弱。此外，美联储已采取行动降低联邦基金利率，这可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而影响我们的收益、财务状况和经营业绩。新冠肺炎对我们业务的其他影响可能是广泛和实质性的，可能包括或加剧以下后果：

这些因素与其他可能未知或预期的事件或事件一起或结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

因为我们打算继续增加我们的商业贷款，我们的信用风险可能会增加。

截至2020年12月31日，我们的商业贷款总额为358.4美元，占我们总贷款的53.3%，其中商业律师相关贷款为299.7美元，占我们商业贷款的83.6%。我们打算增加商业贷款的来源，包括与商业律师相关的贷款，这些贷款包括营运资金信用额度、案件成本信用额度、对律师事务所的定期贷款以及结算后商业和其他与商业律师相关的贷款。这些贷款通常比1/4( - 4)家庭抵押贷款和以房地产为抵押的商业贷款风险更大。由于偿还商业贷款，包括与我们的商业律师有关的贷款，取决于能否成功收到和解收益或成功管理和经营借款人的业务，因此，这些贷款的偿还可能会受到不利的法院裁决和当地和国家经济状况的影响。与商业律师相关的贷款存在独特的信用风险，因为该律师或律师事务所的收入可能会波动，具体取决于案件数量、法院裁决的时间、整个司法程序的时间、和解的时间以及和解的相关付款。根据我们的经验，一个普通的案件可能需要两到四年的时间才能提起诉讼并达成和解。从本质上讲，确定律师或律师事务所的案件清单(借款基数)的价值也是一项不精确的工作。尽管案件额度的偿还并不取决于有利的案件解决方案, 不利的结果最终会影响借款人的现金流。与1 - 4家庭抵押贷款或商业房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一笔与商业律师相关的贷款信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。

由于我们计划继续增加这些贷款的发放量，与商业房地产贷款等其他贷款相比，商业贷款的平均规模一般更大，商业贷款的抵押品是

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一般来说，少数商业贷款的亏损不太容易销售，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不成比例的重大不利影响。

我们的贷款组合中有很大一部分是多户房地产贷款和商业房地产贷款，这两种贷款的风险程度高于其他类型的贷款。

截至2020年12月31日，我们有169.8美元的多户贷款和5,470万美元的商业房地产贷款。截至2020年12月31日，多户和商业房地产贷款占我们总贷款组合的33.4%。多户和商业房地产贷款通常比其他类型的贷款规模更大，风险更大。由於这类贷款的还款往往有赖於有关物业或业务的成功运作或发展，因此，这类贷款的偿还往往较其他类型的贷款对房地产市场或一般商业环境及经济的不利情况更为敏感。因此，房地产市场的低迷以及充满挑战的商业和经济环境可能会增加我们在多户和商业房地产贷款方面的风险。与1 - 4家庭抵押贷款不同，1/4家庭抵押贷款通常是基于借款人从就业和其他收入中偿还的能力，并以价值往往更容易确定的房地产作为担保，而多户和商业房地产贷款通常是根据借款人从商业企业的现金流中偿还的能力来发放的。如果企业经营的现金流减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。由于与其他贷款(如1 - 4家庭贷款)相比，多家庭和商业房地产贷款的平均规模更大，而且抵押品通常不太容易销售，少数多家庭和商业房地产贷款发生的亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们预计将增加消费贷款的发放量，包括结算后消费贷款和结构性结算贷款，这些贷款通常比业主自住的1 - 4家庭房地产担保的贷款风险更大，随着我们继续增加这类贷款的发放量，这些风险将会增加。

截至2020年12月31日，我们的消费贷款总额为4,140万美元，占我们总贷款组合的6.1%，其中结算后消费贷款为2,930万美元，占70.9%，结构性结算贷款为20万美元，占0.6%。消费贷款通常比1 - 4家庭贷款期限更短，余额更低，收益率更高，违约风险更高。消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到不利的个人环境的影响，例如失业或意外的医疗费用。虽然我们的消费者律师相关贷款(包括结算后消费者贷款和结构性结算贷款)通常由和解金额提供良好的担保，但我们仍可能因与特定借款人的和解协议的意外裁决或行政法律异常而面临借款人财务稳定的风险，这些裁决或行政法律异常消除或大幅减少了其和解金额。此外，我们集中在NFL贷款，总额为2590万美元，占我们结算后贷款总额的88.2%。此外，各种联邦和州法律的适用，包括破产法和破产法，可能会限制我们收回此类贷款的能力。随着我们增加消费贷款的发放量，如果我们在这些贷款上的损失增加，我们可能有必要增加贷款损失拨备，这将减少我们的利润。

我们的结算后消费贷款客户(索赔人或其他与NFL震荡和解计划相关的客户)的潜在欺诈、对合格医生要求的修订、大流行的持续影响以及其他行政变化可能会增加我们的实际贷款损失，从而减少收益。

2018年12月10日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院(简称法院)在NFL震荡伤害诉讼(案件编号12-MD-2323)中任命了一名特别调查员，以确保NFL震荡和解计划的完整性，有效处理有效索赔，并在针对欺诈索赔指控发现不当行为时实施适当的制裁。此外，2019年5月8日，法院修改了有关合格医生的规则，限制NFL索赔人只能在其邻近地区(距离索赔人家庭地址150英里的范围内)使用医生。我们相信，这些法院裁决，包括索赔管理人制定的其他行政程序，延长了我们资产的存续期，这可能会增加我们的信用风险。虽然我们目前在我们的投资组合中没有遇到任何此类欺诈行为，但如果确定我们的任何NFL贷款借款人或其他人在向NFL冲击和解计划或Esquire银行提交相关贷款的申请时犯下了欺诈行为，我们可能会遇到信用损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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此外，当前的新冠肺炎健康危机，也可能延长我们的投资组合期限。具体地说，与我们的借款人(“索赔人”)获得合格测试、医生、他们的律师和其他行政支持相关的不确定性带来了递增的持续时间风险，这可能会进一步延长我们NFL贷款的索赔和解和偿还期限，使其超过合同到期日。

截至2020年12月31日，我们收到了大约29%的NFL索赔人贷款的回报，而向NFL索赔管理人登记索赔的总体回报约为7%。到目前为止，我们已经注销了6%的NFL贷款，并于2017年12月停止了发起计划。截至2020年12月31日，我们的NFL消费者贷款敞口约为2360万美元，加权平均剩余期限约为1.0年，其中420万美元和230万美元的贷款敞口分别被归类为特别提及和不合标准，约占剩余敞口的28%。所有与该计划相关的不合标准的贷款敞口都被置于非应计项目上，并被视为不良资产。如果我们投资组合的索赔处理超过我们对这些贷款的到期日，由于上述欺诈、对合格医生要求的修订、大流行的影响或额外的行政程序、投资组合拖欠、信用评级下调以及这些贷款可能减记导致的进一步损失，未来可能会发生或增加，这将对我们的收益产生负面影响。

我们的大部分贷款和业务都在纽约，因此我们的业务特别容易受到纽约市经济低迷的影响。

与地理位置更加多元化的大型金融机构不同，我们的大部分业务主要集中在纽约州，特别是纽约市。截至2020年12月31日，我们59.0%的贷款组合在纽约，我们的贷款组合在纽约市的集中度为46.5%。如果当地经济，特别是房地产市场下滑，我们的贷款组合中的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权、破产和损失的比率可能会上升。由於我们的贷款组合缺乏多元化，本地经济普遍不景气，特别是房地产市场，可能会大大减低我们的盈利能力和增长，并对我们的财政状况造成不良影响。

如果贷款损失拨备不足以弥补实际贷款损失，收入可能会下降。

贷款客户可能不按照贷款条件偿还贷款，担保贷款的抵押品可能不足以保证偿还。我们可能会遭遇重大的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。对贷款组合的可收回性作出了各种假设和判断，包括借款人的信誉，以及用作偿还许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失拨备的数额时，管理层会审查贷款以及损失和拖欠贷款的经历，并评估经济状况。

截至2020年12月31日，我们的贷款损失拨备占总贷款的比例为1.70%，扣除非劳动收入。适当的津贴水平的确定取决于判断，需要我们对当前的信用风险和趋势做出重大估计，所有这些都可能发生重大变化。如果假设被证明是不正确的，贷款损失拨备可能不包括在财务报表日期贷款组合中可能发生的损失。大幅增加津贴将大幅减少净收入。截至2020年12月31日，我们有230万美元的不良贷款。不良贷款可能会增加，不良贷款或拖欠贷款可能会对未来的业绩产生不利影响。此外，联邦和州监管机构定期审查贷款损失拨备，并可能要求提高贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。根据这些监管机构的要求，我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备金的任何大幅增加都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

FASB采用了一项新的会计准则，该准则将在2022年12月15日之后的第一个财年生效。这一标准被称为当前预期信贷损失(CECL)，它将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并将预期信贷损失确认为贷款损失的准备金。这将改变目前为可能的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加贷款损失拨备，并增加我们需要收集和审查的数据，以确定贷款损失拨备的适当水平。

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银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求增加贷款损失拨备或进一步的贷款冲销。根据这些监管机构的要求，我们的贷款损失拨备或贷款冲销拨备的任何增加都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的贷款组合没有经验。

随着贷款组合的增长和普遍缺乏经验，我们的信用风险可能会继续增加，我们未来的业绩可能会受到不利影响。虽然我们相信我们有旨在管理正常贷款风险的承保标准，但由于最近发放了许多此类贷款，因此很难评估我们贷款组合的未来表现。因此，很难预测我们的贷款是否会变成不良贷款或拖欠贷款，或者我们是否会有不良或拖欠贷款，这将对我们未来的业绩产生不利影响。截至2020年12月31日，我们的1 - 4家庭贷款、多户贷款、商业地产贷款、商业贷款和消费贷款的加权平均年龄分别为3.88亿年、2.54年、2.15亿年、2.49亿年和2.80亿年。截至2020年12月31日，我们贷款组合的加权平均年龄为2.60年，然而，平均客户关系的期限更长。

我们可能无法充分衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

作为我们提供的产品和服务的一部分，我们提供商业、消费和商业房地产贷款。与每类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉，这受相关业务细分市场的实力、当地市场状况和一般经济状况的影响。与商业贷款信用质量相关的其他因素包括业务管理的质量以及借款人正确评估影响其产品和服务市场的供求特征变化并有效应对这些变化的能力。与消费贷款，特别是消费者结算后贷款的信用质量有关的其他因素包括结算后索赔的质量，以及可能影响最终和解金额的不可预见的法院裁决或行政法律异常。与商业房地产贷款信用质量相关的其他因素包括租户空置率和物业管理质量。如果不能有效地衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经济状况的变化可能会导致拖欠和不良资产的增加，包括贷款冲销，这可能会抑制我们的净收入和增长。

我们的贷款组合包括许多房地产担保贷款，在经济低迷期间，由于失业率上升、房地产价值下降和住房放缓等原因，对这些贷款的需求可能会减少。如果我们看到整个美国或我们的纽约市场出现负面的经济状况，我们可能会经历更高的违约率和贷款冲销，这将减少我们的净收入，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，由于房地产抵押品是通过丧失抵押品赎回权获得的，持有和销售房地产抵押品的成本，以及通过处置获得的最终价值，可能会减少我们的收益，并对我们的财务状况产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限，而且经历了显著的增长，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。

我们从2006年才成立，从2016年到2020年，我们经历了显著的增长，我们进行了首次公开募股(IPO)，筹集了资本，并从一家拥有储蓄银行子公司的储蓄和贷款控股公司转变为一家拥有全国性银行子公司的银行控股公司。由于我们有限的运营历史和最近的加速增长，特别是我们的商业服务业务，我们预测未来运营结果以及规划和建模未来增长的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并将继续遇到金融服务业成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，如本文所述的风险和不确定因素。因此，我们可能无法准确地准备

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内部财务预测和我们未来报告期的经营业绩可能低于投资者的预期。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或我们股东的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的股票价格下跌。

我们有很大一部分业务依赖于法律业的前景，法律业的变化可能会对我们的增长和盈利产生不利影响。

我们依赖于我们在法律界的关系，我们为法律界量身定做的产品和服务是我们收入的重要来源。当我们打算将我们的增长重点放在与律师相关的贷款产品上时，法律行业的变化，包括美国诉讼案件数量的大幅减少，降低原告提起诉讼的能力或减少原告可以获得的损害赔偿的侵权行业改革，或者律师失业率的大幅上升，可能个别或总体上对我们的盈利能力、财务状况和我们业务的增长产生实质性的不利影响。

作为一家从事金融服务行业的企业，我们的业务和运作可能会因经济疲弱而受到多方面和复杂的不利影响。

我们的业务和运营主要包括以贷款形式向客户放贷、以存款形式向客户借款和投资证券，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况很敏感。如果美国经济疲软，我们的增长和贷款、存款和投资业务的盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程、联邦政府中长期财政前景以及未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。此外，外国的经济状况可能会影响全球金融市场的稳定，这可能会阻碍美国的经济增长。疲软的经济状况的特征是通货紧缩、债务和股权资本市场的波动、抵押贷款二级市场缺乏流动性和/或价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、1 - 4家庭和商业房地产价格下降以及房屋销售和商业活动减少。当前经济环境的特点也是利率处于历史低位，这影响了我们通过投资组合吸引存款和创造有吸引力的收益的能力。所有这些因素都不利于我们的业务，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。我们的业务还受到美国联邦政府及其机构货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的任何变化都受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。不利的经济状况和政府对这些状况的政策反应可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。, 经营成果及前景展望。

我们可能无法增长，如果我们这样做了，我们可能难以管理这种增长。

我们的业务战略是继续增加我们的资产和扩大我们的业务，包括通过潜在的战略收购。我们的增长能力在一定程度上取决于我们扩大市场份额、成功吸引核心存款、发现贷款和投资机会以及创造收费收入的机会的能力。我们不能保证我们会成功地以我们可以接受的条件将我们的贷款额和存款额提高到可以接受的水平。我们也不能保证，在管理与这一增长战略相关的成本和实施风险的同时，我们将成功地通过有机方式或通过战略收购扩大我们的业务。

我们预计，我们的员工和客户数量以及我们的业务范围都将继续增长。我们的成功将取决于我们的官员和关键员工继续实施和改进我们的运营和其他系统，管理多个并行的客户关系，以及招聘、培训和管理我们的员工的能力。如果我们无法完成所有这些任务并有效应对这些挑战，包括继续吸引核心存款，我们的业务以及我们的收益可能会受到不利影响。

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我们的十大存款客户占我们总存款的22.6%。

截至2020年12月31日，我国十大银行储户合计占存款总额的22.6%。因此，少数存款人的存款额大幅下降可能会降低我们的流动性，在这种情况下，我们可能需要将这些存款替换为成本更高的存款或FHLB借款，这将对我们的净利息收入产生不利影响，从而影响我们的运营业绩。

与市场利率相关的风险

利率变化可能会减少净利息收入，否则会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的银行资产大部分属货币性资产，容易受到利率变动的影响。与大多数金融机构一样，我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即我们从贷款、投资和其他生息资产赚取的利息收入与我们支付的计息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

当计息负债到期或重新定价更快，或在一段时间内超过赚取利息的资产时，利率上升可能会减少净利息收入。同样，当赚取利息的资产到期或重新定价更快，或者比计息负债更快时，利率下降可能会减少净利息收入。此外，提高利率可能会减少贷款需求，降低我们的贷款能力和还款率。一般利率水平的下降可能会影响我们，其中包括增加我们的贷款组合的提前还款，以及加剧对存款的竞争。因此，市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益率、贷款发放量和我们的整体业绩。虽然我们的资产负债管理战略旨在控制和减轻与市场利率变化相关的风险，但这些利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。

与运营相关的风险

我们面临着自然灾害和全球市场混乱的风险。

我们每天处理大量的客户和其他金融交易。我们的财务、会计、数据处理、支票处理、电子资金转账、贷款处理、在线和移动银行、自动柜员机、备份或其他操作系统或安全系统及基础设施可能会由于多种因素(包括完全或部分无法控制的事件)而无法正常运行、瘫痪或损坏。这可能会对我们处理这些交易或提供这些服务的能力产生不利影响。客户交易量可能发生突然变化、电力、电信或其他重大物理基础设施中断、自然灾害、局部或更大规模的政治或社会事件(包括恐怖行为、流行病和网络攻击)引发的事件。我们不断更新这些系统，以支持我们的运营和增长。这种更新带来了巨大的成本，并带来了与实施新系统以及将其与现有系统集成相关的风险。操作风险暴露可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响，并造成声誉损害。

此外，全球市场可能会受到自然灾害、大范围卫生紧急情况或流行病、网络攻击或运动、军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的不利影响。全球市场动荡可能会影响我们的业务流动性。此外，由于上述因素或其他原因，美国或国外的任何突然或长期的市场低迷都可能导致收入下降，并对我们的运营业绩和财务状况(包括资本和流动性水平)产生不利影响。

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我们严重依赖我们的管理团队和董事会，我们的业务可能会因一名或多名高管或董事的意外流失而受到不利影响。

我们由一支在我们所服务的市场和我们提供的金融产品方面拥有丰富经验的管理团队领导。我们的经营战略侧重于通过长期的关系经理提供产品和服务。此外，我们依赖我们的董事在全国范围内为我们的业务垂直市场提供管理和专业建议。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员和董事的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质高级和中层管理人员的能力。对员工的竞争是激烈的，确定具有执行我们商业计划所需技能和属性的关键人员的过程可能会很漫长。我们可能无法成功留住我们的主要员工或董事，我们的一名或多名高级管理人员或董事的意外服务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为他们的技能、对我们市场和金融产品的了解、多年的行业经验、长期的业务和客户关系以及难以找到合格的接班人。如果我们的任何关键人员的服务因任何原因而变得不可用，我们可能无法以我们可以接受的条件寻找和聘用合格的人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临一定的运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。并不是总能防止员工的错误和不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。员工失误也可能使我们因疏忽而面临财务索赔。

我们维持一套内部控制和保险覆盖制度，以减轻运营风险，包括数据处理系统故障和错误以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或检测到事故发生，或任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与我们的业务、技术和组织基础设施相关的风险。

我们的增长和竞争能力取决于我们建设或获得必要的运营和技术基础设施的能力，以及在我们扩张时管理基础设施成本的能力。与其他大公司相似，操作风险可能以许多方式表现出来，例如与流程失败或不充分有关的错误、计算机系统故障或失效、员工或外部人员的欺诈行为以及暴露在外部事件中。如下所述，我们依赖我们的运营基础设施来帮助管理这些风险。此外，我们在很大程度上依赖于我们的技术系统的实力和能力，我们使用这些系统与我们的客户进行交互，并管理我们的内部金融和其他系统。我们开发和交付满足现有客户需求并吸引新客户的新产品的能力取决于我们技术系统的功能。此外，我们按照适用的法律法规运营业务的能力取决于这些基础设施。

我们不断监测我们的运营和技术能力，并在我们认为这样做将具有成本效益的情况下进行修改和改进。在某些情况下，我们可以自己构建和维护这些功能。我们还将其中一些功能外包给第三方。具体地说，我们依赖第三方提供我们的核心系统处理、必要的网络托管和其他互联网系统、存款处理和其他处理服务。关于我们的商户服务业务，我们(和我们的ISO)依赖各种第三方为我们提供与信用卡交易相关的处理、清算和结算服务。如果这些第三方服务提供商遇到困难、未能遵守银行法规或终止其服务，而我们无法用其他服务提供商取代他们，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，甚至可能是实质性的影响。即使我们能够更换它们，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还面临将新的基础设施平台和/或此类平台的新第三方提供商整合到其现有业务中的风险。

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我们的运营系统或基础设施或第三方的系统或基础设施出现故障，可能会损害我们的流动性，扰乱我们的业务，导致机密信息未经授权泄露，损害我们的声誉，并造成经济损失。

我们的业务，特别是我们的商业服务业务，在一定程度上依赖于我们在众多和多样化的市场上每天处理和监控大量交易的能力，其中许多交易非常复杂。这些交易，以及我们向客户提供的信息技术服务，往往必须遵守客户特定的指导方针，以及法律和监管标准。由于我们客户的广度和地理范围，开发和维护我们的运营系统和基础设施是具有挑战性的，特别是由于快速发展的法律和法规要求以及技术变化。我们的财务、会计、数据处理或其他操作系统和设施，以及(如上所述)我们所依赖的第三方服务提供商可能会因完全或部分超出我们控制范围的事件而无法正常运作或瘫痪，例如交易量激增、网络攻击或其他不可预见的灾难性事件，这些事件可能会对我们处理这些交易或提供服务的能力产生不利影响。

欺诈活动、我们的信息安全控制被破坏或失败或与网络安全相关的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营依赖于在我们的计算机系统和网络以及我们的ISO和处理器的系统和网络上安全地处理、存储和传输机密和其他敏感的商业和消费者信息。根据信用卡网络规则以及各种联邦和州法律，我们有责任保护此类信息。尽管我们采取保护措施来维护所有地理和产品线上信息的机密性、完整性和可用性，并努力在情况允许的情况下修改这些保护措施，但威胁的性质仍在继续演变。因此，我们的计算机系统、软件和网络容易受到未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密客户信息)、帐户被接管、服务不可用、计算机病毒或其他恶意代码、网络攻击和其他可能对安全造成不利影响的事件的影响。尽管我们采取了防御措施来管理我们的内部技术和运营基础设施，但这些威胁在过去和将来可能来自外部第三方，如外国政府、有组织犯罪和其他黑客，以及外包或基础设施支持提供商和应用程序开发人员，或者可能来自我们组织内部。鉴于我们的交易量越来越大，在发现和纠正某些错误之前，可能会重复或加剧这些错误。此外，安全漏洞或故障可能导致银行承担与我们的商业银行业务相关的ISO、信用卡网络成员和发卡机构的责任。

特别是，与我们和我们的客户有关的信息在我们、我们的客户和我们的某些第三方合作伙伴(如我们的在线银行或报告系统、ISO的客户和商家)的网络和系统上维护，交易是在我们的商业银行业务的一部分进行的。保密信息的安全维护和传输，以及通过这些系统执行交易，对于保护我们和我们的客户免受欺诈和安全漏洞以及维护我们客户的信心至关重要。由于有权访问我们的系统或我们的客户或交易对手的机密信息的人(包括员工)的故意或无意行为，信息安全遭到破坏也可能发生，在极少数情况下也会发生。此外，犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能会导致我们用来防止欺诈性交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制，以及我们的客户用来访问我们系统的技术受到损害或破坏。我们不能确定我们或我们的ISO或处理器为保护这些敏感数据而采取的安全措施是否成功或足以抵御所有旨在攻击我们或我们的ISO或处理器的系统的当前和新出现的威胁。尽管我们已经开发并将继续投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击的系统和流程，并定期测试我们的安全、对我们的系统或我们的iso或处理器的系统的违规行为，但我们仍将继续投资于这些系统和流程，以检测和防止安全漏洞和网络攻击，并定期测试我们的安全漏洞。, 这可能导致我们或我们的客户遭受损失；业务和/或客户的损失；我们的声誉受损；产生额外费用(包括通知消费者的成本、信用监控和取证费用以及信用卡网络征收的费用和罚款)；我们的业务中断；我们无法发展我们的在线服务或其他业务；额外的监管审查或处罚；或者我们面临民事诉讼和可能的财务责任 - ，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们的企业风险管理框架不能有效地减轻我们的风险和损失，我们可能遭受意外损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的企业风险管理框架寻求在风险和回报之间实现适当的平衡，这对优化股东价值至关重要。我们已经建立了流程和程序，旨在识别、衡量、监控、报告和分析我们面临的风险类型，包括信用、流动性、运营、监管合规性和声誉。然而，与任何风险管理框架一样，我们的风险管理战略也存在固有的局限性，因为我们可能存在或在未来发展我们没有适当预测或识别的风险。如果我们的风险管理框架被证明无效，我们可能遭受意想不到的损失，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与竞争事务相关的风险

我们的体型很小，这给我们的竞争带来了更大的困难。

我们的规模较小，这使我们更难与其他金融机构竞争，这些机构通常规模较大，更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术。由于我们的主要收入来源是我们从贷款和投资中赚取的净利息收入，扣除存款和其他资金来源的利息后，我们产生支付支出和为此类投资融资所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制。此外，我们还与许多经营商业服务业务的大型金融机构和其他金融公司竞争。因此，我们并不总是能够像我们的竞争对手那样迅速地提供新产品和服务。作为一家规模较小的机构，我们也受到了遵守新银行和其他法规的成本不断上升的不成比例的影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，面临着来自其他金融机构和金融服务提供商的激烈竞争，这可能会降低我们的增长或利润。

消费者和商业银行以及商业服务都是竞争激烈的行业。我们的市场区域不仅包括大量的社区和地区性银行，而且还包括全国最大的商业银行。我们与其他州和全国性金融机构，以及储蓄和贷款协会、储蓄银行和信用社争夺存款和贷款。此外，我们还与金融中介机构竞争，如消费金融公司、专业金融公司、商业金融公司、按揭银行公司、保险公司、证券公司、互惠基金和几家政府机构，以及主要零售商，它们都积极提供各种类型的贷款和其他金融服务，包括商业服务。与律师相关的贷款的竞争主要来自少数专门从事这一市场的全国性金融公司以及当地社区银行。其中一些公司专门专注于向律师事务所提供贷款，而另一些公司也向原告提供贷款。我们还面临着来自许多较大机构的激烈竞争，包括经营商业服务业务的大型商业银行和第三方加工商，我们增长这一部分业务的能力取决于我们能否继续吸引和留住ISO和商家。其中一些竞争对手可能在全国和我们的市场领域拥有悠久的成功运营历史，与企业或法律界的联系更紧密，银行关系更广泛，以及比我们更成熟的储户基础、更少的监管限制和更低的成本结构。拥有更多资源的竞争对手可能拥有优势，因为他们有能力在更方便的地点维持众多银行地点。, 开展更广泛的促销和广告活动，或运营更发达的技术平台。由于规模的原因，许多竞争对手可能会提供范围更广的产品和服务，以及某些产品和服务比我们提供的更优惠的定价。例如，在目前的低利率环境下，资金成本较低的竞争对手可能会要求我们的客户以较低的利率再融资。此外，由於最近某些相互竞争的金融机构被合并，金融服务公司之间的竞争加剧，可能会对我们推销产品和服务的能力造成不利影响。科技降低了进入的门槛，使银行，特别是财务公司能够在我们的市场领域竞争，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以根据

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金融控股公司的保护伞，几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。

我们能否成功竞争，取决于多个因素，包括：

如果在上述任何领域都表现不佳，可能会严重削弱我们的竞争地位，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的商业服务业务相关的风险

我们的商家或ISO可能无法履行我们最终可能承担责任的义务。

我们面临着我们的商家或ISO无法履行我们最终可能承担的义务的风险。如果我们因破产或其他原因无法向商家或ISO收取到期金额，我们可能会承担全部金额的损失。我们管理我们的信用风险，并试图通过从商家和ISO获得现金储备以及通过其他合同补救措施来降低我们的风险。然而，我们的一个或多个ISO或商家违约，可能个别或总体上对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

商家或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能要为商家或其他人发起的欺诈性交易承担责任。这类欺诈的例子包括商家或其他方故意使用偷来的或假冒的卡进行交易，或者商家故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动。未来欺诈事件可能会增加。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，将增加我们的退款责任或其他责任。退款或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

卡网络规则或标准的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

为了提供我们的商户服务，我们是Visa和万事达卡网络的成员。因此，我们受到卡网络规则的约束，这可能会使我们或我们的ISO和商家受到各种罚款或处罚，这些罚款或处罚可能会对我们、我们的ISO和我们的商家进行评估。终止我们的会员资格，或撤销我们任何ISO的注册，或卡网络规则或标准的任何变化，都可能增加我们商户服务商业务的运营成本，或限制我们向客户或通过我们的客户提供商户服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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信用卡网络费用的变化可能会影响我们的运营。

信用卡网络会不时提高他们向收购者收取的费用(称为交换费)，而我们则向我们的商家收取费用。竞争压力可能会导致我们在未来承担部分此类增长，这将增加我们的成本，降低我们的利润率，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，信用卡网络需要一定的资本要求。提高所需资本水平将进一步限制我们将资本用于其他目的。

与法律法规相关的风险及其执法

作为一家银行控股公司，我们可用的资金来源是有限的。

未来在控股公司层面对流动性的任何限制都可能削弱我们申报和支付股息或回购普通股的能力。在某些情况下，在我们宣布或支付股息或回购普通股之前，可能需要通知FRB或获得FRB的批准。此外，我们的业务主要由我们的子公司Esquire Bank进行，该银行受到严格的监管。联邦银行法限制银行向其控股公司支付股息，而Esquire Bank在向我们支付股息时也将受到这些限制。由于我们从Esquire银行获得股息或贷款的能力受到限制，我们向股东支付股息和回购普通股的能力也受到限制。

此外，银行控股公司在银行一级清算或重组时参与其子公司银行资产的权利受银行债权人(包括储户)的债权支配，这些债权人享有优先权，但控股公司可能是拥有公认债权的债权人的情况除外。

我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到高度监管的环境以及管理我们运营的法律和法规、公司治理、高管薪酬和会计原则的不利影响，或者其中任何一项的变化。

作为一家银行控股公司，我们受到各种联邦和州机构的广泛审查、监督和全面监管，这些机构几乎管理着我们业务的方方面面。这些法律法规并不是为了保护我们的股东。相反，这些法律和法规旨在保护客户、储户、DIF和美国的整体金融稳定。这些法律和法规规定了最低资本要求，对我们可以从事的业务活动施加了限制，限制了Esquire Bank可以向我们支付的股息或分派，限制了机构为我们的债务提供担保的能力，并对我们施加了某些特定的会计要求，这些要求可能具有更高的限制性，可能导致我们的收益或资本减少比公认会计原则所要求的更高或更早。遵守这些法律法规是困难和昂贵的，修改这些法律法规往往会带来额外的合规成本。我们未能遵守这些法律和法规，即使是出于诚信的努力或反映了不同的解释，也可能使我们的业务活动受到限制、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对我们的运营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或昂贵。

同样，该公司的运营环境是对其在联邦和州两级的业务征收不同程度的所得税。已经实施了战略和操作程序，以将这些税收的影响降至最低。因此，税收立法的任何变化都可能显著改变这些战略的有效性。

公司资产负债表上报告的递延税金净额通常代表未来从已确认用于财务报告的项目的应税收入中扣除的税收利益。这些递延税项资产的大部分由递延贷款损失扣除和递延补偿扣除组成。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。

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联邦监管机构定期检查我们的业务，我们可能会被要求补救不利的检查结果。

FRB、OCC和FDIC定期检查我们的业务，包括我们对法律和法规的遵守情况。如果检查的结果是，联邦银行机构确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或者我们违反了任何法律或法规，它可能会采取它认为适当的一些不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正因任何违规或做法造成的任何条件，发布可以司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估对我们的高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们置于接管或托管之下。如果我们受到任何监管行动的影响，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

我们受《社区再投资法案》和公平贷款法的约束，不遵守这些法律可能会受到实质性处罚。

“社区再投资法”(“CRA”)、“平等信贷机会法”、“公平住房法”和其他公平贷款法律法规对金融机构施加了非歧视性的贷款要求。消费者金融保护局、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律法规。根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、对并购活动施加限制以及对扩张活动的限制。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长也受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一个重要职能是调节货币供应和信贷条件。FRB为实现这些目标而使用的工具包括公开市场买卖美国政府债券、调整贴现率以及调整银行存款准备金率。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

我们面临着不遵守“银行保密法”和其他反洗钱法规并采取执法行动的风险。

银行保密法、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些及其他反清洗黑钱的规定。联邦银行机构和金融犯罪执法网络有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与美国司法部、禁毒署和国税局合作，对银行和其他金融服务提供商进行了协调执法工作。我们还受到对外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的规则合规性的更严格审查。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，这可能包括限制我们的能力

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支付股息和获得监管批准的必要性，以继续执行我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划。

如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到其他金融机构和我们所依赖的其他第三方的稳健的不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口，并经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当我们的抵押品不能被取消抵押品赎回权或以不足以收回全部到期信贷或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。此外，我们的商户服务业务能否成功运作，有赖于我们赖以进行商户业务的ISO、第三方处理商、支付服务商、结算代理及其他机构的健全。这些第三方造成的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与会计事项相关的风险

会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会或证券交易委员会可能会不时改变管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准。这些变化可能会导致我们受到新的或不断变化的会计和报告准则的约束。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构、外部审计师或管理层)可能会改变他们对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，也可以追溯，在每种情况下，我们都需要修订或重述上一期财务报表。

我们的会计估计、风险管理流程和控制依赖于分析技术、模型和假设，这可能无法准确预测事件。

我们的会计政策和方法是我们记录和报告财务状况和经营结果的基础。我们的管理层在选择和应用这些会计政策和方法时必须作出判断，使其符合公认会计原则，并反映管理层对报告我们的财务状况和结果的最合适方式的判断。在某些情况下，管理层必须从两种或两种以上的选择中选择要应用的会计政策或方法，其中任何一种选择在当时情况下都可能是合理的，但这可能会导致我们报告的结果与在不同选择下报告的结果大不相同。

某些会计政策对于显示我们的财务状况和经营结果至关重要。它们要求管理层对不确定的事情做出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下，或者使用不同的假设或估计，可以报告实质性不同的金额。管理层认为与贷款损失准备有关的会计政策是一项重要的会计政策。由于这些事项所涉及的估计的不确定性，我们可能需要做以下一项或多项工作：大幅提高贷款损失拨备，或承受明显高于拨备的贷款损失。这些可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。见《第7项 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

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我们的内部控制、披露控制、流程和程序以及公司治理政策和程序在一定程度上是基于某些假设，只能提供合理(而不是绝对)的保证，确保系统的目标得以实现。任何未能或规避我们的控制、流程和程序，或未能遵守与控制、流程和程序相关的法规，都可能需要对这些控制、流程和程序进行更改，这可能会增加我们的合规成本，转移管理层对我们业务的注意力，或者使我们受到监管行动和更严格的监管审查的影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。.

项目1B。*未解决的员工评论

没有。

第二项：政府物业

2020年12月31日，我们通过位于纽约州杰里科(拿骚县)的公司总部和全方位服务分支机构以及位于佛罗里达州博卡拉顿的一个行政办公室开展业务。目前所有的地点都是租赁物业。截至2020年12月31日，我们租赁改善、家具、固定装置和设备的总账面净值约为300万美元。

第三项：法律诉讼

我们定期参与索赔和诉讼，例如执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的物业的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔以及其他与我们的业务相关的问题。截至2020年12月31日，我们不参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的悬而未决的法律程序。

第(4)项：煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ESQ”。截至2021年3月1日，Esquire Financial Holding，Inc.普通股的登记持有者约为1,377人。该公司普通股于2017年6月27日在纳斯达克资本市场开始交易。

从历史上看，我们没有宣布或支付普通股的现金红利，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金红利。相反，我们预计我们未来的所有收益都将保留下来，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定都将由我们的董事会做出，并将取决于许多因素，包括：

下表汇总了截至2020年12月31日与本公司股权补偿计划有关的信息，根据该计划，可能会不时授予期权、限制性股票奖励或其他收购股票的权利。

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2018年10月，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格的货架登记声明。虽然公司目前没有根据新的注册声明发行证券的计划，但公司相信，如果公司决定发行证券，将提供更及时和更有效的进入资本市场的途径。

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在未来发行证券。该公司还相信，注册声明将提供更大的财务灵活性，并简化一般公司用途的发售程序，以及可能需要额外资本的可能的战略和其他机会。根据注册说明书，公司可不时通过一种或多种分销方式发行各种证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购权，或此类证券的任何组合，总金额最高可达7500万美元。登记声明项下任何发售的条款将在发售时确定，并将仅通过招股说明书和附带的与该发售有关的招股说明书附录进行。

2019年1月9日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购至多30万股普通股，约占其流通股的4.0%。股票回购计划没有到期。截至2020年12月31日，根据该计划，已回购了34,306股。他说：

下表介绍了在截至2020年12月31日的季度内购买我们普通股的相关信息，以及我们董事会批准的股票回购计划。

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第六项：精选财务数据

以下信息部分摘自Esquire Financial Holdings，Inc.的合并财务报表。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的“第7项Esquire金融控股公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及Esquire Financial Holdings，Inc.的合并财务报表和相关附注。

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非GAAP财务计量对账

效率比率是衡量相对于经常性收入的费用控制的非公认会计准则(GAAP)。我们计算效率比率的方法是，不包括非经常性项目的总非利息支出除以根据公认会计原则确定的总净利息收入和总非利息收入之和，但不包括本次计算中的证券净收益和其他非经常性收入来源(如果适用)，以下我们将其称为经常性收入。我们认为，这为经常性费用相对于经常性收入提供了一种合理的衡量标准。

我们相信，这一非GAAP财务衡量标准提供了对投资者很重要的信息，有助于了解我们的财务状况、结果和比率。然而，这种非公认会计准则的财务衡量标准是补充的。

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并且不能替代基于GAAP衡量标准的分析。由于其他公司可能使用不同的计算方法来计算此指标，因此此演示文稿可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。

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(1)余额为120万美元的一次性费用(税前)，与公司前执行主席丹尼斯·希尔兹于2018年8月去世有关。

项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

本次讨论和分析反映了我们的财务报表和其他相关统计数据，旨在加深您对我们的财务状况和经营结果的了解。本节中的信息来源于本年度报告中其他部分的财务报表。您应将本节中的信息与本年度报告中提供的其他业务和财务信息一起阅读。

概述

我们是一家金融控股公司，总部设在纽约州杰里科，根据BHC法案注册。通过我们全资拥有的银行子公司Esquire Bank，National Association，我们是一家提供全方位服务的商业银行，致力于在全国范围内服务于法律和小企业界以及纽约大都市市场的商业和零售客户的金融需求。我们为法律界及其客户提供量身定做的产品和解决方案，并为小企业主提供动态和灵活的商业服务解决方案，这两种解决方案都是在全国范围内提供的。我们还为当地市场的企业和消费者提供传统的银行产品。

我们的经营结果主要取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们从有息资产上赚取的利息收入与我们为有息负债支付的利息之间的差额。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息费用拨备的影响。非利息收入目前主要包括商户加工收入和与客户相关的手续费。非利息支出目前主要包括员工薪酬和福利以及专业和咨询服务。我们的经营结果也可能受到总体和地方经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策、诉讼市场和监管机构行动的重大影响。

关键会计政策

本年度报告所包括的综合财务报表附注1概述了我们的会计政策。关键会计估计在某些会计政策和程序的应用中是必要的，特别容易受到重大变化的影响。关键会计政策被定义为那些涉及管理层的重大判断和假设，这些判断和假设可能对某些特定会计政策的账面价值产生重大影响。

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在不同的假设或条件下，资产或收入。管理层认为，涉及最复杂或最主观的决策或评估的最关键的会计政策如下：

贷款损失拨备。*管理层认为与贷款损失拨备有关的会计政策是一项关键的会计政策，因为在估计为弥补投资组合中的信贷损失所需的拨备水平时存在固有的主观性和不确定性，而且这种判断可能对业务结果产生实质性影响。

新兴成长公司。*根据就业法案，新兴成长型公司可选择采用由财务会计准则委员会(“FASB”)或证券交易委员会(SEC)颁布的新会计准则或经修订的会计准则(I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)与私营公司相同的期间内。我们已不可撤销地选择在上市公司采纳期内采用新的会计准则。

我们利用了一些降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。

对截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度财务状况的讨论和分析

资产。*截至2020年12月31日，我们的总资产为936.7美元，比2019年12月31日的798.0美元增加了138.7 。这一增长主要是由于我们的贷款组合和现金的增长。

贷款组合分析。截至2020年12月31日，贷款为6.727亿美元，占总资产的71.8%，而截至2019年12月31日，贷款为565.0美元，占总资产的70.8%。截至2020年12月31日，商业贷款增加了100.5美元，增幅为38.9%，从2019年12月31日的258.0美元增至358.4美元。截至2020年12月31日，多户贷款增加了1,720万美元，增幅为11.3%，从2019年12月31日的152.6美元增至169.8美元。截至2020年12月31日，商业房地产贷款增加220万美元，增幅4.3%，从2019年12月31日的5250万美元增至5470万美元。截至2019年12月31日，1 - 4家庭贷款增加30万美元，或0.6%，至4,840万美元，2019年12月31日为4,810万美元。截至2020年12月31日，消费贷款减少600万美元，降幅12.6%，从2019年12月31日的4730万美元降至4140万美元。建筑贷款减少了650万美元，因为截至2020年12月31日，我们不再有建筑贷款。

贷款组合构成。-下表列出了我们在指定日期按贷款类型划分的贷款组合的构成。