SCOTTS MIRACLE-GRO 公司

长期激励计划

递延股票单位奖励协议

适用于非雇员董事
（包括相关的股息等价物）

存入的递延股票单位

[导演姓名]

本奖励协议描述了递延股票单位（“DSU”），在转换公司应付给您的年度现金预付金的季度分期付款后，您将获得的递延股票单位（“DSU”）以及您的DSU的条款和条件。

要接受本奖励协议，您必须不迟于完成美林证券（“第三方管理人”）推动的在线授予协议流程，以确认并接受此处包含的条款 [录取日期].

公司希望根据本奖励协议记入的DSU满足《守则》第409A条的要求，并以此方式管理和解释本奖励协议。您同意，公司可以在不做任何进一步考虑的情况下修改本奖励协议以实现此意图，即使这些修改更改了您的DSU的条款并降低了其价值或潜在价值。

1。您的递延库存单位的描述

你已选择推迟 100% 的时间 [年]每季度的现金预付款 [$ 金额]每季度（“递延金额”），取而代之的是，公司将把放弃的年度现金储备金的每季度分期付款转换为DSU，季度授予日价值为 [$赠款价值]（“授予日期价值”），但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件。从本应支付递延金额的每个日期（均为 “转换日期”）起，将向您存入一定数量的DSU和相等数量的相关股息等价物，计算方法是将授予日价值除以股票的公允市场价值。每个季度存入您的DSU数量将反映在附表A中，该附表A将在附表A的每个转换日期之后由公司更新 [年].

每份完整的 DSU 均代表以本奖励协议中所述的时间和方式获得一股全额股份的权利。每笔等值股息代表从相关转换日开始，到结算日（如第2（b）节所述）期间内申报和支付的股息获得额外DSU（根据第3（c）条确定）的权利。

2。归属和结算

(a) 授权。您的DSU（以及在转换日之后根据第3（c）条收到的任何相关股息等价物）将在存入您的账户之日100％归属。

(b) 结算。在遵守本计划条款的前提下，您的既得DSU应在行政上可行的情况下尽快一次性结算，最早发生以下情况：（i）您的终止（定义见下文）；（ii）您的死亡；（iii）您成为残疾人的日期（定义见下文）；或（iv） [日期]（“结算日期”）。您的全部DSU应以全额股份结算，任何部分DSU均应根据结算日股票的公允市场价值以现金结算。

(c) 定义。就本奖励协议而言：

(i) “残疾” 是指社会保障局已确定您已完全残疾。

(ii) 如《守则》第 409A 条所定义，“终止”（或其任何形式）是指您与公司 “离职”。

3.一般条款和条件

(a) 修改和终止。在遵守本计划条款的前提下，公司可以随时修改或终止本奖励协议或本计划。

(b) 您的 DSU 结算之前的权利。除下文第3（c）节另有规定外，除非您成为此类股份的记录持有人，否则对于根据本奖励协议记入您的DSU所依据的股份，您将不享有股东的任何权利。

(c) 股息等价物。关于每笔等值股息：

(i) 如果根据本奖励协议宣布并支付了存入您的DSU所依据的股票的现金分红，您将获得等于以下商数的额外DSU：

(A) 截至股息支付日尚未结算的 (I) 此类数量的存托凭证（包括先前根据本第 3 (c) 节收到的额外存款股份）乘以 (II) 每股支付的现金股息金额；除以

(B) 支付现金股息之日股票的公允市场价值（应等于收盘价）。

根据本第 3 (c) (i) 条存入的任何额外的 DSU 应遵守与根据上文第 1 节向您贷记的 DSU 相同的条款和条件。

(ii) 如果申报并支付了根据本奖励协议记入的DSU所依据的股票的股息，您将获得额外数量的DSU，等于（A）截至股息支付日尚未结算的此类数量的DSU（包括先前根据本第3（c）节收到的额外DSU）乘以（B）每股支付的股息。根据本第 3 (c) (ii) 条存入的任何额外债务储蓄单位均应遵守与根据上文第 1 节记入的 DSU 相同的条款和条件。

(iii) 根据本第3（c）节计算得出的任何小数DSU均应四舍五入至最接近的整数。

(d) 指定受益人。您可以指定一名或多名受益人来领取您的DSU中任何未归属部分以及在您去世后结算的相关股息等价物。这只能在公司或第三方管理人规定的受益人指定表上完成。现在无需填写受益人指定表，也无需填写作为获得奖励的条件。如果您在没有填写受益人指定表的情况下死亡，或者您没有正确填写该表格，则您的受益人将是您的尚存配偶，如果您没有在世配偶，则为您的遗产。

(e) 转让您的 DSU 和相关的股息等价物。通常，您的DSU和相关的股息等价物不得转让给他人。但是，如第3（d）节所述，您可以填写受益人指定表，指定受益人来领取在您去世后结算的任何DSU和相关股息等价物。此外，委员会可能允许您将DSU和股息等价物存入为您的利益或家庭利益而设立的信托基金。如果您有兴趣，请致电 (800) 285-0648 或通过上述地址联系美林证券。

(f) 适用法律。本奖励协议受俄亥俄州法律管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

(g) 其他协议。您的DSU和相关的股息等价物将受您与公司或任何子公司或关联公司之间任何其他书面协议的条款的约束，前提是这些其他协议与本计划或本奖励协议的条款没有直接冲突。

(h) 调整您的 DSU。根据本计划的条款，您的DSU和相关的股息等价物将酌情进行调整，以反映公司资本结构的任何变化（例如，将调整您的DSU的标的股票数量以反映股票拆分）。

(i) 其他规则。您的DSU和股息等价物受本计划中描述的更多规则的约束。你应该仔细阅读计划，确保你完全理解所有内容

根据本奖励协议向DSU和相关股息等价物进行贷记的条款和条件。

4。您对奖励条件的认可

在下方签署，即表示您承认并同意：

(a) 本计划的副本已提供给您；

(b) 您理解并接受您的 DSU 的条款和条件；

(c) 您将（代表自己并代表您的受益人和受让人，无需进一步考虑）同意对您的DSU或本奖励协议进行任何必要的修改，以遵守任何法律并避免支付该守则第409A条规定的罚款，即使这些变更影响您的DSU的条款并降低其价值或潜在价值；以及

(d) 您必须使用上面定义的在线授予协议流程返回本奖励协议的签名副本 [授予日期后 30 天内的日期]在下方签署，即表示您确认，在每个转换日记入您的DSU（如每个转换日期的附表A所示）将受本计划和本奖励协议条款的约束。

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递延股票单位奖励协议

适用于非雇员董事
（包括相关的股息等价物）

存入的递延股票单位

[导演姓名]

附表 A

                

*季度拨款日期价值等于递延金额加上 15% 的增值

注意：公司将每季度更新附表A，以反映在适用的转换日记入您的额外DSU的数量