补助金获得者： [姓名]

授予日期： [日期]

SCOTTS MIRACLE-GRO 公司

长期激励计划

限制性股票单位奖励协议

适用于非雇员董事
（包括相关的股息等价物）

本奖励协议描述了您获得的奖励类型以及奖励的条款和条件。

1。您的限制性股票单位的描述。你被授予了 [# 单位]限制性股票单位（“RSU”）和相同数量的相关股息等价物。您的奖励的 “授予日期” 是 [授予日期]。每个整个 RSU 表示有权按照本奖励协议所述的方式，以当时和方式，以每一个既得整个 RSU 获得一股全额股份。每笔等值股息代表从授予日起至结算日（如第4（a）节所述）期间内申报和支付的股息获得额外限制性SU（根据第 5 条确定）的权利。

要接受本奖励协议，您必须不迟于完成美林证券（“第三方管理人”）推动的在线授予协议流程，以确认并接受此处包含的条款 [录取日期].

2。纳入计划和定义。

(a) 本奖励协议以及您的限制性股票单位和股息等价物是根据并根据2024年1月22日生效的Scotts Miracle-Gro公司长期激励计划（“计划”）的条款授予的。本计划的所有条款均以引用方式纳入此处，您的RSU和相关股息等价物受本计划和本奖励协议条款的约束。如果本奖励协议与本计划之间存在冲突，则以本计划为准。

(b) 本奖励协议中未定义的大写术语与本计划中的含义相同。

3.授予。本奖励协议中描述的 RSU，包括在归属日期（定义见下文）或之前根据第 5 节存入的任何限制性股票单位，将按以下方式归属：

(a) 普通归属。如果您的董事会服务从拨款之日持续到拨款日一周年，在这种情况下 [日期]（“归属日期”），本奖励协议中描述的您的 RSU，包括根据第 5 节存入的任何 RSU，将在归属之日变成 100% 归属。在归属日期之后根据第 5 节收到的任何 RSU 将在存入您的账户之日全权归属，并将根据本奖励协议第 4 节进行结算；或

(b) 加速归属。在以下情况下，本奖励协议中描述的您的 RSU，包括根据第 5 节存入的任何 RSU，将在归属日期之前归属：

(i) 如果您在归属日期之前终止董事会职务，前提是您的董事会服务至少持续到公司成立之日[年]年度股东大会，您的RSU将在您终止之日变为100％归属，并将根据本奖励协议第4节进行结算；

(ii) 如果您因死亡或残疾而终止，则自此类事件发生之日起，您的RSU将变为 100% 归属，并将根据本奖励协议第 4 节进行结算。就本奖励协议而言，“残疾” 是指社会保障局已将您确定为完全残疾。

4。结算。

(a) 在遵守本计划和本奖励协议条款的前提下，除非您根据下文 (d) 款作出了符合条件的和解选择，否则您的既得限制性股票，包括根据第 5 节记入的任何限制性股票单位，应在管理上尽快一次性结算：(i) 您的终止；(ii) 您的死亡，(iii) 您的残疾，或 (iv) 三周年之日授予日期（“结算日期”）。您的全部RSU应以全额股份结算，任何部分RSU应以现金结算，根据结算日股票的公允市场价值确定，如果是交易日，则等于股票在结算日的收盘价，如果该日不是交易日，则等于下一个交易日的股票收盘价。

(b) 除非下文第 5 节另有规定，否则除非您成为限制性股票单位的记录持有人，否则您对限制性股票的股东没有任何权利。

(c) 如果控制权发生变化，您的限制性SU，包括根据第 5 节存入的任何限制性股票单位，可以根据本计划归属和结算。有关更多详情，请参阅计划。

(d) 尽管有上述 (a) 款的规定，但根据本计划和本奖励协议的条款，您可以选择规定，如果您的终止发生在授予日三周年之前，则您的既得限制性SU，包括根据第 5 节记入的任何限制性SU，应在授予日三周年后在行政上可行的情况下尽快一次性结算。如果适用，必须在本协议中附上已签署的选举副本作为附录 A，为了使此类选择生效，您必须在授予日期前一年的12月31日之前使用公司提供的表格完成此类选择。如果您未在表格中规定的时间内填写选择表，您将收到上文 (a) 小节规定的既得限制性股份。

5。股息等价物。关于每笔等值股息：

(a) 如果申报并支付了限制性股票单位标的股票的现金分红，则将额外数量的限制性股票单位存入您的账户，其商数等于：

(i) (I) 根据本奖励协议授予但截至股息支付日尚未结算的额外限制性股票单位（包括先前根据本第 5 节记入的额外限制性股票单位）的乘积，乘以 (II) 每股支付的现金股息金额；除以

(ii) 支付此类现金股息之日股票的公允市场价值（应等于收盘价）。

(b) 如果申报并支付了限制性股票单位所依据的股票的股息，则将额外数量的限制性股票单位存入您的账户，金额等于以下各项的乘积：

(i) 根据本奖励协议授予但截至股息支付日尚未结算的限制性股票单位（包括先前根据本第 5 节记入的额外限制性股票单位）的数量乘以

(ii) 作为每股股息支付的股份数量。

(c) 根据本第 5 节贷记的任何额外限制性股票单位应遵守与根据上文第 1 节授予的 RSU 相同的条款和条件。

(d) 根据本第 5 节计算得出的任何小数限制性股票单位应四舍五入至最接近的整数。

6。没收。除非第 3 节中另有规定，否则如果您在归属日期之前终止，您的 RSU 将被立即没收。

7。修改和终止。在遵守本计划条款的前提下，公司可以随时修改或终止本奖励协议或本计划。

8。受益人指定。您可以指定一名或多名受益人来领取根据本奖励协议条款归属但在您去世后结算的任何限制性股票单位和相关股息等价物。这只能在公司或第三方管理人规定的受益人指定表上完成。现在无需填写受益人指定表，也无需填写作为获得奖励的条件。如果您在没有填写受益人指定表的情况下死亡，或者您没有正确填写该表格，则您的受益人将是您的尚存配偶，如果您没有在世配偶，则为您的遗产。

9。转移您的 RSU 和相关的股息等价物。除非第 8 节所述，否则您的 RSU 和相关股息等价物不得转让给他人。此外，委员会可能允许您将限制性股票单位和相关的股息等价物存入为您的利益或家庭利益而设立的信托基金。更多详情请联系第三方管理员。

10。管辖法律。本奖励协议受俄亥俄州法律管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。本奖励协议及本协议下任何股份的交付应受适用的联邦和州证券法及交易所管辖。

11。其他协议和政策。您的RSU和相关的股息等价物将受您与公司或任何子公司或关联公司之间任何其他书面协议的条款的约束，前提是这些其他协议与本计划或本奖励协议的条款没有直接冲突。您在本计划下授予的RSU和相关股息等价物应受任何适用的公司回扣或补偿政策、股票交易政策以及公司可能不时实施的其他政策的约束。

12。调整您的 RSU。根据本计划的条款，您的限制性股票单位和相关的股息等价物将酌情进行调整，以反映公司资本结构的任何变化（例如，将调整您的限制性股票单位所依据的股票数量以反映股票拆分）。

13。您对奖励条件的认可和同意。

在下方签署，即表示您承认并同意：

(a) 本计划的副本已提供给您；

(b) 您理解并接受奖励的条款和条件；

(c) 接受本计划下的本奖励，即表示您同意本计划和本奖励协议中描述的所有委员会决定；

(d) 您将（代表您本人并代表您的受益人和受让人，无需进一步考虑）同意对您的奖励或本奖励协议进行任何必要的修改，以遵守任何法律并避免根据《守则》第 409A 条支付罚款，即使这些变更会影响您的奖励条款并降低其价值或潜在价值；以及

(e) 您必须使用上面定义的在线授予协议流程返回本奖励协议的签名副本 [授予日期后 30 天内的日期].