Document

附录 10.1

SCOTTS MIRACLE-GRO 公司

长期激励计划

（自 2024 年 1 月 22 日起生效）

第一条

设立、目的和期限

1.1 设立。该计划是一项激励性薪酬计划，由Scotts Miracle-Gro公司制定。本计划最初于2006年1月26日生效，经修订和重申，自2007年10月30日、2010年1月20日、2013年1月17日、2017年1月27日、2022年1月24日、2023年1月23日起生效，特此进一步修订和重申，如本文件所述，自2024年1月22日（“生效日期”）起生效。本计划将按照本协议第 1.3 节的规定继续有效。

本计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他股票奖励。在生效日期之前根据本计划发放的奖励应继续受适用的奖励协议和本计划条款的约束，但不使根据本修正案和重述做出的变更生效，委员会应根据本计划管理此类奖励，但不对根据本修正案和重述做出的变更生效。

1.2 本计划的目的。本计划的目的是提供一种手段，使员工、董事和第三方服务提供商在公司的发展和财务成功中形成所有权意识和个人参与，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。本计划的另一个目的是提供一种手段，使公司可以吸引有能力的人成为员工或担任董事或第三方服务提供商，并提供一种手段，使那些对公司成功管理和管理责任至关重要的个人可以获得和维持股票所有权，从而增强他们对公司福利的关注。

1.3 本计划的期限。除非按此处的规定提前终止，否则本计划将于2032年1月23日终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励应保持未偿状态。

第二条。

定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有下述含义，当意思明确时，该单词的首字母应大写。

2.1 “关联公司” 是指通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联并被委员会指定为本计划目的的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）。

2.2 “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的非合格股票期权、激励性股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或其他股票奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。

2.3 “奖励协议” 指（i）公司与参与者签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，或（ii）公司向参与者签发的描述该奖励条款和规定的书面或电子声明，在每种情况下都包括其任何修正或修改。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并根据协议采取行动。

2.4 “受益所有人” 或 “受益所有权” 的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条中该术语的含义相同。

2.5 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

2.6 除非公司与参与者之间的奖励协议或适用的雇佣协议中另有规定，否则对于任何参与者，“原因” 是指参与者有：

(a) 故意严重违反参与者与公司之间任何雇佣协议的条款；

(b) 故意从事对公司或任何子公司或关联公司的业务造成重大损害的不当行为；

(d) 在公司向参与者发出书面通知后，故意持续未能真诚地尝试履行参与者在本协议下的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），该通知特别指出了参与者未以诚意的方式履行其职责；或

(e) 根据美国或其任何州的法律，因犯下构成重罪的一种或多项行为而被定罪、认罪或没有人参与竞争。

就第 (a)-(d) 小节而言，参与者的任何行为或不作为均应被视为 “故意”，除非公司本着诚意合理地确定参与者的行为或不作为符合公司或任何子公司或关联公司的最大利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”。

2.7 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(a) 在生效之日董事会成员（“现任董事”）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数，前提是任何董事的选举或提名经当时在任董事中至少过半数的投票批准的董事也将被视为现任董事；或

(b) 任何 “个人”，包括 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语，但不包括公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何员工福利计划或Hagedorn Partnerthership, L.P. 或委员会确定的与Hagedorn Partnership, L.P. 相关的任何一方）直接或间接成为受益所有人，占公司当时已发行证券合并投票权百分之三十（30％）以上的公司证券；或

(d) 公司股东通过与公司清算或解散有关的计划；或

(e) 出于任何原因，Hagedorn Partnerthership, L.P. 或委员会确定的与Hagedorn Partnership, L.P. 相关的任何一方直接或间接成为公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的百分之四十九（49％）以上。

为遵守《守则》第 409A 条或委员会认为适当时，委员会可以在奖励协议中对控制权变更规定更严格的定义。

尽管如此，根据《守则》第 409A 条和《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条，控制权变更也构成 “控制权变更事件”，否则受《守则》第 409A 条约束的奖励不会在控制权变更时支付或结算。

2.8 “控制权价格变动” 是指与任何导致控制权变更的交易相关的每股价格（如果要约价格的任何部分应以现金支付，则由委员会善意确定）；如果控制权变更仅是由于与股份转让无关的事件而发生，则是截至上次交易的连续三十（30）个交易日中任何一个交易日的最高公允市场价值控制权变更发生的前一天。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年美国国税法。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括对该守则下任何适用法规和任何后续条款或类似条款的提及，以及与之相关的任何适用的解释性指导。

2.10 “委员会” 指董事会薪酬和组织委员会或其小组委员会，或董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

2.11 “公司” 是指俄亥俄州的一家公司Scotts Miracle-Gro公司及其任何继任者，如本文第19条所述。

2.12 “董事” 是指本公司董事会成员的任何个人。

2.13 “等值股息” 的含义见第13条。

2.14 “生效日期” 的含义见第 1.1 节。

2.15 “员工” 是指为公司、其关联公司和/或其子公司提供服务并根据其工资记录被指定为其雇员的任何个人。员工在被公司、关联公司和/或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询、临时机构或公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何个人均不得包括在内，无论该个人随后是否被确定为公司、关联公司和/或子公司的普通法员工，或随后被追溯地重新归类为公司、关联公司和/或子公司的普通法员工时期。

2.16 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。

2.17 “公允市场价值” 或 “FMV” 是指基于委员会自行决定在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或下一个交易日或平均交易日在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或其他知名证券交易所（或交易所）报告的股票的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价的价格。除非委员会另有决定，否则如果是交易日，则公允市场价值应被视为等于股票在相关日期的收盘价，如果该日期不是交易日，则应视为等于下一个交易日的收盘价。如果股票在确定其价值时尚未公开交易 (a) 对于受《守则》第 409A 条约束的 NQSO、SAR 和奖励，“公允市场价值” 是指委员会在考虑所有与公司价值相关的信息，在《守则》第 409A 条的含义内，通过合理应用合理的估值方法确定的价值，以及 (b) 对于所有其他奖励，“公允市场价值” 应由委员会确定以它认为适当的方式。FMV 的此类定义应在每份奖励协议中具体说明，并且可能会有所不同，具体取决于 FMV 是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付。

2.18 “全额奖励” 是指以ISO、NQSO或SAR形式以外的奖励，通过发行股票来结算。

2.19 “全值系数” 的含义见第 4.1 (b) 节。

2.20 “授予日期” 是指根据本计划向参与者授予奖励的日期。

2.21 “授予价格” 是指在根据第7条授予特别行政区时确定的价格，用于确定行使特别行政区时是否应付任何款项。

2.22 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据第 6 条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款的要求。

2.23 “内幕人士” 是指在相关日期担任公司高管或董事的个人，或根据《交易法》第12条注册的公司任何类别的股权证券的百分之十（10％）以上的受益所有人，该受益所有人由董事会或委员会根据《交易法》第16条确定。

2.24 “非雇员董事” 是指在授予日不是雇员的董事。

2.25 “非雇员董事奖” 是指根据董事会或委员会可能根据本计划制定的适用条款、条件和限制向非雇员董事参与者发放的任何 NQSO、SAR 或全额奖励。

2.26 “非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指不旨在满足《守则》第 422 条要求或以其他方式不符合此类要求的期权。

2.27 “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权，如第6条所述。

2.28 “期权价格” 是指参与者在行使期权后可以购买股票的价格。

2.29 “其他股票奖励” 是指根据第10条授予的本计划条款中未另行描述的股票奖励或股票相关奖励。

2.30 “参与者” 是指第 5 条中规定的获得奖励的任何符合条件的个人。

2.31 “绩效目标” 应由委员会根据以下一项或多项标准或委员会确定的此类标准或其他标准的推导而制定，包括但不限于以下内容：净收益或净收益（税前或税后）；每股收益（基本或摊薄）；净销售额或收入增长；净营业利润；回报指标（包括但不限于资产、资本、投资回报率）资本、投资者回报、股权、销售、收入或股息收益率）；现金流（包括但不包括仅限于运营现金流、自由现金流、现金流股本回报率和现金流投资回报率）；税前、利息、折旧和/或摊销前的收益；毛利或营业利润率；生产率率；股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；支出目标；利润率；运营效率；市场份额；客户满意度；营运资本目标；经济增加值或EVA（R）（净营业利润）税后减去资本总额乘以资本成本）；开发新产品和收入范围；减少运营支出；开发新市场；按计划完工；发展和管理与监管和其他政府机构的关系；管理现金；管理对公司的索赔，包括诉讼；确定并完成战略收购或合资企业；以及债务杠杆和/或任何其他银行契约比率。任何绩效目标均可用来衡量公司、子公司和/或关联公司整体或公司、子公司和/或关联公司的任何业务部门或合资企业或其任意组合（视委员会认为适当而定）的业绩，或上述任何业绩目标与一组比较公司的业绩，或委员会自行决定已发布或特别指数进行比较。委员会可在任何此类裁决中规定，任何业绩评估均可包括或排除业绩期内发生的任何以下事件：（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响，（d）任何重组和重组计划，（e）适用会计原则中描述的不寻常和不经常发生的项目董事会的意见以及管理层的讨论和分析公司向股东提交的相关年度的财务状况和经营业绩，（f）收购或剥离，（g）外汇收益和亏损，以及（h）其他适当事件。委员会有权根据业绩目标的实现情况规定加速授予任何奖励。

2.32 “绩效期” 是指必须实现绩效目标以确定奖励的支付和/或归属程度的时期。

2.33 “绩效份额” 是指本协议第9条规定的奖励，受本计划条款约束，以股票计价，其支付时的价值根据相应绩效标准或绩效目标（如适用）的实现程度而定。

2.34 “绩效单位” 是指本协议第9条规定的奖励，受本计划条款约束，以单位计价，其支付时的价值根据相应绩效标准或绩效目标（如适用）的实现程度而定。

2.35 “限制期” 是指第8条规定的限制性股票或限制性股票单位面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生）。

2.36 “个人” 应具有《交易法》第3（a）（9）条中该术语的定义以及该法第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

2.37 “计划” 是指经不时修订和重述的Scotts Miracle-Gro公司长期激励计划。

2.38 “计划年度” 是指公司的财政年度。

2.39 “限制性股票” 是指根据第8条授予参与者的奖励。

2.40 “限制性股票单位” 是指根据第8条授予参与者的奖励，除非在授予之日实际未向参与者授予任何股份。

2.41 “股份” 指本公司的普通股，不含每股面值。

2.42 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第7条授予参与者的奖励。

2.43 “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）所有权的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.44 “终止” 或 “终止” 是指：（a）如果参与者是员工，则参与者与公司以及所有关联公司和子公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止；（b）如果参与者是非雇员董事，则出于任何原因终止非雇员董事在董事会的服务；（c）如果参与者是第三方服务提供商，则终止第三方服务提供商的服务出于任何原因与公司以及所有关联公司和子公司的关系。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的任何奖励，任何此类终止或终止还必须构成《财政条例》第1.409A-1（h）条定义的 “离职”。对2010年1月20日当天或之后授予的奖励有效，奖励协议可以对 “终止” 或 “终止” 规定不同的定义，该定义将适用于该奖励协议；前提是任何此类不同的定义都不会导致与之相关的奖励期限延至本计划适用条款和任何适用的法律、法规或证券交易所规则所规定的此类奖励的最大可能期限以后。

2.45 “第三方服务提供商” 是指向公司、子公司或关联公司提供服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，这些服务（a）与在筹资交易中发行或出售公司证券无关，以及（b）不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

第三条

行政

3.1 一般情况。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第三条和本计划的其他规定。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由不少于两名成员组成，他们应是（i）《交易法》颁布的第16b-3（b）（3）（或任何后续规则）所指的 “非雇员董事”，以及（ii）根据股票当时主要交易的证券交易所制定的独立标准确定的 “独立董事”。委员会可以雇用

律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是员工，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关个人具有约束力。接受本计划下的奖励，即表示每位参与者同意委员会的所有上述决定。

3.2 委员会的权力。委员会拥有充分和专属的自由裁量权，可以解释本计划以及本计划附带或与本计划相关的任何奖励协议或其他协议或文件的条款和意图，确定获得奖励的资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、规章、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于选择奖励获得者，制定所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件，以及任何行使、归属或限制期的条款是否将以实现特定绩效目标为基础，授予奖励作为根据公司薪酬计划或安排获得或到期的补助金或权利的替代或支付形式，解释本计划或任何奖励的任何条款协议，并在不违反第17条的前提下，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于任何必要的修改和修订，以遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律。

3.3 代表团。委员会可向其一名或多名成员、公司和/或其子公司和关联公司的一名或多名高级职员或一名或多名代理人或顾问委托其认为可取的行政职责或权力，委员会或其授予上述职责或权力的任何个人可以雇用一人或多人就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会可通过决议，授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(a) 指定员工为奖励获得者；(b) 确定任何此类奖励的规模；但是，(i) 委员会不得将此类责任委托给任何此类高级管理人员以授予被视为内部人士的员工的奖励；(ii) 提供此类授权的决议规定此类官员可授予的奖励总数；以及 (iii) 官员应申报定期向委员会通报根据授权授予的奖励的性质和范围。尽管有上述规定，非雇员董事的奖励应由董事会管理和解释。

第四条

受本计划约束的股票和最高奖励

4.1 可供奖励的股票数量。

(a) 根据本计划在生效日当天或之后授予的奖励（“股份授权”）可发行的最大股票数量为：（i）二百万五十万（2,500,000）股，加上（ii）截至2023年11月27日本计划下仍可获得奖励的股票数量（1,820,961股），加上（iii) 截至2023年11月27日本计划下终止、到期或被取消、没收、交换的未偿还奖励的股票数量，或在未根据本计划行使、归属或付款的情况下交出（不超过3,576,618股）。根据本计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股。

(b) 在不违反第4.2节规定的前提下，在确定根据本计划于2013年1月17日当天或之后授予的奖励仍可供参与者发行的股票数量时，2013年1月17日当天或之后授予的期权或股票增值权所涵盖的每股股票的股份授权应减少一股，每股股票的股份授权应减少两股（“全部价值系数”），另一股不是 2013 年 1 月 17 日当天或之后授予的期权或股票增值权。如果通过发行股票来结算股票增值权，则股票授权应减少股票增值权所涵盖的股票数量，而不是在结算股票增值权时发行的股票数量。

(d) 在任何计划年度内，参与者以非雇员董事的身份获得奖励的股份的最大授予日价值总额不得超过500,000美元。就本限额而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值计算，用于财务报告。

4.2 股份的重新分配。如果奖励在不发行此类股份的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则以现金代替股份结算，或者在发行股票之前经委员会许可交换为不涉及股份的奖励，则根据本计划第4.1（a）节，受此类奖励约束的股份将再次可供授予；但是，前提是再次可用的股票数量如果之前的奖励不是期权或股票增值，则以全值系数为基础对。如果公司扣留了任何股份或参与者（实际投标或通过认证）投标以履行与奖励（期权或股票增值权除外）有关的任何预扣税义务，则以这种方式投标或扣留的股票将再次可供根据本计划发行，并相应地根据全部价值系数增加本计划第4.1（a）条下可供发行的股票总数。尽管本第4.2节有任何相反的规定，但以下股票将无法根据本计划再次可供发行：(i) 任何本应在行使期权时发行的股票，但行使价是通过 “净行使” 支付的，或者参与者为支付期权行使价而投标（实际或通过证明）的任何股份；（ii）公司扣留的任何股份或股份由参与者提出（实际或通过认证）以履行任何预扣税义务期权或股票增值权（但不包括其他奖励）；（iii）股票增值权所涵盖但未在行使时与股票结算相关的发行的股票；或（iv）公司使用期权行使收益回购的股票。

4.3 授权股份的调整。如果发生任何公司活动或交易（包括但不限于公司股份或公司资本的变动），例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股份组合、股份交换、实物股息或其他分配例如资本结构的变化、已发行股份的数量或分配（正常情况除外）向公司股东分红）或任何类似的公司活动或交易，为了防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，委员会应酌情替代或调整根据本计划或特定奖励形式可能发行的股票的数量和种类、第4.1节规定的全部价值系数、未偿还奖励的股票数量和种类、期权价格或适用于未付奖励和其他价值决定的补助价格适用于杰出奖项。

委员会还可以自行决定对本计划下任何奖励的条款进行适当调整，以反映此类变更或分配，并修改未偿奖励的任何其他条款，包括绩效目标的修改和适用绩效期限的变更。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

尽管本第4.3节有任何相反的规定，但只能在调整符合《守则》第409A条要求的范围内对期权或特别股权进行调整。

在遵守第17条规定的前提下，尽管此处有任何其他相反的规定，在不影响本计划下保留或可用的股票数量的情况下，委员会可授权根据其认为适当的条款和条件（包括但不限于以符合FAS第53段的方式将股权奖励转换为本计划下的奖励），发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的本计划下的权益 B 解释（第 44 号），但须遵守《守则》第 409A、422 和 424 条下的规定（视情况而定）。

第五条

资格和参与

5.1 资格。有资格参与本计划的个人包括所有员工、董事和第三方服务提供商。

5.2 实际参与情况。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得奖励的个人，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。

第六条

股票期权

6.1 授予期权。在遵守本计划条款和规定的前提下，可根据委员会自行决定的数量和条款，随时随地向参与者授予期权；前提是ISO只能授予公司或任何母公司或子公司的合格员工（守则第422和424条允许）。

6.2 奖励协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股票数量、期权归属和行使的条件，包括但不限于期权是否将根据特定绩效目标的实现进行归属，以及委员会应确定的与本计划条款不一致的其他条款。奖励协议还应说明该期权是打算成为ISO还是NQSO。

6.3 期权价格。本计划下每笔授予期权的期权价格应由委员会自行决定，并应在奖励协议中具体规定；但是，期权价格必须至少等于授予日确定的股票FMV的百分之百（100％）；但是，前提是期权价格必须至少等于FMV的百分之十（110％）在授予日持有（定义见代码部分）的参与者颁发的任何 ISO 的权益，在授予日共享424（d））股票，拥有公司或其子公司所有类别股票（定义见守则第424（f）条）总投票权的百分之十（10％）（“10％股东”）。

6.4 期权期限。授予参与者的每份期权应在授予时委员会确定的时间到期；但是，任何期权都不得迟于授予日十周年纪念日的前一天行使；但是，授予10％股东的任何ISO都不得晚于授予日第五（5）周年的前一天行使。

6.5 行使期权。根据本第6条授予的期权可在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔赠款或每位参与者的条款和限制不必相同。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划（定义见守则第424（f）条）首次行使ISO的股票的总FMV（截至适用ISO的授予日确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。

6.6 付款。根据本第6条授予的期权应通过以下方式行使：以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵守委员会可能批准的任何替代程序，规定行使期权的股票数量，同时全额支付股份。

行使期权的股份的发行条件是期权价格的支付。任何期权的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或等价物；（b）通过投标（通过实际交割或证明）先前收购的股票，其行使时的公允市场总价值等于期权价格（前提是除非委员会另有决定，否则参与者必须持有至少六（6）个月（或更长时间）在招标之前的其他时期（如果有，在委员会允许的情况下），以满足期权价格（如果收购）根据本计划或公司维持或已在公开市场上购买的任何其他薪酬计划）；（c）通过无现金（经纪人协助）行使；（d）结合（a）、（b）和/或（c）；或（e）委员会自行决定批准或接受的任何其他方法，包括预扣受可行使期权约束且具有公允市场价值的股份如果委员会允许，行使日期等于期权价格。

在遵守任何管理规则或法规的前提下，在收到行使和全额付款的书面通知（包括支付任何适用的预扣税）后，公司应尽快向参与者交付账面记账股票的证据，或应参与者的要求，根据期权购买的股票数量提供适当金额的股票证书。

除非委员会另有决定，以上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

6.7 对股份转让的限制。委员会可以对根据本第6条授予的期权行使而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期限要求、适用的联邦证券法、当时上市和/或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法的限制。

6.8 终止雇用或服务。每位参与者的奖励协议应规定参与者终止后参与者在多大程度上有权行使期权。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据本第 6 条发布的所有期权之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

6.9 取消资格处置的通知。如果任何参与者在《守则》第 421 (b) 条（与某些取消资格处置有关）所述情况下处置根据ISO行使而发行的股票，则该参与者应在其后的十（10）个日历日内将此类处置通知公司。

第七条

股票增值权

7.1 特别行政区的拨款。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可随时不时向参与者发放SARs。

在遵守本计划条款和条件的前提下，委员会应完全自由决定向每位参与者发放的特别行政区数量，并根据本计划的规定，确定与此类特别行政区有关的条款和条件，包括但不限于是否根据具体绩效目标的实现情况归属特别行政区。

特区每笔赠款的授予价格应由委员会确定，并应在奖励协议中规定；但是，授予日的授予价格必须至少等于授予日确定的股份FMV的百分之百（100％）。

7.2 特区协议。每项特别行政区奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定拨款价格、特区期限以及委员会应确定的其他条款。

7.3 特区期限。根据本计划授予的特区的期限应由委员会自行决定，任何特别行政区不得在其授予之日十周年之日之前行使。

7.4 SARs的行使。可根据委员会自行决定施加的任何条款和条件行使特别行政区。

7.5 SARs的结算。行使特别行政区后，参与者有权从公司获得款项，其金额由乘以以下公式确定：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过授予价格的部分；

(b) 行使特别行政区的股份数量。

委员会可酌情决定行使特别行政区时以现金、股份或其任何组合方式支付，或以委员会自行决定批准的任何其他方式支付。委员会关于特别行政区补助金形式的决定可在与特区拨款有关的奖励协议中规定。

7.6 终止雇用或服务。每份奖励协议应规定参与者终止后参与者在多大程度上有权行使特别行政区。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与参与者签订的奖励协议中，不必在根据本计划发布的所有SAR之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

7.7 其他限制。委员会应对行使根据本计划授予的特别行政区时获得的任何股份施加其认为可取或可取的其他条件和/或限制。这些限制可能包括但不限于要求参与者在规定的时间内持有行使特别行政区时获得的股份。

第八条

限制性股票和限制性股票单位

8.1 授予限制性股票或限制性股票单位。在遵守本计划或奖励协议的条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位，金额由委员会决定。限制性股票单位应与限制性股票类似，不同之处在于在授予日实际未向参与者授予任何股份。

8.2 限制性股票或限制性股票单位协议。每笔限制性股票和/或限制性股票单位补助均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、限制性股票数量或限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。

8.3 其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的收购价格，限制性股票和/或限制性股票单位是否将根据具体绩效目标的实现进行归属，在实现绩效目标后对归属的时间限制，时间-基于适用的法律或上市或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求下的限制和/或限制，或公司在归属此类限制性股票或限制性股票单位时对股票的持有要求或销售限制。

在委员会认为适当的范围内，公司可以保留代表公司持有的限制性股票的证书，直到适用于此类股票的所有条件和/或限制得到满足或失效为止。

除非本第8条另有规定，否则每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票应在适用于此类股票的所有条件和限制得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者可以自由转让，限制性股票单位应由委员会自行决定以现金、股份或现金和股票的组合支付。

8.4 证书图例。除了根据第8.3节在证书上注明的任何图例外，根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均可能带有如下图例或委员会自行决定以其他方式确定的图例：

根据Scotts Miracle-Gro公司长期激励计划和相关奖励协议的规定，本证书所代表的Scotts Miracle-Gro公司普通股的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是通过法律实施的，均受某些转让限制。Scotts Miracle-Gro公司将在收到书面申请后的五（5）天内免费提供本计划和此类奖励协议的副本。

8.5 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者有权在限制期内对这些股票行使全部表决权。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

8.6 终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在参与者终止后有权在多大程度上保留限制性股票和/或限制性股票单位。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据本计划发行的所有限制性股票或限制性股票单位之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

8.7 第 83 (b) 节选举。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则应要求参与者立即向公司提交此类选择的副本。

第九条

绩效单位/业绩份额

9.1 授予绩效单位/绩效股份。在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向参与者授予绩效单位和/或绩效股份，金额和条款由委员会决定。

9.2 绩效单位/绩效份额的价值。每个绩效单位的初始值应由委员会在授予日确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。

9.3 绩效单位/绩效份额的收益。在遵守本计划条款的前提下，在适用的绩效期结束后（除非奖励协议中另有规定），绩效单位/绩效股份的持有人有权根据参与者在业绩期内获得的绩效单位/绩效份额的价值和数量获得报酬，具体取决于相应绩效目标的实现程度。

9.4 绩效单位/业绩股份的支付形式和时间。所得绩效单位/绩效份额的支付应由委员会决定，并以奖励协议为依据。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定在适用业绩期结束时或在业绩期结束后尽快以现金或股份（或两者的组合）的形式支付所得业绩单位/绩效份额的已获绩效单位/绩效股份（除非奖励协议中另有规定）。可以授予任何股份，但须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会对此类奖励支付形式的决定应在与授予奖励有关的奖励协议中规定。

9.5 终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在参与者终止后有权在多大程度上保留绩效单位和/或绩效份额。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据本计划发行的所有绩效单位奖励或绩效股票奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

9.6 应按照《守则》第 409A 条的要求，按照委员会在适用的奖励协议中的决定，将绩效单位和绩效份额转让或支付给参与者。

第十条

其他股票类奖项

10.1 其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行规定的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性股票的授予或要约出售），其金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

10.2 其他股票奖励的价值。根据委员会的决定，其他股票奖励应以股份或基于股份的单位表示。委员会可自行决定制定适用于其他股票奖励的绩效目标。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标，则将向参与者支付的其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。

10.3 其他股票奖励的支付。其他股票奖励的款项（如果有）应根据奖励条款，以现金或股票形式支付，由委员会确定并按照奖励协议的规定。

10.4 终止雇用或服务。委员会应确定参与者终止后在多大程度上有权获得其他股票奖励。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的协议中，不必在根据本计划颁发的所有其他股票奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第十一条

奖励的可转让性

11.1 可转移性。除非下文第 11.2 节另有规定，否则在参与者的一生中，其奖励只能由参与者或参与者的法定代表人行使。除遗嘱或血统和分配法外，奖励不得转让；任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收；任何涉嫌违反本协议的转让均属无效。委员会可制定其认为适当的程序，让参与者指定受益人，向其提供参与者死亡时或之后可发行的任何应付金额或可发行的股份。

11.2 委员会行动。委员会可酌情决定，尽管有第 11.1 条的规定，任何或所有奖励（ISO 除外）均可转让给此类受让人并可由其行使，并受委员会认为适当的条款和条件的约束；但是，不得按价值转让任何奖励（定义见表格 S-8 的一般说明）。

第十二条

非雇员董事奖

董事会应决定向非雇员董事发放的所有奖励。向任何此类非雇员董事提供任何补助的条款和条件应在奖励协议中规定。

第十三条

股息或股息等价物

委员会选定的任何参与者均可根据对受任何奖励的股票（期权或特别股息除外）申报的股息获得股息或股息等价物，在授予日和奖励支付之日之间的期间内，或按照奖励协议中另有规定，根据委员会的决定，股票的股息或股息等价物只能在以下情况下支付基础奖励归属和可支付的程度。此类股息和股息等价物应按照委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。

第十四条

指定受益人

本计划下的每位参与者在领取任何或全部此类福利之前，可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定），如果他去世，将向其支付本计划下的任何补助金。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。在未指定任何此类受益人的情况下，参与者去世时仍未支付的补助金或未行使的权利应按该顺序支付给参与者的配偶、遗嘱执行人、遗嘱管理人或法定代表人或由其行使。

第十五条

参与者的权利

15.1 就业或服务。本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司在任何时间或出于法律未禁止的任何原因解雇任何参与者的权利，也不得赋予任何参与者在任何特定时间段内继续担任董事或第三方服务提供商或服务的权利。

本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同，因此，在遵守第3条和第17条的前提下，委员会可以随时自行决定终止本计划及其下的福利，而不会引起公司、其关联公司和/或其子公司的任何责任。

15.2 参与。任何个人都无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

15.3 作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在参与者成为任何奖励所涵盖的股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有任何股东的权利。

第十六条

控制权变更

16.1 加速归属和结算。根据第 16.2 节，在控制权发生任何变更之日：

(a) 在控制权变更之日（不论是否可行使）未偿还的每份期权和特别股权（不包括期权和非雇员董事的特别股权）将被取消，以换取 (i) 相当于控制价格变动超过与被取消的期权或特别股权相关的期权价格或授予价格（如适用）的部分的现金，或者，(ii) 委员会自行决定公允市场价值等于的全股控制价变动超过与已取消期权相关的期权价格或授予价格（如适用）的部分或 SAR，任何部分股份的公允市场价值将以现金分配。但是，委员会可自行决定向被取消的期权或特别行政区持有人提供合理的机会（自控制权变更之日起不超过15天），以行使所有未偿还的期权和特别股权（不论当时是否可以行使）；

(b) 除非奖励协议中另有规定，否则与已设定绩效目标的奖励相关的所有绩效目标在控制权变更之日均被视为已实现，所有加速至控制权变更之日的绩效期以及已确定绩效目标的所有未完成奖励（包括本小节所述的加速奖励）将在此后的三十 (30) 天内一次性现金分配控制权变更；以及

(c) 所有其他当时尚未兑现的奖励，其可行使性或归属仅取决于参与者对公司、子公司或关联公司的服务义务的履行情况（“服务奖励”）应全部归属，不受与授予此类奖励相关的限制。所有加速归属的服务奖励（如果参与者尚未持有）将在适用的范围内（i）一次性分配

在此类控制权变更后的三十（30）天内，根据控制价格的变更进行现金支付，或（ii）由委员会酌情根据控制价格变动以全股形式进行现金支付。

16.2 替代奖励。如果委员会在控制权变更发生之前本着诚意合理地得出结论，认为雇员的雇主（或该雇主的母公司或子公司）将兑现或承担奖励，或者新的权利（统称为 “替代奖励”），或者（如果公司是幸存的公司）控制权变更后继续生效的奖励将保持不变，则第16.1条将不适用（“持续裁决”），前提是任何替代裁决或续奖奖励必须（视情况而定）：

(a) 以在成熟证券市场上交易的股票（或在控制权变更后的60天内）交易的股票为基础；

(b) 向员工提供基本等同或优于其替代的每项奖励的权利、条款和条件的权利和待遇，包括相同或更好的行使或归属时间表以及相同的权利和待遇，或者对于不受守则第 409A 条约束的奖励，更好的支付时机和方法；

(d) 规定，如果员工无故被非自愿解雇，或者员工在控制权变更后的二十四 (24) 个月内建设性地离职，则每项替代奖励或持续奖励项下的员工权利的任何条件或任何适用于调动或行使权的限制都将被免除或失效。就本节而言，推定性解雇是指员工的薪酬或工作责任大幅减少（与控制权变更之日员工的薪酬和工作责任相比）或将员工的主要工作地点迁至控制权变更之日距离其主要工作地点至少五十（50）英里的地点（或员工被调往的其他地点）后进行解雇经他或她书面同意后签署），在任何情况下都未经员工书面同意。

尽管此处有任何相反的规定，但如果期权或特别股权不符合《守则》第 409A 条的要求，则不得对期权或 SAR 做出任何替代奖励。

16.3 非雇员董事奖励。控制权变更后，每项都未完成：

(a) 非雇员董事持有的期权或特别股权将被取消，除非 (i) 控制权变更后股份继续在成熟的证券市场上交易，或 (ii) 非雇员董事在控制权变更后继续担任董事会成员。在上述情况下，非雇员董事持有的期权或特别股权将不受控制权变更的影响。非雇员董事持有的根据前一句话取消的任何期权和特别股权将被兑换（iii）与非雇员董事持有的被取消的期权或特别股权相关的期权变动超过期权价格或授予价格（如适用）的现金，或（iv）由董事会自行决定兑换公允市场价值等于控制权变动价格超出部分的全股与非员工持有的已取消期权或 SAR 相关的期权价格或授予价格（如适用）任何部分股份的董事和公允市场价值将以现金分配。但是，董事会可自行决定向持有期权或特别股东的非雇员董事提供合理的机会（自控制权变更之日起不超过15天），让他们行使所有未偿还的期权和特别股权（无论当时是否可以行使）。

(b) 非雇员董事持有的限制性股票或限制性股票单位将在控制权变更后的三十（30）天内结算，一次性支付相当于控制价格变动的现金。

第十七条

修改、修改、暂停和终止

17.1 修改、修改、暂停和终止。在遵守第 17.3 条的前提下，委员会可随时不时全部或部分修改、修改、修改、暂停或终止本计划和任何奖励协议；但是，除非与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、拆分、分割、分立、合并或股份交换），未经公司股东事先批准，公司不得（i）修改未平仓期权或特别提款权的条款，以降低此类未平仓期权或特别提款权的行使价；（ii）取消行使价低于原始期权或特别行政区行使价的期权或特别股权；或（iii）取消行使价高于当前股价的未平仓期权或特别股票，以换取现金或其他证券。如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对本计划进行任何重大修改。

17.2 在发生某些不寻常和不经常发生的事件时调整奖励。委员会可以调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或不经常发生的事件（包括但不限于本协议第4.3节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大意图的利益或潜在收益被制作在本计划下可用。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。尽管本第 17.2 节有任何相反的规定，但只有在调整符合《守则》第 409A 条要求的范围内才能对期权或特别股权进行调整。

17.3 先前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定（第17.4节除外），未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的任何终止、修改、暂停或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

17.4 修正案以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，董事会仍可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励协议，使其具有追溯效力或其他效力，以使本计划或奖励协议符合与此类或类似性质的计划（包括但不限于《守则》第409A条）有关的任何现行或未来法律，以及据此颁布的行政法规和裁决。接受本计划下的奖励，即表示每位参与者同意根据本第 17.4 节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

第十八条

预扣税款

公司有权从根据本计划向参与者或其他人支付的任何现金或股票中扣留足以支付任何所需预扣税的金额，包括参与者的社会保障税和医疗保险税（FICA）以及与奖励相关的联邦、州、地方所得税或其他适用税（“税款”）。在根据奖励发行任何股票之前，公司可能要求缴纳任何税款。如果委员会认为对参与者来说合适，可以通过减少向该参与者发行的股票数量来预扣此类税款，或者允许参与者选择通过减少向参与者发行的股票数量或随后向公司申报参与者持有的股份来支付全部或部分预扣税款，在每种情况下，其估值均与计算预扣税时使用的相同适用的法律。

第十九条

继任者

公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式产生的，均对公司的任何继任者具有约束力。

第二十条

一般规定

20.1 没收事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止、终止参与者向公司、关联公司和/或子公司提供的服务、违反公司、关联公司和/或子公司的实质性政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，或参与者对公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

(b) 如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司被要求编制会计重报，如果参与者故意或严重疏忽参与了不当行为，或者故意或严重疏忽未能防止不当行为，或者参与者是根据萨班斯法第304条被自动没收的个人之一 2002 年的《奥克斯利法案》规定，参与者应向公司偿还所有款项结算首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件（以先发生者为准）后的十二（12）个月内获得或累积的奖励。

20.2 传奇。股票证书可能包含委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。

20.3 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

20.4 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

20.5 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或证券交易所的批准。

20.6 所有权的交付。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：

(a) 获得公司认为必要的任何政府机构的批准；以及

(b) 根据公司认为必要的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成对股份的任何注册或其他资格。

20.7 无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。

20.8 投资陈述。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并担保该个人正在收购股票进行投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

20.9 美国境外的员工。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营或拥有的其他国家的法律

员工、董事或第三方服务提供商，委员会应自行决定拥有以下权力和权限：

(a) 确定本计划应涵盖哪些关联公司和子公司；

(b) 确定美国以外的哪些员工、董事和/或第三方服务提供商有资格参与本计划；

(d) 在必要或可取的范围内，制定分计划并修改演习程序和其他条款和程序。委员会根据本第 20.9 节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改均应作为附录附在本计划文件中；以及

(e) 在颁发奖项之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

20.10 无凭证股票。如果本计划规定发行反映股份转让的证书，则在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可以在非凭证的基础上进行。

20.11 无资金的计划。参与者对公司和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得建立或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司、子公司或关联公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应视情况从公司、子公司或关联公司的普通基金中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以保证此类款项的支付。

20.12 无零碎股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

20.13 退休和福利计划。在计算公司或任何子公司或关联公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利计划下应支付给任何参与者的福利时，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得作为 “薪酬” 包括在内，除非此类其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿。

20.14 递延薪酬。本计划旨在在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条的要求。所有奖励的解释和管理均应使该奖项 (i) 符合《守则》第 409A 条要求的豁免或 (ii) 满足《守则》第 409A 条的要求。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，除非协议另有明确规定：(i) 只能按守则第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(ii) 解雇时只能在《守则》第 409A 条 “离职” 时支付，(iii) 控制权变更时支付的款项只能在 “控制权变更” 事件时支付” 根据《守则》第 409A 条，(iv) 就《守则》第 409A 条而言，每笔款项均应视为单独付款，(v) 不是除非根据《守则》第 409A 条，活动参与者应直接或间接指定进行分配的日历年。根据本协议授予的任何奖励

受《守则》第409A条约束且将在终止时分配给 “特定员工”（定义见下文）的计划应进行管理，因此，如果《守则》第409A条要求，与该奖励相关的任何分配应在参与者终止之日起推迟六个月。如果根据《守则》第 409A 条延迟分配，则应在六个月期限结束后的30天内支付分配。如果参与者在这六个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者死亡后的 90 天内支付。确定 “特定员工”，包括被视为 “特定员工” 的人数和身份，以及

鉴定日期应由委员会或其代表每年根据《守则》第 416 (i) 条和《守则》第 409A 条的 “特定员工” 要求确定。在任何情况下，如果任何奖励不符合《守则》第 409A 条的适用要求，公司均不承担任何责任或责任。尽管公司打算管理本计划以防止根据《守则》第409A条征税，但公司不声明或保证该计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

20.15 公司政策。根据本计划授予的所有奖励均应受任何适用的公司回扣或补偿政策、股票交易政策以及公司可能不时实施的其他政策的约束。

20.16 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

20.17 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或，(ii) 限制公司的权利或权力或子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。

20.18 适用法律。本计划和每份奖励协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。除非奖励协议中另有规定，否则本计划下奖励的获得者被视为服从俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何相关奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

20.19 赔偿。在遵守俄亥俄州法律要求的前提下，每位现任或将要成为董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据第 3 条获得授权的公司高级职员，公司均应赔偿其因任何索赔、诉讼、诉讼而可能遭受或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，并使其免受损害，或他或她可能参与的诉讼或他或她可能出于任何原因参与的诉讼根据本计划采取的行动或未采取行动，以及针对他或她为结算而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺自行处理和辩护之前自费处理和辩护该事项，除非此类损失、费用、责任或费用是他/她自己的故意不当行为造成的，或者除非另有明确规定法规规定。

上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司章程或规章守则、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

20.20 控制语言。除非此处另有规定，否则如果本计划的条款与奖励协议的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。