正如 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

ORIC Pharmicals, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		47-1787157
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

东格兰德大道 240 号，二楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 388-5600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

雅各布·查科，医学博士

总裁兼首席执行官

东格兰德大道 240 号，二楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 388-5600

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

肯尼思·A·克拉克 托尼·杰弗里斯 詹妮弗 纳普 阿曼达 N. 乌尔基萨 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304 (650) 493-9300		多米尼克·皮西泰利 首席财务官 ORIC 制药有限公司 东格兰德大道 240 号，二楼 加利福尼亚州南旧金山 94080 (650) 388-5600		克里斯蒂安·库伦 总法律顾问 ORIC 制药公司 东格兰德大道 240 号，二楼 加利福尼亚州南旧金山 94080 (650) 388-5600

拟议向公众出售的大概开始日期：注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一 产品先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果此 表格是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选下列 复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为 2024 年 1 月 26 日

招股说明书

ORIC Pharmicals, Inc

12,500,000 股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的出售股东，包括他们的受让人、质押人或受赠人或其 各自的继任者（卖出股东）不时发行和转售我们高达12,500,000股普通股，面值每股0.0001美元。根据我们与此类出售股东于2024年1月20日达成的股票购买 协议（“购买协议”），普通股以私募配售（私募配售）的形式发行并出售给卖出股东。我们正在代表出售 股东注册根据此类购买协议在本协议下发行的股票，由他们不时发行和出售。

本 招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格出售股票。出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东、 股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或两者兼而有之。我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售股东将承担经纪交易商或代理商的所有费用、折扣、优惠或 佣金，以及与出售股东发行股票相关的任何其他费用。参见分配计划从第 1 页开始 [10]在本招股说明书中，了解有关卖出股东如何出售普通股的更多信息 。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ORIC。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此， 可以选择在本次和未来申报中遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开头的风险因素标题下的信息，以及我们在10-K表或10-Q表中以引用方式纳入本招股说明书中的第1A项 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			4
风险因素			5
前瞻性 陈述			6
所得款项的用途			8
出售股东			9
分配计划			12
法律事务			14
专家			14
在哪里可以找到更多信息			14
以引用方式纳入			15

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国 证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股 。

您应仅依赖本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的陈述外，任何人均无权提供任何信息或 作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得 我们的授权。您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险自负。本招股说明书（经补充和修订）在任何司法管辖区 不构成卖出要约或要求购买已发行证券的要约，在该司法管辖区 该人进行此类发行或招标是非法的。

在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书（经补充的 和经修订的）和任何相关的自由写作招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。无论本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案 或任何相关的自由写作招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息，无论本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案 或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或者证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

ii

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应 仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项风险因素和第 II 部分 10-Q 表季度报告中第 1A 项风险 因素中讨论的具体风险、不确定性和假设，这些因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代，所有这些因素通过 引用将其全部纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息招股说明书，包括此处纳入或视为以引用方式纳入的任何信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。查看标题为的章节在哪里可以找到更多信息和 以引用方式纳入.”

5

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能包含某些 陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或 《交易法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“可能”、“将”、 项目、计划、潜在的、可能的、类似的表述和变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。 此类前瞻性陈述包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息中包含的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他 阳性结果；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果，包括关于启动 和完成研究或试验的时间以及相关准备工作、试验结果公布期限以及我们的研发计划的声明；

•

监管机构申报和批准的时机、范围和可能性，包括 IND 或 CTA 申请的时间 以及 FDA 对 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和任何其他未来候选产品的最终批准；

•

公司的合作、许可和其他第三方 协议的潜在好处和根据该协议开展的活动；

•

外国监管机构申请和批准的时机、范围或可能性；

•

我们开发当前候选产品和计划并将其推进到并成功完成 临床研究的能力；

•

我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括 重点地理区域和销售策略；

•

雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•

我们对全球疫情或其他突发公共卫生事件对我们业务的影响的期望；

•

我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计 ；

•

我们对批准和使用我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；

•

我们的竞争地位以及已经或可能上市的竞争疗法的成功；

•

我们对将要参加临床试验的患者人数的估计；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、功效和治疗效果；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

6

•

我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

美国、欧洲和其他司法管辖区的现行法规和监管动态；

•

我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的 知识产权确立和维护的保护范围，包括现有专利条款的 延长、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并依赖 生产用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的任何合作、许可或其他安排以及就此进行谈判的能力；

•

如果获得批准，ORIC-114、 ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的市场接受程度和临床效用；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计现有现金、现金等价物和投资的时间将足以为 我们的运营计划提供资金；

•

法律和规章的影响;

•

我们对根据2012年 Jumpstart Our Business Startups法（JOBS Act）有资格成为新兴成长型公司的期望；以及

•

我们对现有资源的预期用途。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）有要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含 的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所相信的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。 这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于 个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

7

所得款项的使用

我们正在向标题为 的部分所述普通股的许可持有人提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分出售股东转售此类股票。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售或以其他方式处置 卖出股东持有的普通股中获得任何收益。出售股东将获得本次发行的所有收益。

卖出股东将支付 任何折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用，以及卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或卖出股东在 处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷费、纳斯达克上市 费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

8

出售股东

本招股说明书涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为出售 股东）可能转售卖出股东持有的多达12,500,000股普通股。参见招股说明书摘要私募配售.”

下表提供了卖出股东的姓名以及此类出售 股东在本招股说明书下发行的普通股数量。根据截至2024年1月20日的股票购买协议，以下所列的出售股东此前已被授予我们与其中所列买方之间和 在此发行的股票的注册权。本招股说明书中提供的股票可能由下面列出的卖出股东不时发行。出售股东没有义务出售本 招股说明书中提供的任何股份，并保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股票的权利。以下列出的卖出股东的出价和卖出量也可能少于所示的股票数量。卖出股东并未作出 任何陈述本招股说明书所涵盖的任何股票将或不会出售。

下文列出的股份数量和受益所有权百分比 基于截至2024年1月23日我们已发行的67,365,553股普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券的投票权或投资权 。我们根据出售股东或代表卖出股东提供给我们的信息准备了这张表格。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售普通股。参见 分配计划可能会不时加以补充和修改.

下文为每位出售股东设定的普通股数量 包括 (i) 截至2024年1月23日该卖出股东实益持有的所有普通股，(ii) 根据本招股说明书可能发行的普通股数量， 以及 (iii) 假设我们所有普通股的卖出股东实益持有的普通股的数量和百分比下文注册的股票已出售。下表和脚注假设卖出的 股东将出售所有上市股票。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售或出售股东在完成任何销售后将持有的 股的实际数量。

此外，我们可能会不时提名其他卖出股东。有关此类额外出售股东的信息，包括他们的身份和代表他们注册的证券，将在招股说明书 补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

		普通股以实惠方式存货之前拥有 提供								的股份普通股被提供了 (1)				普通股待售股票受益人拥有发售后 (2)
出售股东的姓名		数字				百分比				数字				数字				百分比
隶属于维京环球投资的实体 (3)			4,000,000				5.9	%			4,000,000				0				*
Commodore Capital Master (4)			2,000,000				3.0	%			2,000,000				0				*
隶属于 Frazier Life Sciences 的实体 (5)			4,142,855				6.1	%			2,000,000				2,142,855				3.2	%
隶属于文洛克医疗资本合作伙伴的实体 (6)			4,428,385				6.6	%			2,000,000				2,428,385				3.6	%
成长型股票机会 18 VGE, LLC (7)			1,500,000				2.2	%			1,500,000				0				*
Nextech 跨界车 I scSP (8)			5,285,714				7.8	%			1,000,000				4,285,714				6.4	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总额的1％。

9

(1)	发行的普通股数量一栏中的普通股数量代表卖出股东根据本招股说明书可能不时出售和出售的所有普通股。

(2)	我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东不得出售本招股说明书中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，而且由于除本 招股说明书其他部分另有规定外，目前没有任何关于出售任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。 但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会由卖出股东持有。

(3)

包括（i）Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP（机会基金）在私募中购买的268万股普通股，以及（ii）维京环球机会提取（聚合商）有限责任公司（Drawdown 基金）在私募中购买的132万股普通股。机会基金有权处置其直接拥有的股份并进行投票，该权力可由其普通合伙人维京环球机会投资组合GP LLC （机会GP）和向机会基金提供管理服务的维京环球投资有限责任公司（VGI）行使。提款基金有权处置其直接拥有的股份并进行投票， 该权力可由其普通合伙人维京环球机会提款投资组合GP LLC（Drawdown GP）和向提款基金提供管理服务的VGI行使。O. 安德烈亚斯·哈尔沃森、大卫·奥特和 罗斯·沙贝特作为维京环球合作伙伴有限责任公司（VGI的普通合伙人）和维京环球机会母公司GP LLC的执行委员会成员、维京环球机会投资有限责任公司（是 Drawdown GP的唯一成员）的唯一成员和维京全球机会集团有限责任公司（Opportunities GP的唯一成员）分享了这一点有权指导VGI、Opportunities GP和Drawdown GP实益拥有的投资的投票和处置。上述实体和个人的主要营业地址为康涅狄格州斯坦福华盛顿大道600号维京环球投资有限责任公司转让 06901。

(4)

由Commodore Capital Master LP在私募中购买的200万股普通股组成。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资经理，可能被视为实益拥有Commodore Capital Master LP持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人，他们对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP对这些股票拥有共同的投票权和处置权。Commodore Capital LP 和 Commodore Capital Master LP 的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号，35楼，10022。

(5)

包括 (i) 弗雷泽生命科学公共基金、L.P. （FLS 公共基金）在私募中购买的960,600股普通股，（ii）弗雷泽生命科学公共覆盖基金（FLS Overage Fund）在私募中购买的46万股普通股，（iii）弗雷泽生命科学购买的384,000股 普通股 XI，私募中的L.P.（FLS XI），（iv）Frazier Life Sciences X，L.P.（FLS X）在私募中购买的195,400股普通股， （v）共计2,142,855股私募前上述实体持有的普通股。FHMLSP, L.P. 是FLS公共基金的普通合伙人，FHMLSP, L.L.C. 是FHMLSP的普通合伙人，L.P. Albert Cha、James N. Topper、Patrick J. Heron和James Brush是FHMLSP, L.L.C的董事总经理，因此拥有对FLS公共基金持有的股票的投票权和投资权。查博士、托珀博士、赫伦先生和 Brush博士放弃对FLS公共基金持有的股票的实益所有权，除非他们在此类股票中的金钱权益（如果有）。FHMLSP Overage, L.P. 是FLS Overage Fund的普通合伙人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage的普通合伙人，L.P. Cha博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士是FHMLSP Overage, L.L.C. 的普通合伙人，因此对FLS Overage Fund持有的股票拥有股票的投票权和投资权。 查博士、托珀博士、赫伦先生和布拉什博士放弃对FLS Overage Fund持有的股票的实益所有权，除非他们在此类股票中的金钱权益（如果有）。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合伙人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X, L.P. 的普通合伙人。Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.C. 的成员，因此股票投票和

10

对FLS X持有的股票的投资权 Topper博士和Heron先生放弃对FLS X持有的股票的实益所有权，除非他们在 此类股票中的金钱权益（如果有）。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合伙人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合伙人。赫伦先生、托珀博士和丹尼尔·埃斯特斯是 FHMLS XI, L.C. 的成员，因此拥有股票投票权和 对FLS XI所持股份的投资权。托珀博士、赫伦先生和埃斯蒂斯先生宣布放弃对FLS XI持有的股份的实益所有权，除非他们在这些股票中的金钱权益（如果有）。上述实体和个人的主要 营业地址为圣彼得堡佩奇米尔路 1001 号 4 号楼B，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304。

(6)	包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. （VHCP EG）在私募中购买的2,000,000股普通股，（ii）VHCP EG在私募前持有的1,7572股普通股以及（iii）VHCP EG的关联公司在私募前持有的670,813股普通股。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCP EG的唯一普通合伙人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM EG 的投票成员。上述实体和个人的地址是纽约州纽约 布莱恩特公园7号23楼，10018。

(7)

由成长股权机会18 VGE, LLC（GEO 18 VGE）以私募方式购买的150万股普通股组成。GEO 18 VGE由NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（NEA 18 VGE）全资拥有。NEA 18 VGE的唯一普通合伙人是NEA Partners 18 VGE, L.P.（NEA Partners 18 VGE）。NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人是NEA VGE 18 GP, LLC（NEA VGE 18 LLC）。NEA VGE 18 LLC的经理是斯科特·桑德尔、小安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、阿里·贝巴哈尼、卡门·张、 爱德华·马瑟斯、保罗·沃克和里克·杨。NEA VGE 18 LLC及其经理可能被视为实益拥有Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC持有的证券。NEA VGE 18及其经理均宣布放弃他们可能被视为实益拥有的任何普通股的实益所有权 ，除非他们各自在普通股中的金钱权益。增长股票机会18 VGE，LLC，NEA 18 VGE，NEA Partners 18 VGE，NEA Partners 18，NEA VGE 18和Scott Sandell的地址是新企业协会，格林斯普林大道1954号，套房600，马里兰州蒂莫尼姆 21093。Ali Behbahani、Carmen Chang、Mohamad Makzoumi、Paul Walker和Rick Yang的主要业务办公室地址是位于加利福尼亚州门洛帕克沙山路2855号94025号的新企业 Associates。爱德华·马瑟斯和安东尼·弗洛伦斯的主要业务办公室地址是新企业协会，纽约州纽约市第五大道104号19楼，邮编10001。

(8)	包括Nextech Crossover I SCSP在私募中购买的1,000,000股普通股和私募前Nextech Crossover I SCSP持有的4,285,714股普通股。伊恩·查鲁布、科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯和罗科·斯戈博对Nextech Crossover I SCSP持有的股票拥有投票权和投资权。Nextech Crossover I sCSP 的 地址是卢森堡大公国 L-1748 森宁格伯格卢·海默街 8 号。

11

分配计划

卖出股东可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

出售股东，包括其受让人、质押人或受赠人或其各自的继任者，可以不时出售、 转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中的普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行 。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明 生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 (3) 或《证券法》的其他适用条款，修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东还 可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售股东。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出的股东也可以卖出

12

股我们的普通股做空并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。 出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股 股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或部分或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分 股票，前提是他们符合该规则的标准和要求，或者 证券法的另一项注册要求豁免。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东以及参与出售普通股 或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能是承保折扣和 佣金。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售作为承销商的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格和 公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果 适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的 反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本 招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向参与出售股票交易的任何 经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向出售的股东提供与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法 规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，采取 商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直至 (i) 注册声明生效日期两周年，(ii) 本招股说明书 (A) 所涵盖的所有股份均已根据并根据该注册声明处置或 (B) 有资格由非关联公司转售，不受任何数量限制或其他限制根据《证券法》第144（b）（1）（i）条或任何其他具有类似效果的规则规定的限制。

13

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将向我们传递特此提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ORIC Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及作为会计和审计专家的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 的报告以引用方式纳入此处和注册声明。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.oricpharma.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们 发行的证券的更多信息。任何确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成 8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过引用 引用其所引文件 在所有方面进行限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

14

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会 提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何 文件（在每种情况下，根据任何表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件除外，还包括在此类表格8-K上提交的证物）与此类信息相关的表格），直到本招股说明书所依据的注册声明终止证券的发行 或已完成：

•

我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告， ；

•

我们于 2023 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明中以引用方式纳入我们 10-K 表年度报告的部分（提供而非提交的信息）；

•

我们分别于2023年5月 8日、2023年8月 10日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 24 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 11 日和 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2020年4月20日向美国证券交易委员会提交的与之相关的8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而为 提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码提出书面或 口头请求，免费索取这些文件的副本：

ORIC Pharmicals, Inc

东格兰德大道 240 号，二楼

南部 加利福尼亚州旧金山 94080

收件人：投资者关系

(650) 388-5600

15

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们为发行和分配 注册的证券而应支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。除证券交易委员会（SEC）的注册费外，显示的所有金额均为估算值。

		金额待付款
美国证券交易委员会注册费		$	17,768
法律费用和开支			50,000
会计费用和开支			35,000
杂项费用和开支			—
总计		$	102,768

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放 赔偿，并授权法院 裁决。

我们的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制董事对金钱损失的 责任的规定。因此，我们的董事不会因违反董事的 信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、 疏漏或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人 责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外， 我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须 预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的 具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因 的身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。 我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

II-1

我们的 公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向 我们的董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿。

我们已经获得了保单，根据该保单，在 的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔，包括与公共 证券事务有关的索赔，以及我们根据赔偿义务或其他方式可能向董事和高级管理人员支付的款项而向我们支付的损失法律问题。

我们某些非雇员董事可通过其与雇主的关系获得 保险或赔偿，以弥补他们作为董事会成员所承担的某些责任。

我们可能签订的任何承保 协议都可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》、经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

项目 16。

展品

				以引用方式纳入
展览 数字		展品描述		表单		展览 数字		备案 日期		已归档 在此附上
3.1		经修订和重述的公司注册证书		8-K		3.1		4/28/20
3.2		经修订和重述的章程		8-K		3.1		3/24/23
4.1		普通股证书样本		S-1/A		4.2		4/20/20
5.1		专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点								X
10.1		公司与其中所列买方签订的2024年1月20日签订的股票购买协议		8-K		10.1		1/22/24
23.1		独立注册会计师事务所的同意								X
23.2		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation 的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中提交的意见中）								X
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）								X
107		申请费表								X

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

II-2

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则 已发行证券交易量的任何 增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 注册费计算表中列出的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入 注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同 之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的 注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是， 已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定 注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册 声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是向买方发行或出售的

II-3

买方通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据 第 424 条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表其编写的、使用 或由下述签署的注册人提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含 有关下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或注册人代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告 ）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，以及当时在 发行的此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人 将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月26日在加利福尼亚州南旧金山市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命医学博士雅各布·查科和 多米尼克·皮西泰利以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以 的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据证券法第462条提交的注册声明，并向证券交易所提交该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名		标题		日期
/s/ Jacob M. Chacko，医学博士 Jacob M. Chacko，医学博士		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年1月26日
/s/ 多米尼克·皮西泰利 多米尼克·皮西泰利		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年1月26日
/s/ 理查德·海曼 理查德·海曼		董事会主席		2024年1月26日
/s/ 狂欢节 狂欢节		董事		2024年1月26日
/s/ Steven Hoerter 史蒂芬·霍尔特		董事		2024年1月26日
/s/ 洛里·昆克尔，医学博士 洛里·昆克尔，医学博士		董事		2024年1月26日
/s/ Angie You，博士 Angie You，博士		董事		2024年1月26日

II-5