附件10.24

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)于2024年_

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务的所有先决条件，在任何情况下，均已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二个(2^发送)交易 在本合同日期之后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时间可转换为普通股、可行使或可交换、或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“共同单位” 指每个共同单位由(A)一股和(B)一股普通权证组成，用以购买一股普通权证股份。

“公共单位收购价”等于每个公共单位$_，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“共同单位认购金额”是指对于每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边指定的 应为本协议项下的共同单位支付的总金额， 以美元和立即可用的资金表示。

“普通权证” 统称为根据本协议第(Br)2.2(A)节在收盘时交付给买方的F系列普通股认购权证，普通权证可立即行使，行权期限为五(5)年，采用本协议附件A-1所附表格 。

“普通权证”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“公司法律顾问” 指的是Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，其办事处位于美洲大道1185号，纽约31层，New York 10018。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“_” 指_。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，为向公司提供服务而发行(A)普通股或期权给公司雇员、高级职员或董事。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但条件是 此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有在本条款第4.12(A)节禁止期间内要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的 或主要业务是投资证券的实体，(D)就根据本协议进行的交易向配售代理 发行认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时向配售代理 及(E)根据招股说明书同时向其他买方发行最多_个单位，减去根据本协议认购的总金额。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指本公司与本公司每位董事和高级管理人员之间签订的、于本协议日期生效的锁定协议， 以附件C的形式。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”是指_。

“预出资单位”是指每个预出资单位，包括(A)购买一股预融资认股权证股份的一份预出资认股权证和(B)购买一股普通股认股权证股份的一份普通权证。

“预付单位收购价”等于每个预付单位_美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“预付的单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付的单位认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的预付单位应支付的总金额。

“预筹认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预筹普通股认股权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其格式为附件A-2。

“预缴股权证股份”是指预缴股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法向证监会提交的规则和条例的第424(A)条，包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分。

“定价说明书” 指(I)在紧接上午9：00之前列入注册说明书中的证券的初步说明书。(纽约市时间)和(Ii)本协议附表 A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册书”是指以S-1表格(文件编号333-276008)向证监会提交并不时修订的有效注册书，登记向买方出售股份、认股权证及认股权证股份。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指单位、股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议已发行或可发行给买方的普通股。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、禁售协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer Company，Inc.，本公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约11598年度伍德米尔拉斐特18号，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位” 统称为“共同单位”和“预付资金单位”。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证股份” 指普通权证及预付资金认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。购买和销售

2.1成交。 在成交之日，公司同意按照本协议规定的条款和条件出售，购买者分别同意而非共同同意购买根据第2.2(A)节确定的最多_美元的公用事业单位；但条件是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益于 实益拥有超过实益拥有权限制的单位，或者买方可以选择以其他方式代替购买共同单位，则买方可以选择以预付的单位购买价购买预先出资的单位，而不是共同单位。“受益的 所有权限制”应为在交易结束日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。除非配售代理另有指示 ，每名买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份及普通权证和/或预付资助权证(适用于该买方)和普通权证 ，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项 中列出的其他事项。在满足第2.2条和第2条所述的契诺和条件后。 每位买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议一方的买方出售最多$_个单位，减去根据本协议的总认购金额，并将以相同的形式，以相同的共同单位购买价格或预融资单位购买价格，向 该等买方发行普通股和普通权证或预融资认股权证和普通权证的股份。除非配售代理另有指示， 股份的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即，在成交日期，公司应 发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行到每位买方指定的配售代理的账户(S) 的股票；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式(br}向本公司支付款项)。尽管 本协议有任何相反规定，且在本协议所附签名页上列明了买方的认购金额，买方(及其关联公司)购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第(Br)13(D)节确定的)超过9.9%的已发行和已发行普通股(“受益的最高所有权”)，而该买方的认购金额，如果不是这样，将超过紧接成交前的受益 所有权最高限额，条件是在成交时向本协议签字人 发行股份。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益 所有权上限，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本 段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使(定义见认股权证)的通知(S)。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期， 本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)及 截止日期应为认股权证股份交割日期(如认股权证所界定)。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见书，主要以本合同附件B的形式写给买方和配售代理人；

(Iii)除第2.1节最后一句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)根据第2.1节最后一句的规定，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等于该买方共同单位认购金额除以该买方共同单位购买价格的股份，登记在该买方名下；

(V)向每个购买预筹资金单位的买方，即以该买方名义登记的预提资金认股权证，购买预提资金认股权证中规定的最多 股普通股，行使价等于0.0001美元；

(Vi)以买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于该买方于本协议日期100%的股份的普通股，加上该买方于本协议日期认购的认股权证股份，行使价 等于_美元，但须予调整；

(Vii)在本合同签署之日，正式签署的禁售协议；以及

(Viii)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或在申述或保修因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)的准确性(除非在此情况下，其在所有重大方面均属准确(或在申述或保修在该日期因重要性、各方面或重大不利影响而受限制的范围内)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(b) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但下列情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii) 向每个适用的交易市场申请(S)以规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市交易股份和认股权证，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，而股份及认股权证于根据适用的交易文件 发行及支付时，将会正式及有效地发行、缴足及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权 所影响。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将有效发行、缴足股款 ，且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据《证券法》(于2024年_(“生效日期”)(包括招股说明书)及至本协议日期可能需要的修订及补充 的要求，编制及提交注册说明书。注册声明根据证券法生效，且证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册声明的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提起诉讼或威胁 。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的任何重大事实。在定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，定价章程及招股章程及其任何修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。在 提交注册说明书时，本公司有资格使用S-1表格。

(g) Capitalization. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) SEC Reports; Financial Statements. Except as set forth on Schedule 3.1(h), the Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Pricing Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决 ，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对公司、任何子公司或其各自的任何财产进行威胁或影响公司、子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决{br任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会 导致重大不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附属公司，或董事的任何高管，均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的诉讼的标的，或涉及违反受托责任的诉讼的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

（l） 合规 本公司或任何子公司：（i）根据或违反（且未发生未经豁免 的事件，该事件在发出通知或时间流逝或两者的情况下，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也未收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论该违约 或违反行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何法规、规则，任何政府机构的法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量 和安全以及雇佣和劳工事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律，不会产生或合理预期不会产生重大不利 影响的情况除外。

(m) Environmental Laws. The Company and the Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “Hazardous Materials”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“Environmental Laws”); (ii) have received all permits licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where in each clause (i), (ii) and (iii), the failure to so comply could be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The Company and the Subsidiaries expressly do not make any representations regarding this representation on behalf of any of the vendors or manufacturers of the Company’s products.

（n） 监管 许可。公司和子公司拥有由适当的联邦、 州、当地或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以开展SEC报告中所述的各自业务，除非 无法合理预期无法获得此类许可会导致重大不利影响（以下简称“材料许可证”），且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的程序通知。本公司及其子公司明确表示不代表本公司产品的任何供应商或制造商就本声明作出任何陈述。

（o） 资产的标题 。公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在任何情况下， 不存在任何留置权，但（i）留置权不会实质性影响该财产的价值，也不会实质性干扰 公司和子公司对该财产的使用和提议，以及（ii）用于支付联邦、州或其他税收的留置权，已根据GAAP为此准备了适当的储备，其支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由 他们根据公司和子公司遵守的有效、存续和可强制执行的租赁持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可证 权利或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的、自修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司在其根据《交易法》提交的最新年度报告 中介绍了认证人员关于内部会计控制有效性的结论。本公司及附属公司已为本公司及附属公司 设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的 资料，在委员会规则及表格所指定的时间 内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生任何变化，而该等内部控制已对或可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(T)某些 费用。除定价章程及招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本条例生效日期之前的12个月内，公司没有：收到普通股所在的任何交易市场或已上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司章程(或类似的章程文件)或其注册州法律项下的其他类似反收购条款因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大定价条款外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息，而这些信息未在定价说明书和招股说明书中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何 买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Marcum LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接作为交易一方的任何买方及“衍生”交易中的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，且 (Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间内不同的 次从事对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的 认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。 本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)网络安全 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(ii) Compliance with Data Privacy Laws. (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, “Privacy Laws”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “Policies”); (iii) the Company provides accurate notice of its applicable Policies to its customers, employees, third party vendors and representatives as required by the Privacy Laws; and (iv) applicable Policies provide accurate and sufficient notice of the Company’s then-current privacy practices relating to its subject matter, and do not contain any material omissions of the Company’s then-current privacy practices, as required by Privacy Laws. “Personal Data” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which would qualify as “personally identifying information” under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) “personal data” as defined by GDPR; and (iv) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any identifiable data related to an identified person’s health or sexual orientation. (i) None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, or deceptive in violation of any Privacy Laws and (ii) the execution, delivery and performance of the Transaction Documents will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies. Neither the Company nor the Subsidiaries (i) to the knowledge of the Company, has received written notice of any actual or potential liability of the Company or the Subsidiaries under, or actual or potential violation by the Company or the Subsidiaries of, any of the Privacy Laws; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any regulatory request or demand pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.

（jj） 股票期权计划。 本公司根据本公司的股票期权计划授予的每个股票期权均（i）根据 本公司各自的股票期权计划的条款授予;并且（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日普通股 的公平市场价值。根据本公司的 股票期权计划授予的股票期权均未追溯。公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有公司政策或实践 在知情的情况下授予股票期权，或者在知情的情况下协调股票期权的授予，发布或其他公开 公告有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息。

（kk） 外国资产控制办公室。本公司或任何子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

（ll） 美国不动产控股公司。公司不是也从未是1986年《国内税收法》第897条（经修订）所指的美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求予以证明。

（mm） 银行控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订） （下称“BHCA”）以及联邦储备系统（下称“美联储”）理事会监管的约束。 公司或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的流通股的百分之五（5%）或以上，或银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上，这些股份受BHCA和美联储监管。本公司及其任何子公司或关联公司均未 对受BHCA和联邦 储备监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Nn)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，任何法院或政府机构不得采取任何行动或进行任何诉讼。涉及本公司或任何附属公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法下的“合格机构买家”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

本公司确认并同意 本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

第四条当事人的其他协议

4.1认股权证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果在本登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记 声明)生效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份 后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明在当时并不生效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述规定不限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记 认股权证股票的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 的约束。

4.3 一体化 本公司不得出售，要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2节），该等交易将与 任何交易市场的规则和条例所规定的证券要约或出售相结合，因此在完成此类其他交易之前需要股东批准，除非股东批准 是在该随后的交易结束之前取得的。

4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act, provided that the Company shall not be required to file such a Current Report on Form 8-K if the Transaction Documents have been previously filed with the Commission as exhibits to a pre-effective or post-effective amendment to the Registration Statement. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5 股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不得就任何买方 是任何控制权股份收购、业务合并、毒丸计划或任何其他情况下的“收购人”提出或强制执行任何索赔。（包括根据权利协议进行的任何分配 ）或类似的反收购计划或安排，或任何买方 可被视为触发任何此类计划或安排的规定，因为根据交易文件 或根据公司与买方之间的任何其他协议接收证券。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大定价条款(根据第4.4节应予以披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人 均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有保密责任。联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的表格8-K报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7使用收益的 。除定价说明书和招股说明书另有规定外，本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的合理 自行选择的律师的情况下对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及继续于任何时间保留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而不设优先购买权。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括 所有股票和认股权证股票。并将采取必要的其他行动，使所有股份 和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 [已保留]

4.12后续 股权销售。

(A)自本章程日期起至截止日期后六十(60)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其修订或补充，但招股说明书或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后一年内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)，或订立协议 。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议是否已实际发行股票，亦不论该协议是否随后被取消，该行使或交换价格须于未来某一日期重新设定。但条件是，在截止日期后六(6)个月后，以配售代理作为销售代理的“按市价”发行普通股的交易不应被视为浮动利率交易。任何买方应 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的 。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成由公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将买方解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14大写 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类 ，但为使公司能够遵守本公司主要交易市场普通股上市标准而需要进行的反向股票拆分除外。

4.15练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。行使认股权证不需要买方提供额外的法律意见、其他资料或指示。 本公司将履行认股权证的行使，并根据交易文件所载的条款、条件及时间交付认股权证股份 。

4.16锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求受不成比例影响的买方(或买方集团)的权益至少获得50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议 旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人，而不是为了造福于 本协议的任何其他人，除非第4.8节和第5.8节另有规定，否则不得执行本协议的任何规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，该买方须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 _与公司进行沟通。_不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[证券购买协议的买方签字页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：____________________________________________________________________

买方授权签字人签字: _____________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________

授权签字人电子邮件地址：____________________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址(如果与 通知的地址不同)：

公共单位认购金额：$_

预付单位认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

O尽管本协议中有任何相反规定，勾选此框(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二个 (2)之前完成^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期成交前的任何条件(但在上文第(I)款不予理会前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署(视情况适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视适用而定)的无条件义务 。

[签名页继续]

附表A

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