附录 1.1
SAB Biotherapeutics, Inc.
普通股
（每股面值0.0001美元）
受控股权发行SM
销售协议
2024年1月26日
Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号
纽约州纽约 10022
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（“公司”）SAB Biotherapeutics, Inc. 确认了与坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本 “协议”）。（“代理”），如下所示：
1.
股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人作为销售代理人或委托人发行和出售公司的普通股（“配售股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过代理人发行或出售此类号码或配售股份的美元金额，其金额将 (a) 超过生效时注册的普通股数量或美元金额发行所依据的注册声明（定义见下文），（b）超过授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股数量），(c) 超过S-3表格（包括其一般指令I.B.6）允许出售的普通股数量或美元金额，如果适用）或（d）超过普通股的数量或美元金额公司已提交招股说明书补充材料（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中的最小值，即 “最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）于2023年5月17日宣布生效的注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-271768）的注册声明，包括与某些证券（包括待定配售股份）有关的基本招股说明书
由公司不时发行，并以参考方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定及其规则和条例提交或将要提交的文件。公司已经为注册声明中的基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供与公司不时发行的配售股份有关的招股说明书副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册声明的一部分，并辅之以招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交或根据《证券法条例》第430B条被视为该注册声明一部分的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，以及S-3表格上的任何其他有效注册声明不时地会包含一个基地关于配售股份的招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充材料（应为招股说明书补充文件）在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，均包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件以及当时发布的发行人免费写作招股说明书的形式（es）（定义见下文），在此处称为 “招股说明书”。
此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，如果适用，则包括委员会使用交互式数据电子应用程序系统（统称为 “EDGAR”）提交的最新副本。
2.
展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股份数量、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制以及任何不得低于该最低价格进行销售的最低价格（“配售”）通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），以及
应发给附表 3 中规定的代理人的每一个人，因此附表 3 可能会不时修改。除非且直到 (i) 代理人出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股的全部配售股份已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议根据第12节的规定终止，否则配售通知将一直有效。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。
3.
代理人出售配售股份。在遵守第5（a）节规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款。代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出公司的扣除额代理人（如第 5 (b) 节所述）从其总收益中提取代理人从此类销售中获得。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。
4.
暂停销售。公司或代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信，如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过可核实的传真传输或向附表3中规定的对方每个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，则可以暂停任何暂停任何中止任何一方的任何一方出售配售股份（“暂停”）；但是，前提是在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7（l）、7（m）和7（n）条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份
发生，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。
(a)
出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理商将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用法律尽其商业上合理的努力出售此类产品的法规不超过指定金额的配售股份，以其他方式按照此类配售通知的条款进行。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律法规采取商业上合理的努力按照本协议的要求出售此类配售股份，以及 (iii)) 代理人没有义务除非代理人和公司另有协议，否则根据本协议以本金购买配售股份。
(b)
配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。代理人应不迟于其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的总销售价格，扣除了（i）代理人根据本协议第2节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府机构就此类销售征收的任何交易费用。
(c)
配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管系统的存款和提款或双方可能商定的其他交付方式，通过存托信托公司的存款和提款，通过存托信托公司或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），以电子方式转让出售的配售股份本协议当事方在任何情况下均可自由交易, 可转让,以良好的可交割形式注册股票。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因代理人的过失而违反了在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支）与此类无关或与之有关联
公司或其转让代理人（如果适用）违约，并且（ii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，本应获得这些佣金、折扣或其他补偿。
(d)
面值；注册。如果配售股份不是通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付，则配售股份的证书（如果有）应在适用的结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以代理人可能以书面形式要求的面额和名称进行登记。配售股份的证书（如果有）将由公司在适用结算日前的工作日中午（纽约时间）不迟于纽约市的代理人进行检查和包装。
(e)
对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得要求或要求要约或出售任何配售股份，a 其授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。
6.
公司的陈述和保证。公司向代理人陈述和保证，并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：
(a)
注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件的要求并遵守。注册声明已提交给委员会，委员会已根据《证券法》宣布生效。注册声明生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。公司尚未进行分配，在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会进行分配
与发行或出售配售股份相关的任何发行材料，但注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书除外。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “SABS”。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。
(b)
无误陈述或遗漏。注册声明在生效之日以及招股说明书或修正案或补充文件发布之日的招股说明书及其任何修正案或补充均符合并将遵守《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中的公司文件没有，在向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件时，都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的书面信息而作出的，并与之相一致的是，代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文定义的 “代理人信息”。
(c)
符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的公司文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定、符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》，视情况而定。
(d)
财务信息。注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定和编制期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动按照《证券法》和《交易法》的要求
并根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与公司的财务报表以及账簿和记录一致；不是财务报表（历史报表或要求在注册声明（不包括其附件）或未按要求纳入或以引用方式注册的招股说明书中或以引用方式纳入的招股说明书中；公司和子公司（定义见下文）没有任何在注册声明（不包括其附件）和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）；以及招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有披露注册声明、招股说明书和发行人关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的自由写作招股说明书（如果有）在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(e)
符合 EDGAR 备案。除非S-T法规允许，否则交付给代理人用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。
(f)
组织。公司及其每家子公司均按规定组建，以公司形式有效存在，并根据各自组织管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非未这样做合格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（a “a” 重大不利影响”）。
(g)
子公司。附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，并且子公司的所有股权均已有效发行
已全额支付，不可估税，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。
(h)
没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司或任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束，或者其中任何一方受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条的每项违规行为或违约行为除外，此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响，或招股说明书中载明的违规行为或违约行为。据公司所知，除非招股说明书中另有规定，否则根据其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议，在合理预计此类违约会产生重大不利影响的情况下，任何其他方均不违约。
(i)
没有实质性的不利变化。在注册声明、招股说明书和自由写作招股说明书（包括任何公司文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或事态发展，(ii) 对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接义务或责任或或有债务（包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司，这对公司及其子公司整体而言具有重要意义，(iv) 公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配，上述正常业务过程中或注册声明或招股说明书中另行披露的除外（包括任何公司文件）。
(j)
资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本金额除外（根据公司现有股权激励计划授予额外期权或其他股权奖励，或因行使或转换为本文发布之日已发行普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化）以及此类授权股本符合注册中对其的描述
声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至该声明或招股说明书中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。
(k)
授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非破产、破产、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利的类似法律可能限制可执行性。
(l)
配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记《交易法》第12条。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书中规定或已纳入招股说明书的描述。
(m)
无需同意。除了适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的章程和细则所要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格与出售配售股份有关的交易所由代理人。
(n)
没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 按照《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为 “个人”）均无权促使公司向该人发行或出售公司任何普通股或任何其他资本存量或其他证券的股份（行使期权或认股权证除外）购买普通股，或在行使或归属期权或其他股权奖励时不时授予公司的股权补偿计划），（ii）任何人均无任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人均无权担任本公司的承销商或财务顾问普通股的要约和出售，以及 (iv) 任何人无权在合同或其他方面要求公司根据《证券法》注册任何普通股或股份
公司的任何其他股本或其他证券，或在注册声明或注册声明中考虑的发行中包括任何此类股份或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按注册声明的设想出售配售股份或其他原因。
(o)
独立公共会计师事务所。Mayer Hoffman McCann P.C. 和 Eisneramper LLP，或此类会计师（均为 “会计师”，统称为 “会计师”），(i) 其公司合并财务报表报告作为公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的一部分向委员会提交，或 (ii) 审查未经审计的财务报表，并以引用方式纳入注册声明的会计师招股说明书是独立的注册会计师事务所，在报告所涉期间，招股说明书也是一家独立的注册会计师事务所在《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的定义范围内。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。
(p)
协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策考虑的限制尊重他们。
(q)
没有诉讼。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则在任何政府机构提起或向其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，据公司所知，公司或子公司作为当事方的任何政府机构或其子公司的任何财产所涉的任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的审计或调查，而且据公司所知，也没有任何审计或调查有待处理，不存在此类诉讼、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在招股说明书中描述未按照《证券法》的规定，任何政府机构正在进行或待审的审计、调查、行动、诉讼或诉讼；(ii)《证券法》不要求将未如此归档的合同或其他文件作为注册声明的证物提交。
(r)
同意和许可。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司已按相应的联邦、州或外国政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局）签发的所有批准、许可证、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权书的要求提交了所有文件、申请和呈件，并正在遵守这些授权。（“FDA”），美国药物执法局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构（包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料监管的自律组织），这是拥有或租赁各自财产或按照注册声明和开展业务所必需的
招股说明书（统称 “许可证”），除非此类许可证未持有、获得或颁发招股说明书不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非任何失效，无论是单独还是总体而言，不合理地预计不会产生重大不利影响；公司和其任何子公司已收到任何有关限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期的书面通知，这些许可证的单独或总体而言，如果不利的决定、裁决或调查结果会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期。在食品和药物管理局适用法律法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交的文件在提交时都严格遵守了适用的法律和规章制度，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在重大缺陷。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司或任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的任何诉讼通知，无论是单独还是总的来说，如果这些证书、授权或许可证的主体是不利的决定，裁决或发现，可能会导致重大不利影响。
(s)
监管文件。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府当局（包括但不限于食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局类似职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的备案、申报、上市、注册、报告或提交，除非此类失败单独或总体上不会产生重大不利影响；除非中披露的那样注册声明和招股说明书，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的缺陷除外。该公司的运营一直遵守《美国联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规章和条例，目前在所有重大方面都遵守了。公司对招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重大方面都合理地质疑了招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。
(t)
知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标的其他权利
注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知，没有其他人质疑公司及其子公司在或其中的权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权，而公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 本公司所知没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即本公司及其子公司侵犯或以其他方式违反任何专利、商标、版权、商业秘密或他人的其他所有权；(vi) 据本公司所知，没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其中包含针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动了干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均完全生效，除非，就上文第 (i)-(vii) 条中的任何一项而言，用于第三方的任何侵权行为，或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。
(u)
临床研究。招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，则是根据与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准进行的；招股说明书中对此类研究、测试和试验的描述及其结果在所有重大方面都是准确和完整的；公司不是知道招股说明书中未描述的任何测试、研究或试验，其结果合理地使招股说明书中描述的测试、研究和试验结果受到质疑；公司没有收到美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似机构要求终止、暂停、临床搁置或对任何测试、研究或试验进行实质性修改的任何书面通知或信函。
(v)
市值。注册声明最初宣布生效时，从本声明发布之日起，公司符合当时适用的证券法中使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格I.B.6的一般指示。截至本文发布之日，公司附属公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或
由公司控制或共同控制）（“非关联股份”），等于60,855,705.00美元（计算方法是将注册声明提交之日起60天内公司普通股在交易所收盘的最高价格乘以（y）非关联股票数量）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。
(w)
FINRA 很重要。公司向代理人提供的信息是真实、完整、正确的，符合FINRA的规定，以保证代理人遵守与配售股份有关的适用规则。
(x)
没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，这表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体而言，都将违约产生重大不利影响。
(y)
某些市场活动。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会根据《交易法》或其他规定导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。
(z)
经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或成为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。
(aa)
不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。
(bb)
税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何对公司或其子公司产生或可能产生重大不利影响的税收缺口，这些缺口已对公司或其任何子公司单独或总体上产生或将产生重大不利影响。公司对任何联邦、州或其他方面一无所知
已经或可能声称或威胁对其产生重大不利影响的政府税收缺口、罚款或评估。
(抄送)
不动产和个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不受所有留置权、抵押和索赔，(i) 不对使用造成实质性干扰的事项除外由公司及其任何子公司拟建和提议由此类财产建造，或者 (ii) 不会，单独或总体上产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或其任何子公司对此类财产的使用或拟议的使用造成实质性不利影响，或 (B) 个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司的每处房产都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类房产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除非此类违规行为个人或总体上合理预计不会在任何实质性方面干扰所提供的和拟议的用途本公司及其子公司的此类财产或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式对个人或其子公司对此类财产的使用或以其他方式产生重大不利影响聚合。
(dd)
环境法。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所有许可证、许可证或许可或污染物根据适用的环境法，他们必须获得其他批准才能进行其活动注册声明和招股说明书中描述的相关企业；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，除非就上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何条款而言，因任何此类不遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任而承担的任何实际或潜在责任无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
（见）
披露控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据以下规定编制财务报表
GAAP 和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已准备就绪在根据委员会适用的规则和准则.除招股说明书中另有规定外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。除招股说明书中规定的内容外，自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司有关的重大信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）发布期间准备好了。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-K表中提交的本财年结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论。除招股说明书中规定的内容外，自评估之日起，公司的内部控制（该术语定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。
(ff)
萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。
(gg)
发现者费用。除非根据本协议，代理人可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。
(呵呵)
劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。
(ii)
《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样，公司或任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，在配售股份的发行和出售生效之后，也不会是 “投资公司” “控制” 的实体。
(jj)
操作。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；以及没有涉及公司或其任何子公司的任何政府机构就《洗钱法》提起的或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼受到威胁。
(kk)
资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会管理层讨论声明中描述的资产负债表外交易财务状况和经营业绩分析（发行编号 33‑8056；34‑45321；FR‑61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。
(全部)
承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。
（毫米）
艾丽莎。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划，均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，因为已修订（“守则”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有定义的 “累积资金缺口” 不论是否免除，《守则》第412条均已产生，其公允市场价值也随之产生每个此类计划的资产 (不包括为此目的应计但未缴的缴款) 超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计养恤金的现值。
(nn)
前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。
（哦）
代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是不得将公司视为已授权或同意代理人的任何此类购买或出售。
(pp)
保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。
(qq)
保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和风险的承保金额和风险是公司及其每家子公司合理认为足以维持其财产的行为，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。
(rr)
没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未向以下任何官员支付任何捐款或其他款项：或任何联邦、州、市或外国办公室的候选人或其他人员被控履行类似的公共或准公共职责，违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质；(ii) 一方面，公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，而另一方面，《证券法》要求在注册中描述的公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在直接或间接的关系未如此描述的声明和招股说明书；（iii）没有直接或间接的关系，一方面，存在于公司或其任何子公司或其任何关联公司与另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间；(iv) 除注册声明和招股说明书中另有描述外，没有重大的未偿贷款、预付款或材料担保公司或任何子公司向其任何一方或为其利益而承担的债务各自的高级管理人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型或 (B) 发布有利信息的行业记者或出版物向其提供普通股或促使任何配售代理人发行普通股关于公司或任何子公司或其各自的任何产品或服务，以及，(vi)公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都未违反 (A)
或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）的任何适用条款，(B) 承诺、提供、提供、企图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或确保任何不正当利益；或 (C)) 向公司或任何子公司支付了任何款项，或收到了或扣留任何违反任何反腐败法的资金。
(ss)
发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行日和每个适用时间（定义见下文第23节），每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。
(tt)
没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致任何留置权的设立或施加，根据条款对公司任何财产或资产的押记或抵押本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 任何重大违规行为适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或规章的规定或任何对公司拥有管辖权的政府机构。
(uu)
制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段 (uu) 中为 “个人”），或者由以下人员拥有或控制：
(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括但不限于被列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订后统称为 “制裁”），或
(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）（“受制裁国家”）进行交易。
(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：
(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁或属于制裁国家的任何个人的任何活动或业务，或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务；或
(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。
(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的5年中，它没有、现在没有和将来也不会与交易时正在或曾经受到制裁的国家或任何国家或地区的任何人进行任何交易或交易。
(vv)
股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。
(ww)
遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用的法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守此类法律、法规和法规的通知的事实，并且不知道任何适用法律或法规有任何即将发生的变更或计划中的变更法规或政府立场；在每种情况下这将对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。本公司及其各子公司：（A）现在和任何时候都遵守了适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非不能单独或汇总，合理预计会造成重大不利影响；(B) 没有收到任何不利影响美国食品和药物管理局或任何其他政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、授权、许可和补充或修正案的 FDA 483 表格、警告信、警告信、无标题信件或其他信函或通知；(C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效的、完全有效和有效的并且没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府机构或第三方发出的任何声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道有任何此类行为
政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；（E）尚未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；（F）已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录根据以下要求提出的索赔、陈述和补充或修正任何适用的法律或授权，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日均是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；以及（G）未自愿或非自愿地发起、实施或发布任何召回、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告，“亲爱的医疗保健提供者的信函，或与被指控者有关的其他通知或行动任何产品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。
(xx)
统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。
(yy)
网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司目前业务运营所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面进行运营和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；(iv) 任何根据《健康保险便携性》，这些信息符合 “受保护的健康信息” 的资格，以及经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年问责法；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。没有发生任何重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、不承担任何责任，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的事件除外。该公司及其子公司目前处于重要状态
遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与 IT 系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务。公司及其子公司已采取合理和适当的措施来保护和保护公司的IT系统、机密数据和个人数据，使其免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。
(zz)
遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据有关的政策和程序（“政策”）。本公司在任何政策中作出或包含的披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。
(aaa)
新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份注册声明之时起至本文发布之日，公司一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。
由公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的规定交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视为公司对本协议中所述事项的陈述和担保（视情况而定）。
(a)
注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（公司文件除外）已向委员会提交和/或生效的时间通知代理人的后续补充招股说明书已经提交，如果委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供其他信息，（ii）公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交代理人合理认为必要或可取的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充
与代理人分配配售股份有关（但是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在此类修订之前停止根据本协议进行销售）或补编已提交）；（iii）公司不会提交对与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的任何修订或补充，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人且代理人没有提出异议（但是，代理人未提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖代理人所作陈述和保证的权利）公司在本协议中规定，此外，对于公司未能获得此类同意，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将要求对招股书进行每项修正或补充根据适用的规定，将按要求向委员会提交说明书《证券法》第424（b）条第424（b）款，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据本公司合理的意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充的决定应完全由公司作出）。
(b)
佣金止损单通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或在撤回时获得其撤回这样的止损令应该发行。在收到委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。
(c)
招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守现行的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交报告和所需的任何最终代理或信息声明将由公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交。如果公司在注册中遗漏了任何信息
声明，根据《证券法》第430B条，它将尽最大努力遵守该规则的规定并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停发行在此期间的配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。
(d)
配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向联交所提交额外股票上市通知表。
(e)
注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的被视为注册成立的所有文件）在其中提及），每种情况下都要尽快合理可行，数量应代理人不时合理要求提供，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。
(f)
收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。
(g)
所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。
(h)
其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券配送通知根据本协议发送给代理商，并于第五 (5) 日结束th) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；不得直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权股票
（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券；但是，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权后可发行的普通股不需要此类限制，根据任何员工或董事的股票期权或福利公司的计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，其股息再投资计划中可豁免超过计划限额），（ii）在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权证或其他权利时可发行的普通股，并在公司向代理人提供的文件中披露或以其他书面形式向代理人提供的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券作为对价在本协议签订之日之后发生的、非为筹资目的发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟。
(i)
情况的变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后，随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。
(j)
尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。
(k)
与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其10-Q表季度报告和公司不时向委员会提交的10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度内根据本协议出售配售股份的净收益，如果是10-K表年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度内以及该财政年度的第四季度。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日均为 “申报日期”），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，即向公司出售的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付如此数量的配售股份根据每家交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。
(l)
陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 公司每次：
(i) 通过生效后的修订、贴纸或补充方式提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份有关的招股说明书或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但不包括以引用方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；
(ii) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；
(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或
(iv) 根据《交易法》（每个提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的日期）在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息，或者根据8-K表格第8.01项披露的与根据第144号《财务会计准则声明》将某些财产重新归类为已终止业务的信息）) 应为 “陈述日期”）；
公司应向代理人（但就上述第（iv）条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8‑K中包含的信息是重要的）以代理人及其律师满意的形式和实质内容提供一份注明日期的证书，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期，本第7（l）条规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售股份指令（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第7（l）条向代理人提供证书，则在公司下达配售股票的指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至出售说明发布之日符合本第7（l）条的证书的配售股份已发行。
(m)
法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供大成美国律师事务所或其他令代理人满意的律师的书面意见和否定保证信（“公司法律顾问”）的形式和实质内容令代理人及其法律顾问基本满意与先前向代理人及其律师提供的表格类似，必要时进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；前提是，律师可以向代理人提供一封信（“信托书”），大意是代理人可以同样依赖根据本第7（m）条发表的先前意见，以代替此类意见
就好像该信函的日期一样（除非先前意见中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
(n)
安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供日期为安慰信之日的代理信（“安慰信”）已交付，应符合本第 7 (n) 节中规定的要求；前提是，如果应代理人的要求，公司应安排在任何需要在包含财务信息（包括重述公司财务报表）的8-K表格最新报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份慰问信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明截至该日该事务所就会计师 “安慰函” 通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果” 向与注册公众相关的承销商发行（第一封此类信函，“初始安慰信”），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。
(o)
市场活动；遵守法规 M。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反第 M 条出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付征集配售股票的任何补偿代理除外。
(p)
《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为《投资公司法》中定义的 “投资公司”，也不会成为注册为 “投资公司” 的要求。
(q)
没有出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书和代理人以本协议代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议提出的购买配售股票的提议。
(r)
蓝天和其他资格。根据代理人可能适用的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股票有资格发行和出售，或获得发行和出售配售股份的豁免
指定此类资格和豁免并在分配配售股份所需的时间内保持有效期（但无论如何均不得自本协议签订之日起少于一年）；但是，公司没有义务就送达程序提出任何一般性同意，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区申请任何一般性同意以获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因经商而纳税在其他方面不受其管辖的任何司法管辖区。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的时间内（但在任何情况下都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。
(s)
萨班斯-奥克斯利法案公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理保证在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于控制措施）规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息以及为确保这一点而设计的程序公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或子公司有关的重要信息告知他们，尤其是在此类定期报告发布期间正在准备中。
(t)
秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期为该日期，以证明 (i) 公司注册证书，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事会授权执行、交付和履行本协议的决议配售股份的发行，以及 (iv) 正式授权执行该配售股份的官员的在职情况协议和本协议所考虑的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，
公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(u)
新兴成长型公司地位在本协议期限内，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。
(v)
《证券法》规定的地位。在Big Cypress Acquisition Corp.、Big Cypress Merger Sub Inc.和SAB Biotherapeutics, Inc.进行业务合并后的三 (3) 年后，公司将在公司不再是《证券法》第405条所定义的不合格发行人时立即通知代理人。
8.
费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量打印或电子交付最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件；(ii) 打印并向代理人交付本协议以及可能需要的其他文件发行、购买、出售、发行或配售股份的交付，（iii）准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或在向代理人出售、发行或交付配股时应缴纳的税款，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）代理人的费用和支出，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，应在执行本协议，(a) 与执行本协议相关的金额不超过75,000美元，(b) 此后每个日历季度的金额不超过25,000美元，应根据公司根据第7 (l) 条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日支付，不包括本协议签订日期，以及 (c) 金额不超过25,000美元每个项目 “更新”（提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件）（与根据本协议签订的配售股份和/或本协议修正案有关），（vi）根据本协议第7（r）节的规定，配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师的费用，(vii) 打印任何许可发行人免费撰写招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本并交付给代理人在代理人认为必要的情况下，(viii) 准备、印刷并向代理人交付蓝天调查的副本，（ix）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申报和其他费用，包括代理人的律师费用（上限，受上文第（v）条规定的限制），以及（xi）与上市相关的费用和开支交易所的配售股份。公司同意在出示包含由代理人开具的必要付款信息的发票后，通过电汇将即时可用的资金直接电汇给代理人，向代理人支付律师的费用和开支。
9.
代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性，以及公司履行其应尽职责的情况
本协议规定的义务，包括代理人完成其合理判断令其满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下附加条件：
(a)
注册声明生效。注册声明应已生效，可用于（i）转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。
(b)
没有重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册生效的停止令声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何事件，在注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中对重大事实作出任何陈述不真实或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述所要求的重大事实鉴于当时的情况，在其中陈述或必须在其中作出陈述它们是制作的，不是误导性的。
(c)
无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。
(d)
材料变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情形，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利影响，也不得发生任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得由其拥有的任何评级机构公开发布公告受到监视或审查其对任何评级公司的证券（资产支持证券除外），就上述评级机构采取的任何此类行动而言，经纪人的合理判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。
(e)
法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。
(f)
慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。
(g)
代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。
(h)
没有暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。
(i)
其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。
(j)
提交了《证券法》申报《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。
(k)
批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查此类申请且不提出任何异议。
(l)
FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。
(m)
没有终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。
(a)
公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：
(i)
免除因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了所要求的重要事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带的还是多的
在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性，或源于任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者根据发表陈述的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的重大事实；
(ii)
以任何和解任何政府机构启动或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（受下文第10（d）条约束）任何此类和解已生效，前提是（受下文第10（d）条约束）任何此类和解协议生效，前提是任何此类和解已生效，前提是（受下文第10（d）条约束），以任何此类和解协议生效，前提是（受下文第10（d）条的约束），以任何此类和解协议生效，前提是任何此类和解已生效，经公司书面同意，不得无理地延迟同意，或扣留；以及
(iii)
免除在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类指控的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）而合理产生的任何费用（包括律师的费用和支出），前提是任何此类费用未按照 (i) 或 (ii) 以上，
但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是完全依赖代理人信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。
(b)
代理赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于与不真实陈述或遗漏有关的任何损失、责任、索赔、损害和费用注册声明（或任何修正案）中作出的或涉嫌的不真实陈述或遗漏其中）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与代理人有关的信息为依据，并由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的唯一信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第七和第八段中列出的声明（“代理人信息”）。
(c)
程序。任何提议根据本第10节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第10节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上送达的所有文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任
除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用外，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，否则赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为受保人合理满意的辩护在每种情况下，受保方在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑事项有关的任何待决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以形式明确和无条件地解除每个受赔方对于此类诉讼产生的所有责任，该受赔方合理满意的实质内容，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d)
如果未能赔偿，则未经同意就结算。如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 该赔偿方在收到前述赔偿方收到上述协议后45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任援助请求，(2) 该赔偿方应已收到有关此类条款的通知
在此类和解协议达成前至少 30 天和解，并且 (3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
(e)
贡献。在本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人将缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何诉讼、诉讼或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔），其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，应参照有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定此类相对过失。公司和代理商同意，如果根据本第10（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 10 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第 10 (e) 条有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义下控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司每位董事和公司的每位高管将拥有与公司相同的捐款权，前提是每种情况都符合本协议的规定。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不予通知并不能免除该一方或多方
可以向谁寻求捐款，免除其根据本第 10 (e) 条可能承担的任何其他义务，除非未如此通知该另一方会对寻求捐款的一方的实质性权利或辩护造成实质性损害。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 10 (c) 条需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。
11.
在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。
(a)
如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变更，或任何涉及潜在变化、财务或其他方面的发展或事件，或本公司及其子公司的业务、财产、收益、经营业绩或前景发生变化，则代理人可随时通过通知本公司终止本协议，如下文所述企业，不论是否发生在正常业务过程中代理人单独判断无论是个人还是总体而言，都是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治潜在变化的变化或发展，金融或经济条件，在每种情况下，代理人的判断，其效果都是，如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格，则在每种情况下，其效果都使得推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(4) 如果公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停交易（5）如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，则应已经发生并持续下去，或（6）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。
(b)
公司有权根据下文规定的提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。
任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。
(c)
代理人有权根据下文规定的提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。
(d)
除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，任何通过共同协议终止的协议在任何情况下均应视为规定第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节保持完全效力。
(e)
本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。
13.
通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：
Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号
纽约州纽约 10022
注意：资本市场
传真：(212) 307-3730
和：
Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号
纽约州纽约 10022
注意：总法律顾问
传真：(212) 829-4708
并将其副本发送至：
Cooley LLP
哈德逊广场55号
纽约州纽约 10001
注意：丹尼尔·戈德堡，Esq。
传真：(212) 479-6722
如果交给本公司，则应交付给：
SAB Biotherapeutics, Inc.
东 54 街北 2100 号
苏福尔斯，南达科他州，57104
注意：埃迪·沙利文
电子邮件：eddie@sab.bio
并将其副本发送至：
大成美国律师事务所
1221 美洲大道
纽约，纽约州 10020
注意：伊兰·卡茨和布莱恩·李
电子邮件：Ilan.Katz@Dentons.com；Brian.Lee@Dentons.com
本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过电子通知，如下所述，(iii) 在及时交付给国家认可的下一个工作日送达，(iii) 在及时送达国家认可的下一个工作日当作已送达隔夜快递，以及 (iv) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件），则在工作日实际收到，退货收据已申请，邮费预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。
就本第 13 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方对收到的确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。
14.
继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继承人以及本协议第 10 节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。
15.
股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。
16.
完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
17.
适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
18.
同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院、该诉讼、诉讼或诉讼管辖的任何主张，也不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，地址为
根据本协议向其发出的通知的效力，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。
19.
同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
20.
施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府机构不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。
21.
允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的书面同意，而且代理人陈述、保证和同意，除非获得公司事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。
(a)
代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人已经或将要就以下方面建立任何信托或咨询关系：本协议设想的任何交易，无论是否代理人是否已经或正在就其他问题向公司提供建议
事项，除本协议中明确规定的义务外，代理人对公司没有就本协议所设想的交易承担任何义务；
(b)
它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
(c)
代理人及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(d)
它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及
(e)
在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不就此类信托责任索赔或对任何人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）代表公司或公司、公司的员工或债权人或债权人提出信托义务索赔。
23.
定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：
“适用时间” 是指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及 (iii) 每个结算日期。
“政府机构” 是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、理事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何机构的任何政治分支机构。
“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，或 (3) 不受限制根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含的配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用提交的表格或必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法条例》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。
“第164条”、“规则172”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法条例》下的此类规则。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息
招股说明书（以及所有其他类似的参考文献）应视为指并包括以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。
本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协定中所有提及 “补编” 的内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装文件” 或类似材料。
[签名页面如下]
如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。
真的是你的，
|
|
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC |
|
来自： |
//埃迪 ·J·沙利文 |
|
姓名：埃迪 ·J· 沙利文 |
|
职务：首席执行官 |
自上述第一篇撰写之日起接受：
|
|
CANTOR FITZGERALD & CO. |
|
来自： |
//Sage Kelly |
|
姓名：Sage Kelly |
|
职位：投资银行业务全球主管 |